モビルス株式会社 四半期報告書 第12期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)

提出書類 四半期報告書-第12期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)
提出日
提出者 モビルス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       モビルス株式会社(E36795)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2023年7月14日

    【四半期会計期間】               第12期第3四半期(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)

    【会社名】               モビルス株式会社

    【英訳名】               Mobilus    Corporation

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 石井           智宏

    【本店の所在の場所】               東京都港区芝浦一丁目1番1号 浜松町ビルディング15階

    【電話番号】               03-6417-9523

    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 加藤        建嗣

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区芝浦一丁目1番1号 浜松町ビルディング15階

    【電話番号】               03-6417-9523

    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 加藤        建嗣

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                            四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第11期          第12期

              回次               第3四半期          第3四半期           第11期
                             累計期間          累計期間
                           自   2021年9月1日        自   2022年9月1日        自   2021年9月1日
             会計期間
                           至   2022年5月31日        至   2023年5月31日        至   2022年8月31日
    売上高                  (千円)         1,132,326          1,231,336          1,569,664
    経常利益又は経常損失(△)                  (千円)          144,707          △ 91,926          173,908

    四半期(当期)純利益
                       (千円)          98,011         △ 179,104          126,404
    又は四半期純損失(△)
    持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)            -          -          -
    資本金                  (千円)          428,391          438,827          428,573

    発行済株式総数                   (株)        5,922,004          5,973,674          5,927,284

    純資産額                  (千円)         2,160,908          1,943,467          2,189,635

    総資産額                  (千円)         2,574,915          2,293,832          2,649,341

    1株当たり四半期(当期)純利益
                       (円)          16.86         △ 30.56          21.64
    又は1株当たり四半期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                       (円)          16.34            -         21.04
    四半期(当期)純利益
    1株当たり配当額                   (円)            -          -          -
    自己資本比率                   (%)           83.9          84.7          82.6

                              第11期          第12期

              回次               第3四半期          第3四半期
                             会計期間          会計期間
                           自   2022年3月1日        自   2023年3月1日
             会計期間
                           至   2022年5月31日        至   2023年5月31日
    1株当たり四半期純利益
                       (円)           7.44         △ 10.66
    又は1株当たり四半期純損失(△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
         ては記載しておりません。
       2.持分法を適用した場合            の投資利益については、関連会社が存在しないため                        記載しておりません         。
       3.  第12期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
       4.  1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した
     「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
      なお、新型コロナウィルス感染症の国内外における感染拡大の影響については、状況を注視してまいりますが、今
     後の経過によっては当社の事業に影響を与える可能性があります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

       当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動
      の正常化が進み、景気回復の兆しが見られました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高
      騰や世界的なインフレと金融引き締めによる                     海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなり、景気の
      先行きについては引き続き注視を要する状況にあります。
       当社の経営環境としては、国内企業の人手不足感の高まりやコスト削減への圧力から、コンタクトセンターの効
      率化及び自動化へのニーズは引き続き高く、またChatGPTなどの生成AIの技術的進化に伴い今まで効率化が困難で
      あった領域における自動化への期待が高まることに伴い、コールセンターへの投資マインドが一段と醸成されつつ
      あります。
       当第3四半期累計期間の売上高については、当社の主要事業であるSaaSサービスは、コアプロダクトであるMOBI
      AGENT(モビエージェント)が順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業界を問わずに
      リーディング企業に採用を頂きました。特に、セキュリティ向上のニーズが高い企業には、PCI                                            DSSを取得した環境
      で安全に応対可能なセキュア・コミュニケーション機能「Secure                              Path(セキュアパス)」の導入が進みました。ま
      た、AI電話自動応答システムMOBI                VOICE(モビボイス)は、顧客対応業務やバックオフィス業務の効率化の一環など
      の背景から、ユーザー企業が拡大してきております。2023年5月末時点で、当社SaaSプロダクトの契約数は305件
      (前年同期比115%)となりました。プロフェッショナルサービスは、カスタマイズ案件及び有償カスタマーサクセス
      案件の獲得が前年と同水準に推移しました。イノベーションラボサービスは、継続案件の減少に伴い、前年同期に
      対して低い水準で推移いたしました。また、費用面においては、SaaSサービスのうちMOBI                                          VOICE(モビボイス)を利
      用した従量課金売上増加に伴う費用の増加、前事業年度後半からの組織強化を目的とする積極的な採用にともなう
      人件費の増加、広告宣伝活動の強化及び本社移転にともなう一過性のコスト増から、売上原価および販管費が増加
      いたしました。
       以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は1,231百万円(前年同期比8.7%増)、                                         営業損失は98      百万円(前
      年同期は営業利益149百万円)、              経常損失は91      百万円(前年同期は経常利益144百万円)、四半期純                       損失は179百      万円(前
      年同期は四半期純利益98百万円)となりました。
       なお、当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません
      が、サービス別の売上高は、以下の通りであります。
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                        第11期   第3四半期累計期間              第12期   第3四半期累計期間
                         (自    2021年9月1日              (自    2022年9月1日
                          至   2022年5月31日       )       至   2023年5月31日       )
          サービスの名称
                           販売高(千円)                 販売高(千円)
      SaaSサービス                            578,262                 733,290

      プロフェッショナルサービス                            343,579                 346,525

      イノベーションラボサービス                            210,485                 151,520

             合計                     1,132,326                 1,231,336

       また、当社が重視している経営指標の推移は、以下の通りであります。

      ARR(注1)の推移
                         2022年8月     期                2023年8月     期

                第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期

      ARR(千円)           671,979      712,187      715,943      772,556      812,100      890,399      926,826

      うち直販(千円)           257,401      277,806      287,704      319,848      345,633      379,285      390,996

      うち代理店(千円)           238,373      242,773      240,040      262,760      276,840      307,288      323,825

      うちOEM(千円)           176,204      191,606      188,197      189,947      189,627      203,825      212,004

      (注1)ARR:      Annual    Recurring     Revenueの略語であり、毎年経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。
          四半期末月のMRR(毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額)を12倍することにより算出。
      サブスクリプション売上高(注2)の推移

                                               2023年8月     期
                          2021年8月     期     2022年8月     期
                                                第3四半期
      サブスクリプション売上高(千円)                        543,969           702,133           646,563
      売上高全体に占める割合(%)                          44           45           53

      (注2)経常的に得られる当社製品の利用料の12ヵ月間の合計額。
      サブスクリプション型のリカーリングレベニューに関わる契約数(注4)及び契約あたりの平均MRR(注5、注6)の

      推移
                           2022年8月     期               2023年8月     期

                   第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期

      契約数(件)                249      264      266      272      280      291      305

      契約当たりのMRR(千円)                166      164      165      178      185      196      195

      (注3)OEMを除く。
      (注4)    MRR:   Monthly    Recurring     Revenueの略語であり、毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。
      (注5)OEMを除く。四半期末月のMRRを契約数で除することにより算出。
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      直近12ヵ月平均解約率(注6)の推移
                      2022年8月     期                  2023年8月     期

             第1四半期       第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期

      解約率(%)          0.75       0.97      1.00      1.15      1.19      1.16      1.03

      (注6)OEMを除く。「当月の解約による減少したMRR÷前月末のMRR」の12ヵ月平均。
     (2)  財政状態の状況

      (資産)
       当第3四半期会計期間末における流動資産は1,628百万円となり、前事業年度末に比べ402百万円減少いたしまし
      た。これは主に納税等による現金及び預金の減少244百万円、売掛金の減少130百万円があったことによるものであ
      ります。固定資産は662百万円となり、前事業年度末に比べ48百万円増加いたしました。これは主に本社移転に伴う
      有形固定資産の増加10百万円及びソフトウエアの増加39百万円によるものであります。
       この結果、資産合計は2,293百万円となり、前事業年度末に比べ355百万円減少いたしました。
      (負債)

       当第3四半期会計期間末における流動負債は339百万円となり、前事業年度末に比べ120百万円減少いたしまし
      た。これは主に未払法人税等の減少70百万円、未払消費税等の減少26百万円、未払金の減少16百万円及び賞与引当
      金の減少12百万円があったことによるものであります。固定負債は10百万円となり、前事業年度末に比べ10百万円
      増加いたしました。これは繰延税金負債の増加4百万円及び長期前受金の増加5百万円があったことによるもので
      あります。
       この結果、負債合計は350百万円となり、前事業年度末に比べ109百万円減少いたしました。
      (純資産)

       当第3四半期会計期間末における純資産合計は1,943百万円となり、前事業年度末に比べ246百万円減少いたしま
      した。これは主に新株予約権(ストックオプション)の行使による増加4百万円、譲渡制限付株式の発行による増
      加15百万円、自己株式の取得による増加99百万円、自己株式の処分による減少9百万円及び四半期純損失の計上179
      百万円によるものであります。
       この結果、資本金438百万円、資本剰余金1,407百万円、利益剰余金186百万円となりました。
     (3)  会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
     (4)  経営方針、経営戦略等

       当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (6)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    20,843,300

                計                                   20,843,300

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間             提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
               ( 2023年5月31日       )   (2023年7月14日)          商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権
                                             利内容に何ら制限のない当
                                    東京証券取引所         社における標準となる株式
      普通株式            5,973,674           5,973,674
                                             であります。
                                    グロース市場
                                             なお、単元株式数は100株で
                                             あります。
        計           5,973,674           5,973,674          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
      当社は、次のとおり2023年4月14日の取締役会において、当社の当社執行役員1名に対し、新株予約権(有償ス
     トック・オプション)を付与することを決議し、割当日までに払込が完了しております。
    決議年月日                    2023年4月14日
    付与対象者の区分及び人数                    当社執行役員  1名

    新株予約権の数                    440個

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 44,000株(注)1
    容及び数
    新株予約権の行使時の払込金額                    1株あたり 695円(注)2
    権利行使期間                    2026年12月1日から2030年10月31日まで
                        発行価格   100円
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額          50円
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
    新株予約権の行使の条件                    (注)4
                        譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        るものとする
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)5
    に関する事項
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
          下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
          れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これ
          らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調
          整を行うことができるものとする。
        2.行使価額の調整
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
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          行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年4月13日の東京証券取引
          所における終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)である金695円とする。た
          だ し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の
          終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
          調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1

            調整後行使価額=調整前行使価額                ×――――――――――――――
                              分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、
          株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額
          を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          既発行

                                           ×
                                 新規発行株式数             1株あたり払込金額
                          株式数
                              +
          調整後        調整前
                                     新規発行前の1株あたりの時価
                =        ×
          行使価額        行使価額
                                 既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行
          う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適
          切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
        3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
          第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生
          じたときは、その端数を切り上げるものとする。
          ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の
          資本金等増加限度額から、上記              ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.①   新株予約権者は、        2026  年 8 月期から    2028  年 8 月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合は連結損益計算書。以下同様。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・
          フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調
          整後  EBITDA   が、一度でも      1,300   百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使すること
          ができる。ただし、被買収による当社の上場廃止等、本新株予約権発行日において前提とされていた
          事情に重大な変更が生じたと取締役会が判断した場合には、この限りではない。なお、上記における
          調整後   EBITDA   の判定に際しては、営業利益にソフトウエア償却費、減価償却費、のれんの償却費、及
          び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に
          多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記
          載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な
          範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものと
          する。
          ②本新株予約権は、上記4.①の行使条件を満たしていることを条件に、割当日から2026年12月1日まで
          の期間、毎月1日に、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であること
          を条件に、付与された個数のうち、42分の1の割合ずつ、計42回にわたり権利行使可能となる(以下、権
          利行使可能となることを「ベスティング」という。)。なお、ベスティングされる本新株予約権の数は、
          1個未満の端数については、これを切り捨てるものとし、2026年12月1日に、新株予約権者に割り当てら
          れた本新株予約権のうち、ベスティングされていない全ての本新株予約権がベスティングされるものとす
          る。
          ③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
          たは従業員であることを要する。ただし、上記4.②の定めに従い、ベスティングされた本新株予約
          権についてはこの限りではない。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
          取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使については、上記4.②の定めに従い、べスティ
          ングされた本新株予約権の個数のみ、認めるものとする。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
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          会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
          る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、  吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.①に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
            うえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従っ
            て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記4.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
            4.③に定める行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記2.に準じて決定する。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記4.に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
             は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計
             画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場
             合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取
             得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができ
            なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなっ
            た当該新株予約権を無償で取得することができる。
         ( 10 )その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                              (千円)       (千円)
                (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2023年3月1日~
    2023年5月31日              14,880       5,973,674          1,466       438,827         1,466       990,525
    (注)
     (注)   新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

      当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
     ることができないことから、直前の基準日(2023年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                2023年2月28日       現在
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           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                      173,300         ―              ―

                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                    普通株式
                                         何ら制限のない当社における標準と
    完全議決権株式(その他)                                 57,793
                                         なる株式であります。なお、単元株
                         5,779,300
                                         式数は100株であります。
                    普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                           6,194
    発行済株式総数                     5,958,794          ―              ―

    総株主の議決権                    ―             57,793            ―

    (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式6株が含まれております。
       2.  当社は2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同
         法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議し、当第3四半期会計期間に自己株式167,900株を
         取得しました。また、2023年4月14日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
         を決議し、これに基づいて2023年5月12日に自己株式16,520株の処分を実施いたしました。この結果、2023
         年5月31日現在における完全議決権株式(自己株式等)は158,056株となっております。
      ②  【自己株式等】

                                                2023年2月28日       現在
                                                 発行済株式総数
      所有者の氏名                 自己名義所有         他人名義所有         所有株式数        に対する所有
              所有者の住所
       又は名称                株式数(株)         株式数(株)         の合計(株)         株式数の割合
                                                   (%)
              東京都港区芝
    モビルス株式会社          浦一丁目1番            173,300           -      173,300           2.9
              1号
        計         -         173,300           -      173,300           2.9
    (注)1.     当該株式は、上記         ①「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄に含めております。
       2.  当社は2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同
         法第156条の規定に基づき自己株式を取得することを決議し、当第3四半期会計期間に自己株式167,900株を
         取得しました。また、2023年4月14日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
         を決議し、これに基づいて2023年5月12日に自己株式16,520株の処分を実施いたしました。この結果、2023
         年5月31日現在における完全議決権株式(自己株式等)は158,056株となっております。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
     号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2023年3月1日から2023年5月
     31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年9月1日から2023年5月31日まで)に係る四半期財務諸表について、PwC
     京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    3   四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第3四半期会計期間
                                (2022年8月31日)              (2023年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,632,479              1,387,807
        売掛金                               302,142              171,445
        仕掛品                                31,294               2,785
        貯蔵品                                  118              108
        前払費用                                42,492              42,198
        その他                                22,785              33,671
                                          -            △ 9,130
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,031,312              1,628,886
      固定資産
        有形固定資産                                18,119              28,466
        無形固定資産
         ソフトウエア                              544,940              584,725
                                         526              467
         その他
         無形固定資産合計                              545,466              585,192
        投資その他の資産                                49,817              48,637
        固定資産合計                               613,403              662,296
      繰延資産                                  4,625              2,649
      資産合計                                2,649,341              2,293,832
                                11/22












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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第3四半期会計期間
                                (2022年8月31日)              (2023年5月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                32,253              23,633
        1年内返済予定の長期借入金                               100,000              100,000
        未払金                               101,237               84,897
        未払費用                                7,683              3,071
        未払法人税等                                73,268               2,572
        未払消費税等                                26,629                -
        契約負債                                66,004              94,368
        預り金                                10,299               8,293
        賞与引当金                                35,830              22,852
                                        6,500                -
        資産除去債務
        流動負債合計                               459,705              339,690
      固定負債
        繰延税金負債                                  -             4,690
                                          -             5,984
        長期前受金
        固定負債合計                                  -            10,674
      負債合計                                 459,705              350,364
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               428,573              438,827
        資本剰余金                              1,394,740              1,407,872
        利益剰余金                               365,296              186,192
                                         △ 31           △ 90,524
        自己株式
        株主資本合計                              2,188,579              1,942,367
      新株予約権                                  1,056              1,100
      純資産合計                                2,189,635              1,943,467
     負債純資産合計                                 2,649,341              2,293,832
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第3四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期累計期間              当第3四半期累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2022年5月31日)               至 2023年5月31日)
     売上高                                 1,132,326              1,231,336
                                       466,234              626,815
     売上原価
     売上総利益                                  666,092              604,520
     販売費及び一般管理費                                  516,328              702,861
     営業利益又は営業損失(△)                                  149,764              △ 98,340
     営業外収益
      受取利息                                    8              7
      雑収入                                   114              140
                                          -            13,000
      協賛金収入
      営業外収益合計                                   122             13,148
     営業外費用
      支払利息                                   902              793
      為替差損                                  1,069               590
      株式交付費償却                                  1,807              1,975
      本社移転費用                                    -              885
                                        1,399              2,489
      雑損失
      営業外費用合計                                  5,179              6,734
     経常利益又は経常損失(△)                                  144,707              △ 91,926
     特別損失
      固定資産除却損                                   876             7,561
                                                    ※  56,523
      仕掛品評価損                                    -
                                          -             9,130
      貸倒引当金繰入額
      特別損失合計                                   876             73,215
     税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)                                  143,830             △ 165,141
     法人税、住民税及び事業税
                                        49,348               1,414
                                       △ 3,528              12,547
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   45,819              13,962
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   98,011             △ 179,104
                                13/22









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      【注記事項】
      (会計方針の変更)
      (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日。以下「時価                                                 算定会
      計基準適用指針」という。)を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定
      める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
      としております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
      (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
       前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型                            コロナ   ウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会
      計上の見積りについて重要な変更はありません。
      (四半期損益計算書関係)

       ※ 仕掛品評価損
         当社が受託したシステム開発案件において、開発の途中段階で案件が中止となることが明らかとなりました
        ので、当該案件に係る仕掛品評価損56百万円を計上しております。
      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期
      間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                              前第3四半期累計期間               当第3四半期累計期間

                              (自    2021年9月1日            (自    2022年9月1日
                              至   2022年5月31日       )      至   2023年5月31日       )
       減価償却費                             115,549    千円           155,347    千円
                                14/22











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      (株主資本等関係)
     前第3四半期累計期間(自              2021年9月1日        至   2022年5月31日       )
     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となる

       もの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額の著しい変動

        当社は、2021年9月2日付で東京証券取引所マザーズ(現グロース市場)に上場いたしました。上場にあた
       り、2021年9月1日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)による新株式360,000株の発行
       により、資本金及び資本準備金がそれぞれ211,968千円増加しております。
        また、2021年10月5日を払込期日とする第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
       割当)による165,200株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ97,269千円増加しております。
        さらに、当第3四半期累計期間に、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式の発行により、発行済株式数が
       185,960株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,153千円増加しております。
        これらの結果、当第3四半期会計期間末において、資本金が428,391千円、資本剰余金が1,394,558千円となっ
       ております。
     当第3四半期累計期間(自              2022年9月1日        至    2023年5月31日       )

     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となる

       もの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額の著しい変動

        当第3四半期累計期間に、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式の発行により、発行済株式数が46,390株、資
       本金及び資本準備金がそれぞれ10,253千円増加しております。
        また、   2022年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法
       第156条の規定に基づき、            自己株   式取得に係る事項について決議し、取得株式数220,000株、総額100,000千円を上
       限として、2022年11月14日から2023年2月28日の期間で                          自己株   式の取得を行いました。これにより当第3四半期
       累計期間において        自己株   式を170,910株取得し、           自己株   式が99,954千円増加しました。
        これらの結果、当第3四半期会計期間末において、資本金が438,827千円、資本剰余金が1,407,872千円                                                、 自己
       株式  が△90,524千円       となっております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
       当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                            四半期報告書
      (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、
       以下の通りであります。
                                                   (単位:千円)
                            前第3四半期累計期間                 当第3四半期累計期間
                            (自   2021年9月1日              (自   2022年9月1日
           サービスの名称
                             至  2022年5月31日       )        至  2023年5月31日       )
      SaaSサービス                               578,262                 733,290

      プロフェッショナルサービス                               343,579                 346,525

      イノベーションラボサービス                               210,485                 151,520

      顧客との契約から生じる収益                              1,132,326                 1,231,336

      その他の収益                                 -                 -

      外部顧客への売上高                              1,132,326                 1,231,336

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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期
      純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期累計期間

                                             当第3四半期累計期間
                                (自    2021年9月1日
                項目                             (自    2022年9月1日
                                至   2022年5月31日       )    至   2023年5月31日       )
    (1)1株当たり四半期純利益又は
                                       16円86銭            △30円56銭
       1株当たり四半期純損失(△)
    (算定上の基礎)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)                                   98,011            △179,104

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -

     普通株式に係る四半期純利益又は
                                        98,011            △179,104
     普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 5,812,744             5,860,856
    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                   16円34銭                -

    (算定上の基礎)

     四半期純利益調整額(千円)                                     -             -

     普通株式増加数(株)                                  184,538                -

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                      -             -
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)当第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1
        株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
       (投資有価証券の売却について)
         当社は、2023年6月23日、当社が保有する投資有価証券の売却について決定いたしました。
        (1)投資有価証券売却の理由
         事業環境の変化に合わせた機動的な投資実行への備えとして、保有資産の効率的運用を図るため
        (2)投資有価証券売却益の内容

         ①売却株式     :           当社保有の非上場有価証券1銘柄
         ②投資有価証券売却日:2023年6月30日
         ③投資有価証券売却益:61百万円
        (3)  譲渡先の概要

          (1)名称                 株式会社JAPANDX
          (2)所在地                 東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビルディング6階
          (3)  代表者の役職・氏名               代表取締役 菅原 貴弘
          (4)  事業内容               DX推進事業
          (5)  資本金               20,000千円
          (6)  大株主及び持ち株比率               株式会社エルテス 100%
          (7)設立年月日                 2020年12月11日
                           資本関係 該当事項はありません。
                           人的関係 該当事項はありません。
          (8)当社と当該会社の関係
                           取引関係 該当事項はありません。
                           関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
         ※本件株式譲渡実行日までに、                当社保有の非上場有価証券1銘柄をアジア・コマース株式会社に一時的に譲
          渡し、アジア・コマース株式会社は株式会社JAPANDXに同額で譲渡いたしました。なお、アジア・コマース
          株式会社は関連当事者に該当いたします。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  2023年7月13日

    モ ビ ル ス 株 式 会 社
     取 締 役 会 御 中
                       PwC京都監査法人

                       東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       齋  藤  勝  彦
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       岩  崎  亮  一
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているモビルス株式会
    社の2022年9月1日から2023年8月31日までの第12期事業年度の第3四半期会計期間(2023年3月1日から2023年
    5月31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年9月1日から2023年5月31日まで)に係る四半期財務諸表、すな
    わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、モビルス株式会社の2023年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                       モビルス株式会社(E36795)
                                                            四半期報告書
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
      と 認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
      どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
      おいて四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項
      が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
      人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継
      続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
      準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
      表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
      項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません                           。
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