株式会社クレスコ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クレスコ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社クレスコ(E04988)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月13日
【会社名】 株式会社クレスコ
【英訳名】 CRESCO LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 冨永 宏
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目15番１号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 杉山 和男
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番１号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 杉山 和男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 27,572,894円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 14,111株 ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株
であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2023年７月13日の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役
(以下「対象取締役」といいます。)４名及び当社の執行役員である従業員(以下「対象従業員」といいま
す。)９名並びに当社子会社の取締役の一部(以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役及び対象従業員
と併せて「対象取締役等」と総称します。)９名に対して、当社及び当社の関係会社から成る当社企業グ
ループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、譲渡制限付株
式を付与することを決議いたしました。
本制度に基づき、対象取締役等は、当社又は当社子会社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。
本制度による自己株式処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で、①当該対象取締役等は、一定期
間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとします。
なお、当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を
除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役
を対象とする新たな報酬制度として、本制度を導入することを決議し、また、2019年６月21日開催の第31回
定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給
すること、及びその１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎とし
て当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会におい
て決定すること、並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会
が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権を合計27,572,894円(以下「本金銭報酬
債権」といいます。)、普通株式14,111株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である
株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象取締役及び対象従業員の譲渡制限期間を30年、対象
子会社取締役の譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象取締役等22名が当社又は当社子会社から支給される本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につい
て処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制
限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、次のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役及び対象従業員 2023年８月８日から2053年８月７日まで
対象子会社取締役 2023年８月８日から2026年８月７日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位(対象取締役等が当社の従業員である
場合には当社の従業員の地位、当社子会社の取締役である場合には当該子会社の取締役の地位。以下
「本地位」といいます。)にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
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(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本地位を任期満了その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除
く。)により退任又は退職した場合(対象取締役等が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任
と同時に監査等委員である取締役に就任した場合並びに対象従業員が当社の取締役に就任するために
退職した場合(注)を除く。)には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡の直後の時点をもって、譲渡制限
を解除する。
(注) 対象従業員が当社の取締役への就任に伴って退職した場合、当社の取締役の地位の退任の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第35回定時株主総
会(対象取締役等が当社子会社の取締役である場合、2023年６月に開催された当該子会社の定時株主
総会)の開催日を含む月から対象取締役等の退任日又は退職日を含む月までの月数を12で除した数(そ
の数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第35回定時株主総会の開催日を含む月
から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた
数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無
償で取得する。
２．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年４月１日から2024年
３月31日までの事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものです。本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年
７月12日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である
1,954円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条
に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となりま
す。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 14,111株 27,572,894 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 14,111株 27,572,894 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年４月１日から2024年３月31日まで
の事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額（円） 内容
2023年４月１日から2024年
当社の取締役：４名 4,604株 8,996,216
３月31日までの事業年度分
2023年４月１日から2024年
当社の執行役員である従業員：９名 4,908株 9,590,232
３月31日までの事業年度分
2023年４月１日から2024年
当社子会社の取締役の一部：９名 4,599株 8,986,446
３月31日までの事業年度分
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月29日～
1,954 － １株 － 2023年８月８日
2023年８月７日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの事業年
度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クレスコ 本店 東京都港区港南二丁目15番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 511,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの事業年度に
係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
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第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月19日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月20日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月13日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社クレスコ 本店
(東京都港区港南二丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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