株式会社ヨロズ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨロズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヨロズ(E02219)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月11日
【会社名】 株式会社ヨロズ
【英訳名】 YOROZU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 中 勉
【本店の所在の場所】 横浜市港北区樽町三丁目７番60号
【電話番号】 045(543)6800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 紀夫
【最寄りの連絡場所】 横浜市港北区樽町三丁目７番60号
【電話番号】 045(543)6800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 紀夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 109,114,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 116,700株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役
を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対
象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本取締役報酬制度」といい
ます。)を導入することを決議し、また、2020年６月26日開催の第75回定時株主総会において、①本取締役
報酬制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象
取締役に対して年額１億２千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の
交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日(ただし、本割当株式の
交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過
後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間とすること並びに③(i)当社
の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有す
ること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退
職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご
承認をいただいております。
なお、本取締役報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本取締役報酬制度の概要＞
対象取締役は、本取締役報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本取締役報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年12万株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、
割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本取締役報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び理事に対して
も、本取締役報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
さらに、当社は、同目的を一層促進するため、所定の要件を満たす当社の従業員及び当社子会社の従業員
に対しても、譲渡制限付株式付与制度(本取締役報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。)を導入
しております。
その上で、今般、当社は、2023年７月11日開催の取締役会において、対象取締役４名、当社の執行役員８
名及び当社の理事18名(以下「割当対象役員」といいます。)並びに当社の従業員５名及び当社の子会社の
従業員１名(以下「割当対象従業員」といい、割当対象役員と合わせて「割当対象者」といいます。)に対
し、本制度の目的、当社の業績、割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社又は当社子会
社から金銭債権合計109,114,500円を支給し、ひいては当社の普通株式116,700株(以下「本割当株式」と
いい、割当対象役員に割り当てる株式を「本割当株式Ⅰ」、割当対象従業員に割り当てる株式を「本割当
株式Ⅱ」といいます。)を処分することを決議いたしました。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
① 割当対象役員について
割当対象役員は、2023年８月４日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び理事
のいずれも退任する日までの間(以下「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。)、本割当株式Ⅰについて、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 割当対象従業員について
割当対象従業員は、2023年８月４日(払込期日)から当社又は当社子会社の従業員のいずれも退職
(但し、退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。)した後、初めて到来
する２月、５月、８月又は11月の各末日を基準にし、当社と対象者の間で締結される本株式の割当
にかかる本契約に定める日までの間(但し、死亡による退職の場合、又は、退職後、当該日の前に
死亡した場合は、当該死亡した日までの間)(以下「譲渡制限期間Ⅱ」といい、譲渡制限期間Ⅰと合
わせて又は個別に以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
① 割当対象役員について
割当対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締
役、執行役員及び理事の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Ⅰの満了時において、本割
当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象役員が本役務提供期間において、
死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び
理事のいずれも退任した場合、譲渡制限期間Ⅰの満了時において、本役務提供期間開始日を含む月
の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた
数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰ
につき、譲渡制限を解除する。
② 割当対象従業員について
割当対象従業員が、本役務提供期間の間、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間Ⅱの満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、割当対象従業員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と
認める理由により当社又は当社子会社の従業員のいずれも退職した場合、譲渡制限期間Ⅱの満了時
において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退職日を含む月までの月数を12で除した
数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。)の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
① 割当対象役員について
当社は、譲渡制限期間Ⅰの満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無
償で取得する。
② 割当対象従業員について
当社は、譲渡制限期間Ⅱの満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無
償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5) 組織再編等における取扱い
① 割当対象役員について
譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合に
は、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月
までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点に
おいて保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
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② 割当対象従業員について
譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合に
は、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月
までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点に
おいて保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 116,700株 109,114,500 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 116,700株 109,114,500 ―
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第79期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲
渡制限付株式として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：４名 38,600株 36,091,000 当社の第79期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員：８名 43,300株 40,485,500 当社の第79期事業年度分金銭報酬債権
当社の理事：18名 32,400株 30,294,000 当社の第79期事業年度分金銭報酬債権
当社の従業員：５名 2,000株 1,870,000 当社の第79期事業年度分金銭債権
当社子会社の従業員：１名 400株 374,000 当社の第79期事業年度分金銭債権
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月28日
935 ― １株 ― 2023年８月４日
～2023年８月３日
(注) １．本制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第79期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）の譲渡制限付
株式として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
４．申込みの方法は、割当予定先である割当対象者から申込書を徴求し、割当対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとします。
５．申込期間内に割当予定先である割当対象者から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は
消滅し、当該割当対象者との間では自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヨロズ 人事部 横浜市港北区樽町三丁目７番60号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭(報酬)債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 850,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月11日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヨロズ 本店
(横浜市港北区樽町三丁目７番60号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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