株式会社 コロワイド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 コロワイド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月11日
【会社名】 株式会社コロワイド
【英訳名】 COLOWIDE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野尻 公平
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
【電話番号】 ０４５－２７４－５９７０
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 米村 昌晃
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
【電話番号】 ０４５－２７４－５９７０
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 米村 昌晃
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 56,868,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社 コロワイド(E03321)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 28,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
ます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2021年４月27日開催
の取締役会及び2021年６月24日開催の第59期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付
株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2023年７月11日開催の取締役会決議に基づき行
われるものです。なお、本制度の導入にあわせて、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の一
部取締役に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第62期事業年度（2023年４月１
日～2024年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」と
いいます。）として割当予定先である対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員、並びに当社連結
子会社の代表取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対して支給された金銭債権を出資財産とし
て現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役
等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
2023年８月８日から当社又は当社子会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」といいま
す。）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間とします。
(2）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、任期満了、定年、死亡、疾病による職務・就業不能又は自己の都合に基づ
かない辞任・退職、その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」といいます。）に
より役職員等のいずれの地位をも退任又は退職したことを条件として、当該退任又は退職した時点を
もって本株式の譲渡制限を解除するものとします。
(3）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式のすべての譲渡制限を解除するものとしま
す。ただし、当社の定時株主総会終結直後から次回の定時株主総会終結時までの間（以下「役務提供
期間」といいます。）に当該組織再編等の効力発生日が到来する場合には、当該期間に付与された本
株式数を12で除し（１株未満は切り捨てます。）、７月１日から当該株主総会で承認された日までの
月数（１ヶ月に満たない日数は切り捨てます。）を乗じた株式数について、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除するものとします。
(4）無償取得
当社は、本割当株式の付与を受けた対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合そ
の他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において、本割当株式の全部を当然に
無償で取得します。また、本割当株式の付与を受けた対象取締役等が役職員等のいずれの地位をも退
任又は退職した時点又は組織再編等効力発生日において、譲渡制限が解除されていない本株式がある
場合、これらの株式を当然に無償で取得します。ただし、対象取締役等が役務提供期間中に正当理由
によりその地位を離れた場合には、本株式数を12で除し（１株未満は切り捨てます。）、これに役務
提供期間にかかる残月数（７月から翌年６月までの残月数とし、月の途中は残月数に算入します。）
を乗じた株式数を、当該時点をもって当然に無償で取得します。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されるものとします。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株
式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
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有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、 金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 28,000株 56,868,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 28,000株 56,868,000 －
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価格は、2023年７月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の
普通株式の終値です。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第62期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
取締役（監査等委員である取締役及
23,000株 46,713,000 第62期事業年度分
び社外取締役を除く。）：５名
取締役を兼務しない執行役員：２名 3,000株 6,093,000 第62期事業年度分
当社連結子会社の代表取締役：１名 2,000株 4,062,000 第62期事業年度分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月27日
2,031 － １株 － 2023年８月８日
～2023年８月７日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第62期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
４．対象取締役等から全部または一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当て
を受ける権利は消滅します。
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有価証券届出書（参照方式）
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社コロワイド 人事労務部 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 170,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度
を導入いたしました。
また、2021年６月24日開催の第59期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、
対象取締役に対して、年額１億5,000万円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただき
ました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第62期事業年度（2023年４月１日～2024年３月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月11日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月11日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社コロワイド 本店
（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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