ＤＯＷＡホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＯＷＡホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＤＯＷＡホールディングス株式会社(E00028)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月11日
【会社名】 DOWAホールディングス株式会社
【英訳名】 DOWA HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 関 口 明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区外神田四丁目14番１号
【電話番号】 03-6847-1150
【事務連絡者氏名】 経理部長 岡 下 修
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田四丁目14番１号
【電話番号】 03-6847-1150
【事務連絡者氏名】 経理部長 岡 下 修
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 74,957,910円
(注) 本募集は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関
する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、
本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
普通株式 16,547株
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。)及び当社の執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し
ております。なお、2022年６月24日開催の第119回当社定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付
株式の交付のために対象取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、年44,000株以内の
譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度に基づき、2023年７月11日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役に対しては、当社の第120回
定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第121回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬と
して、また、当社の執行役員に対しては、当社の第121期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て現物出資させることにより、自己株式の処分を通して処分されるものです。
また、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下
「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当い
たします。
① 譲渡制限期間
2023年８月４日から退任(当社の取締役及び執行役員のいずれでもなくなることをいうものとし、以下同
様とします。)する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式
(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないもの
とする。
② 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、
本割当株式の全部(ただし、下記③(２)により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合には
その無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 本割当株式の無償取得
(1) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
(2) また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間(対象取締役等の任期)内に退任した場合にはそ
の残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約
に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対
象取締役等がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 16,547株 74,957,910 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 16,547株 74,957,910 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を対象取締役等に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対しては、当社の第120回定時株主総会から
2024年６月開催予定の当社第121回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社
の執行役員に対しては、当社の第121期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株式数 払込金額(円) 内容
第120回定時株主総会から2024年６月開催予定の当
対象取締役：６名 8,826株 39,981,780
社第121回定時株主総会までの期間分
当社の執行役員：７名 7,721株 34,976,130 第121期事業年度分
４．対象取締役等の１株当たりの払込金額は、2023年７月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プ
ライム市場における当社普通株式の終値です。
５．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、割当株式数に上記４．により決定される１株当たり
の払込金額を乗じた金額です。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
4,530 － １株 2023年８月４日 － 2023年８月４日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとします。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対しては、当社の第120回定時株主総会から2024
年６月開催予定の当社第121回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執
行役員に対しては、当社の第121期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
４．対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを
受ける権利は消滅いたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
DOWAホールディングス株式会社 人事部 東京都千代田区外神田四丁目14番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 570,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第120期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該有価証券報告書に含まれた事項につい
ては、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありませ
ん。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
DOWAホールディングス株式会社 本社
(東京都千代田区外神田四丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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