株式会社市進ホールディングス 四半期報告書 第50期第1四半期(2023/03/01－2023/05/31)

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                                                 株式会社市進ホールディングス(E04958)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2023年７月14日

    【四半期会計期間】               第50期第１四半期(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)

    【会社名】               株式会社市進ホールディングス

    【英訳名】               ICHISHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長　　福住　一彦

    【本店の所在の場所】               千葉県市川市八幡二丁目３番11号

    【電話番号】               047(335)2840(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役統括本部本部長　　尾和　保弘

    【最寄りの連絡場所】               千葉県市川市八幡二丁目３番11号

    【電話番号】               047(335)2840(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役統括本部本部長　　尾和　保弘

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

                            第49期           第50期

                           第１四半期           第１四半期
             回次                                     第49期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自　  2022年３月１日         自　  2023年３月１日         自　  2022年３月１日
            会計期間
                         至　  2022年５月31日         至　  2023年５月31日         至　  2023年２月28日
    売上高                (千円)         3,663,782           3,778,322          17,292,145
    経常利益又は経常損失(△)                (千円)         △ 310,699          △ 316,914           734,599

    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                     (千円)         △ 167,102          △ 165,902           365,898
    親会社株主に帰属する
    四半期純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                (千円)         △ 167,291          △ 155,353           407,885
    純資産額                (千円)         1,800,301           1,996,854           2,297,799

    総資産額                (千円)         12,384,714           13,026,738           12,417,828

    １株当たり当期純利益又は１株当
                     (円)          △ 16.50          △ 16.70           36.19
    たり四半期純損失(△)
    潜在株式調整後１株当たり
                     (円)             －           －           －
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                 (％)           14.4           15.1           18.3
     (注)   １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
         りません。
       ２　第49期第１四半期連結累計期間及び第50期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利
         益については、１株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         また、第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載してお
         りません。
    ２  【事業の内容】

       当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
       また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
       （教育サービス事業）

        2023年３月１日付で株式会社市進コンサルティングを新規設立し、連結の範囲に含めております。
       （介護福祉サービス事業）
        2023年４月１日付でトップケアサイエンス有限会社の発行済全株式取得し、連結の範囲に含めております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

       当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記
      載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び                                            当社の関係会社       )
      が判断したものであります。
     (1)  経営成績の分析

       当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、コロナ禍からの社会活動、経済活動の正常化が進む中、景気
      は緩やかな持ち直しの動きが見られたものの、不安定な国際情勢や物価高の長期化などから依然として先行き不透
      明な状況が続いております。
       このような状況のもと、当社グループでは「人を創る、ともに創る」をビジョンに掲げ、学びの場、生活支援の
      場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現を目指し、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビ
      ジネスセグメントとしてより良いサービスの提供に努めております。
       当第１四半期連結累計期間におきましては、グループ全体の売上高は前第１四半期連結累計期間に比べプラスで
      推移いたしました。経費面におきましても、物価高が長期化している中、引き続き、人材の適正配置、賃借面積の
      適正化、業務効率化など、さらなる利益率改善に努めております。
       当第１四半期連結累計期間における売上高は                     3,778百万円      (前年同四半期比        103.1％    )、営業    損失は235百万円        (前年
      同四半期営業      損失262百万円       )、  子会社株式取得関連費用26百万円の計上などにより、                         経常  損失は316百万円        (前年同
      四半期経常     損失310百万円       )、親会社株主に帰属する四半期純                損失は165百万円        (前年同四半期親会社株主に帰属する
      四半期純    損失167百万円       )となっております。
       当社グループの四半期実績の特徴といたしまして、教育サービス事業における第１四半期には収益の基礎となる
      生徒数が最も少ない期間であること、また、夏期講習や冬期講習といった収益に大きく寄与するイベントが実施さ
      れない期間であることから、売上高が他の四半期と比較して少なくなります。その一方で、教室の賃借料や人件費
      などの固定的費用や広告宣伝費などの先行投資的費用は期首から発生することから、季節的な収益変動要因が生じ
      ることとなります。
       セグメント別の概況は以下のとおりです。
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      ＜教育サービス事業＞
       教育サービス業界におきましては、様々な教育制度改革が進められ、大きな変革の時期を迎えております。学習
      塾部門では、株式会社市進の「市進学院」におきまして、夏期講習に向けて、印西牧の原教室、北習志野教室、妙
      典教室の３拠点において生徒数増加に伴う増床・リニューアル開校を実施し、千葉県内でのさらなるドミナント強
      化を図ってまいります。
       また、教育関連事業のうち映像コンテンツ事業の株式会社ウイングネットにおきましては、大学入試新傾向への
      対応をはじめとする業界ニーズをとらえ、小中高と一貫した個別最適化指導を可能にする教育サービスを民間教育
      機関へ提供しており、これらの取り組みにより、加盟校数・拠点数は順調に推移しております。
       教育サービス事業全体の売上高は、前年同期と同等の結果となっており、経費面においては、引き続き費用統制
      に取り組み経費節減を実行できております。
       以上の結果、当第１四半期連結累計期間のセグメントの経営成績は売上高                                     3,180百万円      （前年同四半期比
      99.8％   ）、セグメント       損失（営業損失）298百万円             （前年同期はセグメント           損失309百万円       ）となりました。
      ＜介護福祉サービス事業＞

       介護福祉サービス業界におきましては、今後も高齢者人口が増加する中、介護サービスの需要は益々高まること
      が見込まれます。その一方で、人材確保や新たな介護報酬制度への適切な対応が重要な課題となっております。当
      第１四半期連結累計期間におきましては、千葉市にて有料老人ホーム、訪問介護などを運営しているトップケアサ
      イエンス有限会社が当社グループに新たに加入し、介護福祉サービス事業の運営会社は合計７社となりました。引
      き続き当社グループ内での連携を強化するとともに各社でのサービス向上に努めてまいります。なお、既存の各事
      業会社のご利用者の人数、経費統制等は予算に対して順調に推移しております。
       以上の結果、当第１四半期連結累計期間のセグメントの経営成績は売上高                                      597百万円     （前年同四半期比
      125.7％    ）、セグメント       利益（営業利益）63百万円            （前年同四半期比        132.8％    ）となりました。
     (2)  財政状態の分析

       (資産)
        当第１四半期連結会計期間末における総資産は                      13,026百万円      (前連結会計年度比         104.9％    )となりました。主な要
       因は建物及び構築物、投資その他の資産のその他に含まれる繰延税金資産の増加などによるものであります。
       (負債)
        当第１四半期連結会計期間末における負債は                     11,029百万円      (前連結会計年度比         109.0％    )となりました。主な要因
       は短期借入金の増加などによるものであります。
       (純資産)
        当第１四半期連結会計期間末における純資産は                      1,996百万円      (前連結会計年度比         86.9％   )となりました。主な要因
       は利益剰余金の減少などによるものであります。
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
      及び新たに生じた課題はありません。
     (4)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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    ３  【経営上の重要な契約等】
       当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、トップケアサイエンス有限会社の全株式を取得することを決
      議し、2023年４月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       詳細は、「第４　経理の状況　１．                 四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであり
      ます。
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    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    34,000,000

                合計                                   34,000,000

      ②  【発行済株式】

              第１四半期会計期間末             提出日現在        上場金融商品取引所名

        種類        現在発行数(株)            発行数(株)         又は登録認可金融              内容
               ( 2023年５月31日       )   (2023年７月14日)           商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
      普通株式            10,604,888           10,604,888                  単元株式数100株
                                    スタンダード市場
        計          10,604,888           10,604,888          －           －
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2023年３月１日       ～
                     －   10,604,888           －   1,476,237          －    345,914
    2023年５月31日
     (5)  【大株主の状況】

        当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
        当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
       ることができませんので、直前の基準日(2023年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2023年２月28日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        －          －          －

    議決権制限株式(自己株式等)                        －          －          －

    議決権制限株式(その他)                        －          －          －

                    （自己保有株式）
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                                 －          －
                         632,200
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               99,707            －
                        9,970,700
                    普通株式
    単元未満株式                                 －          －
                          1,988
    発行済株式総数                    10,604,888              －          －
    総株主の議決権                        －        99,707            －

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式75株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2023年２月28日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                  千葉県市川市八幡２丁目３
                                 632,200       －       632,200        5.96
    株式会社市進ホールディン
                  番11号
    グス
          計             ―          632,200       －       632,200        5.96
     (注)　当第１四半期会計期間において、2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株を取得して
        おります。また、譲渡制限付株式の無償取得により、自己株式84株を取得しております。この結果、当第１四
        半期会計期間末日現在における自己株式数は732,359株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.90％と
        なっております。
    ２  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第４   【経理の状況】
    １　四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年３月１日から2023年
     ５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年３月１日から2023年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    １  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2023年２月28日)              (2023年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,132,812              3,899,784
        受取手形、売掛金及び契約資産                               727,634              863,571
        商品及び製品                               187,080              127,189
        原材料及び貯蔵品                                6,842              7,524
        その他                               716,007              785,850
                                      △ 25,441             △ 29,415
        貸倒引当金
        流動資産合計                              5,744,935              5,654,505
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                             1,280,062              1,502,076
         土地                              548,913              693,913
         リース資産（純額）                              691,897              672,993
                                       168,691              135,962
         その他（純額）
         有形固定資産合計                             2,689,564              3,004,945
        無形固定資産
         のれん                              241,792              290,672
         映像授業コンテンツ                              210,220              206,842
                                       224,690              230,713
         その他
         無形固定資産合計                              676,703              728,227
        投資その他の資産
         投資有価証券                              472,900              487,135
         敷金及び保証金                             1,725,453              1,747,494
                                      1,108,271              1,404,430
         その他
         投資その他の資産合計                             3,306,624              3,639,060
        固定資産合計                              6,672,893              7,372,233
      資産合計                               12,417,828              13,026,738
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2023年２月28日)              (2023年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                8,306              8,578
        短期借入金                                   -           519,458
        １年内返済予定の長期借入金                               821,769              906,274
        未払金及び未払費用                              1,330,446              1,088,733
        未払法人税等                                83,507              34,565
        契約負債                               394,259              614,897
        賞与引当金                               278,338              164,315
                                       380,937              530,926
        その他
        流動負債合計                              3,297,564              3,867,749
      固定負債
        長期借入金                              4,446,642              4,803,710
        リース債務                               632,631              612,992
        退職給付に係る負債                              1,256,937              1,268,388
        資産除去債務                               236,568              235,880
                                       249,684              241,163
        その他
        固定負債合計                              6,822,464              7,162,135
      負債合計                               10,120,028              11,029,884
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,476,237              1,476,237
        資本剰余金                              1,237,211              1,237,211
        利益剰余金                              △ 299,177             △ 564,806
                                      △ 240,091             △ 287,427
        自己株式
        株主資本合計                              2,174,179              1,861,214
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               133,699              141,456
        繰延ヘッジ損益                               △ 4,794             △ 3,423
        為替換算調整勘定                               △ 9,612             △ 10,413
                                      △ 18,600             △ 17,629
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                               100,691              109,989
      非支配株主持分                                 22,928              25,650
      純資産合計                                2,297,799              1,996,854
     負債純資産合計                                 12,417,828              13,026,738
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第１四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                               (自 2022年３月１日              (自 2023年３月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     売上高                                 3,663,782              3,778,322
                                      3,411,971              3,496,351
     売上原価
     売上総利益                                  251,811              281,970
     販売費及び一般管理費                                  514,143              517,375
     営業損失（△）                                 △ 262,332             △ 235,404
     営業外収益
      受取利息                                  1,498              2,921
      受取配当金                                   200              200
      助成金収入                                  6,743              1,056
                                        3,602              6,404
      雑収入
      営業外収益合計                                 12,043              10,582
     営業外費用
      支払利息                                 27,377              26,040
      持分法による投資損失                                 18,786              18,878
      子会社株式取得関連費用                                    -            26,498
      控除対象外消費税等                                 10,155              13,176
                                        4,090              7,496
      雑損失
      営業外費用合計                                 60,410              92,091
     経常損失（△）                                 △ 310,699             △ 316,914
     特別利益
      固定資産売却益                                    -             166
      貸倒引当金戻入額                                    60              60
                                        6,901                -
      新型コロナウイルス感染症による助成金収入
      特別利益合計                                  6,961               226
     特別損失
      固定資産除却損                                  2,522              4,136
                                        6,901                -
      新型コロナウイルス感染症による損失
      特別損失合計                                  9,423              4,136
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 313,161             △ 320,823
     法人税、住民税及び事業税
                                        16,972              34,041
                                      △ 164,317             △ 190,214
     法人税等調整額
     法人税等合計                                 △ 147,345             △ 156,172
     四半期純損失（△）                                 △ 165,815             △ 164,651
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   1,286              1,251
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 167,102             △ 165,902
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第１四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第１四半期連結累計期間              当第１四半期連結累計期間
                               (自 2022年３月１日              (自 2023年３月１日
                               　至 2022年５月31日)              　至 2023年５月31日)
     四半期純損失（△）                                 △ 165,815             △ 164,651
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  2,756              7,757
      繰延ヘッジ損益                                 △ 4,816              1,370
      為替換算調整勘定                                 △ 2,859              △ 800
                                        3,444               971
      退職給付に係る調整額
      その他の包括利益合計                                 △ 1,475              9,298
     四半期包括利益                                 △ 167,291             △ 155,353
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 168,577             △ 156,604
      非支配株主に係る四半期包括利益                                  1,286              1,251
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      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       当第１四半期連結会計期間において、トップケアサイエンス有限会社は株式取得のため、連結範囲に含めており
      ます。   また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社市進コンサルティングは新規設立のため、連結の範囲
      に含めております。
      (会計方針の変更)

       (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
        「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第                                 31 号　  2021  年６月   17 日。以下「時価算
       定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
       27 －２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
       て適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
      (追加情報)

       ( グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用                                   )
        当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移
       行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グ
       ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第                                        42 号　  2021  年８月   12 日。
       以下「実務対応報告第          42 号」という。）に従っております。また、実務対応報告第                           42 号第  32 項 (1)  に基づき、実
       務対応報告第      42 号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
      (四半期連結損益計算書関係)

       前第１四半期連結累計期間(自                2022年３月１日        至   2022年５月31日       )及び当第１四半期連結累計期間(自                  2023
      年３月１日      至   2023年５月31日       )
       当社グループの第１四半期連結会計期間においては、教育サービス事業において、生徒数が年間を通して最も少
      ない期間であることや、夏期講習や冬期講習などが実施されていないことなどから、他の四半期連結会計期間と比
      較して売上高が少なくなる傾向にあります。他方、賃借料や人件費等の固定費は期首から発生しているため、例
      年、損失計上となっております。
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      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とおりであります。
                          前第１四半期連結累計期間                 当第１四半期連結累計期間

                           (自    2022年３月１日              (自    2023年３月１日
                           至   2022年５月31日       )       至   2023年５月31日       )
        減価償却費                       123,987    千円             121,396    千円
        のれんの償却額                        13,650                 11,745
      (株主資本等関係)

    Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　                 2022年３月１日       　至　   2022年５月31日       )
      配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり

       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (千円)      配当額(円)
    2022年４月12日
              普通株式        101,295        10.00    2022年２月28日         2022年５月12日         利益剰余金
    取締役会
    Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　                 2023年３月１日       　至　   2023年５月31日       )

      (1)配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり

       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (千円)      配当額(円)
    2023年４月11日
              普通株式         99,726        10.00    2023年２月28日         2023年５月11日         利益剰余金
    取締役会
      (2)株主資本の著しい変動

       当社は、2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株を取得しております。この結果、当
      第１四半期連結累計期間において、自己株式が47,336千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、自己株
      式が287,427千円となっております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自　               2022年３月１日       　至　   2022年５月31日       ）
        報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                    (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額        計上額
                             介護福祉
                    教育サービス                   計
                                                      (注)
                             サービス
    売上高
     顧客との契約から生じる
                      3,188,364         475,418       3,663,782            －    3,663,782
     収益
     その他の収益
                         －        －        －        －        －
     外部顧客への売上高
                      3,188,364         475,418       3,663,782            －    3,663,782
      セグメント間の内部
                       16,108          －      16,108       △ 16,108          －
      売上高又は振替高
           計           3,204,472         475,418       3,679,891         △ 16,108      3,663,782
    セグメント利益又は損失(△)                 △ 309,954         47,622      △ 262,332           －    △ 262,332
       (注)   セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
      Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自　               2023年３月１日       　至　   2023年５月31日       ）

        １.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                    (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                             調整額        計上額
                             介護福祉
                    教育サービス                   計
                                                      (注)
                             サービス
    売上高
     顧客との契約から生じる
                      3,180,544         597,777       3,778,322            －    3,778,322
     収益
     その他の収益
                         －        －        －        －        －
     外部顧客への売上高
                      3,180,544         597,777       3,778,322            －    3,778,322
      セグメント間の内部
                       20,502          －      20,502       △ 20,502          －
      売上高又は振替高
           計           3,201,046         597,777       3,798,824         △ 20,502      3,778,322
    セグメント利益又は損失(△)                 △ 298,647         63,242      △ 235,404           －    △ 235,404
       (注)   セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
        ２.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
         当第１四半期連結会計期間において、トップケアサイエンス有限会社株式を取得し、連結の範囲に含めたこ
        とにより、前連結会計年度の末日に比べ、「介護福祉サービス」のセグメント資産が597,662千円増加してお
        ります。
        ３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (のれんの金額の重要な変動)
         当第１四半期連結会計期間において、トップケアサイエンス有限会社を子会社化したことに伴い、「介護福
        祉サービス事業」においてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は、60,624千円でありま
        す。
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      (企業結合等関係)
       取得による企業結合
      (1) 企業結合の概要
       ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称：         トップケアサイエンス有限会社
         事業の内容：      介護事業
         資本  金：3,000千円
       ②  企業結合を行った主な理由
         介護福祉サービス事業の地域拡張、業容拡大及び当社グループ内各社とのシナジー効果を図ることを目的と
        しております。
       ③  企業結合日
         2023年４月１日
       ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
       ⑤   結合後企業の名称
         変更はありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         100％
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したことによるものであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

        2023年４月１日から2023年５月31日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価      現金       58,500千円
        取得原価             58,500千円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等　26,498千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①   発生したのれんの金額
         60,624千円
       ②   発生原因
         主としてトップケアサイエンス有限会社における今後の事業展開によって期待される超過収益力でありま
        す。
       ③   償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
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      (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
      す。
      (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
                               前第１四半期連結累計期間             当第１四半期連結累計期間

                                (自　   2022年３月１日           (自　   2023年３月１日
                                 至　  2022年５月31日       )    至　  2023年５月31日       )
    １株当たり四半期純損失                                   16円50銭             16円70銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(千円)                                   167,102             165,902

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        167,102             165,902
     四半期純損失(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 10,129,531              9,933,476
     (注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しない
        ため記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
       (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
        当社は2023年６月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己
       株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
       １．処分の概要

    (1)   払込期日                  2023年７月12日

    (2)   処分する株式の種類及び数                  当社普通株式　82,000株

    (3)   処分価額                  １株につき480円

    (4)   処分価額の総額                  39,360,000円

                         当社の取締役　９名　30,000株
                         (うち社外取締役　１名　1,000株)
    (5)   割当予定先                  当社の監査役　３名　3,000株
                         (うち社外監査役　２名　2,000株)
                         当社子会社の取締役　35名　49,000株
                         本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
    (6)   その他
                         証券通知書を提出しております。
       ２．処分の目的及び理由

        当社は、2021年４月22日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を
       含む)(以下、総称して「対象役員」といいます。)を対象に、当社の取締役(社外取締役を含む。)については、
       当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り
       組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含む。)に
       ついては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付
       与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定いたしました。また、2021年５月28日開催の第
       47回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
       銭報酬として、当社の取締役に対して年額20,000千円以内(うち社外取締役2,000千円以内)、また、当社の監査
       役に対して年額2,000千円以内(うち社外監査役1,200千円以内)の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株
       式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、譲渡
       制限付株式報酬制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、当社の取締役に対して年50,000
       株(うち社外取締役5,000株)及び当社の監査役に対して年5,000株以内(うち社外監査役3,000株以内)(ただし、本
       株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含
       みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、
       必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
       日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
       直近取引日の終値)とすることにつき、ご承認をいただいております。
        対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度について、株主の皆様からご承認をいただいたことを受け、当社
       は、当社子会社の取締役及び監査役(以下、対象役員とあわせて「付与対象者」と総称します。)に対して、対象
       役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度(以下、対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度と併せ
       て、「本制度」と総称します。)を導入いたしました。
        本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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        (本制度の概要等)
         当社は、本制度の目的、当社の業況、各付与対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各付与対象者に
        金銭報酬債権合計39,360,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式82,000株を付与することと
        いたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対象者47名が当社に対す
        る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
        ついて割当を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制
        限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記３.のとおりです。
       ３．本割当契約の概要

         ①譲渡制限期間
          譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者は、払込期日から退任(ただし、退任と同時に当社及び当社の
         子会社(以下「当社グループ」といいます。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの
         地位に就任または再任する場合は退任に該当しないものとする。)するまでの間(以下「本譲渡制限期間」と
         いいます。)、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない(以下「本譲渡制
         限」といいます。)。
         ②譲渡制限付株式の無償取得
          払込期日から１年が経過する日までに、当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の
         いずれの地位からも退任した場合(ただし、(ⅰ)退任と同時に上記の地位のいずれかに就任または再任する場
         合、(ⅱ)正当な理由により上記のいずれの地位からも退任した場合及び(ⅲ)死亡により退任した場合を除
         く。)には、当社は、割当対象者が退任した時点をもって、(1)本割当株式数から(2)払込期日を含む月から割
         当対象者が当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した日
         を含む月までの月数を12で除した数(以下「在任期間比率」といいます。)に、本割当株式数を乗じた数(ただ
         し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)を引いた数の本割当株式
         を当然に無償で取得する。
         ③株式の管理
          本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡
         制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
         ④組織再編等における取扱い
          本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
         転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
         による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、本割当株式のすべてを無償
         で取得する。
       ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

        本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
       直前営業日(2023年６月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である480円としております。これ
       は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
       す。
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    ２  【その他】
       2023年４月11日開催の取締役会において、2023年２月28日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとお
      り期末配当を行うことを決議いたしました。
      (1)  配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　                          99,726千円
      (2)  １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　                          10.00円
      (3)  支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　2023年５月11日
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年７月14日

    株式会社市進ホールディングス
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                       東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       石　　川　　資　　樹            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進
    ホールディングスの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年３月１
    日から2023年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2023年５月31日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
    項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １　上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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