マネックスグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | マネックスグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
マネックスグループ株式会社(E03815)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月10日
【会社名】 マネックスグループ株式会社
【英訳名】 Monex Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 清明 祐子
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務部長 古川 智一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 ０３（４３２３）８６９８（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務部長 古川 智一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 667,332,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,202,400株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年４月28日開催の報酬委員会決議を踏まえ、当社の取締役、執行役、専門役員及び執行役員、
並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、専門役員及び執行役員（以下「対象役員等」といいま
す。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみならず株価の下落リスクも当社株
主の皆様と共有することで、当社の持続的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした、対象
役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入して
います。本募集は、本制度のもと、当社の2023年７月10日の取締役会決議に基づき行われるものです。な
お、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭
報酬債権（以下「当社譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象役員等に対して支
給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法で、自己株式の処分により交付されるもので
す。また、当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡
制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により交付された当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につい
て、以下の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
2023年7月28日～2024年8月1日（社外取締役）
2023年7月28日～2033年8月1日（一部の取締役。当該取締役の本割当株式総数の10％毎に契約を締結
し、各契約の譲渡制限期間を1年から10年まで、1年単位とする。）
2023年7月28日～2026年8月3日（上記以外）
② 譲渡制限の解除条件
対象役員等が継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、専門役員、執行役員又は使用
人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
する。ただし、当社が正当と認める理由又は死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合は、当
該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このとき、払込期日を含む月から当該退任した日
を含む月までの月数を12（社外取締役の場合）、契約毎に12・24・36・48・60・72・84・96・108・120
（一部の取締役の場合）、又は、36（上記以外の場合）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場
合には１とする。）に、本割当株式のうち譲渡制限が解除されていない株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げるものとする。）につい
て、譲渡制限を解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式につい
ては、当社は、当該退任時をもって、これを当然に、無償で取得するものとする。
また、当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け（以下「本公開
買付け」という。）が開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役
会決議を行った場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限
を解除するよう書面により申し出があった場合、譲渡制限を解除する。
③ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。対象役員等は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理
に関連してみずほ証券株式会社との間において所定の契約等を締結する予定である。
④ 無償返還事由
当社の執行役に対して交付した本割当株式の譲渡制限の解除後3年以内に、当社グループにおいて重大
な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当該行為を行った又はこれらに関
与した当社の執行役に対し、本割当株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができ
る。
⑤ 組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割
計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は
一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
そ の他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会（執行役に委任されている
場合は当該執行役））で承認された場合には、対象役員等が保有する本割当株式の全部について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,202,400株 667,332,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,202,400株 667,332,000 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役
員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円）
当社の取締役：７名 976,500株 541,957,500
当社の執行役：４名※ 28,800株 15,984,000
当社の専門役員及び執行役員、当社子会社の取締役（社外取
197,100株 109,390,500
締役を除く。）、専門役員及び執行役員：27名
※ 取締役兼務の執行役は取締役に含めています。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（自）2023年７月18日
555 － １株 － 2023年７月28日
（至）2023年７月27日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役
員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
発行価格については、恣意性を排除した価額とするため、2023年７月３日から2023年７月７日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値である555円（円未満切り
捨て）としております。なお、取締役会決議日の前営業日までの直近１週間の当社の普通株式の終値の単純
平均値を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採
用する方が、株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであ
ります。
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３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
マネックスグループ株式会社 本店 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 2,066,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月26日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月10日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
マネックスグループ株式会社 本店
（東京都港区赤坂一丁目12番32号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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