株式会社ＳＵＢＡＲＵ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＵＢＡＲＵ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＳＵＢＡＲＵ(E02152)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月10日
【会社名】 株式会社ＳＵＢＡＲＵ
【英訳名】 SUBARU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大崎 篤
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
【電話番号】 03-6447-8825
【事務連絡者氏名】 執行役員ＩＲ部長 永江 靖志
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
【電話番号】 03-6447-8825
【事務連絡者氏名】 執行役員ＩＲ部長 永江 靖志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 237,742,666円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 88,909株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年３月３日の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」とい
います。)及び執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、2017年に導入した「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の
見直しをいたしております。また、2022年６月22日開催の第91期定時株主総会において、本制度に基づき、
対象取締役に対し定額報酬型(RS)及び変動報酬型(PSU)の２種類の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支
給すること、また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式は、定額報
酬型(RS)及び変動報酬型(PSU)を合わせ、年15万株以内とすることにつき決議いたしております。
本制度に基づき、当社は2023年７月10日、①定額報酬型(RS)の譲渡制限付株式報酬として、対象取締役５名
及び執行役員19名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権147,356,118円を付与すること、及び当定額報酬型(RS)該金銭報酬債権の現物出資により
普通株式55,107株を割当てること、並びに、②第92期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)を評価期間
とする変動報酬型(PSU)の譲渡制限付株式報酬として、対象取締役７名及び執行役員16名(退任者を含みま
す。)に対し、業績指標として採用した連結ROE及び従業員エンゲージメント(従業員満足度評価)を評価の
上、金銭報酬報酬債権合計90,386,548円を付与すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式
33,802株を割当てることについて、会社法第370条及び当社定款第29条(取締役会の決議に替わる書面決議)
に基づく決議をいたしました。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等(退任者を除きます。)との間で譲渡制限付株式割当契約(以
下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であり、その内容としては、概要、(１)対象取締役等は、
一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと、(２)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることといたします(詳細は以下に記載のとおりです。)。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式(退任者に対して割り当てる株式を除きます。)は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、
2023年８月７日から当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失するまでの期
間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除条件
譲渡制限は、譲渡制限期間の満了時において対象取締役等が有する本割当株式の全部につき解除されま
す。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取
締役会が正当と認めた事由により、当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失
したときは、当該喪失時をもって、当該対象取締役等に割り当てられた本割当株式の全部につき譲渡制限
を解除します。
③ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間の満了前に、当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位
をも喪失したときは、当社は、当該時点をもって、当該対象取締役等の有する本割当株式の全部を当然に
無償で取得します。ただし、当該地位の喪失が、死亡、任期満了もしくは定年、または当社の取締役会が
正当と認めた事由による場合はこの限りでありません。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各対象取締役等が保有する本
割当株式の口座の管理に関する契約を締結いたします。また、当社は対象取締役等より、当該譲渡制限等
の内容につき別途同意を取得するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間の満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新
設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部
又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。)、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合に
は、本割当株式のうち、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本譲渡制限が解除されるものとします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 88,909株 237,742,666 －
一般募集 － － －
計(総発行株式数) 88,909株 237,742,666 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して2023年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の定額報
酬型譲渡制限付株式報酬(RS)及び2022年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の変動報酬型譲渡制限付株式
報酬(PSU)として付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
2023年度RS及び2022年度PSU
当社の取締役(退任者を除く)：５名※ 33,552株 89,718,048
分金銭報酬債権
当社の執行役員(退任者)：２名※ 5,856株 15,658,944 2022年度PSU分金銭報酬債権
2023年度RS及び2022年度PSU
当社の執行役員(退任者を除く)：14名 39,109株 104,577,466
分金銭債権
当社の執行役員(退任者を除く)：５名 8,186株 21,889,364 2023年度RS分金銭債権
当社の執行役員(退任者)：２名 2,206株 5,898,844 2022年度PSU分金銭債権
※社外取締役を除く。取締役兼務の執行役員は、取締役に含めている。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(自)2023年７月19日
2,674 － １株 － 2023年８月７日
(至)2023年８月６日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資
財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＳＵＢＡＲＵ 本店 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 190,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
当社取締役
(1) 割当予定先の概要
氏名 取締役５名(注２)
住所 ‐(注２)
職業の内容 取締役
(2) 提出者と割当予定 取締役５名(注２)は、当社普通株式を合計101,708株保有しておりま
出資関係(注１)
す。
先との間の関係
人事関係 取締役
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
当社取締役退任者
(1) 割当予定先の概要
氏名 取締役(退任者)２名(注２)
住所 ‐(注２)
職業の内容 取締役(退任者)
(2) 提出者と割当予定 取締役(退任者)２名(注２)は、当社普通株式を合計50,258株保有し
出資関係(注１)
ております。
先との間の関係
人事関係 取締役(退任者)
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
当社執行役員
(1) 割当予定先の概要
氏名 執行役員19名(注２)
住所 ‐(注２)
職業の内容 執行役員
(2) 提出者と割当予定 執行役員19名(注２)は、当社普通株式を合計189,893株保有しており
出資関係(注１)
ます。
先との間の関係
人事関係 執行役員
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
当社執行役員退任者
(1) 割当予定先の概要
氏名 執行役員(退任者)２名(注２)
住所 ‐(注２)
職業の内容 執行役員(退任者)
(2) 提出者と割当予定 執行役員(退任者)２名(注２)は、当社普通株式を合計33,644株保有
出資関係(注１)
しております。
先との間の関係
人事関係 執行役員(退任者)
資金関係 当該事項はありません。
技術又は取引関係 当該事項はありません。
注１) 出資関係については、2023年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
注２) 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役及び執行役員(退任者を含む。)を対象として第三者割当の
方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
(3) 割当予定先の選定理由
本自己株式処分は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の当社の持続的な企業価値向上に貢献する
意識を高めることを目的として、割当先を選定しました。また、当社の取締役及び執行役員（退任者）は、当社の
取締役及び執行役員としてPSUの付与対象者であったことから、割当予定先と選定しました。
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(4) 割り当てようとする株式の数
割当人数 割当株式数
当社取締役 ５名 33,552株
当社取締役退任者 ２名 5,856株
当社執行役員 19名 47,295株
当社執行役員退任者 ２名 2,206株
合計 28名 88,909株
(5) 株券等の保有方針
本株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、付与対象者に対して付与された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
当社は、付与対象者に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有無について確認を行っており、反社
会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本株式(退任者に対して割り当てる株式を除く。)について譲渡制限が設定されることは、「第１ 募集要項」「１
新規発行株式」に記載のとおりであります。退任者に対して割り当てる本株式には、譲渡制限は付されておりませ
ん。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年７月10日の前日までの
直近１ヶ月間(2023年６月10日から2023年７月９日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均
値である2,674円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。)としており、これは、取締役会
決議日に近接した時期の市場株価の平均値であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的な価額と考えておりま
す。
なお、この価額は東京証券取引所における取締役会決議日の前日の終値である2,615.5円からの乖離率2.24％(小
数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。)、３ヶ月(2023年４月10日から2023年７
月９日まで)終値単純平均値である2,398円からの乖離率11.51％、及び６ヶ月(2023年１月10日から2023年７月９日
まで)終値単純平均値である2,258円からの乖離率18.42％となっており、「第三者割当増資の取扱いに関する指針
（平成22年４月１日 日本証券業協会）」にも準拠していることから、特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株発行に係る株式数は、88,909株であり、これは2023年3月末時点の当社の発行済株式総数769,175,873株に
対して0.01％の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は、当社
の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の当社の持続的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とす
るものであり、当該目的に照らし、割当量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第92期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月22日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月10日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＳＵＢＡＲＵ 本店
(東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
以上
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