明治ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 明治ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
明治ホールディングス株式会社(E21902)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月７日
【会社名】 明治ホールディングス株式会社
【英訳名】 Meiji Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 CEO 川村 和夫
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目４番16号
【電話番号】 03(3273)4001（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 島田 勇人
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目４番16号
【電話番号】 03(3273)4001（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 島田 勇人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 533,827,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 163,500株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2023年1月10日開催の取締役会において、当社グループの中長期経営計画および持続的な企業成長
をけん引する従業員に対して譲渡制限付株式を付与することにより、当社グループの企業価値向上への貢献
意欲を高め、対象となる従業員と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社ならび
に当社の事業子会社である株式会社 明治（以下、「明治」）、Meiji Seika ファルマ株式会社（以下、
「Meiji Seika ファルマ」）、ＫＭバイオロジクス株式会社（以下、「ＫＭバイオロジクス」。明治およ
びMeiji Seika ファルマと併せて以下、「当社事業子会社」）の管理職の職位にある従業員に対する譲渡制
限付株式を用いたインセンティブ制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。
その上で、今般、2023年７月７日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社事業子会社の管理職の職
位にある従業員1,635名（以下、「対象従業員」）に対して、各当社事業子会社から支給された金銭債権
（合計533,827,500円）を出資財産として当社に現物出資させることにより、自己株式処分として当社の普
通株式163,500株を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員１名につき、それぞれ当社の１
単元の株式数である100株を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な意欲貢献を促す観点から、付
与する株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を当該株式の払込期日から「明治グループ2026ビジョ
ン」期間が終了するまでの４年間と設定いたしました。
対象従業員は、各当社事業子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が自己
株式処分により割り当てる普通株式（以下、「本割当株式」）を引き受けることとなります。なお、本制度
では、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が各当社事業子会社から支給されますので、本自
己株式処分により、対象従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望
する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
当社は、自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
2023年９月25日～2027年９月24日
上記の譲渡制限期間（以下、譲渡制限期間）において、対象従業員は、本割当株式について譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除
当社は、対象従業員が譲渡制限期間中に継続して当社または当社事業子会社の従業員の地位にあった
ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除す
る。また当社は、(i)対象従業員が譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用され
た場合は当該再雇用期間満了。以下同じ。）、死亡、当社または当社事業子会社の取締役もしくは執
行役員への昇格、当社および当社事業子会社以外の会社への転籍その他の当社が正当と認める事由に
より当社もしくは当社事業子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場合（(ii)に該当する場合を除
く。）、または、(ii)対象従業員が譲渡制限期間中に日本国外の当社もしくは当社事業子会社の事業
所または当社の関係会社に赴任することが当社もしくは当社事業子会社により決定された場合には、
当該喪失の時点または当該赴任発令日の前営業日をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を
解除する。
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(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社または当社事業子会社の従業員のいずれの地位も喪失し
た場合（ただし、(i)喪失と同時に当該地位のいずれかに雇用または再雇用されるとき、および(ii)
対象従業員が雇用期間満了、死亡、当社または当社事業子会社の取締役または執行役員への昇格、当
社および当社事業子会社以外の会社への転籍その他の当社が正当と認める事由により当該地位のいず
れも喪失したとき（対象従業員が日本国外の当社の関係会社（当社事業子会社を除く。）に赴任する
ことが当社または当社事業子会社により決定された場合において、当該赴任により当該地位のいずれ
も喪失したときを含む。）を除く。）には、当該喪失の時点をもって、本割当株式の全部を当然に無
償で取得する。
(4）本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社の決定により、本割当株式の全部について、当該承認の日の翌営業日の午前０時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規
定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 163,500株 533,827,500 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 163,500株 533,827,500 ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき対象従業
員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象従業員の所属先に応じて、①明治から付与された2023年９月分から2027
年９月分に係る金銭債権、②Meiji Seika ファルマから付与された2023年９月分から2027年９月分に係る金
銭債権または③ＫＭバイオロジクスから付与された2023年９月分から2027年９月分に係る金銭債権であり、
その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円）
子会社従業員：1,635名 163,500株 533,827,500
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月24日
3,265 ― 1株 ― 2023年９月25日
～2023年９月13日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき対象従業
員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。発行価格については、恣意性を排除し
た価格とするため、取締役会の直前営業日（2023年７月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、上記「(1）募集の方法（注）３．」に記載の金銭債権を出資財産とする現物出資
により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
明治ホールディングス株式会社 本店 東京都中央区京橋二丁目４番16号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき付与された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 60,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、上記「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法（注）３．」に
記載の金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありませ
ん。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年７月７日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役および当
社の執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員（これらの者を総称して、以下「対象取締役等」）に対し、
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与および対象取締役等と株主の皆さまとの一層の価値共有を目
的として、当社の普通株式を譲渡制限付株式として処分すること（以下、「別件自己株式処分」）を決議しておりま
す。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりであります。別件自己株式処分の詳細につきましては、当社が2023年７
月７日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
（別件自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類および数 当社普通株式 169,036株
(2）処分価額 １株につき 3,265円
(3）処分総額 551,902,540円
(4）募集方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(5）申込期間 2023年８月４日
(6）払込期日 2023年８月４日
当社の取締役（社外取締役を除く） ３名 17,251株
当社の執行役員 ２名 5,514株
(7）割当予定先及び割当株数
当社子会社の取締役 13名 52,533株
当社子会社の執行役員 33名 93,738株
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月７日）までに以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月７日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
明治ホールディングス株式会社 本店
（東京都中央区京橋二丁目４番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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