明治ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 明治ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
明治ホールディングス株式会社(E21902)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月７日
【会社名】 明治ホールディングス株式会社
【英訳名】 Meiji Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 CEO 川村 和夫
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目４番16号
【電話番号】 03(3273)4001（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 島田 勇人
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目４番16号
【電話番号】 03(3273)4001（代表）
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 島田 勇人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 551,902,540円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 169,036株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付
与及び取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下、
「対象取締役」）を対象とする役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本株式報酬制
度」）を導入することを付議いたしました。そして、2017年６月29日開催の第８回定時株主総会において、
本株式報酬制度を導入すること、本株式報酬制度に基づき譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に
対して年額２億円以内で金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象
取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」）により割当てを受ける当社普通
株式（以下、「本割当株式」）の交付日から３年以上の、取締役会が予め定める期間とすることなどにつ
き、ご承認をいただいております。本募集は、このことを踏まえ、当社の2023年７月７日開催の取締役会決
議に基づき行われるものです。
なお、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本株式報酬制度の概要＞
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆さま
との一層の価値共有を目的とするものです。
本株式報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報
酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式を引き受ける
こととなります。本株式報酬制度により当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式の総数は、年
20,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取
引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当該
取締役会にて決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で本割当
契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受
けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下、「譲渡制
限」）、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、及び③
本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。
なお、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報酬制度と同様の譲渡
制限付株式報酬制度（本株式報酬制度と併せて、以下、「本制度」）を導入いたしました。
本募集は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員
（これらの者を総称して、以下、「対象取締役等」）を対象に実施されるものです。
今回は、当社グループの業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、譲渡制限付株式を
付与するために支給する金銭報酬債権の合計額を551,902,540円（以下、「本金銭報酬債権」。また、こ
のうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計額は56,324,515円です。）、本割当株式の数を169,036
株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は17,251株です。）といたしました。また、本制度の
導入目的である当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに取締役及び執行役員と当
社株主の皆さまとの一層の価値共有を勘案し、譲渡制限期間を３年間としております。
本募集においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等の合計51名が本金銭報酬債権の全部
を出資財産として現物出資し、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
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＜本割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおりで
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行
令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1）譲渡制限期間 2023年８月７日～2026年８月６日
上記の譲渡制限期間（以下、「譲渡制限期間」）において、対象取締役等は、本割当株式につき、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
(2）地位喪失時の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも
喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由
があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(3）譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点
で譲渡制限を解除いたします。
対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満
了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれ
の地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役等が選任された月から当該いずれの地位をも喪失
した月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。）に、本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げ
ます。）の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていな
い本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(4）本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・
維持するものといたします。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、
譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、合理的に調整いたします。ま
た、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない
本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」）、金融商品取引法第二条に規
定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となりま
す。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 169,036株 551,902,540 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 169,036株 551,902,540 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役及び当社の執行役員については、当社の2023年７月分から2024年
６月分に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権、対象取締役及び当社の執行役員を除
く対象取締役等については、株式会社明治（以下、「明治」）の2023年７月分から2024年６月分に係る明治
譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権又はMeiji Seika ファルマ株式会社（以下、「Meiji
Seika ファルマ」）の2023年７月分から2024年６月分に係るMeiji Seika ファルマ譲渡制限付株式報酬とし
て付与された金銭報酬債権であり、内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円）
当社の取締役：３名（※） 17,251株 56,324,515
当社の執行役員：２名 5,514株 18,003,210
子会社取締役：13名 52,533株 171,520,245
子会社執行役員：33名 93,738株 306,054,570
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,265 － 1株 2023年８月４日 － 2023年８月４日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。発行価格については、恣意性を排除し
た価格とするため、取締役会の直前営業日（2023年７月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2023年７月分から2024年６月分に係る当社譲渡制限付株
式報酬として付与された金銭報酬債権及び明治の2023年７月分から2024年６月分に係る明治譲渡制限付株式
報酬として付与された金銭報酬債権及びMeiji Seika ファルマの2023年７月分から2024年６月分に係る
Meiji Seika ファルマ譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
明治ホールディングス株式会社 本店 東京都中央区京橋二丁目４番16号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 60,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2023年７月分から2024年６月分に係る当社譲渡制限付株式報酬
として付与された金銭報酬債権及び明治の2023年７月分から2024年６月分に係る明治譲渡制限付株式報酬とし
て付与された金銭報酬債権及びMeiji Seika ファルマの2023年７月分から2024年６月分に係るMeiji Seika
ファルマ譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年７月７日開催の取締役会において、当社グループの中長期計画および持続的
な企業成長をけん引する従業員に対して譲渡制限付株式を付与することにより、当社グループの企業価値向上への貢献
意欲を高め、対象となる従業員と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の事業子会社であ
る明治、Meiji Seika ファルマおよびＫＭバイオロジクス株式会社の管理職の職位にある従業員に対して、当社の普通
株式を譲渡制限付株式として処分すること（以下、「別件自己株式処分」）を決議しております。別件自己株式処分の
概要は、以下のとおりであります。別件自己株式処分の詳細につきましては、当社が2023年７月７日に提出した別件自
己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
（別件自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類および数 当社普通株式 163,500株
(2）処分価額 １株につき 3,265円
(3）処分総額 533,827,500円
(4）募集方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(5）申込期間 2023年７月24日～2023年９月13日
(6）払込期日 2023年９月25日
(7）割当予定先及び割当株数 当社子会社の従業員 1,635名 163,500株
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月７日）までに以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月７日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
明治ホールディングス株式会社 本店
（東京都中央区京橋二丁目４番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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