東ソー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東ソー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東ソー株式会社(E00767)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月７日
【会社名】 東ソー株式会社
【英訳名】 ＴＯＳＯＨ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 桒田 守
【本店の所在の場所】 山口県周南市開成町4560番地
【電話番号】 (0834)63-9801 (代表)
【事務連絡者氏名】 秘書室 稲角 彰文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目8番2号
【電話番号】 (03)5427-5108 (代表)
【事務連絡者氏名】 秘書室 稲角 彰文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 64,040,131円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 37,211株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年６月25日開催の当社第121回
定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつ
き、承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年７月７日開催の当社取締役会決議により行
われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第
124回定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第125回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬として、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除きます。)５名及び執行役員22名(以下、「割当
対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行わ
れるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年８月３日から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以
下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前
日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認め
る理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満
了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで
継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただ
し、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した
場合には、2023年７月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含
む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。)の本割当株式
につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役
会決議により、2023年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１
を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ
た数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。)の本割当
株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 37,211株 64,040,131 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 37,211株 64,040,131 ―
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第124
回定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第125回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第124回定時株主総会から2024
当社の取締役：５名
13,229株 22,767,109円 年６月開催予定の当社第125回定時
(※)
株主総会までの期間分
当社第124回定時株主総会から2024
当社の執行役員：22名 23,982株 41,273,022円 年６月開催予定の当社第125回定時
株主総会までの期間分
※社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月24日～
1,721 ― １株 ― 2023年８月３日
８月２日
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第124回定時株
主総会から2024年６月開催予定の当社第125回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東ソー株式会社 秘書室 東京都港区芝三丁目8番2号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 100,000 ―
(注) １.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第124期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月23日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年７月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年６月26日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月７日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東ソー株式会社 本店
(山口県周南市開成町4560番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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