山洋電気株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 山洋電気株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
山洋電気株式会社(E01806)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月11日
【会社名】 山洋電気株式会社
【英訳名】 SANYO DENKI CO., LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 山本茂生
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南大塚三丁目33番１号
【電話番号】 (03)5927-1020（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員財務担当 中山千裕
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南大塚三丁目33番１号
【電話番号】 (03)5927-1020（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員財務担当 中山千裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 49,555,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 山洋電気株式会社 大阪支店
（大阪市中央区城見一丁目２番27号）
山洋電気株式会社 名古屋支店
（名古屋市中区錦一丁目11番11号）
山洋電気株式会社 上田事業所
（長野県上田市殿城５番地４）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 6,625株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月17日の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」とい
います。)及び執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を導入いたしており
ます。また、2022年６月15日開催の第120回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対し譲
渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、１事業年度70百万円以内とし、また、本制度
により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式の総数は年35,000株以内とすることに
つき決議いたしております。
本制度に基づき、当社は2023年７月11日、対象取締役４名及び執行役員８名に対し、本制度の目的、当社の
業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権49,555,000円を付与すること、
及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式6,625株を割当てることについて、会社法第370条及び当社
定款第28条(取締役会の決議に替わる書面決議)に基づく決議をいたしました。本募集は、対象取締役等に対
し本年度分の譲渡制限付株式報酬を付与するべく行われるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」とい
います。)を締結する予定であり、その内容としては、概要、(１)対象取締役等は、一定期間(以下「譲渡制
限期間」といいます。)、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、(２)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします(詳細は以下に記載のとおりです。)。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普
通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、2023年８月８日(以下、「本払込期日」という。)から当社の取締役、監査役、執行役員
のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の
取締役または執行役員の地位にあったことを条件として、正当な理由により当社の取締役、監査役、執行
役員のいずれの地位からも退任した場合、対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理
由により退任した場合、対象取締役等が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催
日を含む月から対象取締役等が退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を
超える場合は、１とする。)に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の
株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲
渡制限を解除いたします。
③ 無償取得事由
対象取締役等が、本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によら
ず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月から
当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、その
数が１を超える場合は、１とする。)に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式
の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の株
式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その
場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合に
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は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
⑤ 株式の管理
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録
する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持
するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 6,625株 49,555,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 6,625株 49,555,000 ―
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して当社第121回定時株主総会から2024年６月開催予定の
当社第122回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、そ
れぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
当社第121回定時株主総会から2024年６月開催予
当社の取締役：４名※ 3,500株 26,180,000
定の当社第122回定時株主総会までの期間分
当社第121回定時株主総会から2024年６月開催予
当社の執行役員：８名 3,125株 23,375,000
定の当社第122回定時株主総会までの期間分
※ 社外取締役を除く。取締役兼務の執行役員は、取締役に含めている。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(自)2023年７月27日
7,480 ― １株 ― 2023年８月８日
(至)2023年８月７日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資
財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
山洋電気株式会社 本店 東京都豊島区南大塚三丁目33番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 450,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第121期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年７月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月11日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
山洋電気株式会社 本店
(東京都豊島区南大塚三丁目33番１号)
山洋電気株式会社 大阪支店
(大阪市中央区城見一丁目２番27号)
山洋電気株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦一丁目11番11号)
山洋電気株式会社 上田事業所
(長野県上田市殿城５番地４)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
以上
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