日本曹達株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日本曹達株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本曹達株式会社(E00766)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月６日
【会社名】 日本曹達株式会社
【英訳名】 Nippon Soda Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 阿賀 英司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町二丁目２番１号
【電話番号】 03（3245）6054（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 見邉 伸樹
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目２番１号
【電話番号】 03（3245）6054（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 見邉 伸樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 29,973,130円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 5,731株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2022年４月22日開催の取締役会において、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、従来の株式給付信託による業績連動型株式報酬
制度に代え、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。）、執行役員および参与（以下、総称して「割当対象者」といいます。）を対
象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2022年６月29日開催の第153回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額
60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する
当社普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通
株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合は、当該効力
発生日以降に、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。）とすること、および各割当対象者
が当社取締役会で定める地位から退任または退職するまでの期間を譲渡制限期間とすることにつき、ご承認
いただいております。
その上で、当社は、2023年７月６日開催の取締役会において、割当対象者11名に対し、本制度の目的、当
社の業績その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計29,973,130円（以下、「本金銭報酬債権」といいま
す。）を支給するとともに、当社普通株式5,731株（以下、「本割当株式」といいます。）を処分すること
（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました。
本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」といいます。）の概要は、以下の通りです。なお、本制度の導入目的である、株主の皆様との価値共
有と当社の企業価値の向上を中長期にわたって実現するため、譲渡制限の期間を、当社の取締役その他当社
取締役会で定める地位を退任または退職などする日までとしております。
＜株式割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
割当対象者は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、執行役員、参与、使用人またはその他これに準
ずる最終地位を退任または退職などする日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続
して当社の取締役、執行役員、参与、使用人またはその他これに準ずるいずれかの地位にあったことを条
件として、本割当株式の全部について、正当な理由または死亡により退任または退職などした時点をもっ
て譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、
正当な理由または死亡により当社の取締役、執行役員、参与、使用人またはその他これに準ずるいずれの
地位からも退任または退職などした場合は、割当対象者が保有する本割当株式のうち、払込期日の直前の
定時株主総会の開催日を含む月の翌月から割当対象者が退任または退職などした日を含む月までの月数を
12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は、１とします。）に、当該時点において割当対象者
が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てます。）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
③ 無償取得事由
割当対象者が、正当な理由によらず当社の取締役、執行役員、参与、使用人またはその他これに準ずるい
ずれの地位からも退任または退職などした場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合
は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
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④ 組織再編などにおける取り扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編などに関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編などに関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合は、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む
月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除し
た数（ただし、その数が１を超える場合は、１とします。）に、組織再編等承認日において割当対象者が
保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合は、これを
切り捨てます。）の株式について、当該組織再編など効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限
を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式がある場合は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
⑤ 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて本割当株式について記載または記録する
専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持する
ものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,731株 29,973,130 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 5,731株 29,973,130 ―
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対
象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
取締役（監査等委員である取締役、社
外取締役および非常勤取締役を除 4,128株 21,589,440 第155期事業年度分金銭報酬債権
く）：４名
執行役員：７名 1,603株 8,383,690 第155期事業年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
(自)2023年７月23日
5,230（注）２ ― １株 ― 2023年７月28日
(至)2023年７月27日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格については、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするた
め、取締役会の直前営業日（2023年７月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としておりま
す。本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．申込みの方法は、割当対象者から申込書を徴求し、割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結する
ものとします。
５．申込期間内に割当対象者から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日本曹達株式会社 本店 東京都千代田区大手町２丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資の方法によるため、該当事項はありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 150,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物
出資により行われるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第154期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2023年７月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年７月５日に
関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023
年７月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本曹達株式会社（本店）
（東京都千代田区大手町二丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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