フラー株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フラー株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
フラー株式会社(E38722)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月６日
【会社名】 フラー株式会社
【英訳名】 Fuller, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 渋谷 修太
代表取締役社長 山﨑 将司
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市中央区笹口一丁目２番地
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っています。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 千葉県柏市若柴178番地４柏の葉キャンパス148街区２
【電話番号】 04-7197-1699(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼経営管理グループ長 宮毛 忠相
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 74,800,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 260,392,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 53,482,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
【縦覧に供する場所】 フラー株式会社 柏の葉本社
千葉県柏市若柴178番地４柏の葉キャンパス148街区２
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年６月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集80,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの259,400株(引受人の買取引受による売出し215,200株・
オーバーアロットメントによる売出し44,200株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項
を、2023年７月５日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、並びに、「第一
部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」および「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の
株式等の移動状況」の記載に一部誤りがあり、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するもので
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のな
普通株式 80,000 (注)２ い当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100
株です。
(注) １．2023年６月19日開催の取締役会決議によっています。
２．発行数については、2023年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のな
普通株式 80,000 い当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100
株です。
(注) １．2023年６月19日開催の取締役会決議によっています。
２． 当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)２．の全文削除及び３．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年７月５日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 80,000 67,320,000 36,432,000
計(総発行株式) 80,000 67,320,000 36,432,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格
（990円）の２分の１相当額を資本金に組み入れることを前提として算出した見込額です。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(990円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
額)は79,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「２ 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況
を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」および「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年７月５日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (935円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を
当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手
数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 80,000 74,800,000 44,528,000
計(総発行株式) 80,000 74,800,000 44,528,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 です。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 仮条件(1,100円～1,320円)の平均価格（1,210
円）の２分の１相当額を資本金に組み入れることを前提として算出した見込額です。
５． 仮条件(1,100円～1,320円)の平均価格(1,210円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は96,800,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「２ 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況
を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」および「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2023年７月18日(火) 未定
100 2023年７月24日(月)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2023年７月21日(金) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
発行価格は、 2023年７月５日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2023年７月14日に引受価額と同時に決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年７月５日開催予定の取締役会において決定される予定で
す。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および2023年７月14
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2023年６月19日開催の取締役会において、増加す
る資本金の額は、2023年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年７月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係る株式
は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構
にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行
されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2023年７月７日から2023年７月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に
従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年７月18日(火) 未定
935 100 2023年７月24日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2023年７月21日(金) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
仮条件は1,100円以上1,320円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格
変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年７月14日に引受価額と同時に決定する予定です。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (935円) および2023年７月14日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2023年６月19日開催の取締役会において、増加す
る資本金の額は、2023年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2023年７月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係る株式
は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構
にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行
されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2023年７月７日から2023年７月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に
従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (935円) を下回る場合は新株式の発行を中止します。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
１．買取引受けによりま
す。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
２．引受人は新株式払込金
として、2023年７月24
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払
岡三にいがた証券株式会社 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ 未定
込むこととします。
３．引受手数料は支払われ
第四北越証券株式会社 新潟県長岡市城内町三丁目８番地26
ません。ただし、発行
価格と引受価額との差
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
額の総額は引受人の手
取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
計 ― 80,000 ―
(注) １．引受株式数は、2023年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2023年７月14日)に元引受契約を締結する予定です。
３． 引受人は、上記引受販売数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針です。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 42,000
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 17,700
１．買取引受けによりま
す。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 2,900
２．引受人は新株式払込金
として、2023年７月24
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,900
日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払
岡三にいがた証券株式会社 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ 2,900
込むこととします。
３．引受手数料は支払われ
第四北越証券株式会社 新潟県長岡市城内町三丁目８番地26 2,900
ません。ただし、発行
価格と引受価額との差
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 2,900
額の総額は引受人の手
取金となります。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 2,900
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 2,900
計 ― 80,000 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格決定日(2023年７月14日)に元引受契約を締結する予定です。
２． 引受人は、上記引受販売数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針です。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
72,864,000 5,000,000 67,864,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(990円)を基礎として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれていません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
89,056,000 5,000,000 84,056,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,100円～1,320円)の平均価格(1,210円)を基礎として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれていません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 67,864 千円については、全額を事業拡大のための人材確保に係る採用費に充当予定です
（2024年６月期： 34,000 千円、2025年６月期： 33,864 千円）。
採用費の主な内容は、人材紹介会社へ支払う紹介手数料、各種採用媒体の利用料、各種採用イベントへの参加費
用などです。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
なお、何らかの要因により調達資金を予定外の使途に充当する可能性がありますが、その場合は適時開示等によ
り公表いたします。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 84,056 千円については、全額を事業拡大のための人材確保に係る採用費に充当予定です
（2024年６月期： 42,000 千円、2025年６月期： 42,056 千円）。
採用費の主な内容は、人材紹介会社へ支払う紹介手数料、各種採用媒体の利用料、各種採用イベントへの参加費
用などです。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
なお、何らかの要因により調達資金を予定外の使途に充当する可能性がありますが、その場合は適時開示等によ
り公表いたします。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
および氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
新潟県新潟市西区
渋谷 修太
45,800株
東京都中央区銀座四丁目12番15号
株式会社朝日ネット
39,000株
東京都千代田区四番町６番東急番
町ビル
株式会社デジタルホールディング
ス
普通株式
34,000株
東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
ブックビルディング
215,200 213,048,000 アステリア株式会社
方式
27,200株
東京都港区赤坂九丁目７番２号
ミッドタウン・イースト６F
株式会社コロプラ
27,200株
東京都港区赤坂五丁目３番６号
TBSイノベーション・パートナーズ
１号投資事業組合
27,000株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
MF-GB投資事業有限責任組合
15,000株
計(総売出株式) ― 215,200 213,048,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
す。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(990円)で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同
一です。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」および「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容につい
ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
および氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
新潟県新潟市西区
渋谷 修太
45,800株
東京都中央区銀座四丁目12番15号
株式会社朝日ネット
39,000株
東京都千代田区四番町６番東急番
町ビル
株式会社デジタルホールディング
ス
普通株式
34,000株
東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
ブックビルディング
215,200 260,392,000 アステリア株式会社
方式
27,200株
東京都港区赤坂九丁目７番２号
ミッドタウン・イースト６F
株式会社コロプラ
27,200株
東京都港区赤坂五丁目３番６号
TBSイノベーション・パートナーズ
１号投資事業組合
27,000株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
MF-GB投資事業有限責任組合
15,000株
計(総売出株式) ― 215,200 260,392,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
す。
３．売出価額の総額は、 仮条件(1,100円～1,320円)の平均価格(1,210円)で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同
一です。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」および「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容につい
ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
および氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
普通株式
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
44,200 43,758,000 株式会社ＳＢＩ証券
方式
44,200株
計(総売出株式) ― 44,200 43,758,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係
る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
します。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(990円)で算出した見込額です。
６．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同
一です。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
および氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
普通株式
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
ブックビルディング
44,200 53,482,000 株式会社ＳＢＩ証券
方式
44,200株
計(総売出株式) ― 44,200 53,482,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係
る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
します。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,100円～1,320円)の平均価格(1,210円)で算出した見込額です。
６．振替機関の名称および住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同
一です。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．ロックアップについて
(訂正前)
(略)
また、当社株主である株式会社CARTA VENTURES、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、Global Catalyst
Partners Japan投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資
事業有限責任組合、KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合、 CatalyST１号投資事業有限責任組合、 つくば
地域活性化ファンド投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合およびSI創業応援ファンド投資事業
有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）ま
での期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」にお
ける発行価格の1.5倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を
行わない旨を合意しています。
(略)
(訂正後)
(略)
また、当社株主である株式会社CARTA VENTURES、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、Global Catalyst
Partners Japan投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資
事業有限責任組合、KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合、つくば地域活性化ファンド投資事業有限責任
組合、りそなキャピタル４号投資事業組合およびSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対
し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）までの期間、当社普通株式の売却等
（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であっ
て、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
(略)
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(訂正前)
移動前 移動前 移動後
移動前 移動後 移動後
移動 所有者の 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 氏名又は 提出会社との 提出会社との (株) (円)
住所 又は名称 住所
名称 関係等 関係等
特別利害関係
者等(当社代 特別利害関係 125,000 経営参画
2020年 新潟県新潟 千葉県柏 普通株式
渋谷 修太 表取締役、大 山﨑 将司 者等(当社代 (50) 意識向上
12月31日 市西区 市 2,500
株主上位10 表取締役) (注)４ のため
名)
(省略)
c ／ o
Walkers
Corporate
B Dash Fund 4
Services
号投資事業有
Limited ， 限責任組合
Ａ種優先
M8 CAPITAL
81,590,000
Walkers
無限責任組合 東京都港 株式
FUND I L.P.
特別利害関係 (20,000) 所有者の
2021年 House ８７ 員 B Dash 区赤坂一 6,468
General
者等(大株主 (注)４ 事情によ
―
２月22日 丁目12番 Ｂ種優先
Mary Ventures株式
上位10位) る
Partner
32号 株式
会社
Street ，
Joseph Kim
1,691
George 代表取締役社
長 渡邊 洋
Town，Grand
行
Cayman,KY1-
9005 Cayman
Island
(省略)
KDDI地方創生
事業育成１号
Ａ種優先
投資事業有限
株式
責任組合
△3,963
無限責任組合 東京都渋谷 特別利害関係
2023年 Ｂ種優先
― ― ― 員グローバ 区桜丘長10 者等(大株主 ― (注)５
３月31日 株式
ル・ブレイン 番11号 上位10位)
△1,037
株式会社
普通株式
代表取締役社
5,000
長 百合本
安彦
(以下省略)
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(訂正後)
移動前 移動前 移動後
移動前 移動後 移動後
移動 所有者の 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 氏名又は 提出会社との 提出会社との (株) (円)
住所 又は名称 住所
名称 関係等 関係等
特別利害関係
者等(当社代 特別利害関係 125,000 経営参画
2020年 新潟県新潟 千葉県柏 普通株式
渋谷 修太 表取締役、大 山﨑 将司 者等(当社代 (50) 意識向上
12月31日 市西区 市 2,500
株主上位10 表取締役) (注)４ のため
名)
(省略)
c ／ o
Walkers
Corporate
B Dash Fund 4
Services
号投資事業有
Limited ， 限責任組合
Ａ種優先
M8 CAPITAL
163,180,000
Walkers
無限責任組合 東京都港 株式
FUND I L.P.
特別利害関係 (20,000) 所有者の
2021年 House ８７ 員 B Dash 区赤坂一 6,468
General
者等(大株主 (注)４ 事情によ
―
２月22日 丁目12番 Ｂ種優先
Mary Ventures株式
上位10位) る
Partner
32号 株式
会社
Street ，
Joseph Kim
1,691
George 代表取締役社
長 渡邊 洋
Town，Grand
行
Cayman,KY1-
9005 Cayman
Island
(省略)
KDDI地方創生
事業育成１号
Ａ種優先
投資事業有限
株式
責任組合
△3,963
無限責任組合 東京都渋谷 特別利害関係
2023年 Ｂ種優先
― ― ― 員グローバ 区桜丘長10 者等(大株主 ― (注)５
３月31日 株式
ル・ブレイン 番11号 上位10位)
△1,037
株式会社
普通株式
代表取締役社
5,000
長 百合本
安彦
(以下省略)
15/15
