りらいあコミュニケーションズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | りらいあコミュニケーションズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
りらいあコミュニケーションズ株式会社(E05014)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月５日
【会社名】 りらいあコミュニケーションズ株式会社
【英訳名】 Relia,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 網野 孝
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木二丁目６番５号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
【電話番号】 03(5351)7200(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 阿部 忠義
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号 小田急サザンタワー16階
【電話番号】 03(5351)7200(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 阿部 忠義
【縦覧に供する場所】 りらいあコミュニケーションズ株式会社 中部支店
(愛知県名古屋市西区牛島町６番１号)
りらいあコミュニケーションズ株式会社 関西支社
(大阪府大阪市北区梅田二丁目２番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支
配株主である三井物産株式会社(以下「三井物産」といい、三井物産の連結子会社297社及び持分法適用会社216社
(2023年３月31日現在)と総称して「三井物産グループ」といいます。)から、会社法第179条の３第１項の規定による
株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2023年７月５日開催の取締役会において、本株
式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年７月５日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 三井物産株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 堀 健一
(3) 当該通知の内容
当社は、三井物産から、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主(ただし、当
社、三井物産及びOtemachi Holdings合同会社(以下「Otemachi Holdings」といい、三井物産と併せて「三井物産
ら」といいます。)を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式
(以下「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社普通株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を三
井物産に売り渡すことの請求に係る通知を2023年７月５日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとお
りです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称(会社法第179条の２第１項第１号)
特別支配株主完全子法人であるOtemachi Holdings合同会社に対して本株式売渡請求をしないことといたしま
す。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す
る事項(会社法第179条の２第１項第２号、第３号)
三井物産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する
本売渡株式１株につき1,465円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の２第１項第４号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の２第１項第５号)
2023年７月31日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号)
三井物産は、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。三井物産は、本売渡対価の支払いの
ための資金に相当する額の銀行預金を保有しています。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交
付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社
の本社所在地にて当社の指定した方法、三井物産が指定した場所及び方法又は当社と三井物産で協議の上決定
された場所及び方法により、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年７月５日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年７月５日
(3) 当該決定の内容
三井物産からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、Otemachi Holdingsによる当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいま
す。)及び三井物産らが当社株式の全て(但し、三井物産が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。)を所有するための一連の手続を経て、当社の株主を三井物産らのみとすること(以下、総称して「本取
引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たり
の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2023年５月29日開催の取締役会において、本公開
買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨
の決議をいたしました。なお、上記の取締役会決議は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議され
ております。
(ⅰ)三井物産らからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」の「(i)公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年７月
15日に、三井物産及びＫＤＤＩ株式会社(以下「ＫＤＤＩ」といい、ＫＤＤＩの連結子会社169社及び持分法適
用会社41社(2023年３月31日現在)と総称して「ＫＤＤＩグループ」といいます。)から、法的拘束力を持たない
意向表明書を受領し、当社株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続並びにその後の当社及び株式会社ＫＤ
ＤＩエボルバ(以下「ＫＤＤＩエボルバ」といいます。)の経営統合の実施に向けた検討・協議を開始したい旨
の提案(以下「本提案」といいます。)を受けたことを契機として、当社株式の価値算定、三井物産との交渉方
針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で
本取引に関して、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社から独立した財務アドバイザー及び第
三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、本取引において
手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及
びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で外部の法務
アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、
三井物産及びＫＤＤＩの３社間で面談を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行った上
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で、同年８月30日に本提案を検討する旨の返答をいたしました。そして、当社取締役会は、当社は三井物産又
は本公開買付けの公開買付者として設立される予定の買収目的会社(Otemachi Holdings)の子会社ではなく、本
公 開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないものの、Otemachi Holdingsの親会社である三井物産
が、当社株式23,707,200株(所有割合(注)：36.56％)を所有し、当社を持分法適用会社としていること等によ
り、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当し得ることに鑑
み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ち
に、三井物産ら及びＫＤＤＩから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の
確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年５月12日に提出した「2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」
(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(64,838,033
株)から、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(192株)を控除し
た株式数(64,837,841株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の
計算において同じです。)をいいます。
具体的には、当社は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年７月下旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から
構成される本特別委員会(以下に定義します。)の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年８月27日開
催の当社取締役会における決議により、木村尚敬氏(当社独立社外取締役)、岸上順一氏(当社独立社外取締役)
及び川口里香氏(当社独立社外監査役)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本
特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、2023年５月29日付当社プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委
員会に対し、(i)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと並びに(ii)当社取締役会によ
る本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を
述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取
締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会
の判断内容を最大限尊重して行うこと、(ii)本特別委員会が本取引に関する取引条件が妥当でないと判断した
場合、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決議するとともに、本特
別委員会に対し、(i)当社が三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの間で行う交渉の過程に実質的に関与
すること(三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、並びに、
自ら三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバと交渉を行うことを含みます。)、(ii)本諮問事項に関する答申
を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は当社
が負担します。)、又は、当社の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認(事後承認を含みま
す。)すること、(iii)必要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領するこ
と、並びに(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を
付与することを決議しております(当該取締役会における決議の方法については、2023年５月29日付当社プレス
リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。)。
また、当社は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関とし
てＳＭＢＣ日興証券を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することの承認を受
けております。
さらに、当社は、三井物産ら、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバから独立した立場で、本取引に係る検討、交
渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を
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含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないこと
について本特別委員会の確認を受けております(かかる検討体制の詳細については、2023年５月29日付当社プレ
ス リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2022年７月15日、三井物産及びＫＤＤＩから
本提案を受領したことを契機として、本取引に関して、三井物産、ＫＤＤＩ及びＫＤＤＩエボルバ並びに当社
から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、外部の法務アドバイザーとし
て森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫＤ
ＤＩの３社間で面談を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行った上で、同年８月30日に
本提案を検討する旨の返答をいたしました。その後、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定結果
に関する報告、三井物産らとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引
における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及
び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、上記のとおり、2022年８月５日及び８月17日に２度、当社、三井物産及びＫＤＤＩの３社間で面談
を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行い、2022年９月以降、三井物産及びＫＤＤＩと
の間で本取引の意義及び目的、当社及びＫＤＤＩの完全子会社である株式会社ＫＤＤＩエボルバの対等の精神
に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)後の経営・事業運営の計画等について協議・交渉を重
ねてまいりました。具体的には、当社及び本特別委員会は、2022年10月10日、三井物産に対して、本提案及び
本取引に関する質問書を送付し、2022年10月20日、三井物産より口頭にて当該質問書に対する回答を受領した
上でその趣旨の確認を実施し、また2022年11月24日にも三井物産及びＫＤＤＩから口頭にて本取引の意義・目
的等に関する追加の説明を受けました。さらに、当社及び本特別委員会は、これらの説明・回答を受け、2022
年12月５日、三井物産及びＫＤＤＩに対する追加的な質問書を送付し、三井物産及びＫＤＤＩから2022年12月
８日に口頭にて説明を受けた上、翌９日に回答を受領し、さらに2022年12月14日にも本取引及び本経営統合の
意義・目的等について追加的な説明を受けました。
当社及び本特別委員会は、上記の三井物産及びＫＤＤＩとの間の協議・交渉を踏まえて、本取引の是非及び
本取引に係る取引条件の妥当性を検討し、また、三井物産から、本公開買付価格を1,300円とする旨の第１回提
案を受領しました。
第１回提案の受領後である2022年12月９日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会にお
ける検討の結果を踏まえ、第１回提案における本公開買付価格が当社として少数株主に対して賛同表明を決議
できる水準には達しないと判断したことを理由に、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
当社及び本特別委員会は、2022年12月19日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,375円とする第２
回提案を受領し、2022年12月23日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議を踏ま
え、本公開買付価格は引き続き当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理由
で本公開買付価格を１株当たり1,640円に引き上げる旨の要請を行いました。
当社及び本特別委員会は、2022年12月28日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,440円とする第３
回提案を受領し、2022年12月30日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議を踏ま
え、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から本公開買付価格を１株当たり1,530
円に引き上げる旨の要請を行いました。
当社及び本特別委員会は、2023年１月６日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,460円とする旨の
第４回提案を受領し、2023年１月10日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、本特別委員会との協議を
踏まえ、当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を１株当た
り1,480円に引き上げる旨の要請を行いました。
当社及び本特別委員会は、2023年１月11日、三井物産から、本公開買付価格を１株当たり1,465円とする旨の
最終提案を受領しました。2023年１月11日、当社及び本特別委員会は、三井物産に対し、最終提案における提
案価格について本特別委員会において慎重に検討を行った結果、当社の少数株主をはじめとしたステークホル
ダーの皆様より幅広い理解と賛同をいただくことができる水準と考えているとして本公開買付価格を1,465円と
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することに同意する旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確認
及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、当社が作成した2023年３月期から2026年３月期ま
での事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認
を受けております。また、当社の財務アドバイザーは、三井物産との交渉にあたっては、本特別委員会におい
て審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、三井物産から本公開買付価格についての提案
を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っており
ます。
そして、当社は、2023年１月13日、本特別委員会から、同日時点において、本公開買付けが開始された場合
には、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を
行うことは相当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「2023年１月
13日付答申書」といいます。)の提出を受けております(2023年１月13日付答申書の概要については、2023年５
月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。)。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
当社は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、ＳＭ
ＢＣ日興証券から受けた助言及び１月12日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書
(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、2023年１月13日付答申書において示された本
特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか
否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行い
ました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループが属する業界においては、日本国内の労働人口
の減少等の構造的な要因により今後も堅調に推移することが予想されております。一方、想定よりも大きな労
働市場のひっ迫によるオペレーション人財(特に現場管理者層)の充足の可否が、スポット業務を含む大型業務
の受託に大きく影響していることに加え、中堅BPOベンダーの台頭による競争環境の激化及びアウトソーシング
ニーズの多様化による、コンサル領域・IT領域といった高付加価値サービスの提供についても求められる傾向
になりました。しかし、上記の課題のうち、特に競争環境の激化と、労働市場のひっ迫は想定以上のスピード
で進んでおり、コンサル領域・IT領域を中心とした機能強化による高付加価値化・差別化や、デジタル技術の
活用による人的リソースに依存したビジネスモデルからの変革が急務となっております。当社が「中期経営計
画2023」を達成し、顧客企業・消費者・当社従業員の三方向の好循環を実現して持続的に成長していくために
は、よりスピード感をもった変革が必要であり、そのためには、他社との連携等を通じた成長に向けた取組み
が重要と考えております。そのための積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向
上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える
可能性があるため資本市場から十分な評価が得られない可能性があります。したがって、当社は、当社の一般
株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、三井物産らが当社
の株主を三井物産らのみとすること並びに三井物産ら及びＫＤＤＩが本取引を実施することにより本経営統合
を行うことで、急激な環境変化に対応した当社の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資
等を実行することが、当社の企業価値向上にとって最善な手法であると2023年１月13日に判断いたしました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(ア)事業基盤強化による売上拡大
当社の株主を三井物産らのみとすること及び本経営統合を行うことは、三井物産と当社の少数株主の間の
利益相反や独立性確保のための制約を回避することとなり、当社において、三井物産グループ及びＫＤＤＩ
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グループの顧客基盤・営業網等をより一層有効に活用することを可能にします。ＫＤＤＩエボルバとの統合
により、ＫＤＤＩエボルバを吸収合併存続会社とし当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併
②」 といいます。)の効力発生後のＫＤＤＩエボルバ(以下「統合会社」といい、統合会社並びにその子会社
及び関連会社を総称して「統合会社グループ」といいます。)は国内コンタクトセンター事業者としては、当
社とＫＤＤＩエボルバそれぞれの企業のみでは達成できない売上規模を実現し、コンタクトセンター及び人
財というリソースを共同して有効に活用することにより、事業基盤が強化され、売上拡大をより迅速に行う
ことができると考えております。
(イ)業務の効率化・生産性向上による収益性改善
当社の株主を三井物産らのみとすること及び本経営統合を行うことで、三井物産と当社の少数株主の間の
利益相反や独立性確保のための制約を回避し、事業、顧客、従業員、地域社会の長期的な利益となる投資及
びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境をつくることができると考えております。また、統合会
社グループ間での経営陣や従業員の自由な移動により、オープンな情報共有、サービスの技術革新や知的財
産の開発への投資の支援等が可能となり、業務の効率化・生産性向上を通じて、更なる収益性の改善を図る
ことができると考えております。
また、当社とＫＤＤＩエボルバの拠点や設備の統廃合を行うことでも、収益性の改善を図る余地があると考
えております。
(ウ)更なる付加価値の高いサービスの開発・提供
当社は、今後の事業成長において、デジタル対応やコンサル機能の拡充等による提供サービスの付加価値
向上は喫緊の課題であると考えておりますが、その課題の解決策として内製化及び外部パートナーの活用を
考えておりました。当社の株主を三井物産らのみとすること及び本経営統合を行うことは、三井物産らと当
社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避することで、当社において、三井物産グルー
プ及びＫＤＤＩグループ企業各社のノウハウやリソースを活用することを可能にし、更なる付加価値の高い
サービスの開発・提供を図ることができると考えております。
(エ)上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナ
ンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しております。本取
引により当社株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えております。
さらに、当社は、本取引後においては、三井物産グループ及びＫＤＤＩグループと少数株主の間の利益相反
や独立性確保のための制約が回避できることとなり、中長期的な成長の観点から必要な三井物産グループ及び
ＫＤＤＩグループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む三井物産グ
ループ及びＫＤＤＩグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり1,465円は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、
当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供する
ものであると判断いたしました。
(a) 当該価格が、当社において、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与
の下、三井物産らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること
(b) 当該価格が、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「(３)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるＳＭＢＣ日興証券による当社株式の価値算定結果のう
ち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・
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キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内であること
(c) 本取引において、本公開買付けに係る公開買付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)は法令に定
められた最短期間である20営業日(注)とされているものの、公開買付け予定の公表から実際の公開買付
け開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機
会及び三井物産ら以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること
(注) 2023年１月13日の時点では、三井物産らより、本公開買付期間を20営業日とする旨の連絡を受けて
おりましたが、Otemachi Holdingsは、本公開買付期間を22営業日と定めており、米国の証券関連法
上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における20営業日が確保される公開買付期間として
いるとのことです。
(d) 本取引において、本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられているこ
とから、買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に設定さ
れていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること
(e) 本取引において、本株式売渡請求又は当社株式の株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭
は、本公開買付価格に当該各株主(当社及び三井物産らを除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた
価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かに
ついて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること
(f) 当該価格その他本公開買付けの条件は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得し
た2023年１月13日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること
以上より、当社は、2023年１月13日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本
取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥
当なものであると判断し、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
また、上記の当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対
して、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、
当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問するこ
と及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行う
ことを併せて決議いたしました。
当社は、2023年３月31日付「三井物産株式会社が出資するOtemachi Holdings合同会社による当社株式に対す
る公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、三井物産らより、2023年３月
31日、国内外の競争法に基づく手続及び対応のうち、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が完了し
ておらず、本公開買付けを開始する時期は2023年５月頃になるものと見込んでいる旨の連絡を受けておりまし
た。
その後、三井物産らは、2023年５月25日に、ベトナム当局から発出された本合併②を承認する文書を受領し
たことをもって、本取引及び本経営統合の実行に必要な国内外(日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及び
ベトナム)の競争法その他類似の法律上のクリアランスの取得が全て完了したことから、同日、日本、中国、韓
国、フランス、フィリピン及びベトナムの競争法その他類似の法律に基づき必要な手続及び対応を終えること
等の前提条件(以下「本前提条件」といいます。詳細は、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(１)本公開買付けに関する意見の内容」をご参照ください。)
がいずれも放棄されることなく全て充足されることが確実であると判断したため、当社に対し、その他の本前
提条件が充足されていること又は三井物産及びＫＤＤＩにより放棄されていることを前提として、本公開買付
けの開始日を2023年５月30日とする予定である旨の連絡を行ったとのことです。
当社は、2023年５月８日、本特別委員会に対して、本公開買付けが開始されるにあたり、本特別委員会が
2023年１月13日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、
変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。本特別委員会は、
2023年５月12日開催の第17回特別委員会、同月17日開催の第18回特別委員会及び同月29日開催の第19回特別委
員会において、当社に対して、2023年１月13日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生している
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か否かに関する事実関係の確認等を行い、当該諮問事項について検討を行った結果、2023年１月13日以降、
2023年５月29日までの事情を勘案しても2023年１月13日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変更すべ
き 事情は見当たらないことを確認し、2023年５月29日に、委員全員の一致の決議により、当社取締役会に対し
て、本特別委員会が2023年１月13日付で当社取締役会に対して行った答申内容を変更する必要はないものと考
える旨の答申書(以下「2023年５月29日付答申書」といいます。)を提出しました。
このような中、今般、三井物産らは、2023年５月29日に、当社における本公開買付けに賛同する旨の取締役
会決議以外の本前提条件がいずれも放棄されることなく全て充足されたことを確認し、かつ、当該本前提条件
も充足することが確実であると判断したことから、同日、本公開買付けを2023年５月30日から開始することを
決定したとのことです。
これに対して、当社は、2023年５月29日付答申書に示された本特別委員会の判断内容及び2023年１月13日開
催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改
めて慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、2023年５月29日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するも
のであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年１
月13日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年５月29
日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役会の意思決定過程の詳細については、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．本公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
その後、当社は、2023年６月29日、三井物産らより、本公開買付けの結果について、当社株式34,843,998株
の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(19,518,000株)以上となり、本公開買付けが成
立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、三井物産は、三井物産
が直接所有する当社株式23,707,200株(議決権所有割合(注)36.56％)とともに、Otemachi Holdingsが所有する
当社株式34,843,998株(議決権所有割合53.74％)に係る間接所有分と合わせて、当社の総株主の議決権の90％以
上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
(64,838,033株)から、当社決算短信に記載された2023年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(192
株)を控除した株式数(64,837,841株)に係る議決権の数(648,378個)に占める割合です(小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下同じです。)。
このような経緯を経て、当社は、三井物産より、本日付で、2023年５月29日付当社プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全てを取得することにより、当社の株主を三井物産らのみ
とするための一連の手続として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行
いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるもの
であるところ、2023年１月13日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、並び
に、2023年５月29日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当
社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段
生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、2023
年１月13日付答申書及び2023年５月29日付答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じ
られていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのな
いよう十分留意されていると考えられること、(c)三井物産は、本売渡対価を、三井物産が保有する現預金を原
資として支払うことを予定しており、当社としても、三井物産による本売渡対価の支払いのための資金の準備
状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付まで
の期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えら
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れること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、
(f)本特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引についての決定は少
数 株主に不利益なものではない旨の2023年１月13日付答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求
は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は公正であると判断し、三井物産から
の通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、網野孝氏及び石垣聖二氏については過去に三井
物産に在職経験があることから、並びに小日山功氏は三井物産の執行役員を兼任していることから、本取引に
おける構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観
点から、上記３名を除く当社取締役４名(すなわち、小志田典彦氏、岸上順一氏、由佐美加子氏及び木村尚敬
氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、高田
康平氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である高田
康平氏は、過去に三井物産に在職経験があるため、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称
性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の当社取締役会に出席しておらず、
意見を述べることを差し控えております。
以上
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