株式会社ダイセル 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ダイセル |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ダイセル(E00818)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年7月5日
【会社名】 株式会社ダイセル
【英訳名】 Daicel Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小河 義美
【本店の所在の場所】 大阪市北区大深町3番1号
【電話番号】 (06)7639-7171(代表)
【事務連絡者氏名】 事業支援本部経理グループリーダー 髙橋 清
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目18番1号 東京本社事務所
【電話番号】 (03)6711-8121
【事務連絡者氏名】 執行役員 事業支援本部副本部長(兼)
事業支援本部IR広報グループリーダー 廣川 正彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 181,452,362円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ダイセル東京本社事務所
(東京都港区港南二丁目18番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 137,516株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、当社の中
長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、当社の社外取締役を除く
取締役(以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員(エグゼクティブフェロー※を含
む。以下同じ。)および役員待遇理事(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決
議いたしました。また、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締
役に対して、年額1億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年
間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2023年7月5日付けでなされた取締役会決議に基づき行われるものです。本制
度の概要は、以下のとおりです。
※常務執行役員以上経験者の処遇として役員層に位置付けられる、高い専門性をもつフェロー職としての最
高役位
<本制度の概要>
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けます。
また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額1億円以内、発行また
は処分される当社の普通株式の総数は年12万5千株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通
株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または
処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整
します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を
基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会に
おいて決定することといたします。
本有価証券届出書の対象とした募集においては、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務め
る役員人事・報酬委員会の答申を得たうえで、本制度の目的、対象取締役等の職責等を勘案し、金銭報酬
債権を合計181,452,362円、普通株式137,516株を付与し、譲渡制限期間を30年と設定いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第158期事業年度(2023年4
月1日~2024年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため、譲渡制限付株式報酬として割当予
定先である当社の対象取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産として現物出
資させることにより、自己株式処分を通して交付されるものです。また、当社は、割当予定先である当社の
対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」といいます。)を
締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び
所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
<本契約の概要>
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、本契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につ
いて、2023年8月4日から2053年8月3日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
役員待遇理事等その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期
間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡
その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任または退職した場合に
は、譲渡制限を解除する時期を、在職期間に応じて合理的に調整する。
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③ 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記②で定める譲渡制限解除時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象取締役等
の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を
乗じた数の株数(ただし、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)とする。
④ 無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に、上記②記載の地位を退任または退職した場合には、その退任
または退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認
の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただ
し、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 137,516株 181,452,362 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 137,516株 181,452,362 -
(注) 1.「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第158期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
取締役:4名(※1) 42,438株 55,996,941 第158期事業年度分
執行役員:18名(※2) 81,446株 107,467,997 第158期事業年度分
役員待遇理事:6名 13,632株 17,987,424 第158期事業年度分
合計:28名 137,516株 181,452,362 ―
※1 社外取締役を除く。
※2 エグゼクティブフェロー1名を含む
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年7月24日~
1,319.5 - 1株 - 2023年8月4日
2023年8月3日
(注) 1.「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値)であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により
行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第158期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダイセル 本店 大阪市北区大深町3番1号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 200,000 -
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等から中長期的な企業価値向上に対する意欲を従来以上に引き出すことおよび株主価
値のより一層の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2018年6月22日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額1億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第158期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年7月5日開催の取締役会において、ダイセルグループ従業員持株会に対して
も第三者割当による自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を決議しております。別件自己株式処分の
概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2023年7月5日に提出した別件自己株式処分に係る有価
証券届出書をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 190,828株
(2) 発行価格 1株につき1,319.5円
(3) 発行価額の総額 251,797,546円
増加する資本金の額 -
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 -
(5) 募集方法 第三者割当の方法による
(6) 申込期間 2023年7月24日~2023年8月25日
(7) 払込期日 2023年8月28日
(8) 割当予定先及び割当株数 ダイセルグループ従業員持株会 190,828株
(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第157期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月26日に関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月5日)までに、提出した臨時報告書は以下のとお
り。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
臨時報告書 2023年6月27日に関東財務局長に提出
4 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年7月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年7月5日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイセル本店
(大阪市北区大深町3番1号)
株式会社ダイセル東京本社事務所
(東京都港区港南二丁目18番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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