九州電力株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
九州電力株式会社(E04506)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】
2023 年7月7日
【会社名】 九州電力株式会社
【英訳名】 Kyushu Electric Power Company, Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 池 辺 和 弘
【本店の所在の場所】 福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
【電話番号】 092-761-3031(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート戦略部門
経営戦略グループ長 青 木 重 典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
九州電力株式会社 東京支社
【電話番号】 03-3281-4931(代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社総括グループ長 柿 塚 恭 範
【縦覧に供する場所】 九州電力株式会社 佐賀支店
(佐賀市神野東二丁目3番6号)
九州電力株式会社 長崎支店
(長崎市城山町3番19号)
九州電力株式会社 大分支店
(大分市金池町二丁目3番4号)
九州電力株式会社 熊本支店
(熊本市中央区上水前寺一丁目6番36号)
九州電力株式会社 宮崎支店
(宮崎市橘通西四丁目2番23号)
九州電力株式会社 鹿児島支店
(鹿児島市与次郎二丁目6番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
(注) 上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支店は金融商品取引法の規定による備置場所ではありません
が、投資者の便宜を図るため備え置いております。
1/3
EDINET提出書類
九州電力株式会社(E04506)
訂正臨時報告書
1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、B種優先株式を発行すること(以下「B種優先株式発行」といいます。)に関し、金融商品取引法第24条
の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、2023年4
月28日に臨時報告書を提出しておりますが、2023年6月28日開催の当社第99回定時株主総会(以下「本定時株主総
会」といいます。)及び普通株主による種類株主総会並びに同日付のA種優先株主による種類株主総会において、B
種優先株式発行に伴う定款の一部変更に係る議案が承認されたこと(会社法第325条で準用される同法第319条の規定
により種類株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。)、並びに本定時株主総会においてB種優先
株式発行に係る議案が承認されたことにより、当該記載内容の一部に訂正が生じましたので、金融商品取引法第24条
の5第5項において準用する同法第7条の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
訂正事項は、以下のとおりであります。
(14)第三者割当の場合の特記事項
⑧発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
(15)その他
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
(14)第三者割当の場合の特記事項
(訂正前)
<前略>
⑧発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年2,900,000円)(ただし、2024年3月31日を基準日と
する剰余金の配当額は1,933,333円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト
等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を総合的に
勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。)は合理的であると判断してお
ります。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂
国際会計」といいます。)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式に係
る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットスプ
レッド等)を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定したB
種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10%以下のディ
スカウント率であり、当社としては、会社法上、割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えてお
ります。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること
等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主
総会での特別決議による承認を得 ることを条件として、B種優先株式発行を実施することといたしま
す 。
2/3
EDINET提出書類
九州電力株式会社(E04506)
訂正臨時報告書
(訂正後)
<前略>
⑧発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年2,900,000円)(ただし、2024年3月31日を基準日と
する剰余金の配当額は1,933,333円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト
等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を総合的に
勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。)は合理的であると判断してお
ります。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂
国際会計」といいます。)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式に係
る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットスプ
レッド等)を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定したB
種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10%以下のディ
スカウント率であり、当社としては、会社法上、割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えてお
ります。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること
等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主
総会での特別決議による承認を得 ております 。
(15)その他
(訂正前)
<前略>
②B種優先株式発行は、本定時株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られるこ
と並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られることを条件としておりま す 。
(訂正後)
<前略>
②B種優先株式発行は、本定時株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られるこ
と並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られることを条件としておりま した
が、本定時株主総会及び本種類株主総会においてこれらの承認は得られております 。
以上
3/3