スルガ銀行株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
スルガ銀行株式会社(E03571)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月４日
【会社名】 スルガ銀行株式会社
【英訳名】 Suruga Bank Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 加 藤 広 亮
【本店の所在の場所】 静岡県沼津市通横町23番地
【電話番号】 (沼津)055-962-0080(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 総合企画本部長 佐 藤 富 士 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号
スルガ銀行株式会社 総合企画本部
【電話番号】 (東京)03-3279-5527
【事務連絡者氏名】 経営管理本部 総務部長 桃 瀬 弘 明
【縦覧に供する場所】 スルガ銀行株式会社 東京支店
(東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号)
スルガ銀行株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件
嵯峨行介、加藤広亮、堤智亮、戸谷友樹、宮島健、草木頼幸、山本幸央、髙橋直樹の各氏を取締役
(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
秋田達也、野下えみ、行方洋一の各氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第３号議案 スルガ銀行解散の件
スルガ銀行株式会社を解散することとする。解散手続きにおいて当銀行が不正行為を行うことの無
いよう、第三者委員会の監視のもと、解散手続きを行う。
第４号議案 監査等委員の解任の件
以下の監査等委員を解任する。
監査等委員 佐竹康峰
監査等委員 野下えみ
監査等委員 行方洋一
第５号議案 定款の一部変更の件(女性取締役比率の記載について)
女性取締役比率は30％以上とする旨を定款に定める。
第６号議案 定款第４条変更の件
定款第４条を以下に変更する
『当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(4) 社内の管理体制及び業務態勢のチェックを行う第三者委員会』
第７号議案 定款の一部変更の件(デモ対策室の設置について)
デモ対策室を設置する旨を定款に定める。
第８号議案 定款の一部変更の件(役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて)
不正発生時の役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて定款に定める。
第９号議案 定款の一部変更の件(配当金の分配について)
配当金は、世界企業の平均値である配当性向40％とする旨を定款に定める。
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第10号議案 定款の一部変更の件(内部通報の開示について)
社員の内部通報、および退社した社員の通報に関しては、隠ぺいや改ざんをすることなく即時開示
することを定款に定める。
第11号議案 定款の一部変更の件(取締役・支店長・副支店長による玄関の掃き掃除について)
取締役・支店長・副支店長は業務開始前に出社し、本支店回りや近隣地域の掃き掃除を行い、社会
にスルガ銀行のクリーンなイメージをアピールすることを定款に定める。
第12号議案 定款の一部変更の件(外部研修協力や金融教育の制限について)
スルガ銀行社員が講師として行うコンプライアンスの外部研修や学生向け金融教育は、業務改善命
令が解除されるまで行えないものとすることを定款に定める。
第13号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
代表取締役副社長 加藤広亮
第14号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
取締役 堤 智亮
第15号議案 定款の一部変更の件(業務改善命令解除に向けた業務態勢の確立について)
業務改善命令解除に向けた業務態勢を確立する旨を定款に定める。
第16号議案 定款第33条の削除の件(余剰金の配当等の決定機関について)
定款第33条を削除する。
第17号議案 定款の一部変更の件(役員報酬の個別開示について)
取締役及び執行役の報酬・賞与その他職務遂行の対価として会社から受ける財務上の利益は個別開
示をする旨を定款に定める。
第18号議案 定款第28条変更の件(取締役の報酬について)
定款第28条の末尾に下記を追加する
『ただし、当銀行が主導した投資用不動産向け不正融資に伴う被害者との和解が成立しない、かつ
業務改善命令が解除されない場合に限り、株主総会で決定した額の10％に減額する』
第19号議案 定款の一部変更の件(行政処分に対する達成約束の期限の設定について)
官庁からの行政処分を受けた場合には、顧客及び株主に対して業務改善の実行計画及び達成期限を
公表し、忠実に実行するとともに定期的に履行状況を公にすることを定款に定める。
第20号議案 定款の一部変更の件(コンプライアンス憲章の実践状況の公表について)
企業理念実現のため「コンプライアンス憲章」の取り組み状況をチェックするＫＰＩ(Ｋｅｙ Ｐｅ
ｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ：重要業務評価指標)を設け、定期的に社外へ公表する旨
を定款に定める。
第21号議案 定款第２条変更の件
定款第２条第１項を以下のとおり変更する。
１．預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引。但し、第三
者が介入する資金の貸付けは一切行わない。
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第22号議案 定款の一部変更の件(ＳＤＧｓを反映した内容を盛り込む件)
定款第２条第５号以下にＳＤＧｓが定める業務を加える。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件及
び当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第１号議案
取締役(監査等委員で
(注1)
ある取締役を除く。)
８名選任の件
嵯峨行介 1,325,669 122,357 94 可決 91.09
加藤広亮 1,358,006 90,020 94 可決 93.31
堤 智亮 1,359,738 88,288 94 可決 93.43
戸谷友樹 1,360,553 87,473 94 可決 93.49
宮島 健 1,362,503 85,523 94 可決 93.62
草木頼幸 1,364,711 83,315 94 可決 93.78
山本幸央 1,423,670 24,357 94 可決 97.83
髙橋直樹 1,176,225 271,801 94 可決 80.82
第２号議案
監査等委員である取締 (注1)
役３名選任の件
秋田達也 1,405,845 42,224 94 可決 96.60
野下えみ 1,368,467 79,604 94 可決 94.03
行方洋一 1,366,658 81,413 94 可決 93.91
第３号議案
34,945 1,413,103 90 (注2) 否決 2.40
スルガ銀行解散の件
第４号議案
(注2)
監査等委員の解任の件
佐竹康峰 41,916 1,406,187 94 否決 2.88
野下えみ 52,802 1,395,301 94 否決 3.62
行方洋一 52,849 1,395,254 94 否決 3.63
第５号議案
定款の一部変更の件
57,143 1,390,964 90 (注2) 否決 3.92
(女性取締役比率の記
載について)
第６号議案
39,660 1,408,397 141 (注2) 否決 2.72
定款第４条変更の件
第７号議案
定款の一部変更の件
39,659 1,408,398 141 (注2) 否決 2.72
(デモ対策室の設置に
ついて)
第８号議案
定款の一部変更の件
(役員報酬及びストッ 45,652 1,402,456 90 (注2) 否決 3.13
クオプションに関する
報酬の扱いについて)
第９号議案
定款の一部変更の件
48,659 1,399,223 141 (注2) 否決 3.34
(配当金の分配につい
て)
第10号議案
定款の一部変更の件
41,373 1,406,446 90 (注2) 否決 2.84
(内部通報の開示につ
いて)
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賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第11号議案
定款の一部変更の件
(取締役・支店長・副 38,089 1,409,978 141 (注2) 否決 2.61
支店長による玄関の掃
き掃除について)
第12号議案
定款の一部変更の件
38,616 1,409,450 141 (注2) 否決 2.65
(外部研修協力や金融
教育の制限について)
第13号議案
57,210 1,390,908 90 (注1) 否決 3.93
取締役解任の件
第14号議案
58,712 1,389,406 90 (注1) 否決 4.03
取締役解任の件
第15号議案
定款の一部変更の件
(業務改善命令解除に 41,596 1,406,471 141 (注2) 否決 2.85
向けた業務態勢の確立
について)
第16号議案
定款第33条の削除の件
463,219 984,898 90 (注2) 否決 31.82
(余剰金の配当等の決
定機関について)
第17号議案
定款の一部変更の件
237,005 1,211,108 90 (注2) 否決 16.28
(役員報酬の個別開示
について)
第18号議案
定款第28条変更の件
41,953 1,406,164 90 (注2) 否決 2.88
(取締役の報酬につい
て)
第19号議案
定款の一部変更の件
(行政処分に対する達 41,620 1,406,436 141 (注2) 否決 2.85
成約束の期限の設定に
ついて)
第20号議案
定款の一部変更の件
(コンプライアンス憲 41,571 1,406,496 141 (注2) 否決 2.85
章の実践状況の公表に
ついて)
第21号議案
38,054 1,410,012 141 (注2) 否決 2.61
定款第２条変更の件
第22号議案
定款の一部変更の件
38,752 1,409,365 90 (注2) 否決 2.66
(ＳＤＧｓを反映した
内容を盛り込む件)
(注1) 議決権行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
の過半数の賛成による。
(注2) 議決権行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより、第１号議案及び第２号議案については、各決議事項の可決要件を満たして決議が成立し、第３号議
案、第４号議案、第５号議案、第６号議案、第７号議案、第８号議案、第９号議案、第10号議案、第11号議案、第
12号議案、第13号議案、第14号議案、第15号議案、第16号議案、第17号議案、第18号議案、第19号議案、第20号議
案、第21号議案及び第22号議案については、決議が否決されることが明らかとなったことから、本株主総会当日出
席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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