北越コーポレーション株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 北越コーポレーション株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
北越コーポレーション株式会社(E00645)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月３日
【会社名】 北越コーポレーション株式会社
【英訳名】 Hokuetsu Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 岸 本 晢 夫
【本店の所在の場所】 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。)
【電話番号】 ―――――
【事務連絡者氏名】 ―――――
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号
【電話番号】 03(3245)4500
【事務連絡者氏名】 総務部長 外 川 義 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/3
EDINET提出書類
北越コーポレーション株式会社(E00645)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年６月29日開催の当社第185回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 決議事項の内容
＜会社提案＞
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
配当財産の種類
金銭
株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金９円 総額1,517,948,838円
剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役として、岸本晢夫、若本茂、立花滋春、柳澤誠、石塚豊、飯田智之、岩田満泰、中瀬一夫、
倉本博光、二瓶ひろ子を選任する。
＜株主提案＞
第３号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制限付株
式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役（社外
取締役を含む。）に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額１億83百万円以
内、付与株式数の上限207,000株と設定する。譲渡制限期間は、付与から３年間とする。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティ
ブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株
式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。
第４号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、貴社普通株式を、
株式総数16,861,000株、取得価額の総額金14,837,680,000円を限度として、金銭の交付をもって取
得することとする。
第５号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。
変更前 変更後
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は15名以内とする。 第19条 当会社の取締役は15名以内とする。
２ （新設） ２ 当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第
15号に規定する社外取締役とする。
2/3
EDINET提出書類
北越コーポレーション株式会社(E00645)
臨時報告書
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
総議決権個数 ： 1,683,488個
当日出席を含めた議決権行使個数 ： 1,607,499個
＜会社提案＞
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第１号議案 1,604,361 579 0 (注)１ 可決 99.80
第２号議案
0
560,482 可決
1,047,020 65.13
岸本晢夫
0
343,451 可決
1,264,056 78.63
若本 茂
0
343,450 可決
1,264,057 78.63
立花滋春
0
348,174 可決
1,259,332 78.34
柳澤 誠
(注)２
0
347,845 可決
1,259,662 78.36
石塚 豊
347,886
0
飯田智之 可決
1,259,621 78.35
岩田満泰 342,808
0
可決
1,264,699 78.67
中瀬一夫
349,381
0
可決
1,258,126 78.26
倉本博光
350,073
0
可決
1,257,434 78.22
二瓶ひろ子
341,588
0
可決
1,265,919 78.75
＜株主提案＞
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
（個） （個） （個）
賛成割合(％)
第３号議案 580,345 1,024,599 0 (注)１ 否決 36.10
第４号議案 608,231 996,700 13 (注)１ 否決 37.83
第５号議案 586,219 1,018,727 0 (注)３ 否決 36.46
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
４．第２号議案について、本総会当日に出席した株主の当議案に対する意思を正確に反映するため、投票用紙に
よる投票を実施した。
５．第２号議案の「賛成数（個）」「反対数（個）」「棄権数（個）」は本総会前日までに書面または電磁的方
法により行使された議決権に係る当議案への賛成、反対、棄権の個数に、本総会当日出席の株主（但し、当
議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除く。）の当議案への賛成、反対、棄権の個数を加
算したものである。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
第１号議案、第３号議案、第４号議案及び第５号議案に関しては、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の
一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになった
ため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3/3
