株式会社河合楽器製作所 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社河合楽器製作所 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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株式会社河合楽器製作所(E02363)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ５－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月３日
【会社名】 株式会社河合楽器製作所
【英訳名】 KAWAI MUSICAL INSTRUMENTS MANUFACTURING CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 河合 弘隆
【本店の所在の場所】 静岡県浜松市中区寺島町200番地
【電話番号】 053-457-1226
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 執行役員 河合 健太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川四丁目10番27号 住友不動産品川ビル
株式会社河合楽器製作所 東京オフィス
【電話番号】 03-6718-4241
【事務連絡者氏名】 国内統括部 営業企画室 国内総括課（東日本担当）中尾 諭
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生日（2023年７月11日）
から１年を経過する日（2024年７月10日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 0円（注１）
発行残高の上限 100,000,000円（注２）
（注１）新株予約権証券の発行価額の総額です。
（注２）新株予約権証券の発行価額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した額です。
【安定操作に関する事項】 該当ありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社河合楽器製作所 東京オフィス
（東京都品川区東品川四丁目10番27号 住友不動産品川ビル）
株式会社河合楽器製作所 名古屋オフィス
（名古屋市中区丸の内三丁目５番33号 名古屋有楽ビル）
株式会社河合楽器製作所 大阪オフィス
（大阪市中央区備後町三丁目３番９号 備後町コイズミビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定 （注）１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定（注）３
無償にて発行するため払込期日はありません。
払込期日
新株予約権発行の日は未定です。
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．株主に割り当てる新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき新株予約権１個の割合で割り当てること
とし、割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が定める無償割当基準日における最終の当社の発行
済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除きます。）と同数とします。
２．新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除きま
す。）
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めます。
４．当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一環として新株予約権証券を発行するもの
であります。詳しくは後記「第３ その他の記載事項」をご参照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社河合楽器製作所 普通株式
株式の種類
単元株式数は100株です。
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 新株予約権１個につき１株とします。
株式の数
新株予約権の行使時の払 未定 （注）１
込金額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額
新株予約権の行使期間 未定 （注）２
新株予約権の行使請求の 未定 （注）２
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定 （注）２
自己新株予約権の取得の 未定 （注）２
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 未定 （注）２
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
株式１株あたりの価額は１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲
内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額とします。
２．当社取締役会で定めるところによります。また、後記「第３ その他の記載事項」記載の対抗措置としての
効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件を設けることがあります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で割当てられるものであり、新株予約権の割当て自体による手取金は発生しません。新株
予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金は未
定であります。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2022年６月28日開催の当社
第95期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」をご承認いただき新株
予約権の無償割当てを活用した方策（以下、「本プラン」といいます。）を更新しております。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者（以下「方針決定を支配する者」といいます。）の在り方
について、基本的には、株主の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考
えており、上場企業として多様な投資家に当社の株主となっていただき、また、その様々な意見を当社の財務及び事
業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。
昨今のわが国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図して株式を大量に買い付けよう
とする事例も少なくありません。このような買付けの中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会、従
業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主に十分な判断の時間や判断の材料を与えな
いものなど、当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付けが行われることも予想される状況に
あります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして、望ましくない買付けを行おうとする者に対し
て、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主からの様々な意見を当社の財務及び事業の方針の決定に
反映させるためには望ましくないものと考えております。
また、当社事業の主軸は音楽・教育分野にあり、これらの事業は単にハードやソフトを提供することにとどまるも
のではなく、文化に深く関わる事業であると考えております。このような事業の運営においては、経済的側面のみな
らず、文化的側面も視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。かかる観点から、方
針決定を支配する者においては、このような経営姿勢についても、十分に理解していることが望ましいと考えており
ます。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とするこ
とを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる
ような当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公
開買付け等の具体的な買付方法のいかんを問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大
規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールの概要は、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締
役会が開示された情報に基づいて当該大規模買付行為の評価・検討を行う期間を設け、かかる期間の経過した後に大
規模買付行為が開始されるとするものです。
具体的には、以下の手続によります。
（１）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って当社取締役会に対し、株主の皆様による判断および当社取締役会に
よる評価・検討のための必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
もっとも、提供していただく情報の範囲および内容は、大規模買付行為の態様や内容いかんにより異なります。
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そこで、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を
行う旨の誓約文言が記載された書面（以下、「買付説明書」といいます。）を日本語にて作成し、当社取締役会に対
して、これをご提出いただくこととします。
買付説明書には、以下を記入していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の氏名（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその名称）
(ⅱ) 住所（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその本店または主たる事務所等の所在地）
(ⅲ) 法人または組合等の団体である場合はその設立準拠法
(ⅳ) 法人または組合等の団体である場合はその代表者の氏名
(ⅴ) 日本国内における連絡先
(ⅵ) 企図する大規模買付行為の概要
(ⅶ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および今後取得予定の当社株券等の数
(ⅷ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会は、大規模買付者から買付説明書を受領した場合、大規模買付者から買付説明書を受領した事実およ
びその内容を、直ちに、下記３．（３）に記載する独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）に対して提供
いたします。また、買付説明書を受領した事実を、直ちに公表するとともに、その内容の概要について適当と認めら
れる方法により、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、取締役会から提供を受けた買付説明書の内容について、取締役会から公表された概要に加
え、さらに具体的な内容を株主の皆様の判断のために公表することが必要であると判断した場合、適切と判断した時
点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
当社取締役会は、買付説明書の提出を受けた日の翌日から起算して５営業日以内に、大規模買付者から提出してい
ただくべき情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に交付いたします。
大規模買付者は、リストにて求められた大規模買付情報を日本語にて記載した書面を別途作成し、合理的な期間内
に、当社取締役会に提出しなければならないこととします。
大規模買付情報の項目の一部は、以下のとおりとなります。
(a) 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）
(b) 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、関連す
る取引の仕組み、買付後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みま
す。）
(c) 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付けにかかる
一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額および算定根拠等を含みます。）および買付資金の裏
付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金の調達方法、関連する取引の
内容を含みます。）
(d) 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本
政策および配当政策など当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に関する方針・計画
(e) 当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ
との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する処遇方針の変更の有無および変更する場合にはその内容
(f) その他取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、大規模買付情報を受領した事実およびその内容を、直ちに、独
立委員会に対して提供いたします。
独立委員会は、提供を受けた大規模買付情報につき、株主の皆様の判断のために公表が必要であると判断した場
合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
独立委員会は、当社取締役会から提供を受けた情報の内容を検討した結果、大規模買付情報として不十分であると
判断した場合、大規模買付者に対し、当社取締役会を通じて、適宜期限を定めて追加的な情報の提供を求めることが
できます(ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、大規模買付情報を受領した
日から起算して60日を超えないものとします。)。
かかる場合、大規模買付者は、当該期限までに求められた情報を記載した書面を日本語にて作成し、当社取締役会
に対して提出しなければならないものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断したときは、直ちに、その旨
を、当社取締役会を通じて、大規模買付者に通知するとともに（以下、「情報提供完了通知」といいます。）、適当
と認められる方法により、公表いたします。大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断に際し、独立委員会は、
適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある弁護士、公認会計士および投資銀行等の外部専門
家等（以下、「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
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（２）当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した場合、当社取締役会にお
いて大規模買付行為および大規模買付情報を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意
見形成および代替案立案のために、大規模買付行為の態様および内容に応じた相当な期間が確保され、かかる期間の
経過後に初めて大規模買付行為が開始されるべきものと考えております。
そこで、
(a) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けにより当社株券等のすべての公開買付けを行う場合には、情報提供
完了通知を行った日から起算して60日間を、
(b) その他の大規模買付行為の場合には情報提供完了通知を行った日から起算して90日間を、
当社取締役会による評価・検討、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいま
す。）として設定いたします。ただし、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の
ために、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会と
しての意見形成および代替案立案のために必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるもの
といたします。当社取締役会は取締役会評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間
その他必要かつ適切と認める事項について、当該延長を決議した後、遅滞なく開示するものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業
価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、大規模買付行為の評価および検討、当社取締役会としての
意見形成を行い、場合によっては代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものといたします。その際、当社取
締役会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家等の助言を得ることといた
します。
また、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合、直ちに、大規模買付者に対して通知するとともに、適
当と認められる方法によりその旨を公表いたします。
なお、取締役会評価期間における当社取締役会としての意見形成の過程で、下記３．（３）に記載する独立委員会
への諮問による結果なども踏まえ、株主意思確認株主総会（下記４．（３）に定義します。）が開催されることと
なった場合は、取締役会評価期間に加えて、当該株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思が確認されるまで
の間、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することができないものとし、当該株主意思確認株主総会の終了後に
のみ、大規模買付行為を実施できるものとします。
（３）独立委員会への諮問
当社取締役会は、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されたか否か、また、大規模買付ルールが遵守さ
れている場合であっても大規模買付行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否
かについての判断を行います。
その際、当社は、当社取締役会により恣意的な判断が行われる可能性を排除するため、独立委員会規程（概要につ
きましては別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置
し、当社取締役会が大規模買付ルールに関する各種判断をするための諮問機関とすることとしております。
かかる独立委員会は３名の委員から構成されるものとし、独立委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、弁護
士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役としての経
験のある社外者等の中から選任されるものとします。
４．当社取締役会による対抗措置
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
規模買付者が大規模買付ルールに違反した場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るこ
とを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認め
る措置を行い、大規模買付行為に対抗する場合があります（以下、「対抗措置」といいます。）。
対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙４に記載のとおりであり、対抗措置
としての効果を勘案した行使条件、行使期間および取得条項などを設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対する場合で
あっても、反対意見を表明したり、あるいは、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得することに努
めるに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとらないものとします。大規模買付者の提案を受け入れ
るか否かは、株主の皆様において、大規模買付情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のう
え、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者または大規模買付行為が、以下のい
ずれかに該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、対抗措置をとること
といたします。
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(a) 真に当社の会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の株券等を当社
または当社グループに引き取らせる目的で行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイ
ラー） であると判断される場合
(b) 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの経営上重要な有形・無形の資産、主要顧客や取引
先を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で行っていると判断される場合
(c) 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の
債務の担保や弁済原資として流用する目的で行っていると判断される場合
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により
処分させ、処分利益で一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価急騰の機会を狙って
株式を高価で売り抜ける目的で行っていると判断される場合
(e) 最初の買付で、全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定することを宣言して行
う公開買付け（いわゆる強圧的二段階買付け）等、当社株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、当社
株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けが当然にこ
れに該当するわけではありません。）
(f) 買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性、買付後の当社に
対する経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分また
は不適切な買付である場合
（３）対抗措置をとるにあたっての手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経
ることといたします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問いたし
ます。
独立委員会は、この諮問に基づき、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模
買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、当社取締役会に対し
て対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得なが
ら、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および
株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、最終的に対抗措置の発動の是非を決定するものといた
しますが、この際、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
さらに、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置の発動につき、あらかじめ株主の皆様の意思を確認することが
相当である旨の留保を付した勧告をした場合、又は②当社取締役会が、対抗措置の発動につき、株主総会の開催に要
する時間等を勘案した上で、取締役の善管注意義務に照らしあらかじめ株主の皆様の意思を確認することが相当であ
ると判断した場合には、株主総会において、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるもの
とします（以下、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。）。その上
で、株主意思確認株主総会において、株主の皆様が対抗措置の発動に賛成した場合には、当社取締役会は、対抗措置
を発動する旨を決定するものとし、株主の皆様から対抗措置の発動についての賛成が得られない場合には、当社取締
役会は、対抗措置を発動しない旨を決定するものといたします。
なお、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社取締
役会は、発動した対抗措置を維持することの是非について、改めて独立委員会に具体的事情を提供した上で諮問する
ことといたします。
(a) 大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合
(b) 対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値および株主
共同の利益の確保および向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない可能性が生じた場
合
独立委員会は、当該諮問に基づき、対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を
行います。
当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置を維持するか否かを検討するこ
とといたしますが、かかる判断に際しても、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
このように、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後においても、当社の企業価値および株主共同の利益の
確保および向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと最終的に判断するに至った場合には、発動し
た対抗措置を中止または撤回するものといたします。
５．新株予約権無償割当ての概要
（１）新株予約権の割当ての対象となる株主およびその割当方法
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当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する普通株式（ただし、
当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株す
る。
（３）株主に割り当てる新株予約権の総数
基準日における当社の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とす
る。
（４）各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める
額とする。
（５）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者およびその特別利害関係者、ならびに、当該大規模買付行為に際し大規模買付者が
第三者との間に意思連絡関係を有する場合における当該第三者（当該第三者の共同保有者および特別関係者を含
む。）は、新株予約権を行使できないものとし、その他行使条件は、当社取締役会において別途定めるものとする。
（７）取得条項
当社は、当社取締役会が定める日（以下、「取得日」という。）をもって、取得日の前日時点において未行使の新
株予約権（ただし、取締役会により定められた行使条件、行使期間等により新株予約権を行使できない者が有する新
株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することが
できる。
（８）新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
（９）本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得るものと
する。
６．本プランの合理性および公正性
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
ための買収防衛策に関する指針」の定める三原則ならびに経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書を充足するものであり、合理性および公正性
が認められるものと考えております。
（１）企業価値および株主共同の利益の確保および向上
本プランは、上記１．（２）で述べたとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報の提供および大規模買
付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、大規模買付者の提案に応じるか否かについて株
主の皆様の適切な判断を可能とするものであり、究極的には当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上
を目的として導入するものです。
（２）事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、その適切な判断に資するべく、本プ
ランを予め開示するものです。
（３）株主意思の尊重
本プランは、2022年６月28日開催の当社第95期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、その効力を発生
いたしました。
また、当社は３年ごとに、本プランの期間更新または廃止について、定時株主総会の承認議案として上程すること
により、株主の皆様に対し、本プランの更新の是非をお諮りしてまいります。
さらに、当社は、取締役の任期を１年としておりますところ、毎年、定時株主総会における当社取締役の選任議案
には各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後最初に開催される取締役会におい
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て、株主の皆様により選任された取締役が本プランの継続または廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主および
投資家の皆様へ開示することといたします。これにより、取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの
継 続または廃止について、毎年、株主の皆様のご意思の反映を図ります。
（４）独立委員会の設置および外部専門家等の意見の取得
当社は、独立委員会を設置し、大規模買付者に対する対抗措置発動にあたっては、その勧告を最大限尊重して、当
社取締役会が最終的な判断を行うものといたします。また、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得
ることができるものとしております。これらにより、当社取締役会の恣意的判断を防ぎ、その判断の客観性および合
理性の担保が図られます。
（５）デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお、廃止または不発動とすること
ができない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用してお
らず、本プランは取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことにより、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。
７．株主および投資家の皆様に与える影響等
（１）本プラン導入・更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プラン導入・更新時には、新株予約権無償割当ては行いません。したがって、株主および投資家の皆様の権利お
よび経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、上記４．記載の対抗措置をとる
ことがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引
所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的利益の点において格別の損失を被るような事態は想定
しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に、その法的権利または経済的利益の点において損失が
発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行う
ことがないように予め注意を喚起するものです。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当ての決議を行うことがありますが、新株予約権の割当てを受け
た株主の皆様が権利行使を行わなかった場合には、他の株主の皆様の権利行使の結果、当社株式１株あたりの議決権
比率および経済的価値について希釈化が生じることになります。
しかしながら、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、当社は効力発生日の前日までの
間に新株予約権無償割当てを中止し、または新株予約権無償割当ての効力発生日以降、新株予約権の行使期間開始日
前日までに無償にて新株予約権を取得することがあり、これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生
じません。したがって、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資
家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますのでご注意下さい。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会が定めた一定の基準日
時点の株主の皆様に対して行われるため、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。さら
に、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、株式を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを
行っていただく必要があります。ただし、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定
の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付するこ
とがあります。この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、新株予約権を行使するための払込み等の
手続を行うことなく（もっとも、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証明する旨の書面の提出等を求めること
があります。）、当社より、当社の当該新株予約権の取得の対価としての当社普通株式を受け取ることになります。
これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令および金融商品取引所規則
に基づき別途お知らせいたします。
８．その他
本プランの内容は、2022年５月19日開催の当社取締役会において社外取締役２名を含む全取締役の賛成により決定
されたものであり、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本プラ
ンに賛成する旨の意見を述べております。
また、当社取締役会においては、今後の司法判断の動向、金融商品取引所その他の公的機関の対応、会社法、金融
商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定・改廃にも引き続き注視して、これ
らの制定・改廃が行われ、かかる制定・改廃を本プランに反映させることが適切である場合、本プランの内容変更を
伴わない軽微な字句の修正を行うことが適切である場合には、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向
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上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会の決議に基づいて、本プランを変更できるものとし、さ
らに必要に応じて本プランに代わる別途の方針の導入も含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
注１： 特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条
の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとしま
す。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共
同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１
項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびそ
の特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 議決権割合とは、
特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、
(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保
有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株
券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定す
る保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されます。）または、
(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者
およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条
の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合および株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをい
います。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３： 株券等とは、
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出
事業年度 第97期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第１四半期（自 2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第97期第２四半期（自 2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第97期第３四半期（自 2023年10月１日 至2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年７月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関東財
務局長に提出
４【訂正報告書】
該当ありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本発行登録書提出日（2023年７月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
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株式会社河合楽器製作所 東京オフィス （東京都品川区東品川四丁目10番27号 住友不動産品川ビル）
株式会社河合楽器製作所 名古屋オフィス （名古屋市中区丸の内三丁目５番33号 名古屋有楽ビル）
株式会社河合楽器製作所 大阪オフィス （大阪市中央区備後町三丁目３番９号 備後町コイズミビル）
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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