株式会社シグマクシス・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シグマクシス・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社シグマクシス・ホールディングス(E30130)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月３日
【会社名】 株式会社シグマクシス・ホールディングス
【英訳名】 SIGMAXYZ Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 太田 寛
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03（6430）3400（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役CFO 田端 信也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03（6430）3400（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役CFO 田端 信也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 200,390,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 145,000株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）が当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、2021年６月24日開催の当社第13期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除きます。）に対し、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入
することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年７月３日開催の当社取締役
会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基
づき、当社第15期定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第16期定時株主総会までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きま
す。）５名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として
給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内
容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当
社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当
いたします。
① 譲渡制限期間
2023年７月19日から割当対象者が当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する
場合を除きます。）する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間中に割当対象者が死亡した場合で、当該割当対象者に配偶者、子（割当対象者の
養子を含みます。）、父母及び兄弟姉妹がいない場合、本割当株式を当然に無償で取得します。
さらに、当社は、譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、割当対象者に対して本割当株式を無
償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当株式の全部を
当然に無償で取得します。
（ⅰ）割当対象者が、当社及び当社の子会社のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する
法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面によ
る事前の承諾を取得した場合を除きます。）
（ⅱ）割当対象者の職務の状況に基づく事由等で、本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相
当（割当対象者において、法令、当社のグループ会社のいずれかの内部規程又は本契約に重要な
点で違反した場合を含みますがこれに限られません。）であると当社の取締役会が決定した場合
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）をもって、当該時点にお
いて割当対象者（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合はその相続人とします。）が保有する
本割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又
は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価
の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会とします。）で承認された場合
（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。）であっ
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て、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締
役会決議により本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、これに係る
譲 渡制限を解除するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 145,000株 200,390,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 145,000株 200,390,000 ―
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
きます。）に対する当社第15期定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第16期定時株主総会までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第15期定時株主総会から2024年６
当社の取締役：５名（※） 145,000株 200,390,000円 月開催予定の当社第16期定時株主総会
までの期間分
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,382 ― 100株 2023年７月19日 ― 2023年７月19日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きま
す。）に対する当社第15期定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第16期定時株主総会までの期間に係
る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭
による払込みはありません。
５．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月30日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,382円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社シグマクシス・ホールディングス 本店 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ― ―
（注） 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第15期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月３日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シグマクシス・ホールディングス 本店
（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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