ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ株式会社(E05728)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月３日
【会社名】 NANO MRNA株式会社
（旧会社名 ナノキャリア株式会社）
【英訳名】 NANO MRNA Co., Ltd.
（旧英訳名 NanoCarrier Co., Ltd.）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 秋永 士朗
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役CFOコーポレート本部長 藤本 浩治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役CFOコーポレート本部長 藤本 浩治
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ株式会社(E05728)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
①当社は、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立
した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽
制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社に
機関設計を変更いたします。これに伴い、監査役会設置会社への移行に必要な監査役及び監査役会に
関する規定の新設並びに監査等委員及び監査等委員会に関する規定の削除を行います。
②当社はmRNA医薬を事業の柱とする当社の新たな事業形態を端的に示すため、現行定款第１条の商号を
「ナノキャリア株式会社」から「NANO MRNA株式会社」に変更するものであります。
③当社は、業務効率及び生産性向上を目的として、2023年11月に本社機能を愛宕グリーンヒルズMORIタ
ワーへと移転することといたしました。これに伴い、現行定款第３条に定める本店の所在地を東京都
中央区から東京都港区に変更するものであります。本店移転に伴う定款変更については、2023年12月
31日までに開催される取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生じるものとする旨の
附則を設けるとともに、効力発生日経過後に当該附則を削除するものであります。
第２号議案 取締役７名選任の件
監査役会設置会社への移行に伴い、監査等委員でない取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもっ
て任期満了となるため、秋永士朗、松村淳、藤本浩治、岡野光夫、片岡一則、飯野智及び長谷川由紀
の７名を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
監査役会設置会社への移行に伴い、松山哲人、松尾隆及び和田成一郎の３名を監査役に選任するもの
であります。
第４号議案 取締役の報酬額設定の件
監査役会設置会社への移行に伴い、取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50
百万円以内、使用人分給与含まず）とするものであります。
第５号議案 監査役の報酬額設定の件
監査役会設置会社への移行に伴い、監査役の報酬額を年額40百万円以内とするものであります。
第６号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額設定の件
監査役会設置会社への移行に伴い、取締役に対して、譲渡制限付株式を付与するものとし、そのため
に支給する金銭報酬債権の総額は、当社取締役の報酬枠とは別枠で年額50百万円以内（うち社外取締
役10百万円）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年200,000株以内とするものでありま
す。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
308,032 22,547 － （注）１ 可決 89.56
定款一部変更の件
第２号議案
取締役７名選任の件
秋永 士朗 307,936 22,635 5 可決 89.54
松村 淳 306,340 24,231 5 可決 89.07
藤本 浩治 306,400 24,171 5 可決 89.09
（注）２
岡野 光夫 306,952 23,619 5 可決 89.25
片岡 一則 306,249 24,322 5 可決 89.04
飯野 智 306,297 24,274 5 可決 89.06
長谷川由紀 306,346 24,225 5 可決 89.07
第３号議案
監査役３名選任の件
松山 哲人 304,991 25,580 5 可決 88.68
（注）２
松尾 隆 309,102 21,469 5 可決 89.87
和田成一郎 300,765 29,806 5 可決 87.45
第４号議案
294,264 36,306 － （注）３ 可決 85.56
取締役の報酬額設定の件
第５号議案
294,865 35,708 － （注）３ 可決 85.74
監査役の報酬額設定の件
第６号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付 292,704 37,875 － （注）３ 可決 85.11
与のための報酬額設定の件
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認がで
きていない議決権数は加算しておりません。
以 上
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