株式会社アルファクス・フード・システム 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルファクス・フード・システム |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アルファクス・フード・システム(E05633)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 中国財務局
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 株式会社アルファクス・フード・システム
【英訳名】 Alphax Food System Co. ,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 由実子
【本店の所在の場所】 山口県宇部市西本町二丁目14番30号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 山口県山陽小野田市千崎128番地
【電話番号】 0836-39-5151
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 菊本 健司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月30日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．新株予約権の名称
株式会社アルファクス・フード・システム 第５回新株予約権
２．新株予約権の数
2,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式250,000株と
し、下記第５項第（１）号により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額
（以下「行使価額」という。）は、金581円とする。なお、本新株予約権の払込金額は、第三者評価機関であるス
トックオプションアドバイザリーサービス株式会社（代表取締役：加陽 麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁
目11番28号 合人社東京永田町ビル６階）が、本新株予約権の発行を当社臨時取締役会で決議した2023年６月30日の
前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値581円/株、ボラティリティ66.84％、配当利回り0％、無
リスク利子率0.49％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格581円/株、満期までの権利行使期間
（2026年１月１日-2034年６月30日）、業績条件及び強制行使条件）に基づいて算出した本新株予約権１個につき604
円とする。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第５項第（２）号に記載のとおりとする。
４．発行価額の総額
1,510,000円（本新株予約権１個につき金604円）
５．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は250,000株とする（本新株予約権１個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株とする。）。但し、本項第（１）号②乃至⑤に
より、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
されるものとする。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式
数をいうものとする。
③ 当社が本項第（２）号の規定に従って行使価額（第３項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次
の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項第（２）号に定める調整前行使価額及び調整後行使
価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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④ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本項第（２）号②及び⑤による行使価額の調整に関し、各
号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、本項第（２）号②及び⑤に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額とす
る。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年６月29日）での株式会社
東京証券取引所における当社株価の終値である581円とする。
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（２）号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価
額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後 調整前
既発行株式数 ＋
＝ ×
行使価額 行使価額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
a. 本項第（２）号④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又は当社子会社の役員及び従業員を対
象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効
力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b. 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
c. 本項第（２）号④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第（２）号④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたも
のとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日
がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに本項第（２）号④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額
は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に
関して、当該調整前に本項第（２）号②cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当
該調整を考慮して算出するものとする。
e.本項第（２）号a乃至cまでの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（２）号②a乃至cにかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承
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認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額） － （調整後行使価額） ×
交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④
a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引
日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
c.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行
済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（２）号
②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第（２）号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
の調整を行う。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
き。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべ
き時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年１月１日から2034年6月
30日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
本準備金の額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
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① 本新株予約権者は、2024年９月期から2033年９月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度
連続で10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益率の判定におい
て、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標
を 当社取締役会にて定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額
（ただし、上記第５項第（２）号に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下
回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければな
らないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a.当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、その他これら
に準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に
大きな変更が生じた場合
b.その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著し
く害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正
当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の割当日
2023年７月18日
７．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場
合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記第５項第（６）号に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記第５項第（１）号に準じて決定する。
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（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第
５項第（２）号で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第８項（３）号に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記第５項第（３）号に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５項
第（３）号に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記第５項第（４）号に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記第５項第（６）号に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記第７項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年７月18日
11．申込期日
2023年７月18日
12．勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
13．新株予約権の割当てを受ける者及び数
対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ３名 2,500個（250,000株）
以 上
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