株式会社バルクホールディングス 有価証券報告書 第29期(2022/04/01-2023/03/31)
提出書類 | 有価証券報告書-第29期(2022/04/01-2023/03/31) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月30日
【事業年度】 第29期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号
【電話番号】 03-4500-6500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目1番40号
【電話番号】 03-4500-6500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
1/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第25期 第26期 第27期 第28期 第29期
決算年月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月 2023年3月
1,050,835 1,353,359 1,468,536 1,931,834 2,468,359
売上高 (千円)
50,053 79,650
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 398,189 △ 1,135,289 △ 325,486
親会社株主に帰属する当期純利益
38,536 67,928
又は親会社株主に帰属する当期純 (千円) △ 411,150 △ 1,320,025 △ 434,509
損失(△)
49,140 51,085
包括利益 (千円) △ 408,018 △ 1,323,199 △ 437,882
1,441,740 198,567 130,475 364,541 546,534
純資産額 (千円)
1,961,544 934,054 646,730 1,020,479 1,093,099
総資産額 (千円)
160.38 20.86 11.72 30.34 43.62
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益又は
3.33 5.57
(円) △ 49.43 △ 146.44 △ 40.94
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
3.26 5.49
(円) - - -
当期純利益
73.5 20.6 20.0 35.3 49.3
自己資本比率 (%)
15.7 15.1
自己資本利益率 (%) - - -
92.5 43.3
株価収益率 (倍) - - -
営業活動による
34,803
(千円) △ 290,592 △ 337,563 △ 125,791 △ 105,701
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 886,728 △ 37,632 △ 110,673 △ 168,702 △ 14,489
キャッシュ・フロー
財務活動による
1,090,034 212,961 273,106 261,129 1,810
(千円)
キャッシュ・フロー
322,361 160,127 196,768 183,493 205,618
現金及び現金同等物の期末残高 (千円)
44 55 58 61 74
従業員数
(人)
(ほか、平均臨時雇用者数) ( 1 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 1 )
(注)1 第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2 第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載し
ておりません。
3 第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第28期の期首から適用してお
り、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
2/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(2)提出会社の経営指標等
回次 第25期 第26期 第27期 第28期 第29期
決算年月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月 2023年3月
102,480 113,400 247,000 424,700 595,963
営業収益 (千円)
62,361 79,166
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 131,541 △ 1,503,809 △ 286,100
33,272 79,873
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △ 303,701 △ 1,505,722 △ 437,008
667,751 705,218 892,657 983,208 10,000
資本金 (千円)
8,984,000 9,230,900 11,055,500 11,859,000 12,348,900
発行済株式総数 (株)
1,500,965 68,674 13,863 232,061 442,954
純資産 (千円)
1,701,564 583,887 464,218 716,187 826,004
総資産 (千円)
166.97 6.79 1.17 19.17 35.24
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり配当額 - - - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益又は
2.88 6.54
(円) △ 36.51 △ 167.04 △ 41.17
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純
2.81 6.46
(円) - - -
利益
88.2 10.7 2.8 31.7 52.7
自己資本比率 (%)
27.7 24.1
自己資本利益率 (%) - - -
107.1 36.8
株価収益率 (倍) - - -
配当性向 (%) - - - - -
4 7 7 7 9
従業員数 (人)
195.7 60.4 98.7 101.7 79.5
株主総利回り (%)
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) ( 95.0 ) ( 85.9 ) ( 122.1 ) ( 124.6 ) ( 131.8 )
最高株価 (円) 1,848 644 370 348 362
最低株価 (円) 219 165 163 222 210
(注)1 第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2 第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
3 第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
4 最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであり、それ以
前は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。
5 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第28期の期首から適用してお
り、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっておりま
す。
3/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
2【沿革】
年月 事項
1994年9月 業務プロセスに関するコンサルティング事業及びマーケティングリサーチ事業を目的として千葉県佐倉
市に株式会社バルクを設立
1995年12月 インターネットリサーチシステムを開発し、マーケティングリサーチサービスの提供を開始
1999年12月 自治体等向けに情報公開制度、個人情報保護等コンサルティングサービスの提供を開始
2000年1月 事業拡大に伴い東京都千代田区に本社を移転
2000年10月 株式会社ベル・マーケティング・サービスを株式取得により子会社化
2003年1月 プライバシーマーク認定取得支援サービスの提供を開始
2004年12月 ISMS認証取得支援サービスの提供を開始
2005年2月 事業拡大に伴い本社機能の一部を東京都中央区日本橋馬喰町に移転
2005年4月 株式会社バルクセキュアを子会社として設立
2005年6月 本店所在地を東京都中央区日本橋馬喰町に移転
2005年12月 名古屋証券取引所セントレックス(現・ネクスト市場)に株式を上場
2006年5月 日本データベース開発株式会社を株式取得により子会社化
2007年3月 分社型新設分割(物的分割)により、純粋持株会社体制に移行、新設分割設立会社の商号を「株式会社
バルク」(現・連結子会社)とし、当社商号を「株式会社バルクホールディングス」に変更
2007年7月 株式会社アトラス・コンサルティングを子会社として設立
2008年3月 グループ経営の効率化を図るため、株式会社バルクと株式会社バルクセキュアを合併により統合(存続
会社・株式会社バルク)
2008年12月 株式会社ベル・マーケティング・サービスの全株式を譲渡
2010年5月 株式会社ヴィオを株式取得により子会社化
2012年11月 株式会社アトラス・コンサルティングの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化
2013年3月 マーケティング事業を展開する株式会社マーケティング・システム・サービス(現株式会社MSS・連結子
会社)を株式取得及び株式交換により子会社化
2014年1月 株式会社ハウスバンクインターナショナルを株式交換により子会社化
2014年3月 日本データベース開発株式会社の全株式を譲渡
2017年3月 株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を譲渡
2017年11月 イスラエルCyberGym Control Ltd.とサイバーセキュリティ分野における共同事業にかかる基本合意書を
締結(同年12月に同社と独占的ライセンス契約を締結)
2018年1月 株式会社ヴィオの全株式を譲渡
2018年1月 サイバーセキュリティトレーニングサービス等を提供するため、CyberGym Control Ltd.との共同事業会
社として米国子会社Strategic Cyber Holdings LLC(現・連結子会社)を設立
2018年9月 サイバーセキュリティ分野における戦略子会社として、株式会社CEL(現・連結子会社)を設立
2020年8月 Strategic Cyber Holdings LLCの国内及びアジア事業を移管するため、子会社株式会社サイバージム
ジャパン(現・連結子会社)を設立
2021年12月 本店所在地を東京都港区虎ノ門(現在地)に移転
2022年7月 マーケティング事業を統合するため、株式会社バルクのマーケティングリサーチ事業を分割し、株式会
社マーケティング・システム・サービスが承継、株式会社マーケティング・システム・サービスの商号
を株式会社MSSに変更
4/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
3【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、純粋持株会社である当社(株式会社バルクホールディングス)、連
結子会社5社(株式会社バルク、株式会社MSS、株式会社CEL、株式会社サイバージムジャパン、Strategic Cyber
Holdings LLC)で構成されており、セキュリティ事業及びマーケティング事業を主たる事業としております。
(1)セキュリティ事業
①サイバーセキュリティソリューション
サイバーセキュリティトレーニング、トレーニングアリーナ提供、脆弱性診断サービス、情報漏えい調査を中心
とするトータルサイバーセキュリティソリューションを提供しております。
(主な関係会社)株式会社サイバージムジャパン、株式会社CEL、株式会社バルク
②情報セキュリティコンサルティング
プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001(ISMS)認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援
をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。
(主な関係会社)株式会社バルク、株式会社サイバージムジャパン
(2)マーケティング事業
①マーケティングリサーチ
新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS(顧客満足度)調査、ES(従業員満足
度)調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供
しております。
インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライア
ントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。
(主な関係会社)株式会社MSS
②セールスプロモーション、広告代理
主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局
運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーショ
ン活動の支援等を行っております。
(主な関係会社)株式会社MSS
③SDGsソリューション
SDGsコンサルティング等のSDGs関連サービスを提供しております。
(主な関係会社)株式会社MSS
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
5/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
4【関係会社の状況】
議決権の
名称 住所 資本金 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(%)
(連結子会社)
株式会社バルク
東京都 100,000 経営管理、業務受託、役員兼任
セキュリティ事業 100.0
(注)3、5 港区 千円 資金貸借
株式会社MSS 東京都 10,000 経営管理、業務受託、役員兼任
マーケティング事業 100.0
港区 千円 資金貸借
(注)3、5
株式会社CEL 東京都 46,155 経営管理、業務受託、役員兼任
セキュリティ事業 100.0
港区 千円 資金貸借
(注)3
株式会社サイバージムジャパン
東京都 30,000 経営管理、業務受託、役員兼任
セキュリティ事業 100.0
(注)3、5 港区 千円 資金貸付
Strategic Cyber Holdings LLC
米国 1,470
セキュリティ事業 100.0 経営管理、役員兼任、資金貸付
デラウェア州 千米ドル
(注)3、4
(注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3 特定子会社であります。
4 債務超過会社で債務超過の額は、2023年3月末時点で910,335千円となっております。
5 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10%を超える連結子会社は次のとおりであ
ります。
主要な損益情報等
売上高 経常利益 当期純利益 純資産額 総資産額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
株式会社バルク 644,802 17,265 14,669 130,972 466,371
株式会社MSS 962,932 11,114 2,458 148,789 338,285
株式会社サイバージムジャパン 1,040,383 22,963 22,797 16,756 481,728
6/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2023年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
34
セキュリティ事業 ( 1 )
31
マーケティング事業 ( -)
9
全社(共通) ( -)
74
合計 ( 1 )
(注)1 従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の当
連結会計年度の平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
2 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
3 従業員数が前連結会計年度末に比べ13名増加しておりますが、その主な理由は、事業拡大に伴う事業子会社
の人員増加によるものであります。
(2)提出会社の状況
2023年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
9 45.1 5.2 7,770
セグメントの名称 従業員数(人)
9
全社(共通) ( -)
(注)1 従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向を含む。)であり、従業員
数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の当連結会計年度の平均雇用人員(1日8
時間換算)であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び
「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に
よる公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
7/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いソリューション提供を通じて
企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。また、売上高及
び営業利益の中長期的な成長を重視するとともに、一定の財務健全性(自己資本比率)を維持しつつ資本効率
(ROE)の向上を図ることを目標としております。
(3)経営戦略
当社グループは、セキュリティ事業とマーケティング事業をコア事業と位置付けており、両事業の拡大が、当社
グループのさらなる成長と発展を遂げるために不可欠と認識しております。
セキュリティ事業につきましては、サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス及び情報
セキュリティ認証コンサルティングを軸としたトータルセキュリティソリューションの提供による事業拡大を図る
ため、各ソリューションの強化に加え、新たなニーズに対応するサービスを随時提供してまいります。また、大幅
に不足するサイバーセキュリティ人材を日本を中心とするアジア向けに供給するため、サイバーセキュリティト
レーニング施設(以下、「サイバーアリーナ」といいます。)を国内各地及びその他アジア地域に増設するととも
に、eラーニングやオンデマンド形式によるハイブリッド型トレーニングを拡充し、収益の拡大を目指します。
マーケティング事業につきましては、プロモーション事業とマーケティングリサーチ事業を引き続き拡大しつ
つ、有力なパートナーとの連携を深め、中堅・中小企業向けトータルマーケティングソリューションの提供体制を
構築してまいります。また、各マーケティングソリューションとの親和性の高いSDGs事業の拡大を推進してまいり
ます。
また、当社グループの中長期的な高成長の実現に向けて、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの
確立を目指しております。これまでの先行投資によって構築したサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤な
どの事業基盤を活用することで、セキュリティ事業においては、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の
増強及びアジア展開を推進し、セキュリティ及びマーケティングの両事業において、グローバルでの高付加価値ソ
リューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。これらに加え、事業パートナーでもある投資先
との最適な連携や経営支援等を通じて投資先の価値を高めるとともに、収益の拡大を図り、当社グループの企業価
値最大化を目指します。
(4)経営環境
当連結会計年度においても、新型コロナウィルス感染症が及ぼす影響の不確実性と不透明性が継続したものの、
新しい生活様式の実践の定着や、感染予防と経済活動の両立への世界的な取組みにより、新型コロナウィルス感染
症の感染拡大が当社グループの業績に与える影響は低減しております。一方で、世界情勢の変化による急激な為替
の変動、世界的な原材料価格の高騰や金融不安等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。
このような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション(DX)の加速などによ
り、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が引き続き増しております。
また、2015年9月の国連サミットで採択された世界共通の目標であるSDGs(持続可能な開発目標)に対する取組み
の推進も重要な課題として浸透してきており、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)をはじめ、具体的な取組
みも拡大・増加しております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、猛威を振るう「Emotet」や大手企業を標的とするサプライチェーン
攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深
刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃も急増していることなどから、セキュリティ対策需
要は引き続き拡大傾向にあります。今後も、IoTデバイスやOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などに加
えて、ChatGPTを始めとする生成AIの普及によって、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定さ
れ、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。実際に警察庁が公表した資料によれば、2021年のサイバー犯罪の国
内検挙件数は前年比23.6%増の12,209件となり、はじめて1万件を超え、2022年も12,369件と高い水準で推移して
おります。このようなサイバー空間における脅威の高まりを受けて、中央省庁による連名での対策強化の呼び掛け
が行われるとともに、警察法改正案が成立・施行され、2022年4月にサイバー警察局が発足しました。また、国家
安全保障戦略などの防衛3文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の5年間でサイバー領域における
能力強化にも1兆円が配分される予定です。
8/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXやメタバース
による新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
2023年3月期においては、サイバーセキュリティ分野での事業基盤構築と収益化がさらに進捗し、また、ソ
リューションや営業力の強化などを通じて既存事業も引き続き堅調に推移したことから、連結ベースで売上高
2,468百万円(前期比27.8%増)、営業利益82百万円(前期比18.0%増)、経常利益79百万円(前期比59.1%
増)、親会社株主に帰属する当期純利益67百万円(前期比76.3%増)を計上し、前期の増収・黒字転換に続き、増
収増益となりました。当社グループは、これまでの先行投資の成果をさらなる成長の実現と収益力の向上に結び付
けるため、上記「(3)経営戦略」に記載の諸施策を推進いたします。
一方で人材不足の深刻化が進んでおり、拡大するサイバーセキュリティ市場を取り込むためには、多くの高度セ
キュリティ・IT人材の確保が不可欠であることから、当社グループで運営・提供するサイバーアリーナの活用を含
め最適な人材戦略の策定・実行に努めます。また、急拡大する生成AIについて、事業化や業務利用の可能性を適宜
模索してまいります。
2【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ガバナンス
当社グループは、サステナビリティに関する重要課題について、経営方針等の最重要事項は、リスクマネジメン
ト委員会や経営会議の審議を経て、取締役会にて審議し決定しております。リスクマネジメント委員会、経営会議
及び取締役会にて決定された方針等に基づき、SDGs推進部、HR推進部及びコーポレートサービス部で構成される
SDGs推進チームのもと、具体的な対応や取り組みの検討を行い実行しております。
各会議体の活動の詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレー
ト・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。
(2)戦略
当社グループは、SDGs推進チームを中心として、当社グループの認識するサステナビリティに関する重要課題に
対する活動を推進しております。
環境面に関しては、オフィス内での省エネ対策を推進し、紙や電気の使用節減やリデュース、リユース、リサイ
クルの推進による廃棄物の削減を徹底し、環境負荷の低減に努めております。また、リモートワーク制度の導入に
より、オフィスへの通勤等による温室効果ガス排出量の軽減へとつなげてまいります。
社会に対しては、セキュリティ事業の展開を通じて、経済・社会活動や情報資産をサイバー攻撃の脅威から保護
するとともに、マーケティング事業のサービスにおいて、主に中堅・中小企業のSDGs経営を支援しております。
人的資本に関しては、多様な人財が輝ける企業グループを目指し、ダイバーシティ採用を推進し、リファラル採
用制度・ジョブリターン制度等を導入しております。また、重要な経営資源である社員が常に将来を見据え、新し
い目標にチャレンジできる環境、成長と自己実現を果たせる機会、働きやすい環境を提供し、各々の豊かさと成長
を実現するため、公平で透明性の高い人事制度、グループ内ジョブポスティング、FA制度、オンラインとオフライ
ンを融合した勤務制度等を導入・運用しております。人財育成にも注力しており、セキュリティエンジニアの育成
においては、当社グループが運営するサイバーアリーナを活用しております。2023年3月期においては、これらの
取り組みが評価され、「PRIDE指標2022」において最高評価のゴールド認定を取得し、「D&I AWARD 2022」におい
て、中小企業部門D&Iアワード賞を受賞いたしました。
(3)リスク管理
当社グループでは、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会において、事業継続、コンプライア
ンス、その他事業運営上のリスク等について、より実効性の高いリスクマネジメントを図っております。
詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの
概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。
(4)指標及び目標
当社グループでは、上記「(2)戦略」に記載のとおり、ダイバーシティ採用を推進しており、従来から性別、国
籍、新卒・中途の別にかかわらず採用活動を行い、能力・適性に応じて管理職に登用することを方針としているた
め、女性や外国人労働者の採用・登用目標等は設定しておりません。
9/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
今後も当社グループは、社員全員が能力を最大限発揮でき、働きやすい職場環境をつくり、社員の行動変革につ
なげていくことを実現すべく、性別、国籍、新卒・中途の別、障害の有無にかかわらず、社員の採用・成長を支援
してまいります。
なお、上記のとおり、目標としては設定しておりませんが、当社グループの女性管理職比率は25.6%となってお
ります。
10/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
3【事業等のリスク】
当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。な
お、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
1.関連する法的規制について
当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規
制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運
営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2.M&Aについて
当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主
に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び
企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前に
リスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施してお
ります。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることに
より、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
3.人材について
当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続の
ためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の
豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおり
ます。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及
ぼす可能性があります。
4.投資について
当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的とし
ており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又は
その他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回
収不能となる可能性があり、また、市場価格のない株式等以外の株式については時価の変動により、当社グ
ループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
5.与信管理について
当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しており
ますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす
可能性があります。
6.減損会計適用の影響について
当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通り
のキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくな
ることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業
績に悪影響を及ぼす可能性があります。
7.小規模組織であることについて
2023年3月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して84名と小規模であり、内部管
理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。
今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図ってい
く方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績
に影響を及ぼす可能性があります。
8.ハザードリスクについて
当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規
程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおります
が、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループ
の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
9.情報セキュリティリスクについて
当社グループは、データの漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構
築、適切なアクセス管理、24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施してお
ります。
しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動
等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生し
た場合には、サービス提供に支障が生じる可能性があります。
また、万一、個人情報・機密情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、損害の補償・回復措置
その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当社グループのコア事業であるセキュリ
11/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
ティ事業に対する信頼が著しく損なわれ、事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
10.知的財産権について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しており
ますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の
内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グルー
プが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。
このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能
性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い
義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
11.品質管理について
当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える契約不適合責
任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループ
の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
12/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度においても、新型コロナウィルス感染症が及ぼす影響の不確実性と不透明性が継続したもの
の、新しい生活様式の実践の定着や、感染予防と経済活動の両立への世界的な取組みにより、新型コロナウィ
ルス感染症の感染拡大が当社グループの業績に与える影響は低減いたしました。一方で、世界情勢の変化によ
る急激な為替の変動、世界的な原材料価格の高騰や金融不安等を受けて、景況感の悪化傾向が続いておりま
す。
このような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション(DX)の加速など
により、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が引き続き増してお
ります。また、2015年9月の国連サミットで採択された世界共通の目標であるSDGs(持続可能な開発目標)に
対する取組みの推進も重要な課題として浸透してきており、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)をはじ
め、具体的な取組みも拡大・増加しております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、猛威を振るう「Emotet」や大手企業を標的とするサプライ
チェーン攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威
が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃も急増していることなどから、セ
キュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後も、IoTデバイスやOT環境を狙った攻撃、社会的・政
治的な攻撃などに加えて、ChatGPTを始めとする生成AIの普及で、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増する
ことが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。実際に警察庁が公表した資料によれば、2021年の
サイバー犯罪の国内検挙件数は前年比23.6%増の12,209件となり、はじめて1万件を超え、2022年も12,369件
と高い水準で推移しております。このようなサイバー空間における脅威の高まりを受けて、中央省庁による連
名での対策強化の呼び掛けが行われるとともに、警察法改正案が成立・施行され、2022年4月にサイバー警察
局が発足しました。また、国家安全保障戦略などの防衛3文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以
降の5年間でサイバー領域における能力強化にも1兆円が配分される予定です。
マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXやメタバー
スによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しておりま
す。
このような経営環境の下で、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡
大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、
アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバー
セキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得
並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。
これらの取組みにより、セキュリティ事業及びマーケティング事業とも売上高が拡大するとともに、受注面
においても概ね好調又は堅調に推移し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大が順調に進捗いた
しました。また、費用面では、先行投資として、セキュリティ事業において、良好な事業環境を背景に人材の
前倒し確保を進めたことで採用コスト・人件費が増加したほか、両事業において、自社プロダクトを含む新規
ソリューションの開発及びマーケティングにかかる戦略的な投資費用が増加いたしました。
なお、事業のスピード化・効率化、マーケティング拠点としての活用、事業間連携や人材交流の活性化よる
シナジー効果の創出などを目指して2021年12月に実施したグループ拠点の移転・統合も効果が引き続き顕在化
しております。また、事業の一体化、スピード化及び効率化、分析・戦略立案から実行・グロース・改善まで
をカバーするトータルマーケティングソリューション提供並びに自社プロダクト創出などのシナジー効果の発
揮を目的として、事業子会社2社において展開するマーケティング事業を統合するため、株式会社バルクの
マーケティングリサーチ事業を2022年7月1日に分割し、株式会社マーケティング・システム・サービスがこ
れを承継、加えて分割承継会社となる株式会社マーケティング・システム・サービスの商号を「株式会社MSS」
に変更いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,468百万円(前期比27.8%増)と前期に続き大幅増収となりまし
た。また、良好な事業環境を背景として人材の前倒し確保を進めたことによる採用コストや人件費の増加、新
規ソリューション開発費用などの戦略的な投資費用も吸収し、営業利益82百万円(前期比18.0%増)、経常利
益79百万円(前期比59.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益67百万円(前期比76.3%増)と各段階利益
のいずれも増益となりました。
(1) 事業別概況
セグメント別の営業状況(セグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりであります。
(セキュリティ事業)
サイバートレーニングソリューションについては、当期においてもトレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』
を日本橋(東京都)等に新設し、CYBERGYMアリーナ網を更に拡大いたしました。同ソリューションを提供する
事業子会社の株式会社サイバージムジャパン(以下、「サイバージムジャパン」といいます。)は、業界内で
のブランド構築や地位向上もあり、令和4年度「防衛装備品製造過程等におけるサイバーセキュリティ対策強
化事業」など官公庁や大手企業を始めとする様々な新規顧客からの大型案件が増加し、併せて継続的な受注や
ストック型の収益も拡大いたしました。アジアにおいてもフィリピンやタイでのトレーニング提供を開始する
など事業化が進捗いたしましたが、2022年12月には丸紅株式会社(東京都千代田区、代表取締役社長 柿木真
澄)が、当社の共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.(イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason)
13/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
へ出資参画し、サイバージムジャパンを含む3社間でアジア諸国における重要インフラ事業者及び製造業向け
OTセキュリティ分野にて協業することで合意し、これを推進いたしました。
セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注
とも好調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb ® AI Platform』の引き合いが引き続き
強く、従来の脆弱性診断・ペネトレーションテスト(侵入テスト)ソリューションに加え、サイバー犯罪の急
増を背景として、2021年にリリースしたダークウェブ等調査『ImmuniWeb ® Discovery』の受注・引き合いも拡大
いたしました。今後は、ImmuniWeb ® シリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの
拡充を図るとともに、Capture The Flag(CTF)の主催や参加などを通じて業界内での地位を高め、拡大する需
要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたします。
情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサービスについては、自社
開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得
案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各
種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを
可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の新規領域への提供や、2022年4月1日の個人情報保護
法の改正法施行に伴い拡大する事業機会の獲得に注力いたしました。また、当社グループ各社の保有する販売
チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相互連携による受注も拡大いたしまし
た。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,459百万円(前期比47.0%増)と前期に続き大幅増収となりまし
た。
(マーケティング事業)
マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び
成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強
固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング(オーダーメイド型の調査企
画・設計・分析・実査)による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するととも
に、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを
見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方の
ニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、オリジナ
ルソリューションの開発、外部企業との連携及びSDGsの具現化に向けたダイバーシティソリューション提供な
どを推進するとともに、需要回復傾向が顕著になっているアフターコロナにも備えてインバウンドマーケティ
ング・越境ECサービスなどのグローバルマーケティングの提供体制も構築しております。
受注面では、両部門において、デジタルマーケティング関連の受注が拡大し、新規顧客の開拓が順調に進捗
しました。マーケティングリサーチ部門では、主要顧客を中心とした複数案件化が成果を見せ始めたことや、
非対面リサーチの普及などにより、リサーチ業務の受託が堅調に推移したほか、カスタマーエクスペリエンス
(CX)の最適化に向けた各種ソリューションの提供を本格化いたしました。セールスプロモーション・広告代
理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、主要顧客である大手小売りチェーンや大手食品メー
カーからのデジタルマーケティング関連の受注が拡大したほか、マーケティング支援ソリューションとしての
VRサイト等商品流通チャネルの構築や、SDGsソリューションの開発を引き続き推進いたしました。また、当社
グループがSDGs推進の一環として取り組んでいるD&I(ダイバーシティ&インクルージョン)にかかる様々な施
策が評価され、「D&I AWARD 2022」において、『中小企業部門 D&I アワード賞』を受賞いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,022百万円(前期比6.5%増)となりました。
14/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
②受注実績
当連結会計年度におけるセキュリティ事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業の
受注実績は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注管理を行う必要性が乏しいため記載を省略しております。
セグメントの名称 受注高(千円) 受注残高(千円)
セキュリティ事業 1,455,389 421,444
(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。
③販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日 増減
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
セグメントの名称
金額 金額 金額 前年同期比
(千円) (千円) (千円) (%)
セキュリティ事業 971,855 1,459,458 487,603 50.2
マーケティング事業 959,978 1,008,901 48,922 5.1
合計 1,931,834 2,468,359 536,525 27.8
(注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
相手先
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
株式会社アクト 161,498 8.4 320,405 13.0
株式会社マルエツ 345,789 17.9 176,941 7.2
(2) 財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて72百万円増加し、1,093百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて87百万円増加し、865百万円となりました。これは、受取手形、売掛
金及び契約資産が148百万円増加した一方で、商品及び製品が20百万円、その他に含まれる前渡金が16百万円、
短期貸付金が14百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて16百万円減少し、220百万円となりました。これは、投資有価証券が
21百万円増加した一方で、有形固定資産が14百万円、敷金及び保証金が12百万円減少したことなどによりま
す。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて81百万円減少し、483百万円となりました。これは、賞与引当金が33
百万円増加した一方で、短期借入金が66百万円、1年内返済予定の長期借入金が30百万円減少したことなどに
よります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて28百万円減少し、63百万円となりました。これは、長期借入金が27
百万円減少したことなどによります。
純資産は、前連結会計年度末に比べて181百万円増加し、546百万円となりました。これは、資本金及び資本
剰余金が新株式の発行及び新株予約権の行使により、それぞれ63百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純
利益の計上により、利益剰余金が67百万円増加したことなどによります。なお、2023年3月25日を効力発生日
として、資本金の額1,047百万円のうち1,037百万円を減少し、減少後の資本金を10百万円とし、資本準備金の
額1,458百万円のうち1,113百万円を減少し、減少後の資本準備金を345百万円とし、それぞれの減少額全額をそ
の他資本剰余金に振り替え、また、増加後のその他資本剰余金のうち2,150百万円を繰越利益剰余金に振り替え
ることで、欠損填補に充当しております。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.3%から49.3%となり、1株当たり純資産額が30円34銭
から43円62銭となりました。
15/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ
22百万円増加し、205百万円となりました。なお、2023年4月末における資金の残高は377百万円となっており
ます。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
[営業活動によるキャッシュ・フロー]
営業活動の結果、得られた資金は34百万円となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益79百万
円、減価償却費41百万円、棚卸資産の減少26百万円、賞与引当金の増加33百万円、主な減少要因は売上債権の
増加148百万円であります。
[投資活動によるキャッシュ・フロー]
投資活動の結果、使用した資金は14百万円となりました。主な増加要因は敷金及び保証金の回収による収入
19百万円、主な減少要因は有形固定資産の取得による支出13百万円、無形固定資産の取得による支出17百万円
であります。
[財務活動によるキャッシュ・フロー]
財務活動の結果、得られた資金は1百万円となりました。主な増加要因は株式の発行による収入125百万円、
主な減少要因は短期借入金の減少額66百万円、長期借入金の返済による支出57百万円であります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性について
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第2「事業の状況」4「経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3) キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、
キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
自己資本比率(%) 73.5 20.6 20.0 35.3 49.3
時価ベース自己資本比率
271.6 180.9 511.1 357.9 272.3
(%)
キャッシュ・フロー対有利子
- - - - 1.0
負債比率(年)
インタレスト・カバレッジ・
- - - - 30.4
レシオ(倍)
(注)1 自己資本比率:自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
2 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
3 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
4 キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
5 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としてお
ります。
6 2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期及び2022年3月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フ
ローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオの表示
はしておりません。
16/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成さ
れております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費
用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去
の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これ
らの見積りと異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表
注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4. 会計方針に関する事項」に記載しております。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能
性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、
繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
固定資産の減損処理
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生
じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
投資有価証券の評価
当社グループは、市場価格のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合は、回収可能性を考慮して
減損処理を行っております。
5【経営上の重要な契約等】
当該連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
6【研究開発活動】
該当事項はありません。
17/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) 建物及び構築物 工具、器具及び備品 (人)
(千円) (千円)
本社 9
共通 本社設備 16,884 14,499
(東京都港区) (-)
(2)国内子会社
該当事項はありません。
(3)在外子会社
該当事項はありません。
3【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。
18/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 25,288,000
計 25,288,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所
種類 (株) (株) 名又は登録認可金融 内容
(2023年3月31日) (2023年6月30日) 商品取引業協会名
名古屋証券取引所
12,348,900 12,394,500
普通株式 単元株式数は100株であります。
ネクスト市場
12,348,900 12,394,500
計 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第8回新株予約権
決議年月日 2021年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3名
新株予約権の数(個) 3,210[2,754](注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 321,000[275,400](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 242.6(注)2
自 2021年7月13日
新株予約権の行使期間
至 2025年7月11日
発行価格 242.61
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5
※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予
約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額
等が調整されております。
当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割(無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
を調整する。
19/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(1)普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円
未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
(2)普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基
づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数+1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」、
「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に読み替えるものとする。
(3)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの
場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約
権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされ
ていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継
することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点にお
いて行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第
8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するも
のとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
20/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調
整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社
の株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、
いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行している。
21/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第9回新株予約権
決議年月日 2021年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 1名
新株予約権の数(個) 6,072(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 普通株式 607,200(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 254.4(注)2
自 2021年7月13日
新株予約権の行使期間
至 2031年7月11日
発行価格 255.4
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項
役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5
※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予
約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額
等が調整されております。
当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割(無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
を調整する。
(1)普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円
未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
(2)普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基
づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数+1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」、「新規
発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に読み替えるものとする。
(3)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの
場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
22/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一
度でも行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行
使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの
限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他こ
れらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継す
ることができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員
であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点にお
いて行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)
を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第
8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するも
のとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調
整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社
の株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、
いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて
決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行している。
第10回新株予約権
決議年月日 2022年6月14日
23/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3名
新株予約権の数(個)※ 11,241(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 1,124,100(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 277(注)2
自 2022年7月1日
新株予約権の行使期間※
至 2032年6月30日
発行価格 277
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 新株予約権の発行時(2022年6月30日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生
じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるも
のとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株
式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
を調整する。
(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、
次の算式により、行使価額を調整する。
新規発行株式数+1株当たりの払込金額
既発行株式数+
調整後行使価額=調整前行使価額× 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
(3) 当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要
とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が
一度でも行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を
行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこ
の限りではない。
24/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継
することができない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時
点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」
という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第
236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条
件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の
株式数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じ
て決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行している。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
25/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
③【その他の新株予約権等の状況】
第7回新株予約権(2021年7月12日発行)
決議年月日 2021年6月24日
新株予約権の数(個) 9,145(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 914,500(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 218.3(注)2
自 2021年7月12日
新株予約権の行使期間
至 2025年7月11日
発行価格 222.8
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項
会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 -
※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予
約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額
等が調整されております。
当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数
(1)本第7回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株(本第7回新株予約権
1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)
乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第7回新株予約権の目的となる株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第7回新株
予約権を有する者(以下、「本第7回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、下記(注)2(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本第7回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価
額」という。)は、222.3円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。
(3)行使価額の調整
①当社は、本第7回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
1株あたりの時価
調整後 調整前
×
=
行使価額 行使価額
既発行株式数+新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
26/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社
債 に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併
により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
日の翌日から当該承認があった日までに本第7回新株予約権の行使請求をした本第7回新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるとき
はこれを切り捨てるものとする
調整前行使価額により
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)の場
合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第7回新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価
額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第7回新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
27/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
本第7回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第7回本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加
えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第7回新株予約権の目的である株式の総
数 で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
る資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
28/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第11回新株予約権
決議年月日 2022年6月14日
新株予約権の数(個)※ 10,000(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,000,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 280(注)2
自 2022年7月1日
新株予約権の行使期間※
至 2026年6月30日
発行価格 282.7
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ -
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数
(1)本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株(本第11回新株予約
権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記
(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
2 新株予約権の行使時の払込金額
(1)本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2)本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価
額」という。)は、280円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。
(3)行使価額の調整
①当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変
更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
1株あたりの時価
調整後 調整前
×
=
行使価額 行使価額
既発行株式数+新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
29/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
け る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予
約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端
数を生じるときはこれを切り捨てるものとする
調整前行使価額により
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)
の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数
を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
捨五入する。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通
株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行
使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第11回本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を
加えた額を、本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
30/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第12回新株予約権
決議年月日 2022年6月14日
新株予約権の数(個)※ 4,000(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 400,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 239.4(注)2
自 2022年7月1日
新株予約権の行使期間※
至 2027年6月30日
発行価格 240.4
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額(円)※
資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
譲渡による本新株予約権の取得については、
新株予約権の譲渡に関する事項※
当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ -
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数
(1)本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株(本第12回新株予約権
1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)
乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株
予約権を有する者(以下、「本第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、下記(注)2(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2 新株予約権の行使時の払込金額
(1)本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2)本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価
額」という。)は、280円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。
(3)行使価額の調整
①当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変
更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
1株あたりの時価
調整後 調整前
×
=
行使価額 行使価額
既発行株式数+新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
31/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予
約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端
数を生じるときはこれを切り捨てるものとする
調整前行使価額により
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)
の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数
を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
捨五入する。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通
株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行
使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
32/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第12回本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を
加えた額を、本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
33/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
34/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
2019年4月1日~
2020年3月31日 246,900 9,230,900 37,466 705,218 37,466 1,116,592
(注)1
2020年4月1日~
2021年3月31日 1,824,600 11,055,500 187,439 892,657 187,439 1,304,031
(注)2
2021年4月1日~
2022年3月31日 803,500 11,859,000 90,551 983,208 90,551 1,394,582
(注)3
2022年4月1日~
2022年6月24日 34,200 11,893,200 4,223 987,432 4,223 1,448,801
(注)2
2022年6月30日
375,900 12,269,100 49,994 1,037,427 49,994 1,448,801
(注)4
2022年4月1日~
2022年6月24日 79,800 12,348,900 9,680 1,047,107 9,680 1,458,481
(注)2
2022年4月1日~
2022年6月24日 - 12,348,900 △1,037,107 10,000 △1,113,350 345,131
(注)5
(注)1 新株発行及び新株予約権の行使によるものです。
2 新株予約権の行使によるものです。
3 新株発行及び新株予約権の行使によるものです。
4 第三者割当(割当先 エレメンツキャピタルリサーチ(同)、発行価格266円、資本組入額133円)による資本
金49,994千円及び資本準備金49,994千円の増加
5 2023年3月24日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備
金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金2,150,457千円を繰越利益剰余金の欠損填
補に充当しております。この結果、資本金が1,037,107千円(減資割合99.0%)減少し、資本準備金が
1,113,350千円(減資割合76.3%)減少しております。
(5)【所有者別状況】
2023年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状
金融商品 その他の 個人その
地方公共 金融機関 計 況(株)
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
1 8 25 3 13 3,682 3,732
株主数(人) - -
所有株式数
69 7,509 20,051 356 317 95,178 123,480 900
-
(単元)
所有株式数の割合
0.06 6.08 16.24 0.29 0.26 77.08
- 100.00 -
(%)
35/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(6)【大株主の状況】
2023年3月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
916,700 7.4
村松 澄夫 千葉県流山市
サンインベストメント合同会社(注) 700,000 5.7
東京都港区赤坂1丁目14番15号
埼玉県さいたま市浦和区東仲町5-
375,900 3.0
エレメンツキャピタルリサーチ合同会社
3-101
306,200 2.5
星川 輝 大阪府八尾市
300,000 2.4
西澤管財株式会社 東京都中央区銀座4丁目9番8号
284,700 2.3
石原 紀彦 東京都世田谷区
東京都中央区日本橋兜町6-5 262,900 2.1
ハヤテマネジメント株式会社
224,900 1.8
サンエイトV投資事業組合 東京都港区虎ノ門1丁目15番7号
219,700 1.8
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号
194,600 1.6
松田 孝裕 埼玉県北本市
3,785,600 30.7
計 -
(注)サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
12,348,000 123,480
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
900
単元未満株式 普通株式 - -
12,348,900
発行済株式総数 - -
123,480
総株主の議決権 - -
②【自己株式等】
該当事項はありません。
36/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを
事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に
対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予
定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の
実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質
権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
37/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効
果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコン
プライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監
査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務及び
財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を
実施しております。
イ 企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の4名で構成
されており、田村次朗は会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月1回の定
例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っておりま
す。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締
役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、重要な経営課題等について
審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。
・経営会議
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、事業子会社の代表者及び事業部門責任者で構成されており、
定時取締役会の合間に月1回程度開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状
の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画等、重
要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて監査役も出席しております。
・監査役会
監査役会は、奥山琢磨(常勤)、平山剛及び小松祐介の3名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介
の両氏は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項
について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、法務、財務・会計、税務に
関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席、取締役、内部監査担当、その他の従業員及
び会計監査人等からの情報収集等を通じて、監査役会で定めたそれぞれの役割分担等に従い、取締役の職
務執行を監査しております。原則として月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催
しております。
・内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を
図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内
部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施
に努めております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意
思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の
厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えてお
ります。
38/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制シ
ステムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直し
を行っております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取
締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。
(2) 取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運
用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
(3) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づ
き、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
(4) コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築
を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題
としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
(5) 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して
適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
(6) 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に
記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やか
に入手できる体制を構築するものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリス
ク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務
に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人
への教育を行うこととする。
(2) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査
役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に
努める。
(3) 不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、
迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。
39/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定
時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2) 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用
人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と
責任を明確にする。
5 当該株式会社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保す
るための体制
(1) 当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重
要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めるこ
ととする。
(2) 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の
取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及び
リスク管理に努めるものとする。
(3) 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門
家に確認することとする。
(4) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社
長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改
善に努める。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が職務を補助する使用人(以下、補助スタッフという)を求めた場合、取締役会は監査役と協
議のうえ、補助スタッフを選出することとする。
(2) 補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければな
らないものとする。
(3) 監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができ
る。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮
命令を受けないものとする。
(4) 監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることが
できる。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業
績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要
があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
(2) 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとと
もに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものと
する。
8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不
利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当
該費用又は債務を処理する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携し
て監査の実効性を確保するものとする。
40/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(3) 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社
からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営
資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当
部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家で
ある弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。
・責任限定契約の概要
1 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重
過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役遠藤典子、監
査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会
社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
2 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額として
おります。
3 当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項
に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことに
よって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴費用等について塡補することとされています。但
し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の
免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありま
せん。
・取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
1 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取
得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができること
を目的とするものです。
2 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として
中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うこと
を目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款
に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
行うことを目的とするものであります。
41/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 0 名 (役員のうち女性の比率 0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2001年4月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネ
ジメント株式会社入社
2004年8月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2009年2月 日本コアパートナー株式会社取締役副社長
2011年1月 株式会社アトミックスメディア取締役
2011年3月 サンインベストメント合同会社設立 代表
社員(現任)
2013年9月 みやこキャピタル株式会社取締役
2014年4月 サンインベストメント株式会社設立 代表
取締役(現任)
2014年6月 株式会社アトミックスメディア代表取締役
2017年3月 株式会社アトミックスメディア取締役
2017年6月 当社取締役
代表取締役社長
石原 紀彦 1977年5月4日 (注)3 1,006,700
2018年1月 当社代表取締役社長
兼CEO
2018年1月
Strategic Cyber Holdings LLC
Chairman of the Board & CEO(現任)
2018年9月
株式会社CEL取締役(現任)
2020年6月
当社代表取締役社長兼CEO(現任)
2020年6月
株式会社バルク代表取締役社長兼CEO
2020年8月
株式会社サイバージムジャパン代表取締役
社長兼CEO
2021年6月 株式会社マーケティング・システム・サー
ビス(現 株式会社MSS)取締役(現任)
2022年6月
株式会社バルク取締役(現任)
2023年6月
株式会社サイバージムジャパン代表取締役
CEO(現任)
1983年4月 富士通株式会社入社
2003年11月 ソフトブレーン株式会社入社
2004年3月 同社取締役副社長
2005年6月 同社代表取締役社長
2008年6月 ティ・エムコンサルティング株式会社設立
代表取締役(現任)
2011年4月 コムチュア株式会社常務取締役
2012年5月 株式会社エアウィーヴ取締役副社長
2014年9月 同社代表取締役社長
2018年6月 当社取締役
2018年11月 Strategic Cyber Holdings LLC 日本支社
代表(現任)
取締役
松田 孝裕 1960年5月20日 (注)3 216,600
2020年2月 株式会社マーケティング・システム・サー
COO
ビス(現 株式会社MSS)取締役
2020年6月
当社取締役COO(現任)
2020年6月
株式会社バルク取締役COO
2020年8月
株式会社サイバージムジャパン取締COO
2021年5月
株式会社マーケティング・システム・サー
ビス(現 株式会社MSS)代表取締役社長
(現任)
2021年6月
株式会社CEL取締役(現任)
2022年6月
株式会社バルク取締役(現任)
2023年6月
株式会社サイバージムジャパン代表取締役
社長兼COO(現任)
42/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年4月 大和証券株式会社入社
1999年4月 大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ
株式会社(現 大和証券株式会社)入社
2005年9月 オリックス証券株式会社(現 マネックス
証券株式会社)入社
2013年2月 MITホールディングス株式会社入社
2015年4月 当社入社
2018年4月 当社執行役員
取締役
2019年6月 当社上席執行役員CFO
高橋 恭一郎 1975年1月1日 (注)3 73,500
CFO
2019年6月
株式会社マーケティング・システム・サー
ビス(現 株式会社MSS)監査役
2020年2月
株式会社CEL取締役
2020年6月
当社取締役CFO(現任)
2020年8月
株式会社サイバージムジャパン監査役(現
任)
2022年6月
株式会社CEL監査役(現任)
2023年6月
株式会社MSS取締役(現任)
1991年4月 アメリカ企業公共政策研究所(AEI)ブルッ
キングス研究所、アメリカ上院議員事務所
客員研究員
1992年9月 ジョージタウン大学ロー・スクール 客員
教授兼任教授
1997年4月 慶應義塾大学法学部 教授(現任)
2001年4月 ホワイト&ケース法律事務所 特別顧問(現
任)
2001年9月 弁護士登録
2009年9月 ダボス会議「交渉と紛争解決」委員会委員
(注)1
取締役 田村 次朗 1959年2月9日
3,200
2010年9月 ハーバード国際交渉学プログラム イン
(注)3
ターナショナル・アカデミック・アドバイ
ザー(現任)
2015年4月 交渉学協会 理事長(現任)
2018年9月 社会実学研究所 所長
2019年4月 日本説得交渉学会 会長(現任)
2020年7月
田村總研株式会社 代表取締役社長(現任)
2020年11月
株式会社サイバージムジャパン エグゼク
ティブ・アドバイザー(現任)
2021年6月
当社取締役(現任)
2002年4月 あずさ監査法人入所(現 有限責任あずさ
監査法人)
2005年5月 公認会計士登録
2013年10月 奥山琢磨公認会計士事務所設立 代表(現
任)
2016年6月 当社監査役
2017年3月 仲田マネージメントサービス株式会社代表
常勤監査役 奥山 琢磨 1971年12月23日 (注)5 -
取締役(現任)
2018年6月
当社常勤監査役(現任)
2018年6月
株式会社バルク監査役(現任)
2018年6月
株式会社マーケティング・システム・サー
ビス(現 株式会社MSS)監査役
2018年9月
株式会社CEL監査役
43/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2004年4月 株式会社ピラミッドフィルム入社
2007年6月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人
トーマツ)入所
2009年12月 公認会計士登録
2009年12月 弁護士登録
2009年12月 平山剛公認会計士事務所設立 代表(現任)
2010年1月 伊藤 見富法律事務所(現 モリソンフォー
スター法律事務所)入所
監査役 平山 剛 1980年8月1日 (注)4 32,600
2012年10月 株式会社オモロキ取締役(現任)
2015年3月 タイラカ総合法律事務所設立 代表(現任)
2015年4月 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2017年6月 当社社外取締役
2018年9月 フリー株式会社社外監査役
2019年6月 当社監査役(現任)
2020年6月 ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役
(現任)
1997年6月 公認会計士大浦俊一事務所入所
2001年6月 税理士登録
2001年7月 小松祐介税理士事務所(屋号 アークス総
合会計事務所)設立 代表(現任)
監査役 小松 祐介 1974年7月2日 (注)4 3,200
2005年2月
KTAX株式会社代表取締役(現任)
2016年5月
東洋通信工業株式会社監査役(現任)
2019年6月
当社監査役(現任)
計 1,335,800
(注)1 取締役田村次朗は、社外取締役であります。
2 監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。
3 取締役石原紀彦、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時
から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役平山剛及び小松祐介の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定
時株主総会終結の時までであります。
5 監査役奥山琢磨の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
6 監査役奥山琢磨は、名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
員であります。
7 石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会社の保有
する株式数も含めて記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役田村次朗は、大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識を有しております。
その豊富な経験と高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大
変有益であり、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると期待しております。同氏が代表を務
める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微で
あり、その他同氏と当社との間に人的関係、資本的関係の利害関係はありません。
社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しておりま
す。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待して
おります。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知
見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。その
豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しています。
また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経
歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任し
ております。
当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有して
おり、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥
44/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づき、専門的・
客観的見地から助言・提言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
はありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役につい
て、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及
び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との
関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方と
して選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に
従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交
換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理
監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役4名中1名を社外取締役並びに監査役3名中2名を社外監査役とす
ることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と
監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果
の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を
社外監査役の監査業務に反映しております。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は3名(うち、常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に
従い行われております。
監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、常勤監査役を中心として、取締役会や経
営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリン
グ、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。
監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携を
とり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
氏名 開催回数 出席回数
奥山 琢磨
13回 13回
平山 剛
13回 13回
小松 祐介
13回 13回
常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する
相当程度の知見を有しており、独立の立場から経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を
監査・監督しております。
監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有
しており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。
監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相
当程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督してお
ります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、1名で構成されております。
内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随
時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等の
ルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しておりま
す。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合
には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答
書を内部監査室経由で、社長に提出しております。
内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携
をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
45/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
KDA監査法人
b 継続監査期間
12年
c 業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌
指定社員業務執行社員 公認会計士 毛利 優
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名です。
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法
人を選定することとしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断
したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役
が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報
告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換に
より、細部にわたり評価を実施しております。
当事業年度におけるKDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
46/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
1 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
21,000 21,000
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
21,000 21,000
計 - -
2 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記1を除く)
該当事項はありません。
3 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
4 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
5 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監
査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。
47/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本
方針としております。
当社の取締役の基本報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成され、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、
月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会
の決議により決定するものとしております。
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定するも
のとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分 支給人員 基本報酬 摘要
取締役 4 名 130,314 千円 うち社外 1 名 8,400 千円
監査役 3 名 16,800 千円 うち社外 2 名 11,400 千円
合計 7名 147,114千円 うち社外3名19,800千円
(注)⒈ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⒉ 当事業年度末の人員は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であ
ります。
⒊ 取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議
いただいております。
⒋ 監査役の報酬限度額は、2001年6月29日開催の第7期定時株主総会において年額20百万円と決議い
ただいております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在致しません。
(5)【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
社)は当社であり、保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観
点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。
なお、取締役会は、定期的に純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関
係などを踏まえ、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しております。
b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円)
2 11
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
フィリピン共和国におけるサイバーセキュリ
1 11
非上場株式
ティ分野での協業
非上場株式以外の株式 - - -
48/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 - -
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(百万円) (銘柄) 合計額(百万円)
1 1
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 - - - -
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(百万円) 合計額(百万円) 合計額(百万円)
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 - - -
e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。
f.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。
49/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年4月1日から2023年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の財務諸表について、KDA監査法
人により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に
把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。
50/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
資産の部
流動資産
183,493 205,618
現金及び預金
435,768 584,507
受取手形、売掛金及び契約資産
34,194 13,355
商品及び製品
11,821 5,921
仕掛品
193 859
原材料及び貯蔵品
111,966 59,026
その他
- △ 3,875
貸倒引当金
777,438 865,413
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
34,554 34,554
建物及び構築物
△ 7,242 △ 17,427
減価償却累計額
※1 27,312 ※1 17,127
建物及び構築物(純額)
2,207 4,268
車両運搬具
※1 △ 2,207 ※1 △ 2,893
減価償却累計額
1,374
車両運搬具(純額) -
工具、器具及び備品 97,212 102,712
※1 △ 58,661 ※1 △ 70,427
減価償却累計額
38,551 32,284
工具、器具及び備品(純額)
1,041
建設仮勘定 -
65,863 51,827
有形固定資産合計
無形固定資産
28,476 23,730
のれん
38,627 42,794
ソフトウエア
67,104 66,525
無形固定資産合計
投資その他の資産
21,631
投資有価証券 -
77,438 65,093
敷金及び保証金
11,418 9,642
繰延税金資産
18,800 9,847
その他
△ 3,750 △ 3,750
貸倒引当金
103,907 102,463
投資その他の資産合計
236,875 220,816
固定資産合計
繰延資産
1,265 833
株式交付費
4,900 6,036
社債発行費等
6,166 6,869
繰延資産合計
1,020,479 1,093,099
資産合計
51/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
負債の部
流動負債
145,611 131,686
支払手形及び買掛金
66,640
短期借入金 -
50,016 20,016
1年内返済予定の長期借入金
101,773 87,749
未払金
11,096 7,517
未払費用
15,167 11,631
未払法人税等
92,110 101,492
契約負債
2,488 36,169
賞与引当金
6,896 3,701
ポイント引当金
9,834 4,560
事業所閉鎖損失引当金
62,767 78,663
その他
564,403 483,188
流動負債合計
固定負債
42,448 14,932
長期借入金
49,086 48,385
退職給付に係る負債
59
-
その他
91,534 63,377
固定負債合計
655,938 546,565
負債合計
純資産の部
株主資本
983,208 10,000
資本金
1,394,582 345,131
資本剰余金
201,208
△ 2,017,177
利益剰余金
360,614 556,340
株主資本合計
その他の包括利益累計額
112
-
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定 △ 800 △ 17,755
その他の包括利益累計額合計 △ 800 △ 17,642
4,726 7,836
新株予約権
364,541 546,534
純資産合計
1,020,479 1,093,099
負債純資産合計
52/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
1,931,834 2,468,359
売上高
1,059,945 1,365,323
売上原価
871,888 1,103,035
売上総利益
※1 801,822 ※1 1,020,331
販売費及び一般管理費
70,066 82,704
営業利益
営業外収益
712 534
受取利息
10,000
解約金収入 -
240 5,036
助成金収入
71 758
その他
11,023 6,329
営業外収益合計
営業外費用
4,394 2,733
支払利息
5,328 772
株式交付費償却
3,429 3,464
社債発行費等償却
2,345 2,412
為替差損
15,194
持分法による投資損失 -
342
-
その他
31,035 9,383
営業外費用合計
50,053 79,650
経常利益
特別利益
※2 2,221
固定資産売却益 -
899
新株予約権戻入益 -
898
-
関係会社株式売却益
3,120 898
特別利益合計
特別損失
※3 5,929
減損損失 -
1,064
-
固定資産除却損
5,929 1,064
特別損失合計
47,244 79,485
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 15,009 9,780
1,776
△ 6,300
法人税等調整額
8,708 11,557
法人税等合計
38,536 67,928
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益 - -
38,536 67,928
親会社株主に帰属する当期純利益
53/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
38,536 67,928
当期純利益
その他の包括利益
112
その他有価証券評価差額金 -
10,604
△ 16,955
為替換算調整勘定
※1 ,※2 10,604 ※1 ,※2 △ 16,842
その他の包括利益合計
49,140 51,085
包括利益
(内訳)
49,140 51,085
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 - -
54/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 892,657 1,304,031 △ 2,055,713 140,975
当期変動額
新株の発行(新株予約
90,551 90,551 181,102
権の行使)
親会社株主に帰属する
38,536 38,536
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 90,551 90,551 38,536 219,638
当期末残高 983,208 1,394,582 △ 2,017,177 360,614
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 - △ 11,404 △ 11,404 903 130,475
当期変動額
新株の発行(新株予約
△ 140 180,961
権の行使)
親会社株主に帰属する
38,536
当期純利益
株主資本以外の項目の
10,604 10,604 3,963 14,567
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - 10,604 10,604 3,822 234,065
当期末残高 - △ 800 △ 800 4,726 364,541
55/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 983,208 1,394,582 △ 2,017,177 360,614
当期変動額
新株の発行(新株予約
63,898 63,898 127,797
権の行使)
減資 △ 1,037,107 1,037,107 -
欠損填補 △ 2,150,457 2,150,457 -
親会社株主に帰属する
67,928 67,928
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 973,208 △ 1,049,451 2,218,385 195,725
当期末残高
10,000 345,131 201,208 556,340
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 - △ 800 △ 800 4,726 364,541
当期変動額
新株の発行(新株予約
△ 1 127,796
権の行使)
減資
-
欠損填補 -
親会社株主に帰属する
67,928
当期純利益
株主資本以外の項目の
112 △ 16,955 △ 16,842 3,111 △ 13,731
当期変動額(純額)
当期変動額合計 112 △ 16,955 △ 16,842 3,110 181,992
当期末残高
112 △ 17,755 △ 17,642 7,836 546,534
56/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
47,244 79,485
税金等調整前当期純利益
19,618 41,929
減価償却費
5,929
減損損失 -
4,746 4,746
のれん償却額
196
ポイント引当金の増減額(△は減少) △ 3,195
3,875
貸倒引当金の増減額(△は減少) -
33,681
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 3,839
事業所閉鎖損失引当金の増減額(△は減少) △ 9,609 △ 6,958
5,985
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △ 701
受取利息及び受取配当金 △ 713 △ 535
関係会社株式売却損益(△は益) - △ 898
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) △ 15,750 -
4,394 2,733
支払利息
固定資産売却損益(△は益) △ 2,221 -
15,194
持分法による投資損益(△は益) -
1,064
固定資産除却損 -
新株予約権戻入益 △ 899 -
売上債権の増減額(△は増加) △ 221,822 △ 148,738
26,072
棚卸資産の増減額(△は増加) △ 44,804
25,702
未収入金の増減額(△は増加) △ 21,815
51,480
仕入債務の増減額(△は減少) △ 13,925
9,381
前受金の増減額(△は減少) △ 13,716
10,073 26,691
未払消費税等の増減額(△は減少)
833
未払費用の増減額(△は減少) △ 3,579
83,877
△ 40,381
その他
36,449
小計 △ 85,617
利息及び配当金の受取額 713 529
利息の支払額 △ 6,081 △ 1,144
法人税等の支払額 △ 16,121 △ 10,754
1,405 9,722
法人税等の還付額
34,803
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 105,701
投資活動によるキャッシュ・フロー
898
関係会社株式の売却による収入 -
貸付けによる支出 △ 15,000 △ 4,000
15,000
貸付金の回収による収入 -
投資有価証券の取得による支出 - △ 10,000
有形固定資産の取得による支出 △ 105,220 △ 13,049
2,221
有形固定資産の売却による収入 -
無形固定資産の取得による支出 △ 17,882 △ 17,246
敷金及び保証金の差入による支出 △ 56,840 △ 5,468
19,377
敷金及び保証金の回収による収入 -
14,785
保険積立金の解約による収入 -
9,233
-
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 168,702 △ 14,489
財務活動によるキャッシュ・フロー
66,640
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 66,640
60,000
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 45,290 △ 57,516
179,779 125,966
株式の発行による収入
261,129 1,810
財務活動によるキャッシュ・フロー
22,124
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 13,274
196,768 183,493
現金及び現金同等物の期首残高
※1 183,493 ※1 205,618
現金及び現金同等物の期末残高
57/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5 社
主要な連結子会社の名称 株式会社バルク
株式会社MSS
株式会社CEL
株式会社サイバージムジャパン
Strategic Cyber Holdings LLC
2.持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
前連結会計年度まで持分法適用会社であった株式会社クロスポイントセキュリティジムは、2023年3
月31日付で当社持分をすべて売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。株式会社
アトラス・コンサルティングは、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体
としても重要性がなくなったため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②棚卸資産
商品および製品
個別法による原価法を採用しております。
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 3年~15年
車両運搬具 6年
工具、器具及び備品 3~20年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
自社利用のソフトウエア 5年
58/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利
用されると見込まれる額を計上しております。
④ 事業所閉鎖損失引当金
閉鎖した事業所について、当該閉鎖に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上して
おります。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社4社(株式会社バルク、株式会社MSS、株式会社サイバージムジャパン、株式会
社CEL)は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
退職給付債務とする簡便法を適用しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ1:顧客との契約を識別する
ステップ2:契約における履行義務を識別する
ステップ3:取引価格を算定する
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5:履行義務を充足した時点(又は充足するにつれて)収益を認識する
当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。
①セキュリティ事業
情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び
保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じ
て一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領し
ております。
脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するた
め、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。
サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義
務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足
するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容
に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって
定められた時期にその対価を受領しております。
②マーケティング事業
マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品又
は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識して
おります。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均
相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
59/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(7)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しており
ます。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
60/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
のれんの評価
期末において計上しているのれんの評価の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に
基づき実施しております。ただし、事業計画や市場環境の変化により、翌連結会計年度以降の当社の財政状態、
経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 23,730千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
上記のれんにつきましては、減損の兆候を識別し減損の認識テストを実施しており、測定における回収可能価
額は使用価値または正味売却価額により十分に検討し、回収可能価額をのれんに計上しております。
また、当期において検討したのれんの回収可能性については、翌期以降、内容の見直しを行いますが、将来の
見込みの変化やその他の要因に基づきのれんの回収可能価額が変更された場合、のれんから生じる減損損失の計
上により税金等調整前当期純利益が変動する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※1 減価償却累計額には、減損損失累計額を含んだ金額で表示しております。
減損損失累計額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
建物及び構築物 3,652千円 3,652千円
車両運搬具 303千円 303千円
工具、器具及び備品 29,177千円 28,033千円
61/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
役員報酬 167,729 千円 206,646 千円
給与手当 187,257 千円 227,224 千円
賞与引当金繰入額 2,488 千円 23,084 千円
退職給付費用 5,094 千円 10,787 千円
のれん償却額 4,746 千円 4,746 千円
地代家賃 53,574 千円 49,281 千円
支払報酬 49,700 千円 51,852 千円
支払手数料 69,753 千円 142,177 千円
※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
車両運搬具 2,221千円 -千円
計 2,221千円 -千円
※3 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
場所 用途 種類 金額(千円)
本社 共用資産 建物附属設備、備品、ソフトウエア 5,929
合計 5,929
(資産グルーピング方法)
当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み
出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。
(減損損失の認識に至った経緯)
事業用資産及び共用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価
額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。
なお、当社資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により算定しております。
正味売却価額については、資産の譲渡価額に基づき算定した金額を時価の算定方法として減損損失を測定し
ております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
62/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 -千円 112千円
組替調整額 -千円 -千円
計
-千円 112千円
為替換算調整勘定
当期発生額 10,604千円 △16,955千円
その他の包括利益合計
10,604千円 △16,842千円
※2 その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
その他有価証券評価差額金:
税効果調整前 -千円 172千円
税効果額 -千円 △59千円
税効果調整後
-千円 112千円
為替換算調整勘定:
税効果調整前 10,604千円 △16,955千円
税効果額 -千円 -千円
税効果調整後 10,604千円 △16,955千円
その他の包括利益合計
税効果調整前 10,604千円 △16,783千円
税効果額 -千円 △59千円
税効果調整後
10,604千円 △16,842千円
63/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 11,055,500 803,500 - 11,859,000
(注)当連結会計年度における増加は、新株の発行及び第6回、第7回及び第8回新株予約権の一部が行使されたことに
よるものであります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
区分
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
普通株式 899,200 - 899,200 - -
(親会社) の第2回新株予約権
第6回新株予約権 普通株式 7,800 - 7,800 - -
第7回新株予約権 普通株式 - 944,500 30,000 914,500 4,115
第8回新株予約権 普通株式 - 526,200 91,200 435,000 4
第9回新株予約権 普通株式 - 607,200 - 607,200 607
合計 - 907,000 2,077,900 1,028,200 1,956,700 4,726
(注)1 第7回、第8回及び第9回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
2 第2回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消滅によるものであります。
3 第6回、第7回及び第8回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
64/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 11,859,000 489,900 - 12,348,900
(注)当連結会計年度における増加は、新株の発行による375,900株及び第8回新株予約権の一部が行使されたことによ
る114,000株であります。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
区分
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
第7回新株予約権 普通株式 914,500 - - 914,500 4,115
(親会社)
第8回新株予約権 普通株式 435,000 - 114,000 321,000 3
第9回新株予約権 普通株式 607,200 - - 607,200 607
第10回新株予約権 普通株式 - 1,124,100 - 1,124,100 11
第11回新株予約権 普通株式 - 1,000,000 - 1,000,000 2,700
第12回新株予約権 普通株式 - 400,000 - 400,000 400
合計 - 1,956,700 2,524,100 114,000 4,366,800 7,836
(注)1 第10回、第11回及び第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
2 第8回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
現金及び預金勘定 183,493千円 205,618千円
現金及び現金同等物 183,493千円 205,618千円
(リース取引関係)
該当事項はありません。
65/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(金融商品関係)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
取引先の信用リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する
体制としております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
2022年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1)受取手形、売掛金及び契約資産 435,768 435,768 -
資産計 435,768 435,768 -
(1)支払手形及び買掛金 145,611 141,611 -
(2)未払金 101,773 101,773 -
(4)短期借入金 66,640 66,640 -
(5)長期借入金(※2) 92,464 91,987 △476
負債計 406,489 406,012 △476
(※1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
るものであることから、記載を省略しております。
(※2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
66/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(注)1 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
しています。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が低いレベルに時価を分類しています。
資産
(1)売掛金、(2)契約資産
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっており、レベル2の時価に分類しております。
負債
(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)契約負債、(4)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっており、レベル2の時価に分類しております。
(5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
算出しており、レベル2の時価に分類しております。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分 貸借対照表計上額(千円)
関係会社株式 -
3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
現金及び預金(千円) 183,493 - - - - -
受取手形及び売掛金(千円) 435,768 - - - - -
合計(千円) 619,262 - - - - -
4 有利子負債の連結決算日後の返済予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
短期借入金(千円) 66,640 - - - - -
長期借入金(千円) 50,016 27,516 14,932 - - -
合計(千円) 116,656 27,516 14,932 - - -
5 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに
分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
67/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年3月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
該当なし - - - -
資産計 - - - -
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年3月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
該当なし - - - -
資産計 - - - -
長期借入金 - 91,987 - 91,987
負債計 - 91,987 - 91,987
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定しており、レベル2の時価に分類しています。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの
期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することもあります。
68/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
2.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
2023年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1)受取手形、売掛金及び契約資産 584,507 584,507 -
資産計 584,507 584,507 -
(1)支払手形及び買掛金 131,686 131,686 -
(2)未払金 87,749 87,749 -
(3)契約負債 101,492 101,492 -
(4)長期借入金(※2) 34,948 34,473 △474
負債計 355,876 355,401 △474
(※1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
るものであることから、記載を省略しております。
(※2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注)1 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
しています。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が低いレベルに時価を分類しています。
資産
(1)売掛金、(2)契約資産
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっており、レベル2の時価に分類しております。
負債
(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)契約負債、(4)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっており、レベル2の時価に分類しております。
(5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
算出しており、レベル2の時価に分類しております。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区 分 貸借対照表計上額(千円)
非上場株式 21,631
3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
現金及び預金(千円) 205,618 - - - - -
受取手形及び売掛金(千円) 584,507 - - - - -
合計(千円) 790,125 - - - - -
69/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
4 有利子負債の連結決算日後の返済予定額
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
長期借入金(千円) 20,016 14,932 - - - -
合計(千円) 20,016 14,932 - - - -
5 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに
分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2023年3月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
該当なし - - - -
資産計 - - - -
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2023年3月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
該当なし - - - -
資産計 - - - -
長期借入金 - 34,473 - 34,473
負債計 - 34,473 - 34,473
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
て算定しており、レベル2の時価に分類しています。
70/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(有価証券関係)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
71/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社3社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
なお、当社及び連結子会社3社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
付費用を計算しております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 43,101 千円
退職給付費用 7,887 千円
退職給付の支払額 1,902 千円
退職給付に係る負債の期末残高 49,086 千円
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務 49,086 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 49,086 千円
退職給付に係る負債 49,086 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 49,086 千円
(3)退職給付に関する損益
簡便法で計算した退職給付費用 7,887 千円
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社3社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
なお、当社及び連結子会社3社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
付費用を計算しております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 49,086 千円
退職給付費用 12,396 千円
退職給付の支払額 13,098 千円
退職給付に係る負債の期末残高 48,385 千円
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務 48,385 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 48,385 千円
退職給付に係る負債 48,385 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 48,385 千円
(3)退職給付に関する損益
簡便法で計算した退職給付費用 12,396 千円
72/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
73/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
繰延税金資産
賞与引当金 7,483千円 12,229千円
未払事業税 1,989千円 882千円
未払費用 1,030千円 -千円
未払家賃 5,118千円 3,179千円
ポイント引当金 2,385千円 1,280千円
商品評価損 1,439千円 5,598千円
退職給付に係る負債 16,332千円 16,736千円
売掛金 5,188千円 -千円
減損損失否認額 12,596千円 8,638千円
投資有価証券評価損 207,522千円 234,428千円
資産除去債務 354千円 507千円
連結子会社の時価評価に伴う評価差額 101千円 101千円
貸倒引当金 1,297千円 2,555千円
その他 18千円 282千円
429,666千円 423,958千円
繰越欠損金
繰延税金資産小計
692,524千円 710,380千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △429,666千円 △423,958千円
△249,184千円 △276,090千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額 小計(注) △678,850千円 △700,048千円
繰延税金資産 合計 13,674千円 10,331千円
繰延税金負債
商品 △1,882千円 -千円
未収事業税 △372千円 △688千円
-千円 △59千円
連結子会社の時価評価に伴う評価差額
繰延税金負債 合計 △2,255千円 △748千円
繰延税金資産の純額 11,418千円 9,582千円
(注).税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
20,816 2,846 47,416 14,500 - 344,086 429,666
欠損金(※1)
評価性引当額 △20,816 △2,846 △47,416 △14,500 - △344,086 △429,666
繰延税金資産 - - - - - - -
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
74/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当連結会計年度(2023年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
- 3,215 53,563 16,380 - 350,798 423,958
欠損金(※1)
評価性引当額 - △3,215 △53,563 △16,380 - △350,798 △423,958
繰延税金資産 - - - - - - -
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
33.1% 34.6%
法定実効税率
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
8.1 2.8
住民税均等割
3.9 1.8
法人税等の特別控除
- △2.0
役員報酬の損金不算入
- 3.9
評価性引当額の増減
△26.5 △29.9
その他 △0.2 3.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率
18.4 14.5
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
75/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであり
ます。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(5)重要な収益及び費用の計
上基準」に記載のとおりであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) 213,945 435,768
顧客との契約から生じた債権(期末残高) 435,768 584,507
契約資産(期首残高) - -
契約資産(期末残高) - -
契約負債(期首残高) 105,827 92,110
契約負債(期末残高) 92,110 101,492
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当該履行義務はセキュリティ事業における情報セキュリティ認証コンサル及びサイバーアリーナ提供に
関するものであり、残存履行義務に配分した総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであ
ります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
1年以内 17,421 -
1年超2年以内 17,421 -
2年超3年以内 17,421 -
3年超4年以内 17,421 -
4年超5年以内 4,355 -
合 計 74,040 -
※残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間
が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
76/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法等
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっ
ているものであります。
当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結
会計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の2つを報告セグメント
としております。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
「セキュリティ事業」では、主に情報セキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリ
ティトレーニングサービス、脆弱性診断・ペネトレーションテストサービス及びその他サイバーセキュ
リティソリューションを提供しております。
「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーション
サービスを提供しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグ
メントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格
に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 連結財務諸表
合計
マーケティング 計上額
(注)
セキュリティ事業
事業
売上高
顧客との契約から生じ
971,855 959,978 1,931,834 - 1,931,834
る収益
その他の収益 - - - - -
971,855 959,978 1,931,834 1,931,834
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部売
21,035 100 21,135
△ 21,135 -
上高又は振替高
992,890 960,078 1,952,969 1,931,834
計 △ 21,135
166,007 149,353 315,361 70,066
セグメント利益 △ 245,294
768,007 254,429 1,022,437 1,020,479
セグメント資産 △ 1,957
その他の項目
12,522 656 13,179 6,438 19,618
減価償却費
有形固定資産及び無形
36,807 3,495 40,303 56,392 96,695
固定資産の増加額
(注)1 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
2 セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
4 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
5 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
6 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
形固定資産の増加額であります。
77/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
合計
マーケティング (注) 計上額
セキュリティ事業
事業
売上高
顧客との契約から生じ
1,459,458 1,008,901 2,468,359 2,468,359
る収益
その他の収益 - - - - -
1,459,458 1,008,901 2,468,359 2,468,359
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部売
13,338 13,338
- △ 13,338 -
上高又は振替高
1,459,458 1,022,239 2,481,697 2,468,359
計 △ 13,338
327,253 114,234 441,487 82,704
セグメント利益 △ 358,783
563,730 273,746 837,476 255,623 1,093,099
セグメント資産
その他の項目
20,624 2,607 23,231 18,698 41,929
減価償却費
有形固定資産及び無形
9,489 6,123 15,613 16,483 32,097
固定資産の増加額
(注)1 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
2 セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
4 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
5 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
6 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
形固定資産の増加額であります。
78/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
め、記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社マルエツ 345,789 マーケティング事業
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
め、記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社アクト 320,405 セキュリティ事業
79/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
合計
調整額
マーケティング
セキュリティ事業 合計
事業
5,929 5,929
減損損失 - - -
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務諸表
調整額
マーケティング 計上額
セキュリティ事業 合計
事業
4,746 4,746 4,746
当期償却額 - -
28,476 28,476 28,476
当期末残高 - -
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務諸表
調整額
マーケティング 計上額
セキュリティ事業 合計
事業
4,746 4,746 4,746
当期償却額 - -
23,730 23,730 23,730
当期末残高 - -
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
80/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
議決権等の所
会社等の名称 資本金 事業の内容又は 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 有(被所有) 取引の内容 科目
又は氏名 (百万円) 職業 との関係 (千円) (千円)
割合
資金の貸付 -
長期貸付金
株式会社アト 32,400
東京都 事業戦略コンサ (所有) (注1)
資金の回収 -
関連会社 ラス・コンサ 20 資金の援助
江東区 ルティング
直接20.00%
貸倒引当金
ルティング
利息の受取 - 32,400
(注1)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、全額回収可能性がな
いと判断し全額を減額しております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
議決権等の所
会社等の名称 資本金 事業の内容又は 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 有(被所有) 取引の内容 科目
又は氏名 職業 との関係
(百万円) (千円) (千円)
割合
資金の貸付 -
長期貸付金
株式会社アト -
東京都 事業戦略コンサ (所有) (注1)
資金の回収 -
関連会社 ラス・コンサ 資金の援助
20
江東区 ルティング
直接20.00%
貸倒引当金
ルティング
利息の受取 - -
(注1)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、全額回収不能と判断
し、全額を貸倒引当金と相殺処理しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
81/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
資本金
会社等の名称 事業の内容 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 (千米ド 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有)割合 との関係 (千円) (千円)
ル)
買掛金 35,988
サイバーセ
子会社の役 キュリティ
サイバーセ
イスラ
トレーニン
員及び近親 CyberGym
キュリティ
エル
者が議決権 共同事業 グ施設の取
Control
4,369 ソリュー - 129,455
の過半数を パートナー 得、ライセ
ハデラ
Ltd.
ションの提
ンス料の支
所有してい
市
(注1)
供
る会社等 払い等
(注2)
未払金
5,821
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 子会社であるStrategic Cyber Holdings LLCのBoard menberであるOfir Hasonは、CyberGym Control Ltd.
の議決権の過半数を所有(間接所有分を含む)し、同社のCEOを兼務しております。
2 価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
資本金
会社等の名称 事業の内容 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 (千米ド 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有)割合 との関係 (千円) (千円)
ル)
買掛金
-
サイバーセ
子会社の役 キュリティ
サイバーセ
イスラ
員及び近親 トレーニン
CyberGym
キュリティ
エル
グ施設の取
者が議決権 共同事業
Control
4,369 ソリュー - 26,884
の過半数を パートナー 得、ライセ
ハデラ
Ltd.
ションの提
所有してい ンス料の支
市
(注1)
供
払い等
る会社等
(注2)
未払金 -
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1 子会社であるStrategic Cyber Holdings LLCのBoard menberであるOfir Hasonは、CyberGym Control Ltd.
のCEOを兼務し、同社の議決権の過半数を所有(間接所有分を含む)しておりましたが、2022年6月26日付で
CyberGym Control Ltd.の議決権の過半数を所有(間接所有分を含む)しなくなったことにより、関連当事
者ではなくなっております。なお、取引金額については、関連当事者であった期間のものを記載しておりま
す。
2 価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
82/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(1株当たり情報)
(1) 1株当たり純資産額
前連結会計年度 当連結会計年度
項 目
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
1株当たり純資産額 30円34銭 43円62銭
(2)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
1株当たり当期純利益 3円33銭 5円57銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益
38,536 67,928
(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益 38,536 67,928
(千円)
期中平均株式数(株) 11,571,178 12,205,927
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 3円26銭 5円49銭
普通株式増加数(株) 803,500 489,900
(うち第三者割当による新株発行
674,500 375,900
(株))
(うち新株予約権(株)) 129,000 114,000
第10回、第11回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
第10回新株予約権の数 11,241個
(普通株式 1,124,100株)
後1株当たり当期純利益の算定に含めな -
第11回新株予約権の数 10,000個
かった潜在株式の概要
(普通株式 1,000,000株)
83/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み
替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上により更なる企業価値向上を図るため自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
普通株式
(2)取得し得る株式の総数
250,000 株(上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.02%
(3)株式の取得価額の総額
70,000,000 円(上限)
(4)取得期間
2023年7月3日~2023年12月29日
(5)取得方法
名古屋証券取引所における市場買付
3.本自己株式取得後に保有する自己株式の取扱い
本自己株式取得により保有する自己株式につきましては、全て消却することを予定しております。
84/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 66,640 - -
1年以内に返済予定の長期借入金 50,016 20,016 1.5 -
1年以内に返済予定のリース債務 - - - -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 42,448 14,932 1.5 2024年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) - - - -
その他有利子負債 - - - -
合計 159,104 34,948 - -
(注)1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の
総額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 14,932 - - -
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
85/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
(累計期間)
売上高 (千円) 421,286 1,056,055 1,630,580 2,468,359
税金等調整前当期純
利益又は税金等調整 (千円) △74,264 △51,859 △87,905 79,485
前四半期純損失(△)
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親
(千円) △78,759 △72,960 △98,635 67,928
会社株主に帰属する
四半期純損失(△)
1株当たり当期純利
益又は1株当たり四 (円) △6.63 △6.04 △8.11 5.57
半期純損失(△)
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
(会計期間)
1株当たり四半期純
利益又は1株当たり (円) △6.63 0.47 △2.08 13.49
四半期純損失(△)
86/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
資産の部
流動資産
40,568 37,888
現金及び預金
35,640 196,687
売掛金
6,730 7,135
前払費用
68 78
原材料及び貯蔵品
158,800
関係会社短期貸付金 -
※1 16,716 ※1 15,824
その他
258,523 257,613
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
32,955 32,955
建物附属設備
△ 5,902 △ 16,070
減価償却累計額
27,052 16,884
建物附属設備(純額)
28,811 33,090
工具、器具及び備品
△ 11,839 △ 18,591
減価償却累計額
16,972 14,499
工具、器具及び備品(純額)
456
建設仮勘定 -
44,024 31,840
有形固定資産合計
無形固定資産
9,970
-
ソフトウエア
9,970
無形固定資産合計 -
投資その他の資産
16,631
投資有価証券 -
235,807 262,307
関係会社株式
1,001,439 1,043,051
関係会社長期貸付金
58,951 64,111
敷金及び保証金
※1 52,259 ※1 43,943
その他
△ 940,984 △ 910,335
貸倒引当金
407,473 519,710
投資その他の資産合計
451,498 561,520
固定資産合計
繰延資産
1,265 833
株式交付費
4,900 6,036
社債発行費等
6,166 6,869
繰延資産合計
716,187 826,004
資産合計
87/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
負債の部
流動負債
384,802
関係会社短期借入金 -
28,241 19,789
未払金
1,929 2,254
未払費用
4,203 290
未払法人税等
35,000
契約負債 -
4,067 10,485
預り金
2,142 6,630
賞与引当金
11,812 13,691
その他
472,199 53,142
流動負債合計
固定負債
320,002
関係会社長期借入金 -
11,927 9,846
退職給付引当金
59
-
繰延税金負債
11,927 329,907
固定負債合計
484,126 383,049
負債合計
純資産の部
株主資本
983,208 10,000
資本金
資本剰余金
1,394,582 345,131
資本準備金
1,394,582 345,131
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
79,873
△ 2,150,457
繰越利益剰余金
79,873
利益剰余金合計 △ 2,150,457
227,334 435,005
株主資本合計
評価・換算差額等
112
-
その他有価証券評価差額金
112
評価・換算差額等合計 -
4,726 7,836
新株予約権
232,061 442,954
純資産合計
716,187 826,004
負債純資産合計
88/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
※2 424,700 ※2 595,963
営業収益
※1 412,152 ※1 510,318
営業費用
12,547 85,644
営業利益
営業外収益
※2 1,787 ※2 3,857
受取利息
124 1,305
助成金収入
※2 2,557
業務受託料 -
64,677
貸倒引当金戻入額 -
5 559
その他
69,152 5,721
営業外収益合計
営業外費用
※2 6,127 ※2 5,954
支払利息
5,328 772
株式交付費償却
3,429 3,464
社債発行費償却
76 256
為替差損
4,375
債権売却損 -
1,751
-
貸倒引当金繰入額
19,338 12,199
営業外費用合計
62,361 79,166
経常利益
特別利益
898
関係会社株式売却益 -
899
-
新株予約権戻入益
899 898
特別利益合計
特別損失
5,929
減損損失 -
19,500
-
関係会社株式評価損
25,429
特別損失合計 -
37,831 80,065
税引前当期純利益
4,558 191
法人税、住民税及び事業税
4,558 191
法人税等合計
33,272 79,873
当期純利益
89/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 余金
その他資本剰 資本剰余金 利益剰余金合
資本準備金
余金 合計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 892,657 1,304,031 - 1,304,031 △ 2,183,729 △ 2,183,729
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使) 90,551 90,551 90,551
減資
欠損填補
当期純利益 33,272 33,272
株主資本以外の項目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 90,551 90,551 - 90,551 33,272 33,272
当期末残高 983,208 1,394,582 - 1,394,582 △ 2,150,457 △ 2,150,457
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差
株主資本合計
評価差額金 額等合計
当期首残高 12,959 - - 903 13,863
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使) 181,102 △ 140 180,961
減資
欠損填補
当期純利益 33,272 33,272
株主資本以外の項目の当期変動額
3,963 3,963
(純額)
当期変動額合計 214,374 - - 3,822 218,197
当期末残高 227,334 - - 4,726 232,061
90/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰
資本金 余金
その他資本剰余 資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
金 計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高
983,208 1,394,582 - 1,394,582 △ 2,150,457 △ 2,150,457
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使) 63,898 63,898 63,898
減資 △ 1,037,107 △ 1,113,350 2,150,457 1,037,107
欠損填補
△ 2,150,457 △ 2,150,457 2,150,457 2,150,457
当期純利益 79,873 79,873
株主資本以外の項目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計
△ 973,208 △ 1,049,451 - △ 1,049,451 2,230,331 2,230,331
当期末残高 10,000 345,131 - 345,131 79,873 79,873
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差
株主資本合計
評価差額金 額等合計
当期首残高 227,334 - - 4,726 232,061
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使) 127,797 △ 1 127,796
減資 - -
欠損填補
- -
当期純利益 79,873 79,873
株主資本以外の項目の当期変動額
112 112 3,111 3,223
(純額)
当期変動額合計
207,670 112 112 3,110 210,893
当期末残高 435,005 112 112 7,836 442,954
91/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
移動平均法により算定)
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下の通りです。
建物及び構築物 3年~15年
工具、器具及び備品 3年~20年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下の通りです。
自社利用のソフトウエア 5年
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3.繰延資産の処理方法
(1)株式交付費
定額法(3年)により償却しております。
(2)社債発行費等
行使期間にわたり償却しております。
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(自己都合退職による期末要支給
額の100%)の見込額に基づき計上しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社グループはグループを統括する純粋持株会社であり、関係会社からの業務受託等に係る収入が、当
社の主要な収益となります。
関係会社からの業務受託等に係る収入については、一定の期間にわたり契約上の履行義務が充足するた
め、履行義務の進捗に応じて一定の期間にわたり収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから概ね1ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれており
ません。
92/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
関係会社に対する貸付金等の評価
当社は、関係会社に対する貸付金等の回収可能性の見積りについては、財務諸表作成時において入手可能な情
報に基づき実施しております。ただし、事業計画や市場環境の変化により、翌事業年度以降の当社の財政状態、
経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
貸倒引当金 910,335千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、貸倒引当金については、貸付先の財政状態、返済計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収不
能な額を貸倒引当金に計上しております。また、当期において検討した貸付金の回収可能性については、翌期以
降、内容の見直しを行いますが、将来の見込みの変化やその他の要因に基づき貸付金の回収可能性が変更された
場合、貸倒引当金の取崩又は追加計上により経常利益が変動する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
短期金銭債権 9,657千円 9,740千円
長期金銭債権 38,901千円 38,901千円
(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費(営業費用)のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
役員報酬 132,000 千円 147,114 千円
給与手当 46,836 千円 62,831 千円
賞与引当金繰入額 2,142 千円 6,630 千円
退職給付費用 1,350 千円 2,932 千円
減価償却費 6,438 千円 18,698 千円
支払手数料 62,409 千円 93,848 千円
支払報酬 39,651 千円 37,787 千円
全額が一般管理費に属するものであります。
93/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
※2 関係会社取引
前事業年度 当事業年度
(自 2021年4月1日 (自 2022年4月1日
至 2022年3月31日) 至 2023年3月31日)
営業収益 424,700千円 594,463千円
営業外収益
受取利息 1,787千円 3,848千円
業務受託料 2,557千円 -千円
営業外費用
支払利息 6,122千円 5,954千円
94/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(有価証券関係)
子会社株式
前事業年度(2022年3月31日)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分 前事業年度(千円)
子会社株式 235,807
当事業年度(2023年3月31日)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分 前事業年度(千円)
子会社株式 262,307
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前事業年度 当事業年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金 288,129千円 326,092千円
賞与引当金 655千円 2,293千円
事業分離にかかる子会社株式の税効果 11,605千円 13,109千円
退職給付引当金 3,652千円 3,405千円
関係会社株式評価損 219,478千円 241,189千円
投資有価証券評価損 207,522千円 234,428千円
繰越欠損金 214,780千円 221,269千円
9,912千円 9,734千円
その他
繰延税金資産小計
955,736千円 1,051,523千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △214,780千円 △221,269千円
△740,956千円 △830,253千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額 小計 △955,736千円 △1,051,523千円
繰延税金資産合計 -千円 -千円
繰延税金負債
-千円 △59千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 -千円 △59千円
繰延税金負債の純額 -千円 △59千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2022年3月31日) (2023年3月31日)
法定実効税率
30.6% 34.59%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
8.3% 2.7%
受取配当金等の一時差異に該当しない項目
- △30.2%
住民税均等割
2.3% 0.4%
評価性引当額の増減 △32.8% △8.5%
その他 3.6% 1.3%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
12.1% 0.2%
95/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)4.収益
及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み
替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元と資本効率の向上により更なる企業価値向上を図るため自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
普通株式
(2)取得し得る株式の総数
250,000 株(上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.02%
(3)株式の取得価額の総額
70,000,000 円(上限)
(4)取得期間
2023年7月3日~2023年12月29日
(5)取得方法
名古屋証券取引所における市場買付
3.本自己株式取得後に保有する自己株式の取扱い
本自己株式取得により保有する自己株式につきましては、全て消却することを予定しております。
96/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
減価償却累
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
区分 資産の種類 計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
16,070
10,167
建物附属設備 27,052 - - 16,884
(-)
(2,467)
7,098 18,591
工具、器具及び備品 16,972 4,625 - 14,499
(-) (7,878)
有形
固定資産 - -
建設仮勘定 - 456 - 456
(-) (-)
17,266 34,661
計 44,024 5,081 - 31,840
(-) (10,346)
ソフトウェア - 11,401 - 1,431 9,970 -
無形
固定資産
計 - 11,401 - 1,431 9,970 -
(注) 当期償却額及び減価償却累計額欄には、減損損失を含んでおり、その金額を括弧書きで記載しております。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 940,984 31,629 62,278 - 910,335
賞与引当金 2,142 6,630 2,142 - 6,630
97/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
98/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から3ヶ月以内
基準日 3月31日
剰余金の配当の基準日 9月30日、3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由に
よって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して
する。
公告掲載方法
なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとお
りです。
https://www.vlcholdings.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規
定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て
を受ける権利以外の権利を有しておりません。
99/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第28期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2022年6月30日関東財務局長に提出
(2)確認書
事業年度 第28期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)の有価証券報告書に係る確認書
2022年6月30日関東財務局長に提出
(3)内部統制報告書及びその添付書類
2022年6月30日関東財務局長に提出
(4)四半期報告書及び確認書
第29期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出
第29期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
第29期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨
時報告書
2022年5月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
時報告書
2022年5月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
く臨時報告書
2022年6月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書
2022年7月1日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書
2023年3月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書
2023年6月30日関東財務局長に提出
(6)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当てによる新株式及び新株予約権の発行
2022年6月14日関東財務局長に提出
100/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
101/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年6月30日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
KDA監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
佐佐木 敬昌
業務執行社員
指定社員
公認会計士
毛 利 優
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社バルクホールディングス及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象(自己株式の取得)に記載のとおり、会社は2023年6月27日開催の取締役会において、会社法第165条
第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議した旨
の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
102/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
のれんの減損の兆候に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定内容 監査上の対応
会社は2023年3月31日現在、連結財務諸表の連結貸借対照 当監査法人は、のれんの減損の兆候に関する判断の妥当
表において、のれん23,730千円を計上している。 性等を検討するため、主として以下の監査手続を実施し
会社は、 注記事項「(重要な会計上の見積り)のれんの た。
評価」 に記載のとおり、のれんについて、その効果の発現 ・事業計画の内容及び前提条件について経営者に質問し
する期間を見積り、当該期間で償却している。 た。
会社は、減損の兆候があると認められる場合には、減損 ・のれん評価時の事業計画と実績を比較し、営業利益(実
損失の認識の要否を判定し、その結果減損の認識が必要と 績)が計画を上回っていることを確認した。
判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳 ・来期の事業計画を検証し、営業利益が十分に確保されて
簿価額の減少額を減損損失として計上することとしてい いることを確認した。
る。 ・経営者と面談し、来期以降の経営見通しや経営悪化等の
会社は、当連結会計年度では、のれんについて、減損の 兆候がないかを確認した。
兆候は認められないと判断している。
また、翌連結会計年度の業績の見積りは、事業計画を基
礎として検討されるが、当該見積りに関連する業界の環境
等の見通し等は、経営者による主観的な判断に大きく依存
し不確実性が高い。
以上により、当監査法人は、のれんの減損の兆候に関す
る判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査に
おいて重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当す
ると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
103/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディン
グスの2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
104/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
105/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年6月30日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
KDA監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
佐佐木 敬昌
業務執行社員
指定社員
公認会計士
毛 利 優
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2022年4月1日から2023年3月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
バルクホールディングスの2023年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象(自己株式の取得)に記載のとおり、会社は2023年6月27日開催の取締役会において、会社法第165条
第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議した旨
の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
106/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
関係会社に対する貸付金の回収可能性の検討
監査上の主要な検討事項の内容及び決定内容 監査上の対応
会社は2023年3月31日現在、関係会社長期貸付金 当監査法人は、株式会社バルクホールディングスの関係
1,043,051千円、関係会社長期未収入金38,901千円、貸倒引 会社の貸付金の回収可能性に関する判断の妥当性を確認す
当金910,335千円を計上している。 るために、同社が構築した貸倒引当金の計上に関連する内
この貸倒引当金は連結子会社のうち1社に対するもので 部統制の整備・運用状況の有効性を評価した上で、同社の
あり、 注記事項「(重要な会計上の見積り)関係会社に対 判断に対して、以下の手続を実施した。
する貸付金等の評価」 に記載のとおり、貸付先の財政状
態、返済計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収
・関係会社の貸付金の回収可能性の妥当性、特に近い将来
不能な額を計上している。
に経営環境に著しい変化が見込まれるかどうかに関する検
会社は主要な連結子会社を2023年3月末で5社保有してお
討と経営者との討議。
り、連結子会社に対する投融資も毎期継続的に行われてい
・各社の決算状況の内容の確認と検討。
る。連結子会社の経営状況は、コロナ不況下の日本国内の
・各社の事業計画の検討と経営者との討議。
みならず世界各地の市況動向や経済動向といった外部環境
の影響を受けやすい傾向にあり、より不確実性を伴うた
め、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検討事項」
に相当する事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
107/108
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券報告書
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
108/108