パス株式会社 有価証券報告書 第33期(2022/04/01－2023/03/31)
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パス株式会社(E05674)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【事業年度】 第33期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
【会社名】 パス株式会社
【英訳名】 PATH corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 高橋 勇造
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 星 淳行
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 星 淳行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
3,678,558 2,483,937 2,208,231 2,114,333 1,991,954
売上高 （千円）
経常利益又は経常損失
5,448
（千円） △ 873,094 △ 537,876 △ 737,321 △ 224,487
（△）
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
157,486
（千円） △ 777,815 △ 538,106 △ 745,991 △ 256,105
に帰属する当期純損失
（△）
248,668
包括利益 （千円） △ 785,910 △ 538,106 △ 745,991 △ 256,105
1,529,295 743,384 673,095 469,686 1,099,608
純資産額 （千円）
2,746,119 1,203,509 1,065,668 1,271,851 1,450,158
総資産額 （千円）
53.86 26.32 21.19 12.40 20.91
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり当期純利益又
5.58
は１株当たり当期純損失 （円） △ 27.54 △ 18.36 △ 20.95 △ 5.46
（△）
潜在株式調整後１株当た
（円） － － － － －
り当期純利益
55.4 61.8 62.9 36.0 74.3
自己資本比率 （％）
9.6
自己資本利益率 （％） － － － －
26.70
株価収益率 （倍） － － － －
営業活動によるキャッ
（千円） △ 209,508 △ 345,698 △ 502,380 △ 835,560 △ 352,396
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
248,498 1,930
（千円） △ 516,638 △ 23,602 △ 113,930
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
454,177 998,982 281,092
（千円） △ 145,409 △ 472,435
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期
821,565 251,928 205,657 345,477 172,881
（千円）
末残高
44 46 50 50 56
従業員数 （人）
（注）１．第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につ
いては、潜在株式が存在していないため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利
益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失である
ため記載しておりません。
３．第30期、第31期、第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため
記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第32期の期首から適用してお
り、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第29期 第30期 第31期 第32期 第33期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
41,538 34,544 118,595 94,950 131,717
売上高 （千円）
経常損失（△） （千円） △ 97,193 △ 462,278 △ 341,491 △ 666,259 △ 268,038
当期純損失（△） （千円） △ 98,143 △ 493,878 △ 631,568 △ 1,087,316 △ 298,361
2,438,187 100,000 332,393 599,133 988,470
資本金 （千円）
28,240,000 28,240,000 31,625,800 36,944,500 51,509,516
発行済株式総数 （株）
1,537,068 1,043,189 879,437 333,901 921,567
純資産額 （千円）
2,016,787 1,124,201 1,179,468 982,417 945,728
総資産額 （千円）
54.43 36.94 27.71 8.73 17.46
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 － － － － －
（内、１株当たり中間配 （円） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
当額）
１株当たり当期純損失
（円） △ 3.48 △ 17.49 △ 21.55 △ 30.54 △ 6.36
（△）
潜在株式調整後１株当た
（円） － － － － －
り当期純利益
76.2 92.8 74.3 32.8 95.1
自己資本比率 （％）
自己資本利益率 （％） － － － － －
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
2 3 10 12 4
従業員数 （人）
96.8 79.9 97.4 41.6 38.3
株主総利回り （％）
（比較指標：配当込み
（％） ( 95.0 ) ( 85.9 ) ( 122.1 ) ( 124.6 ) ( 131.8 )
TOPIX）
最高株価 （円） 389 188 231 151 93
最低株価 （円） 126 93 112 45 47
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
２．第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり
当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ
以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第32期の期首から適用してお
り、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２【沿革】
当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市に
おいて創業いたしました。
その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」
に変更いたしました。
また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・
キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いた
しました。
イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
年月 事項
2000年12月 商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更
2001年11月 電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・
キャッシュ オールマイティ」を開始
2002年10月 東京都港区虎ノ門に本店移転
トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携
2003年２月 「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応
2003年３月 携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会
社にＯＥＭ提供
2003年７月 電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォー
ムズ株式会社に同分野におけるコンサルティングサービスを提供
2004年６月 プライバシーマーク使用許諾を取得
2004年11月 マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる
業務を受託
2005年７月 電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッ
パン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推
進体制を強化
2006年２月 英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）
Ｌｔｄ．を設立
2006年３月 東京都港区三田に本店移転
2007年３月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年10月 東京都港区海岸に本店移転
2009年４月 子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算
2009年６月 東京都港区新橋に本店移転
2009年９月 イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立
2009年９月 ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携
2009年11月 株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得
2010年２月 株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換
2010年６月 ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会
社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たな
サービス事業を開始
2011年５月 東京都渋谷区南平台町に本店移転
2012年３月 子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡
2012年３月 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡
2013年１月 子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡
2013年２月 パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得
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年月 事項
2014年７月 商号を「パス株式会社」に変更
2014年７月 東京都港区虎ノ門に本店移転
2014年12月 東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立
2014年12月 株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得
2015年８月 株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得
2015年８月 株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得
2015年10月 株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資
2015年12月 株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転
2016年３月 東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔより
コミュニティサービス事業を譲受
2016年９月 パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録
2016年９月 株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡
2016年12月 株式会社ｇｉｆｔを清算
2017年１月 決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止
2017年７月 東京都渋谷区神宮前に本店移転
2017年８月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2018年３月 パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止
2018年８月 Blockshine Japan株式会社を設立
2018年９月 Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立
2019年２月 株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化
2019年４月 仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得
2019年４月 ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始
2020年２月 Blockshine Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止
2020年11月 株式会社アルヌールを設立
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場
に移行
2023年１月 株式会社ＲＭＤＣの株式100％を取得し、完全子会社化
（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略
しております。
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、コ
スメ・ビューティ＆ウエルネス事業を主たる業務としております。
また、当連結会計年度より、新中期経営計画の策定に伴い、従来「通信販売事業」及び「その他事業」として
いた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事
業」に変更しております。
この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当して
おり、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断す
ることとなります。
(1）コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトであ
る「エクスボーテ Ex:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきまし
ては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販
売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
(2）サスティナブル・再生医療関連事業
連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の
販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っており、株式会社ＲＭＤＣにおきましては、再生医療関連事業とし
て、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。
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＜事業系統図＞
以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
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サスティナブル・再生医療関連事業
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４【関係会社の状況】
議決権の所有
（被所有）割合
主要な事業の
名称 住所 資本金 関係内容
内容 被所有
所有割合
割合
（％）
（％）
（連結子会社）
（コスメ・ビュー
ティ＆ウエルネス事
株式会社マードゥレクス 東京都
80,000千円 業） 100.0 － 役員の兼任あり
（注）２、３ 渋谷区
化粧品のＥＣ・ダイレ
クトマーケティング
（コスメ・ビュー
ティ＆ウエルネス事
株式会社ジヴァスタジオ 東京都 業）
75,000千円 100.0 － 役員の兼任あり
（注）２、４ 渋谷区 ライフスタイル商材・
美容健康関連商材の企
画・開発及び通販流通
（サスティナブル・再
生医療関連事業）
東京都 役員の兼任あり
株式会社アルヌール 30,000千円 微細藻類の培養、研究 100.0 －
渋谷区 資金支援あり
開発、微細藻類及びそ
の抽出物の販売
（サスティナブル・再
生医療関連事業）
株式会社ＲＭＤＣ 東京都 役員の兼任あり
9,000千円 ヒト由来化粧品原料の 100.0 －
（注）５ 渋谷区
製造販売、再生医療支
援、研究開発
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 889,993千円
(2）経常損失 △75,268千円
(3）当期純損失 △74,612千円
(4）純資産額 346,092千円
(5）総資産額 492,900千円
４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,010,969千円
(2）経常利益 8,600千円
(3）当期純利益 8,383千円
(4）純資産額 346,214千円
(5）総資産額 521,855千円
５．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
38
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
14
サスティナブル・再生医療関連事業
4
全社（共通）
56
合計
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
あります。
(2）提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
4 51.3 1.8 5,459
セグメントの名称 従業員数（人）
4
全社（共通）
4
合計
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
あります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及
び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定
による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会
に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業
は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会か
ら信頼され、共存できると考えております。
(2) 経営環境・経営戦略等
当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の
姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定いたしまし
た。
競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わり、安定的収益を確保し、売上至
上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいります。
当社は、グループシナジーによるクロスチャネル効果を目的とし、以下の業展開を行ってまいります。
①コスメ事業としてチャネル開発とチャネル別の新規商品開発、②ビューティ＆ウェルネス事業として各分野著
名人と確かなエビデンスのある商品の共同開発及びブランド開発、③新事業の開発としてサスティナブル事業にお
いて希少成分の研究開発及び販売、微細藻類の屋内培養時の光合成によるCO の削減及び微細藻類の培養設備の販
2
売、再生医療関連事業においてヒト由来化粧品原料の研究、販売及び自動細胞培養ロボットの開発、④成長資金の
投資を行うことにより今後の成長を実現していくことを成長戦略として描いています。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染症の影響による制限から経済活動が回復に
向かう一方で、ウクライナ侵攻の長期化による原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動等により、今後も不透明
な状況が続くものと予想されます。このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に
抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。
① 販売チャネル別、優位性のある新商品開発
当社グループは、当社主力ブランドである「Ex：BEAUTE」においては、2023年秋にスキンケアの融合技術を
取り入れた高機能「薬用ファンデーション（医薬部外品）」シリーズの発売を予定しており、また、ビュー
ティ＆ウエルネス商品においても各分野のスペシャリストの経験に基づいた優位性のある新たな商品の開発を
行い、新たな顧客の獲得及び販路の拡大を目指してまいります。
② グループシナジーの創出にむけた新商品開発
当社グループは、微細藻を由来とする有用成分であるフコキサンチン原料とヒト由来化粧品原料を配合した
新商品の開発に取り組んでおります。既存事業であるコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業で販売実績のある
スキンケア商品群のリニューアルで「ヒト由来化粧品原料」を配合した新たな商品を2023年度中の販売開始を
目指し開発しております。今後、当社グループでは、同業他社製品との競合優位性をもつ商品開発を進め、当
社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。
③ 新事業の開発
当社グループでは、主な成長分野に位置づけているサスティナブル事業においては「屋内微細藻類培養時の
光合成を活用したCO 削減装置」の販売及び、微細藻類についての「培養コンサルティング」を行ってまいり
2
ます。また、「海と牛と地球のみらいを。」をテーマにした環境プロジェクト「The Blue COWbon Ｐroject」
を立ち上げ、カーボンニュートラルに貢献するために「カギケノリ」の養殖技術の開発を行ってまいります。
再生医療関連事業において「ヒト由来化粧品原料」の販売と「ヒト由来の自動細胞培養ロボット」の開発を
行ってまいります。
④ 成長資金の投資
上記のように、新たな製品開発に向けた大幅な開発投資及び新事業への投資が必要となっており、長期的に
事業の成長を図るために必要な資金の確保を行うとともに、更なる事業成長のための投資を行うことで、当社
グループの新たな基盤づくりに寄与するものと考え、事業規模の拡大を進めてまいります。
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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１) サステナビリティに関する考え方
当社グループの経営理念である「企業は社会の公器である」は、当社は社会に対して有益な価値を提供するため
に存在し社会の期待に十分に応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できるというものです。
2022年４月８日に公表した新中期経営計画において、経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）
の策定し、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげること
により社会に貢献していく方向性を明らかにしております。
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具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取組みの一体化
を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けて取
り組んでおります。
「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開
発と販売を行なっております。植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO₂（二酸化炭素）を「利用」
し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO₂（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を
推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。
またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、以下のような様々な取り組みも
行っております。
年月 施 策
2022年５月 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供
2022年12月 株式会社アルヌール 微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始
2023年４月 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供
2023年４月 株式会社アルヌール 「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始
株式会社アルヌール 山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始
2023年５月
～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～
2023年５月 株式会社マードゥレクス 慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援
2023年９月 株式会社ＲＭＤＣ ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発 SDGsへの取り組み
２) ガバナンス体制及びリスク管理
当社グループの全体的なリスク管理体制につきましては、取締役会、監査等委員会、内部監査部門が連携し、経
営活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを迅速に認識できるような体制づくりをしております。サステナビ
リティ全般に関するリスクについても同様の体制づくりをしており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士な
どの専門家と協議し、迅速かつ適切な対処ができるように努めております。
また全従業員を対象に毎年「コンプライアンス研修」を実施し、経営理念に基づき行動指針や行動規範の重要性
など個々の理解も深めております。
３) 戦略（人的資本について）
当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。
・人事の育成方針
当社グループは、経営理念を支える３つの基本方針の中に、プロフェッショナルな人材の育成及び獲得と経営
理念を通じた共創を掲げております。当社グループでは多様性を尊重しつつ継続的な人材育成に取り組んでおり
ます。
・社内環境整備
従業員の意欲を高める取り組みとして、一人ひとりの役割や能力にあった目標を設定し、目標に対する達成度
による人事評価や、年功序列ではなく、業績に応じた昇進・昇格を行うことで個々のキャリア形成や働くことの
喜びや満足につなげております。
また健康診断や「メンタルヘルス研修」を実施することによる健康保全にも努めるとともに、女性従業員の産
休・育休後の復職のしやすい環境づくりにも配慮しております。
４) 指標及び目標
当社グループでは、３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性を尊重しつつ、継続的な人
材の育成及び社内環境整備に関する取り組みに係る指標については、個人の目標の設定や目標に対する達成度の把
握といった具体的な取り組みが行われているものの、当社グループにおける目標設定や実績の集計を本報告書提出
日現在しておりません。
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３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 価格競争について
近年、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能
になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりま
すが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外注先・仕入先の確保について
外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態
が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間
を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行
するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点にお
いて、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充
のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業
績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティについて
業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、コスメ・ビューティ＆ウエルネ
ス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小
限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じておりま
す。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合に
は、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について
当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起さ
れる等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、
解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決まで
に多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合について
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に
努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報の保護について
「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しておりま
す。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影
響を及ぼす可能性があります。
(8) 新型コロナウイルス感染拡大について
我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウイルス感染拡大により、大きな影響を受けており、そ
の影響の度合いや収束の時期を見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営業
自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影響
を及ぼす可能性があります。
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(9) 継続企業の前提に関する重要事象
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失681,607千円、親会社株主に帰属する当期純損失745,991千
円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字835,560千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失220,355
千円、親会社株主に帰属する当期純損失256,105千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字352,396千円を計
上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。
① 利益至上主義の経営
当社グループでは、競争優位性のあるプロダクトの開発、独自性継続性のある事業、そしてそれを担う人
材の創造を強みとした事業展開により安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を
目指してまいります。また、Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合には、既存事業の収益性向上を考慮し、投
資を行います。投資機会が当社グループの非関連事業の場合においても、相当の収益性が見込まれる場合に
は投資を行ってまいります。
② 販売チャネルの開拓とチャネル別の顧客ニーズを考慮した新商品開発
当社グループでは、美と健康を事業領域として定め、化粧品販売において新たな販売チャネルを開拓して
まいります。また、販売チャネル別の新商品開発を行い、エステティックサロン及び美容サロンへの販売や
ECサイト及び定期便によるダイレクトマーケティングでの販売による安定的収益基盤を構築してまいりま
す。新商品の開発を更に進め、収益性の改善を図るとともに、顧客ニーズにあった商品を市場に投入してま
いります。
③ ビューティ＆ウエルネス商品の拡充
当社グループでは、テレビショッピングにおいて需要が見込まれるビューティ家電、ウエルネス家電、
フィットネス器具、健康雑貨の商品開発を独自マーケティングにより行い競争優位性のある商品を拡充して
まいります。
④ 微細藻類由来の希少原料の開発、販売及びサスティナブル事業への投資
当社グループは、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行
なっております。微細藻類培養時の光合成によりCO （二酸化炭素）と水から酸素を発生させることに着目
2
し、微細藻類によるCO 削減を目的とした培養設備の投資を行い、CO 削減のバイオリアクターとして企業に
2 2
提供し、世界的な課題となっているカーボンニュートラルを目指し、サステナブルな社会に貢献してまいり
ます。
⑤ ヒト由来化粧品原料の販売及び再生医療関連事業への投資
当社グループは、再生医療関連事業の更なる拡大を目指し、当該事業でのヒト由来化粧品原料の販売を促
進するため、2023年１月に株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化しました。今後、ヒト由来化粧品原料を、化粧
品メーカー及び原料メーカー等に販売してまいります。また、機能性が高く、高額な原料として化粧品業界
で認知、取引されているヒト由来化粧品原料の製品開発を行うにあたり細胞培養設備及び自動細胞培養ロ
ボットへの投資を促進してまいります。なお、自動細胞培養ロボットについては、2023年度中の完成を目指
し、開発を進めております。
⑥ 経費削減
広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、販売費の削減や、収益
に悪影響を与えるその他の経費の見直しを行い、またグループシナジーによりクロスチャネル効果を実現
し、売上高に対する販売管理費率50％を目指してまいります。
⑦ 財務基盤の強化
当社グループでは、従来からの経営課題の一つでもある財務基盤の強化ために、2022年４月に第三者割当
増資による新株式及び第12回新株予約権を発行し、資金調達を実現いたしました。
今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を
行えるような財務基盤を確立してまいります。
以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判
断しております。
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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当社グループでは、「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する
会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指し事業を進めてまい
りました。
資金調達と経費削減により資金を創出し、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、競争優位性の
ある新商品を開発して新たな市場に投入することで成長を図っております。今後の成長分野に位置付けているサス
ティナブル・再生医療関連事業につきましては事業化に遅れが出ていましたが、サスティナブル事業においては、
複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療関連事業おいては、既に再生医療関連事業をお
こなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事業化が急速に進みました。当連結会計年度は、
前連結会計年度に比べ売上高は減少したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失ともに前
連結会計年度を上回る結果となりました。
これらの結果、売上高は1,991,954千円（前連結会計年度比122,378千円減）、営業損失は220,355千円（前連結
会計年度は681,607千円の損失）、経常損失は224,487千円（前連結会計年度は737,321千円の損失）、親会社株主
に帰属する当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）となりました。
また、セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コ
スメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」に変更しております。この変更は
セグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。前連結会計年度のセグメント情報につ
いても変更後の名称で記載しております
（コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業につきましては、新商品を開発して新たな市場に投入することにより売上
高の増加を見込んでおりました。しかしながら新商品の販売に遅れが生じ、物価上昇に伴い個人消費に鈍化の傾向
がみられることなどから、化粧品の需要回復が想定以上に鈍いものの、自社商品の開発、販売チャネルの拡大及び
広告投資を抑えたことにより、営業損失は大幅に改善されました。
その結果、売上高1,934,809千円（前連結会計年度比179,074千円減）、営業損失63,976千円（前連結会計年度は
542,024千円の損失）となりました。
（サスティナブル・再生医療関連事業）
サスティナブル・再生医療関連事業につきましては、今後の主な成長分野に位置付け積極的に新たな研究等を
行っており、サスティナブル事業においては、複数の企業からの引き合いと新たに取引が開始され、また再生医療
関連事業おいては、既に再生医療関連事業をおこなっている株式会社ＲＭＤＣを完全子会社化することにより、事
業化が急速に進みました。
その結果、売上高57,145千円（前連結会計年度比56,695千円増）、営業損失52,940千円（前連結会計年度は
94,881千円の損失）となりました。
② 財政状態の状況
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,193,536千円となり、前連結会計年度末に比べ25,486千円増加いたしまし
た。主な要因は、現金及び預金172,595千円、未収入金38,933千円、貸倒引当金26,366千円がそれぞれ減少した一方
で、売掛金が132,362千円、商品及び製品89,739千円がそれぞれ増加したことによるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は256,622千円となり、前連結会計年度末に比べ152,820千円増加いたしまし
た。主な要因は、有形固定資産及び無形固定資産がそれぞれ92,710千円及び60,143千円増加したことによるもので
す。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は343,427千円となり、前連結会計年度末に比べ458,738千円減少いたしまし
た。主な要因は、買掛金22,309千円、その他25,071千円がそれぞれ増加した一方で、短期借入金500,000千円、未払
金7,723千円がそれぞれ減少したことによるものです。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は7,123千円となりました。これは、資産除去債務を5,300千円、繰延税金負
債を1,823千円計上したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,099,608千円となり、前連結会計年度末に比べ629,921千円増加いたしまし
た。主な要因は、新株予約権の行使等により、資本金389,336千円、資本剰余金485,947千円がそれぞれ増加した一
方で、親会社株主に帰属する当期純損失を256,105千円計上したことによるものです。
この結果、自己資本比率74.3％（前連結会計年度末は36.0％）となりました。
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③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ172,596千円減少し、172,881千円と
なりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、352,396千円の支出（前連結会計年度は835,560千円の
支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上252,651千円、売上債権の増加122,474千円、棚
卸資産の増加62,986千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、113,930千円の支出（前連結会計年度は23,602千円の
支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出115,067千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、281,092千円の収入（前連結会計年度は998,982千円の
収入）となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出500,000千円、株式の発行による収入497,328千円
及び新株予約権の行使による株式の発行による収入274,269千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、当社グループは、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業とサスティナブル・再生医療関連事業
を報告セグメントとしております。
a.商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 （自 2022年４月１日 前年同期比（％）
至 2023年３月31日）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
1,037,914 △5.2
（千円）
サスティナブル・再生医療関連事業
18,633 －
（千円）
b.販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 （自 2022年４月１日 前年同期比（％）
至 2023年３月31日）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
1,934,809 △8.5
（千円）
サスティナブル・再生医療関連事業
57,145 －
（千円） ※
※ サスティナブル・再生医療関連事業の前連結会計年度の販売実績は450千円であります。
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであ
ります
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
相手先 至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
株式会社ＱＶＣジャパン 469,637 22.2 465,072 23.3
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（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①経営成績に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとお
りであります。
経営成績
a.売上高
当連結会計年度の売上高は、コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業では競争優位性のある新商品の市場投入に
遅れが生じ、サスティナブル・再生医療関連事業では株式会社RMDCの完全子会社化により再生医療関連の事業化
は急速に進んだものの、サスティナブル関連の事業化に遅れが生じたため、1,991,954千円（前連結会計年度比
122,378千円減）となりました。
b.売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により、972,405千円（前連結会計年度比125,231千円減）
となりました。また、売上総利益率は48.8％（前連結会計年度比3.1ポイント減）となりました。これは、円安
による自社商品の輸入仕入商品の粗利率が下がったことによるものであります。
c.販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,192,760千円（前連結会計年度比586,484千円減）となりまし
た。これは、コスト削減の効果として、人件費の減少20,370千円、広告宣伝費及び販売促進費の減少426,523千
円、コールセンター費及び荷造運送費の減少80,146千円や研究開発費の減少44,251千円等があったことによるも
のであります。
d.営業損失
上記の結果、当連結会計年度の営業損失は220,355千円（前連結会計年度は681,607千円の損失）となりまし
た。
e.経常損失
前連結会計年度においては、株式交付費として67,923千円を営業外費用として計上しました。当連結会計年度
においても、株式交付費として10,074千円を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の経常損失は224,487千円（前連結会計年度は737,321千円の損失）となりました。
f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失
前連結会計年度においては、減損損失として5,668千円を特別損失に計上いたしました。当連結会計年度にお
いても、減損損失として28,164千円を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）、親会社株主
に帰属する当期純損失は256,105千円（前連結会計年度は745,991千円の損失）となりました。
財政状態
当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状
況」に記載のとおりであります。
②経営成績等に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場
の変動等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常
に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。
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③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末における現金及び預金の残高は172,881千円となっており、「３ 事業等のリスク (9)継続企
業の前提に関する重要事象 ⑦財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調
達を行ってまいります。
a.キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資金需要
当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事
業への微細藻の培養・抽出等に関する設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、ヒト幹細胞自動培養
ロボット開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。
c.財務政策
当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、2021年5月に発行した第11回新株予
約権の行使により新株式206,800株を発行し、15,021千円の資金調達を行い、また、2022年４月に実施した第三
者割当増資及び第12回新株予約権の行使により当連結会計年度において新株式12,663,300株を発行し、763,651
千円資金調達いたしました。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に
記載しております。
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５【経営上の重要な契約等】
(1) 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ社」という。）を割
当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」という。）及び第12回新株予約権（以下「本新株予
約権」という。）の発行を行うことを決議し、2022年４月25日に総数引受契約（株式）及び総数引受契約（第12回
新株予約権）を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
＜本新株式の概要＞
（１）払込期日 2022年４月25日
（２）発行新株式数 8,333,300株
（３）発行価額 １株につき60円
（４）調達資金の額 499,998,000円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先） 株式会社サスティナ 8,333,300株
（６）資本組入額の総額 249,999,000円
（７）資金の使途 サスティナ社に対する借入金の返済資金
＜本新株予約権の募集の概要＞
（１）割当日 2022年４月25日
（２）新株予約権の総数 166,666個
（３）発行価額 総額14,833,274円（本新株予約権１個あたり89円）
（４）当該発行による潜在株式数 16,666,600株（１個につき100株）
1,014,829,274円（注）
（内訳）
（５）資金調達の額
・新株予約権発行分 14,833,274円
・新株予約権行使分 999,996,000円
（６）行使価額 １株につき60円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（７）割当方法（割当予定先）
株式会社サスティナ 166,666個
（８）新株予約権の行使期間 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日
新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 430,000千円
サスティナブル事業への設備投資資金 200,000千円
（９）資金の使途
再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金170,000千円
資本業務提携先への出資金、M&A資金 200,000千円
（注）本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合、又は当社が取得した
本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
(2) 株式交換による株式会社ＲＭＤＣの完全子会社化
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、
「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを
決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けず
に、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年
１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記
載のとおりであります。
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(3) 連結子会社との事業譲渡契約の締結
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社
の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤ
Ｃに譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日に事業譲渡を実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記
載のとおりであります。
(4) 業務提携契約
当社は、下記のとおり業務提携契約を締結しております。
相手先 契約の内容 契約締結日 契約年月日及び期間
契約日以降２年間
株式会社レカルカ 業務提携基本契約 2021年12月23日
以後１年毎の自動更新
６【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費は 55,261 千円であり、主な内容はコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業における新製
品開発等 13,555 千円及びサスティナブル・再生医療関連事業における微細藻の培養・抽出の研究開発 41,705 千円であ
ります。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は 115,430 千円であり、その主なもの
は、コスメ・ビューティ＆ウェルネス事業に関する有形固定資産 6,074 千円、サスティナブル・再生医療関連事業の
自動細胞培養ロボット開発に関する建設仮勘定 99,000 千円等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
主要な設備はありません。
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
セグメント
会社名 設備の内容
建物及び構 機械装置及 工具、器具
（所在地） の名称 （人）
その他 合計
築物 び運搬具 及び備品
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円）
富山研究所
幹細胞培養
（富山県 － － 10,828 － 10,828 ３
設備
サスティナブ
富山市）
㈱ＲＭＤＣ ル・再生医療
大阪研究所
関連事業
幹細胞培養
（大阪府
11,445 － 400 － 11,845 ３
設備
東大阪市）
（注）帳簿価額「その他」は、無形固定資産であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会
社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
着手及び
投資予定額
完了予定年月
完成後に
会社名 セグメントの 資金調達
所在地 設備の内容 おける
事業所名 名称 方法
総額 既支払額
増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
富山研究所
サスティナブル・ 自動培養 増資
㈱ＲＭＤＣ 150,000 90,000 2022年７月 2023年９月 （注）
(富山県富山市) 再生医療関連事業 ロボット 資金等
（注）完成後の増加能力については 、 合理的な算出が困難なため 、 記載しておりません 。
(2）重要な除却等の計画
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 180,000,000
計 180,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名又は登録
種類 （株） （株） 内容
認可金融商品取引業協会名
（2023年３月31日） （2023年６月30日）
東京証券取引所 単元株式数
51,509,516 51,509,516
普通株式
（スタンダード市場） 100株
51,509,516 51,509,516
計 － －
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a．第11回新株予約権
決議年月日 2021年４月21日
新株予約権の数（個）（注） 97,311
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 9,731,100
び数（株）（注）
当初行使価額 129円
下限行使価額 71.5円
行使価額は、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係
る通知を受領した日（以下「修正日」といいます。）の前取引日の株式
新株予約権の行使時の払込金額
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額
（円位未満小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。但
し、上記の計算による修正後の行使価額が、71.5円を下回ることとなる
場合、行使価額は下限行使価額とします。
新株予約権の行使期間 自 2021年５月10日 至 2023年５月10日
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行
使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的で
ある株式の総数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
の株式の発行価格及び資本組入額
金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制
限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の
制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・
反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得す
る株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に
係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、
譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。ただし、当社と割当予
新株予約権の譲渡に関する事項
定先との間で本新株予約権の割当てに関して本買取契約と別途締結した
新株予約権投資契約書に基づき、①割当予定先又は割当予定先の関連会
社であるハヤテインベストメント株式会社（以下、両社を総称して「ハ
ヤテグループ」という。）がその一部又は全部の出資を成す法人等（組
合、投資信託を含む。）、②ハヤテグループの役職員、③ハヤテグルー
プの役職員がその一部又は全部の出資を成す法人等（組合、投資信託を
含む。）（以下、①から③までを総称して「事前承諾先」という。）の
間の譲渡については、当社は予めこれを承諾するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
該当事項はありません。
する事項
（注） 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日後、2023年５月10
日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅しております。
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b．第12回新株予約権
決議年月日 2022年４月８日
新株予約権の数（個）（注） 123,366
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 12,336,600
び数（株）（注）
新株予約権の行使時の払込金額 60円
新株予約権の行使期間 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発
行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格
は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産
の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加え
た額を、株式の数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
の株式の発行価格及び資本組入額 金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
新株予約権の行使の条件
約権の行使を行うことはできない。
２．各本新株予約権の一部行使はできない。
会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はあ
新株予約権の譲渡に関する事項 りません。但し、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
決議による承認を要するものとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる
新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設
分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会
社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場
合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新
株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会
社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又
は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに
新株予約権を交付するものとする。
(１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の
条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切
り捨てる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
(２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
する事項
再編当事会社の同種の株式
(３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株
未満の端数は切り上げる。
(４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円
未満の端数は切り上げる。
(５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約
権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再
編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再
編行為に際して決定する。
（注）当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第11回新株予約権
第４四半期会計期間 第33期
（2023年１月１日から （2022年４月１日から
2023年３月31日まで） 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価
額修正条項付新株予約権付社債券等の － 2,068
数（個）
当該期間の権利行使に係る交付株式数
－ 206,800
（株）
当該期間の権利行使に係る平均行使価
－ 71.50
額等（円）
当該期間の権利行使に係る資金調達額
－ 15,021
（千円）
当該期間の末日における権利行使され
た当該行使価額修正条項付新株予約権 － 42,689
付社債券等の数の累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等に係 － 4,268,900
る累計の交付株式数（株）
当該期間の末日における当該行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等に係 － 86.79
る累計の平均行使価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等に係 － 375,368
る累計の資金調達額（千円）
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株) （株） （千円） （千円）
2019年８月31日
－ 28,240,000 △2,338,187 100,000 △1,136,292 1,304,896
（注）２
2020年10月16日
2,189,800 30,429,800 150,001 250,001 150,001 1,454,897
（注）３
2020年４月１日～
2021年３月31日 1,196,000 31,625,800 82,392 332,393 82,392 1,537,290
（注）１
2021年４月１日～
2022年３月31日 5,318,700 36,944,500 266,740 599,133 266,740 1,804,030
（注）１
2022年４月25日
8,333,300 45,277,800 249,999 849,133 249,999 2,054,029
（注）４
2023年１月31日
1,694,916 46,972,716 － 849,133 96,610 2,150,640
（注）５
2022年４月１日～
2023年３月31日 4,536,800 51,509,516 139,337 988,470 139,337 2,289,977
（注）１
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（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをそ
の他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰
余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 137円
資本組入額 68.5円
割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
４．有償第三者割当
発行価格 60円
資本組入額 30円
割当先 株式会社サスティナ
５．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び地 金融商品 その他の
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 取引業者 法人
個人以外 個人
株主数（人） － 1 14 55 18 26 5,548 5,662 －
所有株式数
－ 1,567 10,478 217,440 4,167 912 280,507 515,071 2,416
（単元）
所有株式数の
－ 0.30 2.03 42.21 0.80 0.17 54.45 100.00 －
割合（％）
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（６）【大株主の状況】
2023年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
東京都中央区京橋１丁目３番２ 12,133,100 23.6
株式会社サスティナ
大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１ 2,145,000 4.2
株式会社サンテック
大阪府大阪市中央区瓦町３丁目１－３ 1,694,916 3.3
株式会社エイル
1,550,000 3.0
韓 震 兵庫県神戸市中央区
1,377,300 2.7
土屋 允誉 東京都目黒区
1,222,400 2.4
株式会社きずな 東京都中央区京橋１丁目３－２－905号
1,217,600 2.4
小野 正勝 福島県いわき市
兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13－10 926,600 1.8
株式会社アセットプロデュース
兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13番10 789,100 1.5
株式会社なずき
株式会社ＴＭフィナンシャルス 兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目１番１号
770,500 1.5
トラテジー 211号
23,826,516 46.3
計 －
（注） 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社サスティナは、当事業年度末現在では主要株主となって
おります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
51,507,100 515,071
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
2,416
単元未満株式 普通株式 － －
51,509,516
発行済株式総数 － －
515,071
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません 。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業
展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現
し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を
経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役
会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、社内取締役３名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役
会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項
や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性
について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督
しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監
査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2023年６月30日現在、代表取締役 高橋勇造が議長を務めております。その他メンバー
は、監査等委員ではない取締役 星淳行及び中谷文明、監査等委員である取締役 甲斐賢一及び沼井英明並びに
森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定す
るとともに、業務執行を監督しております。
当事業年度において、取締役会は全部で23回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
役職名 氏名 出席状況
代表取締役 高橋 勇造 23回／23回
取締役（注）１ 星 淳行 17回／17回
取締役 中谷 文明 23回／23回
取締役（監査等委員）（注）２ 藤井 幸雄 ６回／６回
社外取締役（監査等委員） 甲斐 賢一 23回／23回
社外取締役（監査等委員） 沼井 英明 23回／23回
社外取締役（監査等委員）（注）３ 加陽 麻里布 17回／17回
（注）１．星淳行氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに取締役に選任さ
れましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了にな
りましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員
である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席
状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ及び業務
提携、資金調達、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリス
ク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
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b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2023年６月30日現在、監査等委員である社外取締役 甲斐賢一が議長を務めておりま
す。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（沼井英明、森井じゅん）で構成されており、取締役
会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決済書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過
程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法
令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。
③ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進
めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制シ
ステムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当
社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするため
のアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運
営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項について
は、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行につ
いて適切に管理しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、
同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原
因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の
追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補するこ
ととしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場
合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容
で更新することを予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内と
する旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、
取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含
む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めて
おります。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 16.6 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1988年４月 株式会社丸広百貨店入社
1997年７月 株式会社前田農園入社
2016年７月 株式会社Ｄｒ．リボーン入社
2018年10月 株式会社リガード入社
2021年６月 当社代表取締役（現任）
取締役
2021年７月 株式会社アルヌール代表取締役
高橋 勇造 1970年７月18日 生 （注）２ －
（代表取締役）
2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役
（現任）
2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役
（現任）
2023年２月 株式会社RMDC取締役（現任）
1986年７月 株式会社ジークス設立代表取締役
（現任）
2006年２月 株式会社ストラトキャスト取締役
（現任）
2006年11月 株式会社マードゥレクス代表
取締役
取締役 中谷 文明 1963年６月10日 生 2006年11月 株式会社ジヴァスタジオ代表 （注）２ －
取締役
2007年10月 株式会社インデックス代表取締役
2015年10月 株式会社インデックス取締役
（現任）
2016年６月 当社取締役（現任）
2019年12月 当社代表取締役
2000年４月 芳賀会計事務所
（現 税理士法人ハガックス）入所
2012年11月 株式会社アイビーティジェイ入社
2020年６月 株式会社アリスタゴラ・アドバイ
ザーズ監査役（現任）
2021年４月 株式会社レディアル取締役
（現任）
取締役 星 淳行 1976年７月３日 生 （注）２ －
2022年６月 当社取締役（現任）
2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役
（現任）
2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役
（現任）
2023年３月 株式会社アルヌール代表取締役
（現任）
2004年12月 東日本監査法人入所
2011年９月 公認会計士登録
2019年１月 税理士登録
取締役 （注）
甲斐 賢一 1968年９月６日 生 2019年２月 甲斐賢一税理士事務所開設
－
（監査等委員） １，３
（現任）
2019年７月 東日本監査法人社員（現任）
2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任）
2010年12月 弁護士登録
2016年２月 弁護士法人琴平綜合法律事務所
入所
取締役 （注）
2019年６月 株式会社広済堂社外取締役
沼井 英明 1982年11月29日 生 －
（監査等委員） １，３
（現任）
2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任）
2023年６月 沼井綜合法律事務所開設（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2005年11月 Bonanza Casino入社
2009年10月 尾台会計事務所入所
2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録
2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャル
アドバイザリー株式会社入社
2013年８月 公認会計士登録
2014年１月 税理士登録
2014年１月 森井会計事務所開設
取締役 （注）
森井 じゅん 1980年３月３日 生 －
代表公認会計士・税理士（現任）
（監査等委員） １，３
2014年１月 株式会社城南紙商代表取締役（現任）
2016年４月 東京都品川区監査委員（現任）
2021年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
社外監査役（現任）
2022年12月 ワイエスフード株式会社 社外取締役
（現任）
2023年６月 当社取締役（監査等委員、現任）
－
計
（注）１．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏、森井じゅん氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から
2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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② 社外役員の状況
当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）
選任しております。
社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対
する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資す
る役割を期待しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東
京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、沼井英明氏及び森井じゅん氏と当社との間には特別な人的関係、資
本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
氏名 選任している理由
公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立
甲斐 賢一 場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任し
ました。
弁護士として、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する相当程度の知見を有
沼井 英明 しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員
である社外取締役として選任しました。
公認会計士として企業における財務及び会計に関する業務を専門としており、豊富な経験と
森井 じゅん 知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断
し、監査等委員である社外取締役として選任しました。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等につ
いて監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である
管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締
役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取
締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・
閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間
で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監
査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。
当事業年度において、監査等委員会は全部で12回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりでありま
す。
役職名 氏名 出席状況
取締役（監査等委員）（注）１ 藤井 幸雄 ２回／２回
社外取締役（監査等委員） 甲斐 賢一 12回／12回
社外取締役（監査等委員） 沼井 英明 12回／12回
社外取締役（監査等委員）（注）２ 加陽 麻里布 10回／10回
（注）１．藤井幸雄氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了になりま
したので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
２．加陽麻里布氏については、2022年６月30日開催の第32回定時株主総会において、新たに監査等委員であ
る取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員会の出席状
況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担
の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基
づく情報共有等であります。
② 内部監査の状況
当社代表取締役が任命した内部監査担当1名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書
及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。
定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は
当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。
監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締
役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査
業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。
③ 会計監査の状況
当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりま
す。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありませ
ん。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用
な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
a.監査法人の名称
ＲＳＭ清和監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員：市川裕之、武本拓也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ２名
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e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
る監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定
しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていること
を確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく
報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円） 報酬（千円）
20,800 24,400
提出会社 － －
連結子会社 － － － －
20,800 24,400
計 － －
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません 。
（当連結会計年度）
該当事項はありません 。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監
査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法
第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。
監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査
計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後
最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に記
載しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役
を除く。）の報酬額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されてお
ります。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬につい
て、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとしま
す。当社では各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての金銭報酬のみとしており、業績連動報酬
等や非金銭報酬等の支給はありません。
その具体的な報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、
株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、各担当業務について評価を
行う観点から代表取締役が適していると考えらえるため、代表取締役に対して各取締役の報酬額の決定を委任して
おります。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員である取
締役と代表取締役との協議の結果を踏まえ決定しております。
決定された個人別の役員報酬は取締役会にて報告され、その金額の妥当性の評価を受けます。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、所定の手続に沿い、株主総会決議の範囲内で決定されおり、各取締役の役位や職責等に応じて決定
されたものであることから、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は当社方針に沿うものと判断してお
ります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円） 左記のうち、
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （人）
非金銭報酬等
取締役
27,000 27,000 3
（監査等委員及び社外取 － － －
締役を除く。）
取締役（監査等委員）
1,500 1,500 1
－ － －
（社外取締役を除く。）
9,900 9,900 3
社外役員 － － －
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しており
ません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31
日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和
監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
345,477 172,881
現金及び預金
1,184
受取手形 －
141,066 273,428
売掛金
517,047 606,786
商品及び製品
67,629 60,394
原材料及び貯蔵品
41,228 2,295
未収入金
82,788 79,754
その他
△ 28,370 △ 2,004
貸倒引当金
1,168,050 1,193,536
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
31,291 33,407
建物及び構築物
△ 21,121 △ 21,754
減価償却累計額及び減損損失累計額
10,169 11,653
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具 35,950 21,931
△ 15,391 △ 21,931
減価償却累計額及び減損損失累計額
20,558 0
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品 143,650 164,564
△ 139,127 △ 147,255
減価償却累計額及び減損損失累計額
4,523 17,309
工具、器具及び備品（純額）
99,000
建設仮勘定 －
35,251 127,962
有形固定資産合計
無形固定資産
37,568 95,721
のれん
42 2,520
ソフトウエア
906 419
その他
38,517 98,660
無形固定資産合計
投資その他の資産
348,720 358,610
長期未収入金
29,360 29,593
敷金及び保証金
672 405
その他
△ 348,720 △ 358,610
貸倒引当金
30,032 29,998
投資その他の資産合計
103,801 256,622
固定資産合計
1,271,851 1,450,158
資産合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
91,873 114,183
買掛金
500,000
短期借入金 －
150,470 142,746
未払金
2,786 7,986
未払法人税等
14,957 8,496
契約負債
13,781 16,405
賞与引当金
243
資産除去債務 －
28,295 53,366
その他
802,165 343,427
流動負債合計
固定負債
1,823
繰延税金負債 －
5,300
－
資産除去債務
7,123
固定負債合計 －
802,165 350,550
負債合計
純資産の部
株主資本
599,133 988,470
資本金
1,458,643 1,944,590
資本剰余金
△ 1,599,419 △ 1,855,525
利益剰余金
458,357 1,077,535
株主資本合計
11,329 22,073
新株予約権
469,686 1,099,608
純資産合計
1,271,851 1,450,158
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
2,114,333 1,991,954
売上高
※１ 1,016,696 ※１ 1,019,548
売上原価
1,097,636 972,405
売上総利益
※２ ,※３ 1,779,244 ※２ ,※３ 1,192,760
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 681,607 △ 220,355
営業外収益
2 2
受取利息
128
為替差益 －
15,000
貸倒引当金戻入額 －
5,000
助成金収入 －
1,422 1,962
その他
16,425 7,093
営業外収益合計
営業外費用
3,835 1,027
支払利息
197
為替差損 －
67,923 10,074
株式交付費
182 123
その他
72,139 11,225
営業外費用合計
経常損失（△） △ 737,321 △ 224,487
特別損失
※４ 5,668 ※４ 28,164
減損損失
5,668 28,164
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △ 742,990 △ 252,651
法人税、住民税及び事業税 3,001 1,631
1,823
－
法人税等調整額
3,001 3,454
法人税等合計
当期純損失（△） △ 745,991 △ 256,105
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 745,991 △ 256,105
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
△ 745,991 △ 256,105
当期純損失（△）
包括利益 △ 745,991 △ 256,105
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 745,991 △ 256,105
非支配株主に係る包括利益 － －
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
332,393 1,191,903 670,065
当期首残高 △ 854,230
会計方針の変更による累積的
802 802
影響額
会計方針の変更を反映した当
332,393 1,191,903 670,868
△ 853,428
期首残高
当期変動額
新株の発行
266,740 266,740 533,480
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期
△ 745,991 △ 745,991
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
266,740 266,740
当期変動額合計 △ 745,991 △ 212,511
599,133 1,458,643 458,357
当期末残高 △ 1,599,419
新株予約権 純資産合計
3,029 673,095
当期首残高
会計方針の変更による累積的
802
影響額
会計方針の変更を反映した当
3,029 673,898
期首残高
当期変動額
新株の発行
533,480
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する当期
△ 745,991
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
8,299 8,299
変動額（純額）
8,299
当期変動額合計 △ 204,211
11,329 469,686
当期末残高
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当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
599,133 1,458,643 458,357
当期首残高 △ 1,599,419
当期変動額
249,999 249,999 499,998
新株の発行
新株の発行
139,337 139,337 278,675
（新株予約権の行使）
96,610 96,610
株式交換による増加
親会社株主に帰属する当期
△ 256,105 △ 256,105
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
389,336 485,947 619,178
当期変動額合計 △ 256,105
988,470 1,944,590 1,077,535
当期末残高 △ 1,855,525
新株予約権 純資産合計
11,329 469,686
当期首残高
当期変動額
499,998
新株の発行
新株の発行（新株予約権の
278,675
行使）
96,610
株式交換による増加
親会社株主に帰属する当期
△ 256,105
純損失（△）
株主資本以外の項目の当期
10,743 10,743
変動額（純額）
10,743 629,921
当期変動額合計
22,073 1,099,608
当期末残高
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 742,990 △ 252,651
19,353 12,076
減価償却費
5,668 28,164
減損損失
10,733 13,109
のれん償却額
26,769
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 26,366
2,157
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 4,184
債務保証損失引当金の増減額（△は減少） △ 40,000 －
受取利息 △ 7 △ 7
3,835 1,027
支払利息
67,923 10,074
株式交付費
66,741
売上債権の増減額（△は増加） △ 122,474
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 106,041 △ 62,986
17,890
仕入債務の増減額（△は減少） △ 68,217
39,970
未収入金の増減額（△は増加） △ 40,288
未払金の増減額（△は減少） △ 2,624 △ 24,720
前払金の増減額（△は増加） △ 11,947 △ 28,127
2,607
契約負債の増減額（△は減少） △ 6,461
54,615
△ 19,244
その他
小計 △ 831,912 △ 344,709
利息の受取額 7 7
利息の支払額 △ 1,780 △ 1,027
△ 1,874 △ 6,666
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 835,560 △ 352,396
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 19,861 △ 115,067
無形固定資産の取得による支出 △ 2,240 △ 362
1,500
敷金及び保証金の回収による収入 －
△ 1,500 －
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 23,602 △ 113,930
財務活動によるキャッシュ・フロー
750,000
短期借入れによる収入 －
短期借入金の返済による支出 △ 250,000 △ 500,000
497,328
株式の発行による収入 －
15,960 9,494
新株予約権の発行による収入
485,072 274,269
新株予約権の行使による株式の発行による収入
△ 2,049 －
自己新株予約権の取得による支出
998,982 281,092
財務活動によるキャッシュ・フロー
139,820
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 185,234
現金及び現金同等物の期首残高 205,657 345,477
※２ 12,638
－
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額
※１ 345,477 ※１ 172,881
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4 社
主要な連結子会社の名称
株式会社マードゥレクス
株式会社ジヴァスタジオ
株式会社アルヌール
株式会社ＲＭＤＣ
上記のうち、株式会社ＲＭＤＣについては、当連結会計年度において株式交換により完全子会社化した
ため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
ます。
ロ．賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しておりま
す。
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（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループでは、主たる事業であるコスメ・ビューティー＆ウエルネス事業及びサスティナブル・再
生医療関連事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。
イ．卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）
商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該
商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益
を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の
当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについて
は、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認
識しております。
ロ．消費者向け販売（Ｂ to Ｃ）
出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客と
の契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。ま
た、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与
したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しておりま
す。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎
として取引価格の配分を行っております。
商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収して
おります。
なお、重要な金融要素は含んでおりません。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。
（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
のれん 37,568千円 95,721千円
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その
効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子
会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損
又は一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損又は一括償却を行う
可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測すること
は困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、翌連結会計年度以降も売上高への影響を受けるなどの仮定
を設定しております。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務
諸表に重要な影響を与える可能性があります。
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（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準
委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準
委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準
第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員
会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の
公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る
税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
は、現時点で評価中であります。
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（連結損益計算書関係）
※１ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれて
おります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
棚卸資産帳簿価額切下額 32,370 千円 26,845 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
給与 260,028 千円 209,056 千円
24,384 28,138
賞与引当金繰入額
209,180 190,891
販売促進費
420,626 12,391
広告宣伝費
209,917 159,658
荷造運搬費
2,421 309
貸倒引当金繰入額
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
99,512 千円 55,261 千円
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 金額（千円）
コスメ・ビューティ＆ウエルネ 建物附属設備、工具、器具及び備品、商標権、ソ
東京都渋谷区 5,668
ス事業 フトウエア
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定し
ております。減損損失の内訳は、建物附属設備120千円、工具、器具及び備品943千円、商標権1,574千円、ソ
フトウエア3,029千円であります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 金額（千円）
サスティナブル・再生医療関連 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器
東京都豊島区 28,164
事業 具及び備品、商標権
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
サスティナブル・再生医療関連事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当
該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定して
おります。減損損失の内訳は、建物及び構築物9,863千円、機械装置及び運搬具16,285千円、工具、器具及び
備品1,737千円、商標権277千円であります。
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 31,625,800 5,318,700 － 36,944,500
合計 31,625,800 5,318,700 － 36,944,500
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約
当連結会計
権の目的
当連結会
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
計年度期
（千円）
年度増加 年度減少 年度末
式の種類
首
第10回新株予約権
1,256,600
提出会社 (自己新株予約権) 普通株式 3,884,600 － －
(2,628,000) (2,628,000)
（注）１、２、３
第11回新株予約権
提出会社 普通株式 － 14,000,000 4,062,100 9,937,900 11,329
（注）４、５
合計 － 3,884,600 14,000,000 7,946,700 9,937,900 11,329
（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。
３．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の消却によるものであります。
４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
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当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 36,944,500 14,565,016 － 51,509,516
合計 36,944,500 14,565,016 － 51,509,516
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資による増加8,333,300株、株式会社ＲＭＤＣを完全子会社と
する株式交換による増加1,694,916株及び新株予約権の行使による増加4,536,800株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
権の目的
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
となる株
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
式の種類
第11回新株予約権
提出会社 普通株式 9,937,900 － 206,800 9,731,100 11,093
（注）１
第12回新株予約権
提出会社 普通株式 － 16,666,600 4,330,000 12,336,600 10,979
（注）２、３
合計 － 9,937,900 16,666,600 4,536,800 22,067,700 22,073
（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
現金及び預金勘定 345,477 千円 172,881 千円
預金期間が３ヵ月を超える定期預金 － －
現金及び現金同等物 345,477 172,881
※２．当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度において、新たに連結子会社となった株式会社ＲＭＤＣの資産及び負債の主な内容につ
いては、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時
の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスク
に晒されております。
営業債務である「買掛金」、「未払金」は、１年以内の支払期日であります。
また、借入金の使途は短期の運転資金であり、固定金利で調達することにより、金利の変動リスクを回
避しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債
権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の
状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客ごとに期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容
を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動
性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預
金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」について
は、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載
を省略しております。また、「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており
時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表 時価 差額
計上額（千円） （千円） （千円）
短期借入金 500,000 500,000 －
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
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（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金及び預金 345,477 － － －
受取手形 1,184 － － －
売掛金 141,066 － － －
未収入金 41,228 － － －
合計 528,956 － － －
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金及び預金 172,881 － － －
売掛金 273,428 － － －
未収入金 2,295 － － －
合計 448,605 － － －
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
② 時価で連結貸対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
短期借入金 － 500,000 － 500,000
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
短期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。元利金の合計額を、新規に同様の
借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注） 855,162千円 907,411千円
貸倒引当金 115,465 110,420
賞与引当金 4,219 5,023
棚卸資産 5,589 4,305
減損損失 17,895 20,768
その他 15,310 10,888
繰延税金資産小計
1,013,642 1,058,818
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △855,162 △907,411
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △158,480 △151,406
評価性引当額小計
△1,013,642 △1,058,818
繰延税金資産合計
－ －
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 － △1,823
繰延税金負債合計
－ △1,823
繰延税金負債の純額
－ △1,823
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
32,298 32,816 117,395 65,484 77,749 529,417 855,162
損金(※)
評価性引当額 △32,298 △32,816 △117,395 △65,484 △77,749 △529,417 △855,162
繰延税金資産 － － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当連結会計年度（2023年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠
32,816 117,395 65,484 77,749 37,531 576,433 907,411
損金(※)
評価性引当額 △32,816 △117,395 △65,484 △77,749 △37,531 △576,433 △907,411
繰延税金資産 － － － － － － －
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しており
ます。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グ
ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12
日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を
行っております。
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（企業結合等関係）
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以
下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行
うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受
けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上
で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ＲＭＤＣ
事業の内容：ヒト由来化粧品原料（幹細胞培養液）の製造販売、ヒト由来幹細胞上清液の製造受託、幹
細胞培養液配合の化粧品販売代理店
(2）株式交換を行った理由
ＲＭＤＣ社を完全子会社とすることで、当社グループの持続的な成長、収益基盤の強化並びに事業拡大
に大きく貢献することが期待できるためであります。
(3）企業結合日
2023年１月31日
(4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ＲＭＤＣ社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5）結合後企業の名称
変更ありません。
(6）取得した議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりＲＭＤＣ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであり
ます。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年２月１日から2023年３月31日まで
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）における「取得」
に該当します。
４．取得原価の算定等に関する事項
(1）取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 （企業結合日に交付した当社の普通株式の時価） 96,610 千円
取得原価 96,610
（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の
将来業績に応じて支払いを行う合意をしており、現時点では確定しておりません。
(2）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
当社 ＲＭＤＣ社
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 1,883.24
株式交換により交付した株式数 1,694,916株
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(3）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＲＭＤＣ社から独
立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しま
した。その算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を
総合的に勘案し当社及びＲＭＤＣ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換に
おける株式交換比率を決定いたしました。
５．主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 1,666千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
71,261千円
(2）発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんと
して処理しております。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 43,739 千円
固定資産 16,091
資産合計 59,831
流動負債 34,482
負債合計 34,482
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務
に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関
連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の
負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務
に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃
貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）と消費者向け販売
（Ｂ to Ｃ）にコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を
分解した情報は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
売上高（千円） 構成比（％）
Ｂ to Ｂ売上
1,304,297 61.7
コスメ・ビューティ＆ウ
エルネス事業
Ｂ to Ｃ売上
809,586 38.3
サスティナブル・再生医
その他 450 0.0
療関連事業
顧客との契約から生じる収益 2,114,333 100.0
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 2,114,333 100.0
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
売上高（千円） 構成比（％）
Ｂ to Ｂ売上
1,336,392 67.0
コスメ・ビューティ＆ウ
エルネス事業
Ｂ to Ｃ売上
598,416 30.1
サスティナブル・再生医
その他 57,145 2.9
療関連事業
顧客との契約から生じる収益 1,991,954 100.0
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 1,991,954 100.0
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項) ３.会計方針に関する事項 （５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりでありま
す。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
時期に関する情報
①契約負債の残高等
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
契約負債（期首残高） 12,350千円 14,957千円
契約負債（期末残高） 14,957千円 8,496千円
契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポ
イントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、顧客のポイントの
使用による収益認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、14,957千
円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、
取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上
で、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」の２事業を報告
セグメントとしております。
「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」は、連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして
「エクスボーテEx:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおき
ましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・
Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
「サスティナブル・再生医療関連事業」は、連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細
藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っており、子会社化した株式会社ＲＭＤＣ
におきましては、化粧品メーカー及び原料メーカー等にヒト由来化粧品原料の販売等を行っております。
当連結会計年度より、新中期経営計画の策定に伴い、従来「通信販売事業」及び「その他事業」として
いた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関
連事業」にそれぞれ変更しております。
この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会
計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表
コスメ・
調整額
サスティナブ
計上額
ビューティ＆
（注）１
ル・再生医療 計
（注）２
ウエルネス事
関連事業
業
売上高
2,113,883 450 2,114,333 2,114,333
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部売上高又は振替高 － － － － －
2,113,883 450 2,114,333 2,114,333
計 －
セグメント損失（△） △ 542,024 △ 94,881 △ 636,905 △ 44,702 △ 681,607
その他の項目
10,733 10,733 10,733
のれん償却額 － －
5,668 5,668 5,668
減損損失 － －
（注） １．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるも
のであります。
２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表
コスメ・
調整額
サスティナブ
計上額
ビューティ＆
（注）１
ル・再生医療 計
（注）２
ウエルネス事
関連事業
業
売上高
1,934,809 57,145 1,991,954 1,991,954
外部顧客への売上高 －
4,522 200 4,722
セグメント間の内部売上高又は振替高 △ 4,722 －
1,939,331 57,345 1,996,676 1,991,954
計 △ 4,722
セグメント損失（△） △ 63,976 △ 52,940 △ 116,916 △ 103,438 △ 220,355
その他の項目
10,733 2,375 13,109 13,109
のれん償却額 －
28,164 28,164 28,164
減損損失 － －
（注） １．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるも
のであります。
２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン 469,637 コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン 465,072 コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
コスメ・ビューティ＆ サスティナブル・
ウエルネス事業 再生医療関連事業
37,568
当期末残高 －
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
コスメ・ビューティ＆ サスティナブル・
ウエルネス事業 再生医療関連事業
26,834 68,886
当期末残高
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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（関連当事者情報）
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
議決権等
資本金又
の所有
会社等の名称 事業の 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 内容 (被所有) との関係 （千円） （千円）
（千円）
割合(％)
資金の借入
250,000 － －
（注）２
大阪府 （被所有）
株式会社 太陽光発 資金の返済
大阪市 直接 資金の借入
238,000 250,000 － －
ユニ・ロット 電事業 （注）２
中央区 0.80
利息の支払
主要
1,780 － －
株主 （注）２
資金の借入
500,000 短期借入金 500,000
事業用地 （被所有）
（注）２
株式会社 東京都
50,000 の賃貸及 直接 資金の借入
サスティナ 中央区
利息の支払
び管理等
0.05
2,054 未払費用 2,054
（注）２
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社ユニ・ロット及び株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親
者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。なお、当社と日壁善博氏とは、顧問契約を締結してお
りましたが、2022年３月31日に顧問契約は解消しております。
２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
議決権等
資本金又
の所有
会社等の名称 事業の 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 内容 (被所有) との関係 （千円） （千円）
（千円）
割合(％)
借入の返済
500,000 － －
（注）２
新株予約権
の発行 14,833 新株予約権 10,979
事業用地 （被所有）
主要
（注）３
株式会社 東京都
50,000 の賃貸及 直接 資金の借入
株主 サスティナ 中央区
新株予約権
び管理等
23.55
の権利行使 263,653 － －
（注）４
増資の引受
499,998 － －
（注）５
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接
所有する会社であります。
２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。
３．新株予約権の発行は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。新株予約
権の発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。
４．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利
行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権の
うち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
５．増資の引受は、2022年４月８日に取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき60円で引
受けたものです。発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
議決権等の
会社等の 資本金又は
所有 取引金額 期末残高
事業の内容 関連当事者
種類 名称又は 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は職業 （被所有） との関係 （千円） （千円）
氏名
（千円）
割合（％）
役員が議決
企画・マー
権の過半数 株式会社 東京都 債務の保証
50,000 ケティング 債務の保証 40,000 未収入金 40,000
－
を所有して ジークス 渋谷区 （注）１
事業
いる会社
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１.株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っており、当連結会計年度において
当社子会社が金融機関に第三者弁済を行いました。取引金額には、弁済額を記載しております。
２．期末残高は株式会社ジークスに対する求償債権であり、求償債権に対して25,000千円の貸倒引当金を設定し
ております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
議決権等の
資本金又は
会社等の
事業の内容 所有 関連当事者 取引金額 期末残高
出資金
種類 名称又は 所在地 取引の内容 科目
又は職業 （被所有） との関係 （千円） （千円）
氏名 （千円）
割合（％）
役員が議決
企画・マー 求償権の
権の過半数 株式会社 東京都
50,000 ケティング 債務の保証 貸倒 25,000 未収入金 －
－
を所有して ジークス 渋谷区
事業 （注）
いる会社
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注） 前連結会計年度末において株式会社ジークスに対する求償債権40,000千円を計上しておりましたが、当連結会
計年度において当該求償権を15,000千円で第三者に譲渡し、求償権に対する25,000千円の貸倒引当金を取り崩
しております。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
12.40円 20.91円
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失（△） △20.95円 △5.46円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
ため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
△745,991 △256,105
(千円)
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
△745,991 △256,105
純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株） 35,594,764 46,853,334
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 第11回新株予約権 第11回新株予約権
後１株当たり当期純利益の算定に含めな （新株予約権の数99,379個 （新株予約権の数97,311個
かった潜在株式の概要 （普通株式9,937,900株）） （普通株式9,731,100株））
第12回新株予約権
（新株予約権の数123,366個
（普通株式12,336,600株））
新株予約権の概要は、「第
４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 （２）新株予約
権等の状況」に記載のとおり
であります。
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（重要な後発事象）
（重要な事業の譲渡）
当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の
100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに
譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日付で事業譲渡いたしました。
（１）事業譲渡の理由
主たる事業である化粧品を基軸とした事業見直しや組織再編を進めており、その一環として当社の運営するコス
メ事業及び株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡
することが事業効率を図るうえで有益であると判断したためであります。
（２）譲渡する相手先の名称
株式会社ＲＭＤＣ
（３）譲渡する事業の内容
コスメ事業及び再生医療関連事業
（４）譲渡の時期
2023年４月１日
（５）譲渡価額
①コスメ事業
92,848千円
②再生医療関連事業
－千円
（６）損益に与える影響
当社及び当社の連結子会社を当事会社とするため、連結業績への影響は軽微であります。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 500,000 － － －
合計 500,000 － － －
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
より記載を省略しております。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 533,780 1,006,966 1,447,223 1,991,954
税金等調整前四半期（当期）純損失（△） △42,865 △101,274 △192,486 △252,651
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損
△43,297 △102,193 △193,782 △256,105
失（△）（千円）
１株当たり四半期（当期）純損失（△）
△1.00 △2.28 △4.24 △5.46
（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） △1.00 △1.27 △1.92 △1.24
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
特記事項はありません。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
215,454 67,599
現金及び預金
5,335
売掛金 －
8,620 8,863
関係会社売掛金
29,023 92,848
商品
95,000 239,000
関係会社短期貸付金
603 8,256
未収消費税等
※ 53,680 ※ 47,323
その他
－ △ 171,809
貸倒引当金
402,382 297,416
流動資産合計
固定資産
投資その他の資産
580,034 648,311
関係会社株式
348,720 358,610
長期未収入金
△ 348,720 △ 358,610
貸倒引当金
580,034 648,311
投資その他の資産合計
580,034 648,311
固定資産合計
982,417 945,728
資産合計
負債の部
流動負債
359
買掛金 －
500,000
短期借入金 －
113,460
関係会社短期借入金 －
※ 29,372 ※ 20,374
未払金
※ 2,880 ※ 761
未払費用
950 950
未払法人税等
1,499 784
預り金
341 918
賞与引当金
11 11
その他
648,515 24,160
流動負債合計
648,515 24,160
負債合計
純資産の部
株主資本
599,133 988,470
資本金
資本剰余金
1,804,030 2,289,977
資本準備金
その他資本剰余金
132,171 132,171
その他資本剰余金
1,936,202 2,422,149
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 2,212,764 △ 2,511,125
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 2,212,764 △ 2,511,125
322,571 899,494
株主資本合計
11,329 22,073
新株予約権
333,901 921,567
純資産合計
982,417 945,728
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※１ 94,950 ※１ 131,717
売上高
47,026
－
売上原価
94,950 84,691
売上総利益
※１ ,※２ 263,861 ※１ ,※２ 203,541
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 168,910 △ 118,850
営業外収益
※１ 1,509 ※１ 1,819
受取利息
320 900
その他
1,830 2,720
営業外収益合計
営業外費用
※１ 5,991 ※１ 1,833
支払利息
67,923 10,074
株式交付費
425,264 140,000
貸倒引当金繰入額
499,178 151,908
営業外費用合計
経常損失（△） △ 666,259 △ 268,038
特別損失
420,900
関係会社支援損 －
29,999
－
関係会社株式評価損
420,900 29,999
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 1,087,160 △ 298,038
156 323
法人税、住民税及び事業税
156 323
法人税等合計
当期純損失（△） △ 1,087,316 △ 298,361
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有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 利益剰余金 株主資本合計
その他 資本剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 332,393 1,537,290 132,171 1,669,461 △ 1,125,447 876,407
当期変動額
新株の発行
266,740 266,740 266,740 533,480
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 1,087,316 △ 1,087,316
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 266,740 266,740 － 266,740 △ 1,087,316 △ 553,835
当期末残高 599,133 1,804,030 132,171 1,936,202 △ 2,212,764 322,571
新株予約権 純資産合計
当期首残高 3,029 879,437
当期変動額
新株の発行
533,480
（新株予約権の行使）
当期純損失（△） △ 1,087,316
株主資本以外の項目の当期
8,299 8,299
変動額（純額）
当期変動額合計 8,299 △ 545,536
当期末残高 11,329 333,901
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有価証券報告書
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金 利益剰余金 株主資本合計
その他 資本剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
599,133 1,804,030 132,171 1,936,202 △ 2,212,764 322,571
当期変動額
新株の発行 249,999 249,999 249,999 499,998
新株の発行
139,337 139,337 139,337 278,675
（新株予約権の行使）
株式交換による増加 96,610 96,610 96,610
当期純損失（△） △ 298,361 △ 298,361
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 389,336 485,947 － 485,947 △ 298,361 576,922
当期末残高 988,470 2,289,977 132,171 2,422,149 △ 2,511,125 899,494
新株予約権 純資産合計
当期首残高 11,329 333,901
当期変動額
新株の発行 499,998
新株の発行
278,675
（新株予約権の行使）
株式交換による増加
96,610
当期純損失（△） △ 298,361
株主資本以外の項目の当期
10,743 10,743
変動額（純額）
当期変動額合計
10,743 587,665
当期末残高 22,073 921,567
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有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、当社グループの経営戦略の策定及び子会社の経営指導等を行い、その対価として子会社より経
営指導料を得ております。当社が子会社との契約における義務を履行するにつれて、子会社が便益を享受
することから、一定の期間にわたり充足される履行義務として、経過期間により収益認識を行っておりま
す。
また、当社は、化粧品等の販売を行っており、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を
獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価か
ら返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
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有価証券報告書
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
関係会社株式 580,034千円 648,311千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等の関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低
下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。ただし、市場価格の
ない株式等の関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合に
は、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎として
おり、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理
を行う可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測すること
は困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、翌事業年度以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設
定しております。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重
要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
流動資産
短期金銭債権 55,915千円 42,468千円
短期金銭債務 10,398 790
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有価証券報告書
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
営業取引による取引高
68,191千円 72,482千円
売上高
54,568 200
その他
3,963 14,597
営業取引以外の取引による取引高
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度53.6％、当事業年度36.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合
は前事業年度46.4％、当事業年度63.1％であります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
役員報酬 32,900 千円 38,400 千円
84,750 22,736
給与手当
45,101 37,037
顧問料
341 1,678
賞与引当金繰入額
31,809
貸倒引当金繰入額 －
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。また、関連会社株
式につきましては該当事項はありません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
関係会社株式 580,034千円 648,311千円
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有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 460,233千円 453,354千円
子会社株式評価損益 361,963 371,149
貸倒引当金 106,778 162,414
その他 2,756 2,825
繰延税金資産小計
931,731 989,743
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △460,233 △453,354
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △471,498 △536,389
評価性引当額小計
△931,731 △989,743
繰延税金資産合計
－ －
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しておりま
す。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する
場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び
地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
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有価証券報告書
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関
係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表 注
記事項（重要な会計方針）４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
(重要な事業の譲渡)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の
内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 348,720 530,420 348,720 530,420
賞与引当金 341 918 341 918
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 決算日後の状況
特記事項はありません。
② 訴訟
特記事項はありません。
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有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所 －
株主名簿管理人 －
取次所 －
買取・売渡手数料 －
電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを
得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ
https://www.pathway.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第32期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第33期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出
（第33期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
（第33期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2022年７月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2022年12月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）
の規定に基づく臨時報告書
2023年５月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
告書
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月30日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士 市川 裕之
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 武本 拓也
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス
株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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継続企業の前提
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は前連結会計年度において多額の営業損失及び当 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
期純損失を計上し、当連結会計年度においても、多額の 性が認められるかどうか判断するため以下の監査手続を
営業損失及び当期純損失を計上している状況であり、継 実施した。
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存
在している。会社は当該状況を解消するため、第三者割
● 経営者の作成した将来計画について、キャッシュ・
当及び新株予約権の行使による増資を始めとした各種対
フロー、利益、その他関連する予測財務情報を経営
策を検討している。
者と協議の上分析し、見積りの不確実性の程度が与
継続企業の前提に関する重要な不確実性がないものと
えうる影響を評価するため、ストレステストを実施
結論付けているが、当該結論に至るまでに検討した事項
した。
は監査において特に重要であると判断したため、監査上
の主要な検討事項とした。
● 訴訟や賠償請求等の存在、及びそれらの見通しと財
務的な影響の見積りに関する経営者の評価の合理性
について企業の顧問弁護士に照会した。
● 経営者の計画する資本政策が当該状況を解消し、又
は改善するものであるかについて、具体的なスキー
ム及び当該前提条件を確認し、新株予約権の割当先
への質問及び過去の株価分析等の実施により実行可
能性の評価を含めて検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
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有価証券報告書
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する 重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して
除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2023年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、パス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係
る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券報告書
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年６月30日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士 市川 裕之
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 武本 拓也
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式
会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に
表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
継続企業の前提
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提）と同一内容であるため、
記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務
諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な
相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
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有価証券報告書
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見 込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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