東芝テック株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 東芝テック株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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東芝テック株式会社(E01884)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 東芝テック株式会社
【英訳名】 TOSHIBA TEC CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 錦 織 弘 信
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【電話番号】 03(6830)9100(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長 阿 部 明
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目11番１号
【電話番号】 03(6830)9100(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長 阿 部 明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 81,969,690円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 19,657株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」といいま
す。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)と株
主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させるこ
とを目的として、対象取締役等に対して、「譲渡制限付株式報酬」制度及び「業績連動型譲渡制限付株式報
酬」制度(以下、併せて「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
また、2020年６月26日開催の第95期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して、譲渡制
限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭債権(以下「金銭報酬債権」
といいます。)の上限額、対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数などにつき、ご承
認をいただいております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりであります。
［本制度の概要等］
本制度は、対象取締役等が、一定の期間継続して、取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、固定
報酬として付与する譲渡制限付株式報酬と、取締役会が予め定める業績目標等(原則として１事業年度(以下
「業績評価期間」という。)の業績目標等)の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する業績連動型
譲渡制限付株式報酬により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬については
年額30百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円
以内といたします。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数
は、譲渡制限付株式報酬については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年46,000株
以内とし、合計年60,000株以内といたします。なお、これらの金銭報酬債権の上限額並びに発行または処分
する当社の普通株式の総数は、対象取締役に対するものであり、取締役を兼務しない執行役員に対して支給
する金銭報酬債権の額並びに発行または処分する当社の普通株式の数は含まれておりません。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値とする。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有
利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、対象取締役等に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当
社と対象取締役等との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどを
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の概要に係る金銭報酬債権の額の算定方法や対象取締役等に対する当社
の普通株式の割当条件等は、以下のとおりであります。
(1) 金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額は、対象取締役等に対して最終的に割り当てる当社の
普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当のための株
式の発行または処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じ
ることにより算定される。最終割当株式数は、業績目標等の達成度合いを考慮の上決定された業績連動報
酬の総額に、取締役会において予め定めた役位ごとの株式報酬比率を乗じた額を、割当取締役会決議日の
前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならな
い価額で割った数とする。
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(2) 対象取締役等に対する当社株式の割当条件
当社は、対象取締役等が次の各号のいずれの要件をも満たした場合または取締役会が本制度の趣旨を達
成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、最終割当株式数の当社
の普通株式を割り当てる。
①対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、取締役会が予め定める地位にあったこと
②取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に新たに就任した対象取締役等が存在する場合または業績評価期間中に
対象取締役等が正当な事由により取締役会が予め定める地位から退任した場合(死亡により退任した場合
を除く)には、当該対象取締役等または退任者に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえ
て合理的に調整する。また、業績評価期間中に対象取締役等が死亡した場合には、取締役会の決議によ
り、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、当該対象取締役等の
承継者となる相続人に対して支給する。
(3) 組織再編等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、取締役会の
決議により、当社の普通株式に代えて、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間
等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、対象取締役等に対して支給する。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、2023年６月30日に開催した取締役会において、
2023年度に係る譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計40,177,950円、当社の普通株式9,635株を付与
するとともに、2022年度に係る業績連動型譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計41,791,740円、当社
の普通株式10,022株を付与し、両報酬を合計して金銭報酬債権81,969,690円(以下「本金銭報酬債権」とい
います。)、当社の普通株式19,657株を付与することを決議いたしました。なお、業績連動型譲渡制限付株
式報酬については、2022年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の対象取締役等に対して、同年度の業績目
標等の達成度合いに応じて支給するため、同報酬の割当対象者には、現時点で取締役または取締役を兼務し
ない執行役員のいずれの地位からも退任している者が含まれております。当社は、業績連動報酬を金銭及び
株式により支給しておりますが、退任者に対しても、在任中の業績に応じて退任後に支給する業績連動報酬
の一部を株式で支給することにより、在任中に、より中長期的な業績向上を意識した事業運営を行うインセ
ンティブになると考えております。
本自己株式処分((注)２．で定義するものとし、以下同じ。)においては、本制度に基づき、割当対象者であ
る対象取締役等の全員が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する
当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について割当を受けることとなります。本自己株式処分
において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいま
す。)の概要については、以下のとおりであります。
［本割当契約の概要］
(1) 譲渡制限期間
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
対象取締役等は、2023年７月28日(以下「本処分期日」という。)から対象取締役等が当社の取締役また
は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する時点の直後の時点までの期間(以下「本譲
渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下
「譲渡制限」という。)。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
対象取締役等は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならない。ただし、対象取締役等が本処分期日時点において当社の取締役または取締役を兼務しない執行
役員のいずれの地位からも退任している場合は、譲渡制限を適用しない。
(2) 譲渡制限の解除条件
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
当社は、対象取締役等が、本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点までの期間(た
だし、第98期定時株主総会終結時点まで取締役を兼務しない執行役員であった業務執行取締役の場合に
は、2023年４月１日から本処分期日後最初に到来する定時株主総会終結時点までの期間と読み替え、取締
役を兼務しない執行役員の場合には、2023年４月１日から2024年３月31日までの期間と読み替える。)(以
下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制
限を解除する。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
当社は、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
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(3) 本役務提供期間中に対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
原則として、対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由(死亡による退任の場合を含む。)によ
り、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本譲渡
制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した時点
において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場
合には、2023年４月と読み替える。)から対象取締役等が当社の業務執行取締役の地位から退任した日
を含む月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員の地
位と読み替える。)までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた結果
得られる数(ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。)
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
本譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数
(4) 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において対象取締役等が保有する譲渡制限が解除
されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
(5) 株式の管理
対象取締役等は、本譲渡制限期間中、本割当株式を、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用
口座(以下「本証券口座」という。)において保管する。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の履行を担保
するため、本譲渡制限期間中は、本証券口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で契約を締結す
る。対象取締役等は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本割当株式の取扱いについ
て、同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締
役会の決議により、以下の本割当株式数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、譲渡制限を解除する。
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
・原則として、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む
月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2023年４月と読み替える。)から組織再編等承認
日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた結果得られる
数(ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。)
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
・組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の全部
また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において対象取締役等が保有する譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」という。)
金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの
申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 19,657株 81,969,690 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 19,657株 81,969,690 －
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締
役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第99期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)に
係る役務提供期間に対する譲渡制限付株式報酬及び第98期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)に係
る役務提供期間に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は
以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
譲渡制限付株式報酬(第99期事業年度分)
当社の業務執行取締役(退任者
10,511株 43,830,870 及び業績連動型譲渡制限付株式報酬
を除く)：６名
(第98期事業年度分)
当社の業務執行取締役(退任 業績連動型譲渡制限付株式報酬
1,426株 5,946,420
者)：２名 (第98期事業年度分)
譲渡制限付株式報酬(第99期事業年度分)
当社の取締役を兼務しない執行
6,315株 26,333,550 及び業績連動型譲渡制限付株式報酬
役員(退任者を除く)：７名
(第98期事業年度分)
当社の取締役を兼務しない執行 業績連動型譲渡制限付株式報酬
1,405株 5,858,850
役員(退任者)：３名 (第98期事業年度分)
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月19日
4,170 － １株 － 2023年７月28日
～2023年７月27日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締
役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第99期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)に係る
役務提供期間に対する譲渡制限付株式報酬及び第98期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)に係る役
務提供期間に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出
資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東芝テック株式会社 総務部 東京都品川区大崎一丁目11番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物
出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 450,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等と株主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブ
を有効に機能させることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2020年６月26日開催の第95期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬及び業績連動
型譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、合計年額130百万円以内の金銭報酬債権を支給することができ
ることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第99期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)
に係る役務提供期間に対する譲渡制限付株式報酬及び第98期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)に係る役
務提供期間に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処
分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 当社の業務執行取締役(退任者を除く)
氏名 当社の業務執行取締役(退任者を除く)６名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の業務執行取締役
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(2) 当社の業務執行取締役(退任者)
氏名 当社の業務執行取締役(退任者)２名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の業務執行取締役(退任者)
(3) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者を除く)
氏名 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者を除く)７名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の取締役を兼務しない執行役員
(4) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)
氏名 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)３名(注)
住所 －(注)
職業の内容 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)
(注) 本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、株主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向
上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、対象取締役等に割り当てられるものである
ため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(1) 当社の業務執行取締役(退任者を除く)
当社の業務執行取締役(退任者を除く)６名は、当社普通株式を合計25,814株保有してお
出資関係(注)
ります。
人事関係 当社の業務執行取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(2) 当社の業務執行取締役(退任者)
当社の業務執行取締役(退任者)２名は、当社普通株式を合計11,890株保有しておりま
出資関係(注)
す。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
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(3) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者を除く)
当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者を除く)７名は、当社普通株式を合計16,761
出資関係(注)
株保有しております。
人事関係 当社の取締役を兼務しない執行役員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(4) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)
当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)３名は、当社普通株式を合計12,210株保有
出資関係(注)
しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 出資関係については、2023年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
ｃ．割当予定先の選定理由
本自己株式処分は、株式報酬として当社の業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対して行われるも
のであり、株主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能さ
せることに繋がると考え、割当予定先の選定を行いました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
(1) 当社の業務執行取締役(退任者を除く)６名 10,511株
(2) 当社の業務執行取締役(退任者)２名 1,426株
(3) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者を除く)７名 6,315株
(4) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)３名 1,405株
ｅ．株券等の保有方針
対象取締役等(ただし、退任者を除きます。)は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないものとしますが、本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事
由により退任した場合の取扱いを、譲渡制限付株式割当契約において、以下のとおり定めております。
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由(死亡による退任の場合を含む。)により、当社の取締役または
取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
原則として、対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した
時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月(ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合に
は、2023年４月と読み替える。)から対象取締役等が当社の業務執行取締役の地位から退任した日を含む月(ただ
し、取締役を兼務しない執行役員の場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員の地位と読み替える。)までの
月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた結果得られる数(ただし、１株未満の端数
が生ずる場合は、これを切り上げる。)
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る割当契約＞
本譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行わ
れるため、金銭による払込みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、対象取締役等に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、当社
は、対象取締役等が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。なお、「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等
の保有方針」に記載のとおり、譲渡制限付株式割当契約に基づき、対象取締役等(ただし、退任者を除きます。)に付
与される本株式については、譲渡制限が付されることになります。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月29日(取締役会
決議日の前営業日)の東京証券取引所プライムにおける当社の普通株式の終値である4,170円としております。この
金額は、東京証券取引所プライムにおける当社の普通株式の１ヶ月(2023年５月30日から2023年６月29日まで)の終
値単純平均値である4,181円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率-0.26％(小数点以
下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、３ヶ月(2023年３月30日から2023年６月29日まで)の終値
単純平均値である3,999円からの乖離率4.28％、及び６ヶ月(2022年12月30日から2023年６月29日まで)の終値単純平
均値である3,870円からの乖離率7.75％となっております。
なお、上記の払込金額については、取締役会決議日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断して
おります。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分される当社普通株式の数は19,657株(議決権数196個)であり、2023年３月31日現在の発
行済株式総数57,629,140株(総議決権数552,212個)に対して0.03％(総議決権数552,212個に対する議決権数の割合は
0.04％)の希薄化が生じます。このように本自己株式処分により生じる希薄化は軽微であり、また、本自己株式処分
は、株式報酬として当社の業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対して行われるものであり、株主と
の一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることに繋がる
と考えられることから、本自己株式処分による希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
(注) 上記の本自己株式処分により処分される当社普通株式の数及び希薄化率には、譲渡制限付株式報酬の支給の
ために処分される当社普通株式の数を含めております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
2023年３月31日現在
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(千株) 決権数の割合
(千株) 数の割合
(注２)
(注２)
東京都港区芝浦一丁目１
㈱東芝 28,827 52.20％ 28,827 52.19％
番１号
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目
3,764 6.82％ 3,764 6.81％
託銀行㈱(信託口) 11番３号
モルガン・スタンレーＭ 東京都千代田区大手町一
3,059 5.54％ 3,059 5.54％
ＵＦＧ証券㈱ 丁目９番７号
㈱日本カストディ銀行(信 東京都中央区晴海一丁目
1,195 2.16％ 1,195 2.16％
託口) ８番12号
ステート ストリート
P.O. BOX 351 BOSTON
バンク アンド トラス
MASSACHUSETTS 02 101
ト カンパニー
1,038 1.88％ 1,038 1.88％
U.S.A.
５１０３１２
(東京都港区港南二丁目
(常任代理人 ㈱みずほ銀
15番１号)
行決済営業部)
東京都渋谷区恵比寿南三
㈱デジタルガレージ 1,009 1.83％ 1,009 1.83％
丁目５番７号
PLUMTREE COURT, 25
ゴールドマン サック
SHOE LANE, LONDON
ス インターナショナル
978 1.77％ 978 1.77％
EC4A 4AU, U. K.
(常任代理人 ゴールドマ
(東京都港区六本木六丁
ン・サックス証券(株))
目10番１号)
ステート ストリート
P.O. BOX 351 BOSTON
バンク アンド トラス
MASSACHUSETTS 02 101
ト カンパニー
821 1.49％ 821 1.49％
U.S.A.
５１０３１１
(東京都港区港南二丁目
(常任代理人 ㈱みずほ銀
15番１号)
行決済営業部)
東京都品川区大崎一丁目
東芝テック社員持株会 732 1.33％ 732 1.33％
11番１号
東京都千代田区有楽町一
第一生命保険(株) 728 1.32％ 728 1.32％
丁目13番１号
計 ――― 42,155 76.34％ 42,155 76.31％
(注) １．所有株式数は、2023年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第98期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年６月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月30日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東芝テック株式会社本店
(東京都品川区大崎一丁目11番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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