エクシオグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | エクシオグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
エクシオグループ株式会社(E00094)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 エクシオグループ株式会社
【英訳名】 EXEO Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 舩橋 哲也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】 03-5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員財務部長ＣＦＯ 林 茂樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】 03-5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員財務部長ＣＦＯ 林 茂樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 272,684,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 エクシオグループ株式会社 東海支店
（名古屋市中区錦三丁目10番33号）
エクシオグループ株式会社 関西支店
（大阪市中央区内本町二丁目２番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 94,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2019年６月21日開催の第
65回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、対
象取締役に対して、下記＜本制度の概要等＞に記載の「業績連動型譲渡制限付株式」については年額50百万
円以内、「勤務継続型譲渡制限付株式」については年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につ
き、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除きま
す。以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」と総称します。）に対しても本制度を導入する旨、取締
役会にて決議を行っております。本募集は、本制度により、2023年６月30日開催の当社の取締役会決議に基
づき行われるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下の通りです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、当社又は当社子会社が対象取締役等に支給する金銭報酬債権を対象取締役等が現物出資するこ
とにより当社が対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に譲渡制限を付
する譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成度合等に
よって譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」と、一定期間継続して取
締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」により構
成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、「業績連動型譲渡
制限付株式」として年５万株以内、「勤務継続型譲渡制限付株式」として年５万株以内（ただし、いずれ
も、2019年６月21日開催の第65回定時株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普
通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当て
る総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とし
ます。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることといたします。
①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間（「業績連動型譲渡制限付株式」については３年以上と
し、当社の取締役会が定める期間。「勤務継続型譲渡制限付株式」については30年間。）、本割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれることとい
たします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、「業績連動型
譲渡制限付株式」と「勤務継続型譲渡制限付株式」とを合わせて、金銭報酬債権合計272,684,500円（以
下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式94,600株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等145名が対象会社に対する
本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受けることとなります。
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＜今回の自己株式処分に係る本割当契約の概要等＞
(1）譲渡制限期間
① 業績連動型譲渡制限付株式：2023年８月23日～2026年８月22日
② 勤務継続型譲渡制限付株式：2023年８月23日～2053年８月22日
(2）譲渡制限の解除等
① 業績連動型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件として、連
結営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲
渡制限期間満了時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役
会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役その他一定の地位を喪失した場
合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
ものとする。
② 勤務継続型譲渡制限付株式
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間満了時点において対象取締役等が保有する全ての株式について、譲渡制限期間満了時点
をもって、譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理
由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除
する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3）本割当株式の無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した
場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取
得する。
また、当社は、譲渡制限期間の満了時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
(4）株式の管理
本制度により割り当てられる株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で
管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有
する本株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。また、対象取締
役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5）組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織
再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等
の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後
の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役
会で定める事項を本割当契約の内容とする。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 94,600株 272,684,500 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 94,600株 272,684,500 ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度（譲渡制限付株
式報酬制度）に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等に対して当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債
権であり、内容は以下のとおりです。
「業績連動型譲渡制限付株式」
割当株数 払込金額（円） 内容
2023年度当社定時株主総会から2024年
当社取締役：６名（※１） 6,200株 17,871,500
度当社定時株主総会までの期間分とし
当社執行役員：30名（※２） 19,600株 56,497,000
て当社から付与された金銭報酬債権を
当社従業員：51名 20,400株 58,803,000
出資財産とする。
2023年度当社子会社定時株主総会から
当社子会社取締役：38名 18,600株 53,614,500
2024年度当社子会社定時株主総会まで
の期間分として当社から付与された金
当社子会社執行役員：４名 1,700株 4,900,250
銭報酬債権を出資財産とする。
計 66,500株 191,686,250 ―
※１ 社外取締役及び国内非居住者を除く。
※２ 国内非居住者を除く。
「勤務継続型譲渡制限付株式」
割当株数 払込金額（円） 内容
2023年度当社定時株主総会から2024年
当社取締役：６名（※１） 5,600株 16,142,000
度当社定時株主総会までの期間分とし
て当社から付与された金銭報酬債権を
当社執行役員：30名（※２） 11,400株 32,860,500
出資財産とする。
2023年度当社子会社定時株主総会から
当社子会社取締役：18名 6,800株 19,601,000
2024年度当社子会社定時株主総会まで
の期間分として当社子会社から付与さ
当社子会社執行役員：20名 4,300株 12,394,750
れた金銭報酬債権を出資財産とする。
計 28,100株 80,998,250 ―
※１ 社外取締役及び国内非居住者を除く。
※２ 国内非居住者を除く。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,882.5 ― 100株 2023年８月23日 ― 2023年８月23日
（注）１．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月29日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,882.5円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
２．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度（譲渡制限
付株式報酬制度）に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
エクシオグループ株式会社 本店 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 150,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）までの間
において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
エクシオグループ株式会社 本店
（東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号）
エクシオグループ株式会社 東海支店
（名古屋市中区錦三丁目10番33号）
エクシオグループ株式会社 関西支店
（大阪市中央区内本町二丁目２番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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