株式会社ＱＬＳホールディングス 有価証券報告書 第5期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                株式会社ＱＬＳホールディングス(E35344)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2023年６月30日
     【事業年度】                   第５期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社ＱＬＳホールディングス
     【英訳名】                   ＱＬＳ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，　Ｌｔｄ
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　雨田　武史
     【本店の所在の場所】                   大阪市浪速区難波中一丁目12番５号
     【電話番号】                   ０６－６５７５－９８４５（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ管理本部長　　豊田　尚孝
     【最寄りの連絡場所】                   大阪市浪速区難波中一丁目12番５号　難波室町ビル３階
     【電話番号】                   ０６－６５７５－９８４５（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ管理本部長　　豊田　尚孝
     【縦覧に供する場所】                   株式会社名古屋証券取引所
                         （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第３期       第４期       第５期
            決算年月             2021年３月       2022年３月       2023年３月

                          4,468,617       5,638,130       6,923,241
     売上高              （千円）
                           55,985       139,829       340,705
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                                   13,445       229,353
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）       △ 164,242
     る当期純損失（△）
                                   13,445       229,353
     包括利益              （千円）       △ 164,242
                           525,852       539,297       768,786
     純資産額              （千円）
                          4,202,870       4,718,052       3,768,706
     総資産額              （千円）
                           261.03       267.70       381.61
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益又は１
                                    6.67      113.85
                    （円）       △ 81.53
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －
     期純利益
                            12.5       11.4       20.4
     自己資本比率               （％）
                                    2.5       35.1
     自己資本利益率               （％）        △ 27.0
     株価収益率               （倍）          －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                           610,070      1,123,350       1,563,304
                   （千円）
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 1,518,789      △ 1,697,592       △ 183,946
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                          1,029,064        597,185
                   （千円）                    △ 1,245,697
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           959,159       982,102      1,115,763
                   （千円）
     高
                             490       559       653
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 543  )     ( 555  )     ( 632  )
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり
           当期純損失であるため、記載しておりません。第４期は潜在株式が存在しないため、第５期は、新株予約権
           の残高はありますが、当社株式の売買実績がなく期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．株価収益率については、第３期は１株当たり当期純損失であるため、また、当社株式の売買実績がなく株価
           が把握できないため、記載しておりません。第４期及び第５期は当社株式の売買実績がなく株価が把握でき
           ないため、記載しておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。
         ４．連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第
           28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人コスモスの監
           査を受けております。
         ５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用してお
           り、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                                  89,678       164,670       209,710       296,044
     売上高              （千円）          －
                                  12,591       31,067       19,909       68,564
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）         △ 210
     当期純利益又は当期純損失
                                   9,193       21,413       15,084       49,799
                   （千円）         △ 227
     （△）
                           30,000       30,000       30,000       30,000       30,000
     資本金              （千円）
                           100,728      2,014,560       2,014,560       2,014,560       2,014,560
     発行済株式総数               （株）
                           29,772       38,965       60,379       75,464       125,398
     純資産額              （千円）
                           30,000       50,497       86,319       206,391       619,342
     総資産額              （千円）
                            14.78       19.34       29.97       37.46       62.25
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                                    4.56       10.63        7.49       24.72
                    （円）        △ 0.11
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            99.2       77.2       69.9       36.6       20.2
     自己資本比率               （％）
                                    26.7       43.1       22.2       49.6
     自己資本利益率               （％）        △ 1.5
                                   306.8
     株価収益率               （倍）          －              －       －       －
     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

                             12       11       18       15       15
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( －)
     株主総利回り               （％）          －       －       －       －       －
     （比較指標：－）               （％）         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     最高株価               （円）          －      1,400         －       －       －

     最低株価               （円）          －      1,400         －       －       －

    　（注）１．当社は、2019年２月21日設立であり、第１期は2019年２月21日から2019年３月31日までの１か月と11日と
           なっております。
         ２．当社は、2019年８月26日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。2019年３月期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり
           当期純損失を算定しております。
         ３．株価収益率については、第１期は当社株式が非上場であったため、また、１株当たり当期純損失のため、記
           載しておりません。第３期、第４期及び第５期は当社株式の売買実績がなく株価が把握できないため、記載
           しておりません。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり
           当期純損失であるため、記載しておりません。第２期、第３期及び第４期は潜在株式が存在しないため、記
           載しておりません。第５期は新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把
           握できないため、記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算
           出した各数値を記載しております。第３期以降については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
           る規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
           なお、第３期以降については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人コスモスの監
           査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
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         ７．第２期の最高株価及び最低株価については東京証券取引所TOKYO                                PRO  Marketにおけるものであります。2019
           年11月25日付で同取引所に株式上場いたしましたので、第１期の株価については記載しておりません。
           なお、当社株式は2023年６月26日付で、名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。
         ８.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用してお
           り、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     ２【沿革】
      　当社は、2019年２月21日の株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインの完全親会社として設立され
      たため、沿革については各社の沿革に引き続き記載しております。
        2005年10月        介護事業を目的として、大阪市都島区に有限会社クオリスを設立

        2006年１月        有限会社クオリスとして初めてとなる訪問介護、居宅介護を行う「クオリスケアセンター」を大
                阪市城東区、生野区を含む６か所で開設し、うち３か所で居宅介護支援事業を開始
        2007年３月        人材派遣事業を開始
        2007年５月        本社を大阪市生野区へ移転
        2008年８月        有限会社クオリスを株式会社クオリスに改組
        2012年４月        横浜市都筑区に株式会社クオリスとして初めてとなる認可保育所「クオリスキッズ鴨居駅前保育
                園」を開設し、保育事業に参入
        2014年４月        株式会社クオリスにおいて、大阪市では初となる株式会社が設立する認可保育所「クオリスキッ
                ズ北梅田保育園」を開設
        2014年４月        株式会社クオリスとして初めてとなる小規模認可保育所「クオリスキッズ中津三丁目保育園」を
                開設
        2014年７月        兵庫県尼崎市に株式会社ダウインを設立し、株式会社クオリスから人材派遣事業を移管
        2015年１月        介護事業を目的として、兵庫県尼崎市に株式会社エルサーブを株式会社クオリスの100％子会社
                として設立
        2016年５月        株式会社エルサーブが訪問介護、居宅介護を行う「太陽ヘルパーセンター」を東京都昭島市に開
                設
        2017年12月        株式会社エルサーブが放課後等デイサービス（施設名：「キッズアイランドワイキキ」）を運営
                する株式会社ＬＥＡの株式の100％を取得
        2018年12月        株式会社エルサーブの本社を大阪市東住吉区へ移転
        2019年２月        株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインを完全子会社とする純粋持株会社株式
                会社ＱＬＳホールディングス（当社）を大阪市阿倍野区に設立
        2019年４月        株式会社エルサーブとして初めてとなる障がい者グループホーム「共同生活援助　いーまーる」
                を沖縄県南風原町に開設
        2019年４月        株式会社エルサーブにおいて企業主導型保育事業の運営受託事業を開始
        2019年５月        株式会社ＬＥＡが「キッズアイランドワイキキ」を株式会社エルサーブに事業譲渡
        2019年７月        株式会社エルサーブを存続会社として株式会社ＬＥＡを合併
        2019年８月        株式会社エルサーブとして初めてとなる企業主導型保育園「エルキッズうらそえ保育園」を沖縄
                県浦添市に開設
        2019年９月        東京都大田区に株式会社クオリスとして初めての東京都認証保育所となる「クオリスキッズくが
                はら第２保育園」を開設。株式会社クオリスとして17園目の保育園となる。
        2019年11月        東京証券取引所TOKYO          PRO  Marketに上場
        2020年３月        株式会社エルサーブが就労移行支援「アイディアル桶川」（埼玉県桶川市）の事業を譲受け、就
                労移行支援事業を開始
        2020年５月        株式会社ＱＬＳホールディングスの本社を大阪市浪速区へ移転
        2020年６月        株式会社エルサーブが就労継続支援「ゆいまーる泡瀬」（沖縄県沖縄市）の事業を譲受け、就労
                継続支援事業を開始
        2022年４月        株式会社クオリスの本社を大阪市浪速区へ移転
        2022年７月        株式会社クオリスが訪問看護を行う「町のナースステーション　うめちゃん」を大阪市東淀川区
                に開設
        2023年３月        株式会社ＱＬＳホールディングスが、孫会社であった株式会社エルサーブの株式を100％取得
                し、子会社とする
        2023年４月        株式会社クオリスが、大阪市では株式会社として初となる公立保育所の民間委託を受ける
        2023年６月        名古屋証券取引所ネクスト市場に株式を上場
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     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社の当社と子会社３社により構成されており、直営保育
      施設の運営を中心とした「保育事業」、居宅介護支援、訪問介護、障がい者グループホーム、放課後等デイサービス
      を中心とした「介護福祉事業」並びに専門性を持った人材の派遣を中心とした「人材派遣事業」を営んでおり、当社
      グループの事業は、この３つのセグメントとなっております。
      　また、「その他」として業務受託による携帯電話等の通信機器の販売等を行っておりますが、事業の重要性が乏し
      いため、「その他」の詳細な内容の記載を省略しております。
      　当該区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の
      区分と同一であります。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります
      (1）保育事業
        　当社グループは、大阪市、東京都及び横浜市を中心に、認可保育所等の保育施設を運営しており、提出日現在、
        認可保育所33施設（うち民間委託１施設）、小規模認可保育所２施設、東京都認証保育所１施設、企業主導型保育
        所３施設（うち運営受託保育所２施設）、学童保育１施設を運営しております。「豊かな人間性をもった子どもを
        育成すること」を保育理念として掲げ、子どもが健康、安全で情緒の安定した生活ができるよう行き届いた環境を
        提供し、人とのかかわりを大切にし、人に対する愛情と信頼感を育てるとともに、自然や社会への興味や関心を育
        て、喜んで話したり聞いたりすることができる子どもたちの育成に努めております。
        　主な収益として、児童数や職員配置に応じて自治体から委託費及び補助金が交付されます。認可保育所において
        は、保護者が負担する保育料は保護者が自治体に直接納めるため、当社グループでは徴収しません。一方で、小規
        模保育園・東京都認証保育所・企業主導型保育園（自主運営）においては保育必要時間に応じて定められた保育料
        を当社グループで徴収します。
        　また、保育施設につきましては、一部当社グループで所有している土地・建物はありますが、主に賃貸となって
        おります。
        　具体的な保育施設の内容は、次のとおりです。
        ①　認可保育所
         　児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の数、給食設備等）
         を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。保護者が仕事や病気などの理由で、０歳から就学前
         の子どもの保育ができない場合に、子どもを預かって保育を行います。当社グループは、利用者からの保育料及
         び国または自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。
        ②　小規模認可保育所
         　子ども・子育て支援制度に基づいた保育施設であり、０歳から３歳未満の子どもを対象とした定員６名～19名
         の市町村の認可を受けた施設をいいます。認可保育所より小規模で柔軟な保育事業を提供することが可能とな
         り、大都市における待機児童解消を図るとともに、地方における児童人口減少による保育所運営の維持も図るこ
         とができると期待されております。当社グループは、利用者からの保育料及び地方自治体からの地域型保育給付
         の交付を受け施設運営を行っております。
        ③　東京都認証保育所
         　認可保育所だけでは応えきれない大都市における待機児童対策の一環として、多様な保育ニーズに応えること
         ができるよう東京都が独自に認証基準を定め、認証された施設をいいます。当社グループは、利用者からの保育
         料及び東京都から交付される運営費により施設運営を行っております。
        ④　企業主導型保育所の運営及び運営受託
         　内閣府が開始した、企業向けの助成制度に基づき設置された保育所であります。企業の従業員の子どもを対象
         とした従業員枠と地域住民向けの地域枠があり、地域枠を弾力的に設定できるなど柔軟な運営が可能となりま
         す。当社グループは、利用者からの保育料及び公益財団法人児童育成協会から運営費補助金の交付を受け施設運
         営を行っております。また、他社の企業主導型保育所の運営受託も行っております。
        ⑤　学童保育
         　小学校に就学しているおおむね10歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対
         し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした
         事業をいいます。当社グループは、利用者からの利用料または自治体から交付される運営費により学童クラブを
         運営しております。
         （主な関係会社）㈱クオリス、㈱エルサーブ
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      (2）介護福祉事業
        　当社グループは、大阪市及び周辺都市を中心に、訪問介護や居宅介護支援を提供する介護事業所を運営してお
        り、東京都及び沖縄県で、障がいのある児童の支援を行う放課後等デイサービスや障がい者の共同生活の支援を行
        う共同生活援助を運営しております。提出日現在、訪問介護14拠点（うち５拠点において居宅介護も、３拠点にお
        いて居宅介護支援も行っております。）、認知症対応型共同生活介護１施設、訪問看護１拠点、児童発達支援２施
        設、放課後等デイサービス６施設、共同生活援助18施設、就労支援３施設、生活介護１施設となっております。
        　主な収益として、国が定めた利用者単価に利用回数を乗じた報酬が国保連合会から給付されます。利用者が負担
        する利用料については、利用者の所得に応じて負担割合が１割～３割と定められており、当社グループが徴収しま
        す。
        　また、介護福祉施設につきましては賃貸となっております。
        　具体的なサービスの内容は、次のとおりです。
        ①　訪問介護（介護保険法の介護給付）
         　訪問介護は、自宅で生活される利用者の自立支援を目的として、身体介護・生活援助の介護サービスを提供す
         る事業です。介護職員初任者研修（旧ホームヘルパー２級）以上の資格を持ったホームヘルパーが訪問して、居
         宅サービス計画（ケアプラン）に沿った訪問介護計画に基づき排泄、入浴、掃除、洗濯等、日常生活の世話や介
         助を行います。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬により運営してお
         ります。
        ②　居宅介護（障害者総合支援法の自立支援給付）
         　居宅介護は、障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律（略称：障害者総合支援法）によ
         る、障害福祉サービスの中の訪問系サービスの一つで、障がい者を対象として、介護保険の訪問介護と同様の
         サービス提供を行う事業です。訪問介護と同様に居宅に訪問して、日常生活の支援並びに生活等に関する相談及
         び助言その他生活全般に渡る援助を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付
         される障害福祉サービス報酬により運営しております。
        ③　居宅介護支援（介護保険法の介護給付）
         　利用者が介護保険サービスを利用する際には居宅介護サービスの利用計画が必要となるため、その計画を作成
         する事業を居宅介護支援事業と呼びます。居宅介護支援は、当社グループの介護支援専門員（ケアマネジャー）
         が利用者の自宅に訪問して、利用者及びその家族と相談しながら、利用者のニーズに合わせた最適なケアプラン
         を作成し、介護サービス事業者等との連絡調整を行います。当社グループは、自治体から給付される介護保険報
         酬により運営しております。
        ④　認知症対応型共同生活介護
        　　認知症対応型共同生活援助は65歳以上の方で、身体上または精神上の障がいがある方に対して、日常生活を行
         う住居を提供し、生活上の支援を行う事業です。入浴、排せつ、食事等の介護、その他の日常生活上の支援を行
         います。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬により運営しておりま
         す。
        ⑤　訪問看護
         　訪問看護は症状が安定期にある人の自宅を看護師や理学療法士等が訪問して看護サービスを提供する事業で、
         主治医が必要と認める場合に受けることができます。自宅で療養される方に治療及びリハビリを行います。当社
         グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬または医療保険等の診療報酬により運
         営しております。
        ⑥　児童発達支援
         　児童発達支援事業所は０歳～小学校入学前の発達に不安のある児童を対象に、自分の慣れ親しんだ地域での発
         達支援を提供する施設です。日常生活での基本的な動作の指導、集団生活に馴染むための訓練、技能や知識の習
         得等を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬
         により運営しております。
        ⑦　放課後等デイサービス
         　障がいのある就学児童が学校の授業終了後や学校休業日に通い、生活能力の向上と子どもの状況に応じた発達
         支援を行う事業です。児童の成長と子育てを支援するサービスを提供しております。当社グループは、利用者か
         らの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営しております。
        ⑧　共同生活援助（障がい者グループホーム）
         　障がいを持つ人達が地域社会に溶け込んで生活できるよう、共同生活をする場所を提供し、生活の支援を行う
         事業です。調理・洗濯、掃除等の日常生活の支援、社会生活上の相談及び助言を行い、自立に向けた支援を行っ
         ております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営
         しております。
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        ⑨　就労支援
         　就労支援は、一般企業への就労を希望する障がい者に、一定期間、就労に向けた支援を行う事業です。就労に
         必要な知識及び能力の向上のために必要な訓練を行うとともに、就職時における相談や支援、就職後の定着支援
         などの福祉サービス、また、働く場の提供等を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治
         体から給付される障害福祉サービス報酬により運営しております。
        ⑩　生活介護（障がい者デイサービス）

         　生活介護は、常に介護を必要とする障がい者に、入浴、排せつ及び食事等の介護や日常生活上の支援を行うと
         ともに、創作的活動又は生産活動の機会の提供、その他の身体機能又は生活能力の向上のために必要な支援を行
         う事業です。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営
         しております。
         （主な関係会社）㈱クオリス、㈱エルサーブ
      (3）人材派遣事業

        　当社グループは、国内５拠点（兵庫、京都、愛知、東京、沖縄）にて人材派遣事業を展開しております。自動車
        メーカー等を顧客として、主として自動車整備士など専門性を持つ人材派遣サービスを提供しております。特に、
        自動車メーカーのリコール対応などの緊急時における人材派遣サービスに強みを持っております。他にも、介護、
        保育、看護など福祉に専門特化した人材派遣を行っております。
         （主な関係会社）㈱ダウイン
      (4）その他

        　業務受託による携帯電話等の通信機器の販売等を株式会社ダウイン（東京、福岡）において行っており、事業系
        統図において「モバイル事業」として記載しております。
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        　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
         ［事業系統図］
    　（注）　○は連結子会社であります。










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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の
          名称           住所                    有割合          関係内容
                           （千円）      内容（注）１
                                          （％）
    （連結子会社）

     株式会社クオリス                            保育事業              役員の兼任
                 大阪市浪速区           90,630               100.0
     （注）２、３                            介護福祉事業              管理業務の受託
     株式会社ダウイン                            人材派遣事業              役員の兼任
                 兵庫県尼崎市           99,000               100.0
     （注）２，３                            その他              管理業務の受託
     株式会社エルサーブ                            保育事業
                 大阪市東住吉区            1,000              100.0    管理業務の受託
     （注）５                            介護福祉事業
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
    　　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社であります。
         ４．株式会社クオリス及び株式会社ダウインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
           売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等
                      株式会社クオリス          株式会社ダウイン
            売上高
                       5,155,094千円          1,194,877千円
            経常利益             230,758千円           60,686千円
            当期純利益             157,885千円           42,430千円
            純資産額             654,026千円          289,641千円
            総資産額            2,899,332千円           932,517千円
         ５．株式会社エルサーブは債務超過会社であり、債務超過の額は、2023年３月末時点で232,835千円となってお
           ります。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                488
     保育事業                                              （ 180  ）
                                                123
     介護福祉事業                                              （ 228  ）
                                                 9
     人材派遣事業                                              （ 207  ）
                                                620
      報告セグメント計                                             （ 615  ）
                                                10
     その他                                               （ 16 ）
                                                23
     全社（共通）                                               （ 1 ）
                                                653
                 合計                                  （ 632  ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ３．従業員数が2022年３月末時点より259名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によ
           るものです。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              15             32.5              4.0             3,526
    　（注）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
                                                  2023年３月31日現在

              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                     15
     全社（共通）
                                                     15
                 合計
      (3）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

                                                   2023年３月31日現在
                                        男女の賃金の差異（％）（注４）
       提出会社及び         管理職に占める女性           男性の育児休業等
       連結子会社         労働者の割合（％）            取得率（％）
                                              うち正規       うちパート・
                                     全労働者
        （注１）           （注２）          （注３）
                                             雇用労働者        有期労働者
     提出会社                   33.3           －      47.4         48.6         －

     株式会社クオリス                   85.7           －      91.3         96.8       116.6
    　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」とい
           う。）等の公表義務の対象となる提出会社及び連結子会社を記載しています。
         ２．管理職に占める女性労働者の割合は、女性活躍推進法上の規定に基づき算出した比率を記載しています。
         ３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         ４．男女の賃金格差は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。賃金は、基本給、超過労働（時
           間外労働、休日労働及び深夜労働）に対する報酬、賞与、通勤手当等を含んでいます。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1）会社の基本方針
        　当社グループは、「Quality              of  Life　全ての人に質の高い生活を‼」を会社の企業理念としております。経営方
        針は、下記の３点になります。
         １．地域密着企業として地域社会に貢献する。
         ２．時代や顧客ニーズの変化に柔軟に対応したサービスを提供していく。
         ３．弊社に関わる全てのステークホルダーに信頼される企業であり続ける。
      (2）経営環境・経営戦略等

        　当社グループの事業のうち、保育事業は政府が掲げる「異次元の少子化対策」、介護福祉事業は「更なる高齢化
        社会の進展」が後押しとなって、当社グループの既存サービスはこれからも安定的に売上を伸ばしていけるものと
        判断しております。しかしながら、当社グループのより一層の事業拡大のためには、既存サービスだけでなく新た
        な取り組みを継続的に実現していく必要があります。
        　このような考えから、当社グループは、保育施設や介護福祉事業所の安定的な運営及び新規開設により利用者の
        ニーズに応えていくとともに、訪問介護、訪問看護、共同生活援助（障がい者グループホーム）、認知症対応型共
        同生活介護等の知識と経験を活かし、ホスピス（終末期患者に安らぎを与える施設介護）といった新たなサービス
        の検討を重ね、その提供を実現することにより、さらなる成長を目指してまいります。
        　また、当社グループの各事業の連携によるシナジー効果を生かした経営に努め、具体的には、「インクルーシブ
        保育」及び「採用コストの最大効率化」の実現に努めてまいります。
        「インクルーシブ保育」

        　「インクルーシブ保育」とは、子どもの国籍、障がいの有無にかかわらず、同じ空間で生活・教育を行うことで
        す。
        　福祉大国としても名高いスウェーデンでは、就学前の幼児教育においては「インクルーシブ教育」が基本であ
        り、国籍や障がいの有無にかかわらず、同じ環境で教育を受けております。
        　当社グループにおいても、子ども一人ひとりに違いがあることを受け入れ、互いに認め合うことで、社会性を身
        に付け、思いやりの心を育てる「インクルーシブ保育」を実践するため、クオリスキッズ板橋本町保育園に併設す
        る形で、児童発達支援事業所（障がいのある未就学のお子さまを対象とした児童福祉法に基づく通所支援）である
        クオリスキッズぷらすを開設し、保育所の多機能化を進めております。また、2023年５月、クオリスキッズ駒込保
        育園の近隣に、児童発達支援事業所であるクオリスキッズぷらす本駒込を開設しました。
        　今後、当社グループの保育所に併設、もしくは近隣に児童発達支援事業所や保育所等訪問支援事業所（保育所等
        を訪問し、障がいのある児童に対して集団生活への適応のために必要な支援を行う、児童福祉法に基づく通所支
        援）を展開し、保育所と児童発達支援事業所で相互に利用児童の紹介を行い、また、近隣に放課後等デイサービス
        を展開する等、園児の卒園後でも切れ目のないサービス展開に努めてまいります。
        「採用コストの最大効率化」

        　主に３つの事業セグメントを持つことで、当社グループは、職員の新しいキャリア形成にも柔軟に応えることが
        可能です。
        　実際に、派遣スタッフから訪問看護事業の拠点責任者にキャリアアップした実績や、保育事業から介護福祉事業
        へのキャリア転換の実績もあります。単体事業であれば離職に繋がるケースをグループ全体の連結では防ぐことが
        可能であり、多事業・多地域運営の強みを生かし、グループ全体での人材の確保・定着に努めることで、採用コス
        トメリットの最大化を図ってまいります。
        　セグメント別では次のとおりです。

        ①　保育事業
         　当社グループのメイン事業である保育事業において、厚生労働省の2022年４月１日時点の公表数字によります
         と、全国の待機児童数は2,944人となっており、子育て世代に人気の都市部の待機児童は、首都圏（埼玉・千
         葉・東京・神奈川）で1,066人、近畿圏（三重・滋賀・京都・大阪・兵庫・奈良・和歌山）で755人となっており
         ます。首都圏と近畿圏で全待機児童の61.9％を占めており、少子高齢化が進む中でも、女性の就業率の上昇に伴
         い保育所の利用児童数は増加基調にあります。
         　また、政府による新子育て安心プランの目標「2021年度から2024年度末までの４年間で14万人の保育の受け皿
         を整備する」の発表にあるように、クオリスキッズとしても地域のニーズの把握と実現に努め、地域に密着した
         保育の提供を行う事で、児童数の確保・拡大に繋げてまいります。具体的には、2020年度から始まった小学校に
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         おけるプログラミング教育必修化、文部科学省推進の「EdTech」「STEAM教育」など、生きる力を養う教育が保
         育所においても必要だと考えており、保育所ごとに地域のニーズに合わせ、英語教室、リトミック（音楽に合わ
         せ て体を動かす教育法）、体操教室といった無料のプログラムを専門の講師を招いて実施しています。また、給
         食の質（安全性、新鮮な食材の使用）にこだわった高付加価値サービスの提供や、研修・サポート体制を充実さ
         せることによる職員の保育力の底上げ及びモチベーションの向上に努めてまいります。さらに、ドミナント戦略
         によって、その地域での実績の積み重ねにより自治体を始めとする地域社会からの信頼性の確保並びに当社グ
         ループ内での近隣保育所同士の緊急時のヘルプ体制を充実してまいります。これらの取組みにより、他社との差
         別化に努めてまいります。
        ②　介護福祉事業
         　介護福祉事業においては、少子高齢化が進む中で、今後も高い需要があります。
         　厚生労働省が看取りの場を病院から在宅へ推し進める中で、2022年７月から新たに始めた訪問看護事業も将来
         的に高いニーズがあり、2006年までの統計（厚生労働省「死亡の場所別にみた死亡数・構成割合の年次推移」）
         を基にした厚生労働省の推計（2017年「地域の医療・介護連携で何を目指すのか？」）によると、2009年時点で
         病院での看取りが92.3万人、自宅での看取りが14.2万人でしたが、2030年では病院が89万人、自宅が20万人にな
         る見込みとなっています。また、第８期介護保険事業計画（2022年３月24日　厚生労働省「介護保険制度をめぐ
         る最近の動向について」）では、2020年から2040年の間に訪問看護のサービス量が37％増加、訪問介護でも同
         33％の増加と予想されています。当社の同事業においても同等の増加率を見込んでおり、訪問介護・看護事業を
         軸とした複数種別の介護福祉事業の展開による売上の確保を進めてまいります。
         　また、当社グループの介護福祉事業は複数のサービスを展開しており、０歳から100歳以上までの利用者のラ
         イフステージに合わせたサービスを提供することが可能です。利用者のライフステージに応じ、その利用者がそ
         の時々の年齢において何らかの介護福祉サービスを必要とした際に、継続的に当社グループのサービスを選択し
         ていただけるよう、保育事業と同様、ドミナント戦略によって自治体を始めとした地域社会からの信頼性の確保
         に努めてまいります。こうした信頼の地道な積み重ねにより、将来的な当社グループの新たな介護福祉サービス
         導入等における利用者の確保に繋げてまいります。
        ③　人材派遣事業
         　人材派遣事業においては、メインである自動車整備士派遣の需要が引き続き高い状況ですが、若者の自動車離
         れに伴い、自動車整備士を目指す若年層、自動車専門学生が年々減少しております。
         　そのような状況の中、当社グループでは、自動車メーカーのリコール対応などの緊急時における人材派遣サー
         ビスに強みを持っており、既存拠点の売上拡大だけでなく、新規出店による売上拡大を目指してまいります。
         　また、自動車整備士だけでなく、ホテル業界の派遣も行っております。ホテル業界は慢性的な人手不足でした
         が、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるホテルマンの業界離脱により、一層のホテルマン不足となってお
         ります。
         　外国人観光客が回復しつつある現在、コロナ禍前に近い需要・人手不足となったことで、派遣のニーズが急増
         しております。そういったニーズに合わせて柔軟に対応することにより、収益の拡大に努めてまいります。
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      (3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        　当社グループを取り巻く市場環境は急速に変化し、益々競争が激化しております。そのような市場環境で継続的
        な成長を図るために、既存事業である保育事業の安定した収益拡大を図るとともに、介護福祉事業、人材派遣事業
        におきましてもさらなる収益の拡大を目指すため、以下のような課題に取り組んでまいります。
        ①　提供するサービスの品質向上
         　当社グループは、保育事業及び介護福祉事業におきまして、保育施設及び介護事業所の運営を行っており、安
         全かつ高品質なサービスを提供し、また、利用者に安心して利用していただけるよう日々努めております。今
         後、当社グループの成長に伴い、事業所数が増えていくことになりますが、すべての事業所において提供する
         サービスの品質を落とすことなく、維持向上させて利用者のニーズに応えていくことが重要と考えております。
         そのために、施設の改善、スタッフに対する教育研修等を通じてより一層、提供するサービスの品質向上を図り
         ます。
        ②　人材の確保とスタッフ育成
         　当社グループがサービスの品質向上を図り、安定的な成長を達成するためには、優秀な人材の育成及び確保が
         必要不可欠と考えております。このため、魅力ある職場環境を整備するとともに、環境の変化に対応した人事制
         度や適材適所の配置、研修の充実等により、優秀な人材を育成できるよう努めております。また、働き方改革の
         一環として、長時間労働の削減を図るため、超過勤務時間管理を徹底するなどし、従業員の健康維持、増進を図
         ります。
        ③　ニーズに対応できるサービスの拡大
         　今後も保育事業及び介護福祉事業におきましては、利用者の増加が見込まれ、それに伴い利用者のニーズも多
         様化することが想定されます。そのため、企業主導型保育所や民間委託による保育所の開設、障がい者グループ
         ホームや訪問看護事業所を増加させ、多様なニーズに対応できるサービスを拡大してまいります。
      (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

        　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまい
        ります。重要な経営指標は、売上高、営業利益、経常利益であります。グループの事業規模を示す売上高はもちろ
        んのこと、損益面においては、事業の通常収益を示す営業利益を管理しております。また、事業の特性上、保育所
        の開設前費用（営業外費用）、それに対する補助金（営業外収益）も多額に発生することがあるため、経常利益も
        重要な経営指標としております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      当社は、「すべての人に、質の高い生活を‼」という経営理念に基づき、サステナビリティに関する諸課題に対処し

      ております。持続可能で豊かな社会を実現するために、SDGsの17の目標のうち「飢餓をゼロに」、「すべての人に健
      康と福祉を」、「質の高い教育をみんなに」、「ジェンダー平等を実現しよう」、「働きがいも経済成長も」、「つ
      くる責任・つかう責任」を重要課題として認識しております。
      (1）ガバナンス

        　当社は、企業価値の永続的な向上を目指し、経営体制、内部統制及び、監査役監査を適切に機能させ、最適な組
        織運営の構築に努めています。
        　当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「                          ４（コーポレート・ガバナンスの状況等）                   」をご参照下さ
        い。
      (2）戦略

        　インクルーシブ保育
        　　子ども一人一人に違いがあることを受け入れ、互いに認め合うことで、社会性を身に付け、思いやりの心を育
         てる「インクルーシブ保育」を実践するため、保育所に併設する形で、児童発達支援事業所（障がいのある未就
         学のお子さまを対象とした児童福祉法に基づく通所支援）を開設し、保育所の多機能化を進めております。
        　　今後も、保育所内や保育所近隣に児童発達支援事業所を展開し、園児の卒園後でも切れ目のないサービスを提
         供してまいります。
        　高品質な給食の提供

        　　味はもちろんのこと、食材は国産にこだわり、食の安全に細心の注意を払って新鮮なものだけをその場で調理
         しております。調理は自社雇用100％の栄養士により行っており、給食ロスを削減すると同時に、食育にも力を
         入れております。
        　人材の育成及び社内環境整備に関する方針
        　　当社は、一人一人の個性を尊重しつつ、社員が多くの仕事に携わって能力を発揮できるよう必要に応じてジョ
         ブローテーションを行っております。また、グループ内転籍制度もあり、保育所から児童発達支援事業所への勤
         務変更といった希望も可能となっております。
        詳細は、「     第２　事業の状況　(2）経営環境・経営戦略等                     」をご参照ください。

      (3）リスク管理

        　当社グループのリスク管理体制は、「リスク・コンプライアンス委員会」が中心となり、「リスク管理規程」に
        基づき、気候変動リスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクにつ
        いては適切な予防対策を講じています。特定したリスク・機会はサステナビリティ委員会を中心に議論し、重要度
        の高いものについては「リスク・コンプライアンス委員会」へ報告されるほか、リスク管理の状況や重大なリスク
        の判断に関しては、取締役会へ報告されます。
      (4）指標及び目標

         当社ではジェンダー平等の実現を目指して、男性育休取得率を2022年度から2025年度までの累計で30％、そし
        て、2030年度単年で50％達成を目標に取り組んでおります。
        　また、給食において、食品ロス削減にも取り組んでまいります。
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     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には、以下のようなものがあります。
      　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事
      項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべ
      てのリスクを網羅するものではありません。
      　なお、文中の将来に関する事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      (1）利用者の減少
      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループの主要な事業は保育事業であり、認可等を受けた保育所の運営を行っております。
        　また、保育事業だけでなく介護福祉事業におきましても、国内の居住者を対象とした事業であるため、人口変化
        による影響が大きい事業となっております。今後、国内においては人口減少、特に少子高齢化が見込まれておりま
        すが、保育事業に関連する事項としましては、待機児童数が年々減少していることが挙げられます。女性就業率の
        上昇傾向や被用者保険の適用拡大に伴う働き方の変容を踏まえると、人口減少による縮小影響よりも利用率の増加
        による影響が上回り、今後も市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場
        合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。介護事業に関しましても、高齢化に
        より今後の市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場合には、当社グ
        ループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (2）人材の確保

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        　当社グループでは、新規施設の増加に伴い、保育士、児童指導員や介護福祉士などの資格や要件を満たした人材
        の確保と育成が必要となっております。これらの人材を確保するために人材紹介会社との取引拡大、自社による人
        材確保戦略の拡充等、人材の確保における多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付
        かず、施設の運営が計画通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性がありま
        す。
      (3）国や自治体による方針や関連法規制等の改訂等

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　2000年に認可保育園の運営主体に株式会社も認められるようになったため、当社グループも認可保育園の運営事
        業へ参画いたしました。2015年４月には子ども・子育て支援新制度が施行され、国及び自治体は待機児童解消に向
        けた様々な支援策を実施しております。しかしながら、今後、国や自治体の方針について改定等が実施され、補助
        金の削減や株式会社による認可保育所の開設ならびに既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社
        グループにおける保育事業の拡大が止まり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        　また、介護福祉事業においては介護保険法などをはじめとする各種関連法令改定によって影響を受ける事業であ
        り、介護保険制度は定期的な見直し改定が行われております。今後、介護保険制度の改定により報酬引き下げ等の
        事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
        　なお、委託費単価や報酬単価が期中に改定された場合、期初に遡って精算される可能性があります。
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      (4）許認可等事業
      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        　当社グループは、保育事業及び介護福祉事業において、児童福祉法及び介護保険法等に基づき、認可保育所、小
        規模認可保育所、放課後等デイサービス、障がい者グループホームを運営しております。いずれの事業も許認可権
        限、指定権限を持つ行政機関へ施設設置の申請を行い、審査を経た上で許認可や指定が付与されます。現時点にお
        いて、当社グループの事業において運営している施設に許認可取消、指定取消事由は発生しておりませんが、今
        後、何らかの原因により行政機関から取消された場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能
        性があります。
     セグメントの名称            法令名        許認可等の名称           監督官庁            主な取消事由
                                  厚生労働省        関係法令の規定水準に達しない場合や
                       認可、認証、認定等
                                  内閣府        給付費の請求に関し不正があったとき
     保育事業         児童福祉法         企業主導型保育に係
                                  都道府県及び市        改善命令や事業の停止命令に従わず、
                       る助成
                                  町村        違反したとき
                                          介護保険法第77条の関係法令に定める
                                          基準を満たさないとき、人格尊重義務
                       訪問介護          都道府県及び市        に違反したとき、請求や指定に関し不
              介護保険法
                       居宅介護支援          町村        正があったとき、帳簿書類提出命令や
                                          検査等に従わない、又は虚偽の報告や
                                          答弁をしたとき
                                          障害総合支援法第50条の関係法令に定
                                          める基準を満たさないとき、人格尊重
                       居宅介護          都道府県及び市        義務に違反したとき、請求や指定に関
     介護福祉事業         障害者総合支援法
                       就労移行支援          町村        し不正があったとき、帳簿書類提出命
                                          令や検査等に従わない、又は虚偽の報
                                          告や答弁をしたとき
                                          児童福祉法第21条の５の23の関係法令
                                          に定める基準を満たさないとき、人格
                       放課後等          都道府県及び市        尊重義務に違反したとき、請求や指定
              児童福祉法
                       デイサービス          町村        に関し不正があったとき、帳簿書類提
                                          出命令や検査等に従わない、又は虚偽
                                          の報告や答弁をしたとき
                                          許可の欠格事由に該当するとき（労働
                                          者派遣法第６条に定められている条項
                                          に抵触した場合等）
              労働者派遣法         労働者派遣事業許可          厚生労働省
                                          労働者派遣法もしくは職業安定法の規
                                          定又はこれらの規定に基づく命令もし
                                          くは処分に違反したとき
     人材派遣事業
                                          許可の欠格事由に該当するとき（職業
                                          安定法第32条に定められている条項に
                                          抵触した場合等）
              職業安定法         職業紹介事業許可          厚生労働省
                                          職業安定法の規定又はこれらの規定に
                                          基づく政省令もしくは処分に違反した
                                          とき
      (5）食の安全性について

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努め
        ております。しかしながら、何らかの原因により食の安全に関する重大な問題が発生した場合は、当社グループの
        財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (6）大規模な災害
      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループでは、首都圏と大阪市内を中心に保育施設及び介護施設を有しております。これらの施設が地震、
        火災及び台風等の自然災害等の発生により利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困
        難となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (7）個人情報の保護について

      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループの保育施設及び介護施設においては、利用者の氏名、住所をはじめ、保護者の氏名及び職業などの
        情報を保持しております。これら顧客の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万
        が一漏洩するようなことがあった場合、顧客からだけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、施設の許
        認可及び指定に影響が出るなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (8）感染症の流行

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループでは、多くの利用者に安全なサービスを提供するため、感染症について厳重に対応しております
        が、新型コロナウイルスやインフルエンザ、ノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事す
        る従業員が多数欠勤し、施設運営が困難となる可能性があります。また、今般の新型コロナウイルスの感染拡大の
        ように、社会全体として外出自粛が要請される中で施設自体の運営を自粛する可能性や、国または自治体より施設
        の休業要請を受ける可能性もあります。その場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があり
        ます。
      (9）運営施設の事故等

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        　当社グループは、施設運営において利用者の安全を確保する体制を整備していることから、これまで業績に多大
        な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかし、万が一運営施設において重大な事故等が発生し、所
        管する自治体等からの事業停止命令を受けた場合や、保護者等から損害賠償請求を受けた場合、風評被害等により
        多数の利用者が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (10）季節変動（保育施設の利用者の一時的な減少）

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
        　保育事業においては、毎年４月になると５歳児等クラスが小学校へ進級する一方、新規０歳児は月齢を満たした
        後に入園することから、児童数が一時的に減少する傾向があります。このため、上半期は下半期と比較して児童
        数・施設稼働率が減少する傾向があります。
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      (11）新たに保育所等の施設を開設する場合の経営成績に対する影響
      　（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        　当社グループの事業は、認可等を受けた保育所の運営を行う保育事業を主としているため、保育事業に関する政
        策や市場の動向が、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。
        　新たに保育所等の施設を開設する場合、一般的には下記の影響が生ずる傾向があります。
         営業損益：開設時には、高年齢クラス（３歳～５歳児等）が定員を満たさない傾向があるため、開設初年度から
              の数年間は稼働率が低く、また、従業員の新規採用コストや研修費、消耗品等の費用の発生により経
              費が増加することから、営業損失となる傾向にあります。その後、低年齢クラスの児童が進級を重ね
              ることにより、稼働率が向上して営業利益化する傾向があります。
         経常損益：新規開設に伴う費用は「開園前費用」として営業外費用に計上されます。このため、新規開設施設の
              件数増加や施設規模の大型化は、開園前費用（営業外費用）を増大させる可能性があります。
              また、新規開設に伴う費用や設備投資等に対して、所管する自治体から設備補助金が交付されること
              があります。当該補助金は下記記載の特別利益に計上されるものを除いて「補助金収入」として営業
              外収益に計上されます。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、補助金収入（営
              業外収益）を増大させる可能性があります。
              なお、当該補助金は開設が完了したことに伴い支給が決定されます。仮に、開設計画の進捗が遅れた
              場合は、当該補助金の発生も遅れることから、業績の見通しに影響を及ぼす可能性があります。な
              お、開設予定地において物件の確保や地域社会からの反対などにより開設が困難となった場合は、開
              設計画の見直し等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
         特別損益：開設に伴う設備投資のうち、当該設備投資に対して補助金が交付されるものについては、税務上のメ
              リットを享受するため直接減額方式による圧縮記帳を行うことがあり、「固定資産圧縮損」として特
              別損失に計上されます。2023年３月期における固定資産圧縮損の計上額は189,476千円であり、2023
              年３月期末における有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は189,476千円でありま
              す。
              また、圧縮記帳を行った固定資産の取得のために交付される補助金については「整備補助金収入」と
              して特別利益に計上しており、2023年３月期における整備補助金収入の計上額は193,106千円であり
              ます。
        　なお、候補地選定の難航等により施設開設場所が確保できない場合、グループ全体の業績に影響を与える可能性
        があります。
      (12）固定資産の減損に関するリスク

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        　当社グループの保育事業及び介護福祉事業の業績が今後著しく悪化し、保育施設及び介護施設の建物や設備等の
        投資回収が困難となり減損処理が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性
        があります。
      (13）子会社の赤字計上

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社の子会社である株式会社エルサーブは、2023年３月期において、障がい者向けグループホームの施設を２か
        所、新規にスタートさせていますが、開業費用がかさんだ結果、５期連続で営業赤字を計上しております。今後も
        利用者の獲得活動を行うことで売上拡大及び継続的な黒字計上を目指しておりますが、想定通りの結果が得られな
        い場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (14）社会保険料の増加

      　（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
        　従業員について、一定の条件を満たした場合は社会保険（厚生年金及び健康保険）への加入が義務付けられてお
        ります。当社グループでは、既に加入義務者全員が社会保険に加入しておりますが、今後、社会保険加入要件につ
        いて加入対象者が短時間労働者まで広がった場合、従業員の社会保険加入人員数が増加し、会社負担の社会保険料
        が増加するため、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
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      (15）有利子負債及び金利負担について
      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループでは、新規施設開設に関する設備資金などは金融機関からの借入れや社債などの有利子負債により
        調達しておりますが、外部からの有利子負債への依存度が高く、外部からの有利子負債への依存度が2023年３月31
        日現在、負債純資産合計の57.0％と高くなっており、急激な金利変動などの金融情勢の変化により、計画どおりに
        資金調達出来ない場合には、新たな保育施設の開設計画に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響
        を与える可能性があります。
      (16）財務制限条項について

      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触
        し、一括返済が必要となった場合には、当社のグループの財政状態及び業績に影響を与える可能性がります。
      (17）創業者依存

      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        　当社の代表取締役社長である雨田武史は、株式会社クオリスの創業者であり、当社グループ事業の創業者であり
        ます。同氏は保育・介護業界に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グ
        ループでは、役員等への権限移譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体
        制を整備しておりますが、現状では何かしらの事情等により同氏が当社グループの業務を継続することが困難に
        なった場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
      (18）新株予約権の行使による１株当たりの株式価値の希薄化について

      　（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        　当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下
        「ストック・オプション」）を付与しております。
        　本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は292,500株であり、発行済株式総数
        2,214,560株の13.2％に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行
        され、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
        　新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」をご参
        照下さい。
      (19）配当政策について

      　（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        　当社は、株主への利益還元を経営の重要施策のひとつと認識しており、経営環境や業績の状況、財務体質を勘案
        し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としておりますが、当事業年度において配当実績はありま
        せん。2024年３月期の年間配当金は、１株当たり20円となる予定であります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は
        次のとおりであります。
        ①　経営成績の状況
         　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や入国制限の緩和により、
         経済活動の正常化に向けた動きが見られた一方、ロシア・ウクライナ情勢に起因する経済への影響、資源価格高
         騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
         　このような環境の中、当社グループは、保育事業においては南小岩保育園、平井保育園、菊川保育園、東中野
         保育園、谷六保育園、板橋本町保育園、月島保育園の７施設の運営が始まったことにより、売上高は4,804,327
         千円（前年同期比23.3％増）となり、セグメント利益は845,131千円（前年同期比12.4％増）となりました。
         　介護福祉事業においては、児童発達支援を行うクオリスキッズぷらす、訪問看護事業を行う訪問看護うめちゃ
         んの運営が始まり、既存の居宅介護支援や訪問介護、放課後等デイサービスが堅調に推移したことにより、売上
         高は996,817千円（前年同期比18.1％増）となり、セグメント利益は39,189千円（前年同期は19,906千円の損
         失）となりました。
         　人材派遣事業においては、主力である自動車メーカーへの派遣業務が新型コロナウイルスの影響による低迷か
         ら抜け出し、売上高は825,788千円（前年同期比22.3％増）となり、セグメント利益は37,245千円（前年同期は
         18,197千円の損失）となりました。
         　その他においては、業務受託による通信機器の販売が好調であったものの、売上に伴う業務委託費の増加によ
         り、売上高は296,308千円（前年同期比33.9％増）、セグメント利益は16,253千円（前年同期比4.3％増）となり
         ました。
         　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は6,923,241千円（前年同期比22.8％増）、営業利益は
         339,279千円（前年同期比69.4％増）、経常利益は340,705千円（前年同期比143.7％増）、親会社株主に帰属す
         る当期純利益は229,353千円（前年同期は13,445千円の利益）となりました。
        ②　財政状態及びその分析

         （資産の部）
         　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ949,346千円減少し、3,768,706千円となりました。流
         動資産は、前連結会計年度末に比べ849,370千円減少し、2,175,963千円となりました。これは主に、未収入金の
         減少1,174,777千円によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ99,975千円減少し、1,592,742
         千円となりました。これは主に、繰延消費税額等の減少53,763千円によるものであります。
         （負債の部）

         　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,178,834千円減少し、2,999,920千円となりまし
         た。流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,291,479千円減少し、1,439,189千円となりました。これは主に、短
         期借入金の減少1,434,695千円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ112,645千円増加
         し、1,560,730千円となりました。これは主に、認可保育所等の新規開設に伴う設備投資のため、長期借入金が
         202,529千円増加したことによるものであります。
         （純資産の部）

         　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ229,488千円増加し、768,786千円となりました。これ
         は主に、親会社株主に帰属する当期純利益229,353千円を計上したことに伴う利益剰余金の増加によるものであ
         ります。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ133,660千円増加し、1,115,763千
         円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりでありま
         す。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ439,954千円収入が増加し、1,563,304千円の収
         入となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益344,211千円、未収入金の減少額103,983千円、整
         備補助金の受取額1,258,202千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額217,422千円、法人税等の支払額
         74,079千円であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

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         　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ1,513,646千円支出が減少し、183,946千円の支
         出となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出202,403千円、定期預金の預入による支出
         4,802   千円であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ1,842,882千円収入が減少し、1,245,697千円の
         支出となりました。収入の内訳は、短期借入れによる収入476,000千円、長期借入れによる収入1,071,000千円で
         あり、支出の内訳は、短期借入金の返済による支出1,910,695千円、長期借入金の返済による支出792,002千円、
         社債の償還による支出90,000千円であります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

          　当社グループは受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
         ｃ．販売実績

          　当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年４月１日
          セグメントの名称                           至　2023年３月31日）
                            売上高（千円）                  前年同期比（％）

     保育事業                               4,804,327                    123.3

     介護福祉事業                                996,817                   118.1

     人材派遣事業                                825,788                   122.3

      報告セグメント計                              6,626,933                    122.3

     その他                                296,308                   133.9

             合計                       6,923,241                    122.8

    　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
         ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
            相手先               至　2022年３月31日）                  至　2023年３月31日）
                        金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）

     東京都                      2,339,141            41.5       3,063,977            44.3

     大阪市                       659,002           11.7        776,351           11.2

     横浜市                       489,152           8.7       504,678           7.3

      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
         益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについ
         て過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積
         りとは異なる場合があります。
         　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　
         １　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
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        ②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         　当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態及びその分
         析」に記載しております。
         （売上高）

         　当連結会計年度の売上高は、6,923,241千円（前期比22.8％増）となりました。
         　売上高の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のと
         おりであります。
         （売上原価、売上総利益）

         　当連結会計年度の売上原価は、売上の増加に伴い5,782,594千円（前期比21.8％増）となりました。
         　この結果、売上総利益は、1,140,647千円（前期比28.1％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、801,367千円（前期比16.1％増）となりました。
         　主な要因は、役員増員による役員報酬の増加、新規開設保育所の増加に伴う採用・広告費の増加によります。
         　この結果、営業利益は、339,279千円（前期比69.4％増）となりました。
         （営業外収益、営業外費用、経常利益）

         　当連結会計年度において、営業外収益は52,700千円（前期比65.3％減）、営業外費用は51,274千円（前期比
         75.8％減）発生しました。
         　主な要因は、保育所の開園前費用と、それに対する補助金収入が発生したことによります。
         　この結果、経常利益は、340,705千円（前期比143.7％増）となりました。
         （特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

         　当連結会計年度において、特別利益は193,106千円（前期比81.9％減）、特別損失は189,600千円（前期比
         83,6％減）発生しました。
         　主な要因は、保育所開設のための設備投資に対する整備補助金収入と、当該資産に対する固定資産圧縮損を計
         上したことによります。
         　税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を114,858千円計上した結果、親会社株主に帰
         属する当期純利益は、229,353千円（前年同期は13,445千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりまし
         た。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         　当社グループの主な資金需要は、人件費、地代家賃、採用・広告費、新規開設及び改装等に係る設備投資で
         す。これらの資金需要は、自己資金及び借入金により充当しております。
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,115,763千円であり、１年内償還予定の社債と１年
         内返済予定の長期借入金の合計は652,890千円となっております。
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」
         に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。その
         ため、当社を取り巻く事業環境の変化に留意しつつ、優秀な人材の確保や組織体制の整備を行い、経営資源を適
         切に配分し、適切な対応を図ってまいります。
        ⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまし
         ては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判
         断するための客観的な指標」に記載のとおり、売上高、営業利益、経常利益としております。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資の総額は                 213,701    千円であります。保育事業の設備投資額は                   201,979    千円であり、主に認
      可保育所の新設に係るものであります。介護福祉事業の設備投資額は                                10,537   千円であり、主に共同生活援助施設の新
      設に係るものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                  2023年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）

                                                      従業員数
         事業所名         セグメントの
                                                       （名）
                         設備の内容
        （所在地）         名称              建物及び構築       工具、器具及
                                                合計      （注）２
                                物       び備品
     本社
                                                          15
     （大阪市浪速区）            全社共通       事務所          5,636        994      6,631
                                                         (－)
     （注）１
    　（注）１．本社事務所を賃貸しております。賃借料は年間7,193千円であります。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
      (2）子会社

                                                    2023年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
                                                       従業員数
            事業所名     セグメントの
      会社名                 設備の内容                                （名）
                 名称            建物及び構     工具、器具      土地     その他
            (所在地)
                                                  合計    （注）５
                             築物     及び備品
                                       （面積㎡）      （注）４
           認可保育所　
           クオリスキッ
           ズ鴨居駅前保            保育施設介護
                 保育事業                                         521
     ㈱クオリス      育園（横浜市            福祉施設内設
                              347,620      4,962      －    4,917    357,500
                 介護福祉事業
                                                         (315)
           都筑区）ほか
                       備等
           47施設
           （注）１、２
           尼崎営業所
           ほか６営業所
           認可保育所　
                       営業所内設備
           クオリスキッ
                 人材派遣事業
                       等                 464,383                  20
     ㈱ダウイン      ズ天六保育園      保育事業              97,957       －          705   563,047
                       保育施設用地
                                       (1,034.93)                  (224)
           （大阪市北      その他
                       （注）３
           区）ほか４施
           設
           （注）３
           障害児童福祉
           施設　すてっ            保育施設介護
                 保育事業                                         97
     ㈱エルサーブ      ぷおろく（沖            福祉施設内設        6,859      375      －   10,765     17,999
                 介護福祉事業
                                                          (93)
           縄県那覇市）            備等
           ほか16施設
    　（注）１．2022年４月１日に開園した認可保育所６施設を含んでおります。
         ２．保育施設、保育施設用地を賃借しており、連結外部への賃借料は年間551,566千円であります。
         ３．㈱ダウインの保育施設用建物及び保育施設用地については、㈱クオリスに賃貸しております。
         ４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウェア等であり、建設仮勘定は含んでおりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           8,058,240

                  計                                8,058,240

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2023年６月30日）
            （2023年３月31日）                        業協会名
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    名古屋証券取引所            い当社における標準とな
                2,014,560            2,214,560
     普通株式
                                    ネクスト市場            る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                2,014,560            2,214,560
       計                                  －            －
     （注）　当社株式は2023年６月26日付で、名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                  2022年３月30日                  2022年３月14日

                       当社従業員　15                  当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）                  当社子会社従業員　55                  当社監査役　１
                       （注）７                  当社子会社取締役　４
     新株予約権の数（個）※                  1,432［1,357］（注）１                  1,568（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、                  普通株式                  普通株式
     内容及び数（株）※                  143,200［135,700］（注）７                  156,800
     新株予約権の行使時の払込金額
                       新株予約権１個につき40,000（注）２
     （円）※
                       自　2024年４月16日                  自　2023年６月１日
     新株予約権の行使期間※
                       至　2032年３月30日                  至　2027年５月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                       発行価格　400
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                       資本組入額　200（注）３
     額（円）※
     新株予約権の行使の条件※                  （注）４                  （注）５
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                       要するものとする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付
                       （注）６
     に関する事項※
     ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
           切り上げる。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行
                         ＋
                      株式数
                           新規発行前の１株当たりの時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                         既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
           価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
           とする。
         ３．ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
             ときは、その端数を切り上げるものとする。
           ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金
             等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．第１回新株予約権の行使条件
          ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時におい
            ても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される
            関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び
            定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
          ⅱ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⅲ　新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO                                     PRO  Market以外の金融商品取
            引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
          ⅳ　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⅴ　新株予約権の一部行使はできない。
          ⅵ　本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
         ５．第２回新株予約権の行使条件
          ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年３月期における、当社が
            提出した発行者情報（有価証券報告書を作成している場合、有価証券報告書とする。以下同じ）に記載さ
            れる監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同
            じ）において、経常利益の額が200百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約
            権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があっ
            た場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定におい
            て、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これ
            による影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
          ⅱ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であ
            ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りで
            はない。
          ⅲ　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ⅳ　新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO                                     PRO  Market以外の金融商品取
            引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
          ⅴ　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⅵ　新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
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           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ⅱ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ⅲ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．ⅰに準じて決定する。
          ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記３．ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新
            株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⅴ　新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新
            株予約権の行使期間」の満了日までとする。
          ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
          ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⅷ　その他新株予約権の行使の条件
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
          ⅸ　新株予約権の取得事由及び条件
           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約
             権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員13名、当社子会社従業員51名となっており、新株予約権の目的となる株式の数は135,700株となっており
           ます。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2019年２月21日
                   100,728       100,728        30,000       30,000         －       －
        （注）１
      2019年８月26日
                  1,913,832       2,014,560           －     30,000         －       －
        （注）２
    　（注）１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
         ２．株式分割（１：20）によるものであります。
         ３．決算日後、2023年６月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式200,000株（発行価格650円、引
           受価額598円、資本組入額299円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ59,800千円増加しておりま
           す。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2023年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）             －     －     －      1     －     －      1     2   －
     所有株式数（単元）             －     －     －      1     －     －   20,144     20,145       60
     所有株式数の割合
                 －     －     －     0.0      －     －    100.0     100.0     －
     （％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     雨田   武史                                      2,014,460           100.00

                      東京都港区
                                                100         0.00
     株式会社エンタープライズ                 東京都台東区東上野２丁目
                                             2,014,560           100.00

             計                  －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い、当社株式であり、単元
                            2,014,500               20,145
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               株式数は100株でありま
                                               す。
                                60
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                            2,014,560
     発行済株式総数                                        －        －
                                           20,145
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主への利益還元を経営の重要施策のひとつと認識しており、経営環境や業績の状況、財務体質を勘案
      し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としておりますが、当事業年度において配当実績はありませ
      ん。
      　今後は、収益力の強化、安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況や業績、事業環境等を勘案して配当
      を決定していく方針であり、内部留保資金については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えておりま
      す。2024年３月期の年間配当金は、１株当たり20円となる予定であります。
      　なお、配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については会社法第454条第５項に基づ
      き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、保育事業及び介護福祉事業といった公共性の高い事業を営んでいるため、法令遵守と経営の
         透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令
         遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機
         動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         (a）取締役会・役員体制
          　当社取締役会は、５名の取締役により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経
          営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役
          会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について、審議・決定しております。代表取締役
          社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は
          代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。
        　　取締役会の活動状況

          　取締役会は、当事業年度において15回開催され、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。
               氏名             属性            出席回数
             雨田　武史           代表取締役・議長                15回

             光田　佳生              取締役              15回

             大畑　清香              取締役              15回

             豊田　尚孝              取締役              15回

             川畑　大輔            取締役（社外）                15回

             伊藤　栄治             常勤監査役               14回

             伊藤　玲男            監査役（社外）                15回

             前田　英倫            監査役（社外）                15回

          取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で当社及び

          関連会社の現状・課題について協議しております。
          　また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。
    　　　　　１．機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議
            に　よって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
    　　　　　２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載
            又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配
            当)をすることができる旨、定款に定めております。
    　　　　　３．取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に
            より、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を
            含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
         (b）監査役会

          　監査役会は、議長の常勤監査役　伊藤栄治と非常勤監査役２名（社外監査役　伊藤玲男、社外監査役　前田
          英倫）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち２名が
          社外監査役となっております。
         (c）会計監査人

          　当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同
          監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。なお、2023年３月期にお
          いて監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内でありま
          す。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他１名であります。
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         ［コーポレート・ガバナンス体制の概要］
        ③　企業統治に関するその他事項











         (a）内部統制システムの整備の状況
          　当社グループの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとしております。当社グループは、この基
          本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本
          方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整
          備・運用に努めております。
          イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動
            ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会
            を設置し、リスク・コンプライアンス委員会が中心となって各部門と連携し、当社グループのコンプライ
            アンスに関する取組みを推進する。
           　リスク・コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。

                 氏名            属性
               雨田　武史          代表取締役・委員長

               光田　佳生             取締役

               大畑　清香             取締役

               豊田　尚孝             取締役

               川畑　大輔           取締役（社外）

               伊藤　栄治            常勤監査役

               釡山　隆之           関連会社取締役

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               中山　高文           関連会社取締役
                堤　健治          関連会社代表取締役

               濱坂　昌之          関連会社代表取締役

               千輪　勝信            内部監査室長

                福田　祐           人事総務部長

           ｂ．法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口及び相談窓口を設

            け、内部通報制度を整備する。
           ｃ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設ける。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの
            内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
          ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           　取締役の職務の執行に係る情報については、「機密情報管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・
           確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。
          ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ａ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行
            い、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
           ｂ．リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発
            見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
          ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ａ．取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役
            会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び
            重要事項の決定及び業務執行の監督を行う。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会
            規程」、「職務権限規程」に規定した事項とする。
           ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確に
            し、効率的な執行体制を整備する。
          ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

           ａ．当社グループで定める「コンプライアンス規程」を周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアン
            ス体制の構築を行う。
           ｂ．内部監査室は、内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
          ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ

           の使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ａ．取締役会は、監査役と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置するこ
            とができるものとする。
           ｂ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとする。
          ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした

           者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
           ａ．監査役は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整
            備する。
           ｂ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
            項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当社グループにおける重要事項や損
            害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速や
            かに監査役に報告する。
           ｃ．当社グループは、取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱
            いを受けないことを保証する。
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          チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　当社グループは、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、
           監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと
           認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行う。
          リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ａ．代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
           ｂ．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を
            整備する。
           ｃ．監査役は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必
            要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求める体制を整備する。
          ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

           　適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるととも
           に、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行う。
          ル．反社会的勢力排除に向けた体制

           　当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないこ
           とを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などから
           の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速
           やかに対処できる体制を整備する。
         (b）内部監査及び監査役監査の状況

          　当社の内部監査は、内部監査室が主管部門として、内部監査担当者１名が業務を監査しております。各部門
          の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対して報告書並びに改善要
          望書を提出する体制をとっております。
          　監査役は、取締役会への出席、稟議書等重要な文書の閲覧、必要に応じ取締役及び使用人に対して事業に関
          する報告を求めること等を通じて、取締役の意思決定プロセスや業務執行状況の把握に努め、取締役の職務執
          行の適法性を監視しております。
          　また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に
          関して情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
         (c）リスク管理体制の整備の状況

          　当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。
          また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判
          断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
         (d）社外取締役及び社外監査役

          　当社は社外取締役が１名、社外監査役が２名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営
          を監視する体制を構築しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取
          引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。
          　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準、方針について特段の定めはありませんが、
          選任に際しては客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう考慮しております。
         (e）取締役及び監査役の定数

          　当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。
         (f）取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累
          積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         (g）自己の株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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         (h）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
          　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基
          づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
          任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社
          外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ
          ます。
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                                                株式会社ＱＬＳホールディングス(E35344)
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率　              12.5  ％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              2001年４月　株式会社クリスタル入社
                              2004年10月　株式会社クリスタル介護センター代
                                    表取締役就任
                              2006年２月　有限会社クオリス（現　株式会社ク
       代表取締役
               雨田　武史        1977年11月25日             オリス）入社　執行役員就任               （注）３     403,460
        社長
                              2007年５月　有限会社クオリス（現　株式会社ク
                                    オリス）代表取締役就任（現任）
                              2018年12月　株式会社ダウイン代表取締役就任
                              2019年２月　当社代表取締役社長就任（現任）
                              1995年４月　北斗工業株式会社入社
                              2003年５月　株式会社クリスタル入社
                              2006年２月　有限会社クオリス（現　株式会社ク
                                    オリス）入社　統括部長就任
                              2013年４月　株式会社クオリス常務執行役員就任
       常務取締役
               光田　佳生        1972年11月８日                            （注）３        －
      経営企画室長                        2015年６月　株式会社ダウイン取締役就任（現
                                    任）
                              2019年２月　当社取締役就任
                              2021年６月　当社常務取締役経営企画室長就任
                                    （現任）
                              2004年１月　株式会社エンファコミュニケーショ
                                    ンズ入社
                              2006年１月　有限会社クオリス（現　株式会社ク
       取締役                            オリス）入社
               大畑　清香        1982年12月８日                            （注）３        －
                              2019年２月　当社取締役管理部長就任
       事業本部長
                              2021年６月　当社取締役事業本部長就任（現任）
                              2022年３月　株式会社クオリス取締役就任（現
                                    任）
                              2008年４月　ゴウダ株式会社入社
                              2015年２月　有限責任監査法人トーマツ入所
       取締役
                              2018年９月　公認会計士登録
       ＣＦＯ        豊田　尚孝        1984年10月20日                            （注）３        －
                              2020年７月　当社入社　執行役員経理部長就任
       管理本部長
                              2021年６月　当社取締役ＣＦＯ管理本部長就任
                                    （現任）
                              1994年４月　株式会社フロンティアインターナ
                                    ショナル入社
                              1998年４月　株式会社グローバルウェーブ入社
                              1999年４月　レカム株式会社入社
                              2009年５月　株式会社アスモ代表取締役社長就任
                              2009年12月　レカム株式会社取締役常務執行役員
                                    ＣＦＯ就任
                              2014年10月　レカムＢＰＯソリューションズ株式
                                    会社代表取締役社長就任
                              2015年10月　レカム株式会社ＢＰＯ事業本部長就
                                    任
                              2018年10月　ミャンマーレカム株式会社代表取締
                                    役社長就任
       取締役        川畑　大輔        1973年５月24日
                                                  （注）３        －
                              2019年10月　レカムビジネスソリューションズイ
                                    ンディア株式会社代表取締役社長就
                                    任
                              2020年11月　株式会社Lily           Holdings監査役就任
                                    （現任）
                              2021年１月　株式会社グランデータ取締役就任
                              2021年４月　株式会社デジタルアスリート（旧：
                                    株式会社リスティングプラス）監査
                                    役就任（現任）
                              2021年６月　当社取締役就任（現任）
                              2021年８月　株式会社グランデータ専務取締役Ｃ
                                    ＦＯ就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1987年３月　株式会社イトウ電化センター入社
                              2002年１月　株式会社ニューライフスタイル入社
                              2003年10月　株式会社トータス入社
                              2004年３月　トラストオークス株式会社入社
                              2006年３月　トラストオークス株式会社取締役就
                                    任
       監査役        伊藤　栄治        1968年10月30日                            （注）４        －
                              2009年８月　オークス物流株式会社入社
                              2014年12月　株式会社ダウイン入社
                              2015年１月　株式会社ダウイン営業部長就任
                              2020年４月　当社監査役就任（現任）
                              2021年６月　株式会社クオリス監査役就任（現
                                    任）
                              1997年４月　英和株式会社入社
                              2008年12月　有限責任監査法人トーマツ入所
                              2013年１月　公認会計士登録
                              2018年５月　税理士登録
                              2018年６月　伊藤玲男公認会計士事務所開設　代
                                    表（現任）
       監査役        伊藤　玲男        1974年12月16日
                                                  （注）５        －
                              2020年３月　Reitoコンサルティング合同会社設立
                                    代表社員（現任）
                              2020年７月　監査法人奏令代表社員（現任）
                              2021年６月　当社監査役就任（現任）
                              2023年６月　社会医療法人寿栄会監事就任（現
                                    任）
                              2006年４月　最高裁判所司法研修所入所
                              2007年９月　弁護士登録
                              2007年９月　祝前法律会計事務所入所
                              2009年１月　前田総合法律事務所設立　代表弁護
       監査役        前田　英倫        1975年１月６日                            （注）６        －
                                    士
                              2019年１月　弁護士法人前田総合法律事務所設
                                    立　代表社員弁護士（現任）
                              2022年３月　当社監査役就任（現任）
                             計                           403,460
    　（注）１．取締役川畑大輔は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
         ２．監査役伊藤玲男及び前田英倫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年６月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の
           時までであります。
         ４．監査役伊藤栄治の任期は、2020年４月１日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ５．監査役伊藤玲男の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総
           会終結の時までであります。
         ６．監査役前田英倫の任期は、2022年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総
           会終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
         　社外取締役川畑大輔氏は、数社において代表取締役、取締役、監査役の経験があります。組織運営に関する豊
         富な実務経験を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っ
         ております。
         　なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が
         定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役
         員に指定しております。
         　社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士、税理士として
         専門的見地から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っ
         ております。
         　なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が
         定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役
         員に指定しております。
         　社外監査役前田英倫氏は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的観点から
         監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
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         　なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が
         定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役
         員 に指定しております。
         　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
         して職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、
         中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意
         見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は３名以内と定め、現状は常勤監査役１名、社外監査役２
         名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活
         動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
         　また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報
         共有並びに内部監査室と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査室と意
         思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
         　なお、常勤監査役の伊藤栄治氏は経営管理業務、営業業務の経験を有するとともに、業務執行の監督機能とし
         て相応しい経験と知見を有しております。社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、税
         務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。「(2）役員の状況　②　社外役員の状況」に記載
         のとおり、財務及び会計に関して知見を有する監査役としては、社外監査役の伊藤玲男が該当しております。社
         外監査役前田英倫氏は弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。
         　監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績
         及び業務執行状況の監査（四半期・月次毎）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の
         方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
         　監査役の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席（監査役全員）、社内稟議等の重要文書
         等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）、会計監査人との年度決算・四半期決算に関す
         る定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換（監査役全員）、内部監査室との定期的なミーティン
         グの実施（常勤監査役）、各施設及び拠点監査（常勤監査役）等であります。
         　監査役会は、取締役会開催後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。
         　監査役会の活動状況

         　監査役会は、当事業年度において12回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
              氏名              属性             出席回数
             伊藤　栄治              常勤監査役               12回
             伊藤　玲男            社外監査役　非常勤                 12回
             前田　英倫            社外監査役　非常勤                 12回
        ②　内部監査の状況

         　当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基
         づき各部門の業務活動に関して、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアン
         スの遵守状況等についての監査を定期的に実施しており、その結果については、代表取締役社長に報告しており
         ます。
         　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努
         めており、さらに監査役会を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を
         図っております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する
         独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備して
         おります。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
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           監査法人コスモス
         ｂ．継続監査期間

           ５年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           新開　智之
           小室　豊和
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由
          　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
          とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
          施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。ま
          た、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、
          必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障が
          ある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
          案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会
          は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同
          意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
          株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体
          制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       8,700                      10,650
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                       8,700                      10,650
         計                           －                       －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘
          案した決定することとしております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
          た理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。
      （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて当社の業績、他社水準、従業
         員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
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         　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である雨田武史氏が各取締役の職位、業
         績に対する貢献度を総合的に勘案して決定しております。
         　同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知し
         ており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
         　なお、決定された個人別の報酬額は、取締役会において審議を経て承認されております。
         　監査役の報酬は、監査役の協議において決定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                                対象となる役員
          役員区分
                     （千円）                               の員数（人）
                             基本報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等
                       69,810        69,810                           4
     取締役（社外役員を除く）                                     －        －
                        5,310        5,310                           1
     監査役（社外役員を除く）                                     －        －
                        5,745        5,745                           3
     社外役員                                     －        －
        ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人コス
      モスの監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容
      を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、証券会社、シ
      ステム会社、印刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                     ※１  1,123,429            ※１  1,226,491
        現金及び預金
                                          318              671
        受取手形
                                        635,467              852,536
        売掛金
                                         1,170              1,170
        貯蔵品
                                       1,179,493                4,716
        未収入金
                                        85,455              90,377
        その他
                                       3,025,334              2,175,963
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                    ※１、※３    746,344          ※１、※３    763,147
          建物及び構築物
                                       △ 271,228             △ 305,073
           減価償却累計額
                                        475,116              458,074
           建物及び構築物（純額）
                                         6,319              7,404
          車両運搬具
                                        △ 4,367             △ 5,793
           減価償却累計額
                                         1,952              1,611
           車両運搬具（純額）
                                       ※３  15,113             ※３  18,456
          工具、器具及び備品
                                        △ 8,580             △ 12,123
           減価償却累計額
                                         6,532              6,332
           工具、器具及び備品（純額）
          建設仮勘定                               7,810
                                                         －
                                      ※１  464,383             ※１  464,383
          土地
                                        955,795              930,402
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        15,380               9,859
          のれん
                                       ※３  4,439             ※３  4,663
          ソフトウエア
                                          254              254
          その他
                                        20,074              14,777
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        253,777              229,916
          繰延税金資産
                                        250,535              196,772
          繰延消費税額等
                                        212,535              220,873
          その他
                                        716,848              647,563
          投資その他の資産合計
                                       1,692,717              1,592,742
        固定資産合計
                                       4,718,052              3,768,706
       資産合計
                                44/88







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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        18,977              23,007
        買掛金
                                   ※１、※２    1,434,695
        短期借入金                                                －
                                        90,000              90,000
        １年内償還予定の社債
                                    ※１、※4   486,421           ※１、※4   562,890
        １年内返済予定の長期借入金
                                        312,925              384,380
        未払金
                                        26,809              43,693
        未払法人税等
                                        158,326              173,295
        賞与引当金
                                        202,514              161,923
        その他
                                       2,730,669              1,439,189
        流動負債合計
       固定負債
                                        150,000               60,000
        社債
                                   ※１、※4   1,236,022           ※１、※4   1,438,551
        長期借入金
                                        18,113              21,867
        退職給付に係る負債
                                        43,950              40,312
        その他
                                       1,448,085              1,560,730
        固定負債合計
                                       4,178,754              2,999,920
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        30,000              30,000
        資本金
                                        234,066              234,066
        資本剰余金
                                        275,231              504,584
        利益剰余金
                                        539,297              768,651
        株主資本合計
                                                        134
       新株予約権                                    －
                                        539,297              768,786
       純資産合計
                                       4,718,052              3,768,706
     負債純資産合計
                                45/88











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                     ※１  5,638,130            ※１  6,923,241
     売上高
                                       4,747,699              5,782,594
     売上原価
                                        890,430             1,140,647
     売上総利益
                                      ※２  690,089             ※２  801,367
     販売費及び一般管理費
                                        200,341              339,279
     営業利益
     営業外収益
                                         1,164                57
       受取利息
                                          14              11
       受取配当金
                                        118,610               46,084
       補助金収入
                                        18,479
       解約返戻金                                                  －
                                        13,480               6,547
       その他
                                        151,747               52,700
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        27,542              24,693
       支払利息
                                        18,475               1,384
       支払手数料
                                        160,741               25,197
       開園前費用
                                         5,500
                                                         －
       その他
                                        212,259               51,274
       営業外費用合計
                                        139,829              340,705
     経常利益
     特別利益
                                       1,065,095               193,106
       整備補助金収入
                                        ※３  108
                                                         －
       固定資産売却益
                                       1,065,203               193,106
       特別利益合計
     特別損失
                                       1,055,401               189,476
       固定資産圧縮損
                                                      ※４  124
       固定資産除却損                                    －
                                      ※５  103,332
                                                         －
       減損損失
                                       1,158,734               189,600
       特別損失合計
                                        46,299              344,211
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   97,107              90,997
                                                       23,860
                                       △ 64,253
     法人税等調整額
                                        32,853              114,858
     法人税等合計
                                        13,445              229,353
     当期純利益
                                        13,445              229,353
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                46/88








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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                        13,445              229,353
     当期純利益
                                        13,445              229,353
     包括利益
     （内訳）
                                        13,445              229,353
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                47/88

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                                                     純資産合計
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                 30,000        234,066         261,785         525,852         525,852
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       13,445         13,445         13,445
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                                          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －       13,445         13,445         13,445
     当期末残高                 30,000        234,066         275,231         539,297         539,297
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                                              新株予約権        純資産合計
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高
                     30,000      234,066       275,231       539,297          －      539,297
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                  229,353       229,353                229,353
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                                  134        134
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 －       －     229,353       229,353          134      229,488
     当期末残高                30,000      234,066       504,584       768,651          134      768,786
                                48/88











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        46,299              344,211
       税金等調整前当期純利益
                                        44,803              41,459
       減価償却費
                                         7,940              5,520
       のれん償却額
                                       1,055,401               189,476
       固定資産圧縮損
                                                        124
       固定資産除却損                                    －
                                        154,107               14,968
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                         8,437              3,753
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
       整備補助金収入                               △ 1,065,095              △ 193,106
       解約返戻金                                 △ 18,479                －
                                        103,332
       減損損失                                                  －
       固定資産売却益                                  △ 108               －
       受取利息及び受取配当金                                 △ 1,178               △ 68
                                        27,542              24,693
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 68,572             △ 217,422
                                         3,462
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                                  －
                                         8,231              4,030
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        21,555              103,983
       未収入金の増減額（△は増加）
                                        145,208               70,255
       未払金の増減額（△は減少）
                                                       6,238
                                       △ 16,743
       その他
                                        456,146              398,118
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   998               58
       利息の支払額                                 △ 27,542             △ 24,693
       法人税等の支払額                                △ 196,116              △ 74,079
                                           3
       法人税等の還付額                                                  －
                                        873,861             1,258,202
       整備補助金の受取額
                                        16,000               5,698
       解約返戻金の受取額
                                       1,123,350              1,563,304
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 6,202             △ 4,802
                                        10,601              35,401
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                               △ 1,635,971              △ 202,403
                                       △ 66,019             △ 12,141
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,697,592              △ 183,946
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,486,696               476,000
       短期借入れによる収入
       短期借入金の返済による支出                               △ 1,167,485             △ 1,910,695
                                        851,000             1,071,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 483,026             △ 792,002
                                       △ 90,000             △ 90,000
       社債の償還による支出
                                        597,185
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,245,697
                                        22,943              133,660
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        959,159              982,102
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 982,102            ※ 1,115,763
     現金及び現金同等物の期末残高
                                49/88





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           　すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数
             3 社
            連結子会社の名称
             株式会社クオリス
             株式会社エルサーブ
             株式会社ダウイン
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築
             物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　７～34年
              車両運搬具　　　　　　　２年
              工具、器具及び備品　３～８年
            ②　無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
              自社利用のソフトウエア　５年
           (2）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
             　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を
             計上しております。
           (3）退職給付に係る会計処理の方法

            　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職
            給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額
            に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の処理方法は
            次のとおりであります。
            ①　退職給付見込額の期間帰属方法
             　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
            ②　数理計算上の差異の費用処理方法
             　数理計算上の差異は、発生時の連結会計年度に一括して費用処理することとしております。
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           (4）重要な収益及び費用の計上基準
            　当社グループの収益は主に、保育、介護福祉、人材派遣の各サービスを提供したことによる収益であ
            り、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足され
            る場合にはサービス提供期間にわたり定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しております。
           ・保育事業
            　保育事業においては、主に自治体との契約等に基づき保育所等の運営を行うことにより、補助金等の収
            入を得ております。当該補助金等は、園児数、保育士数などの一定の要件に応じた保育所等の運営を行う
            ことにより履行義務が充足されることとなりますので、契約期間にわたり収益を認識しております。
            　また、保護者との契約により園児等への保育サービスを提供する場合においては保育サービスを提供す
            ることで履行義務が充足されることとなりますが、主に計算期間の単位を１か月とし、月単位で収益を認
            識しております。
           ・介護福祉事業
            　介護福祉事業においては、訪問型サービス、通所型サービス、及び入居型サービスを提供することによ
            り収入を得ております。介護福祉サービスの提供によりサービスに対する支配が顧客に移転し、介護福祉
            サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されることとなりますので、介護福祉サービス提供期間に
            わたり収益を認識しております。
           ・人材派遣事業
            　人材派遣事業においては、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフを派遣先企業に派遣し、人
            材派遣契約に合意された期間にわたって約束した派遣サービスを提供することにより収入を得ておりま
            す。契約期間にわたり稼働時間の経過につれて履行義務が充足されることとなりますので、稼働時間を基
            に収益を認識しております。
           (5）のれんの償却方法及び償却期間

            　５年間の定額法により償却しております。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             控除対象外消費税等の会計処理
             　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は繰延消費税額等（投資その他の資産）とし、５年間で
             償却を行っております。
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         （重要な会計上の見積り）
          固定資産の減損に係る見積り
           １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

      減損損失                                103,332                    －

      有形固定資産                                955,795                 930,402

      無形固定資産                                 20,074                 14,777

           ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反
            映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は
            減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上
            します。
            　固定資産のグルーピングは、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎とし
            ております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積もりの基礎である営業損益について事業計画等と実績との比較、経営環境及び市場価格の状況など、
            当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。このうち、事業計画等は取締役会で承
            認されたものに基づいております。これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報に基づいて設
            定した仮定に基づく見積りが含まれます。
            　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額
            を比較することによって行います。
            　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高いほうに
            より測定します。
            　事業計画の達成度合いは自治体の補助金制度や出生率、競合他社等の影響を受けるほか、自然災害や感
            染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。その
            ため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に新たな減損の兆候があると判
            定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれ
            があります。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することとしました。
          　なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     現金及び預金（定期預金）                                 15,000千円                15,000千円
     建物及び構築物                                158,287                224,488
     土地                                464,384                464,384
               計                      637,671千円                703,872千円
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     短期借入金                                273,560千円                   －千円
     １年内返済予定の長期借入金                                109,914                 86,462
     長期借入金                                489,767                483,944
               計                      873,241千円                570,406千円
          ※２　当社連結子会社である㈱クオリスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座

            貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は、次の
            とおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                               1,830,000千円                    －千円
     借入実行残高                               1,434,695                    －
              差引額                       395,304千円                   －千円
          ※３　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおり

            であります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     建物及び構築物                               3,898,807千円                4,087,332千円
     工具、器具及び備品                                 8,136                8,409
     ソフトウエア                                 27,377                28,056
               計                     3,934,321千円                4,123,798千円
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          ※４　財務制限条項
             前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部について、以下の財務制限条項が付され
             ております。
                     前連結会計
             会社              財務制限条項の主な内容
                     年度末残高
                           ①本契約締結日の決算期の末日における単体の貸借対照表における純

                           資産の部の金額を、前年比80％以上に維持すること。
                           ②本契約締結日の決算期の末日における単体の損益計算書に示される
                           経常損益を２期連続して損失としないこと。
                           ③分割実効確約期間終了日の翌日以降、毎年３月末日及び９月末日に
             ㈱ クオリス
                     144,811千円       おいて、直近６か月間の借入人が貸付人生野支店に有する預金口座
                           （普通預金または当座預金）への売上金その他の金銭（他行からの付
                           替資金を含む）の月平均入金額を30百万円以上に維持すること。
                           ④分割実効確約期間終了日に翌日以降、毎年３月末日を基準日とし
                           て、第１条（36）に定める認可保育園16施設の在籍園児を16施設平均
                           して定員の70％以上に維持すること。
                           ①各決算期の単体の損益計算書に示される経常損益について２期連続

                           して損失としないこと。
             ㈱クオリス       144,494千円
                           ②各決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金
                           額を、前年比75％以上に維持すること。
             当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部について、以下の財務制限条項が付され
             ております。
                     当連結会計
             会社              財務制限条項の主な内容
                     年度末残高
                           ①本契約締結日の決算期の末日における単体の貸借対照表における純

                           資産の部の金額を、前年比80％以上に維持すること。
                           ②本契約締結日の決算期の末日における単体の損益計算書に示される
                           経常損益を２期連続して損失としないこと。
                           ③分割実効確約期間終了日の翌日以降、毎年３月末日及び９月末日に
             ㈱ クオリス
                     63,330千円       おいて、直近６か月間の借入人が貸付人生野支店に有する預金口座
                           （普通預金または当座預金）への売上金その他の金銭（他行からの付
                           替資金を含む）の月平均入金額を30百万円以上に維持すること。
                           ④分割実効確約期間終了日に翌日以降、毎年３月末日を基準日とし
                           て、第１条（36）に定める認可保育園16施設の在籍園児を16施設平均
                           して定員の70％以上に維持すること。
                           ①各決算期の単体の損益計算書に示される経常損益について２期連続

                           して損失としないこと。
             ㈱クオリス       370,472千円
                           ②各決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金
                           額を、前年比75％以上に維持すること。
         （連結損益計算書関係）


          ※１　顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表注記「セグメント情報等」に記載の通りでありま
            す。
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          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     租税公課                               150,399    千円              178,624    千円
                                    130,511                 162,958
     給料手当
                                    100,212                 115,986
     役員報酬
                                     5,871
     賞与引当金繰入額                                                  △ 887
                                      499                 158
     退職給付費用
          ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     車両運搬具                                 108千円                  －千円
              計                        108千円                  －千円
          ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     車両運搬具                                  －千円                 124千円
              計                         －千円                 124千円
          ※５　減損損失の内容は、次のとおりであります。

            　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
         事業           用途           種類            場所        減損損失（千円）
                保育所施設等
     保育事業                     建物及び構築物等            東京都大田区                  7,020
                計１施設
                保育所施設等
     保育事業                     建物及び構築物等            名古屋市中区                 82,708
                １施設
                保育所施設等
     保育事業                     建物及び構築物等            沖縄県浦添市                  6,545
                １施設
     介護福祉事業           店舗等          のれん            大阪市東淀川区                  7,058
            　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として施設、店舗等を基本単位としてグルー

            ピングしております。
            　前連結会計年度において、投資の回収が見込めない施設、また、閉鎖の意思決定を行った店舗につい
            て、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。な
            お、投資資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが
            見込まれないため、ゼロとして評価しております。
             当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １　発行済株式の種類及び総数に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 2,014,560               －           －       2,014,560

           ２　自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３　新株予約権等に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４　配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

           １　発行済株式の種類及び総数に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 2,014,560               －           －       2,014,560

           ２　自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                     目的となる株
      会社名        内記                                        年度末残高
                             当連結会計                   当連結会計
                      式の総額
                                     増加      減少
                                                       （千円）
                             年度期首                   年度末
           第１回新株予約権               －       －      －      －      －       －
     提出会社
           第２回新株予約権               －       －      －      －      －      134
               合計                  －      －      －      －      134
           ４　配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
           あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     現金及び預金                              1,123,429千円                 1,226,491千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                              △141,326                 △110,728
     現金及び現金同等物                               982,102千円                1,115,763千円
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         （金融商品関係）
          １　金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については
            主に銀行等金融機関からの借入れにより行っております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に運転資
            金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日及び返済日は決算日後、最長で13年後
            であります。変動金利の社債及び借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借
            入金等は、流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については、担当者が所定の手続きに従い、債権回収の状況について定期的にモニタリング
             を行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
            ②　市場リスク（金利の変動リスク）の管理
             　借入金等については、市場金利の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理して
             おります。
            ③　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　営業債務及び借入金等については、月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持な
             どにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することもあります。
          ２　金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年３月31日）
                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        （千円）             （千円）             （千円）
     社債（※１）                        240,000             239,211              △788

     長期借入金（※２）                       1,722,443             1,721,637               △805
           負債計                 1,962,443             1,960,848              △1,594

    　（※１）　１年内償還予定の社債を含んでおります。
    　（※２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
            当連結会計年度（2023年３月31日）

                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        （千円）             （千円）             （千円）
     社債（※１）                        150,000             149,579              △420

     長期借入金（※２）                       2,001,441             2,000,765               △675
           負債計                 2,151,441             2,150,345              △1,095

    　（※１）　１年内償還予定の社債を含んでおります。
    　（※２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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    　（注１）　以下の金融商品については、現金であること及びすべて短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似す
           るものであることから、記載を省略しております。
           資　産
            現金及び預金、受取手形、売掛金、未収入金
           負　債
            買掛金、短期借入金、未払金
    　（注２）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2022年３月31日）
                                 １年超          ５年超
                      １年以内                               10年超
                                ５年以内          10年以内
                      （千円）                               （千円）
                                （千円）          （千円）
     現金及び預金                   1,123,429              －          －          －

     受取手形                      318           －          －          －

     売掛金                    635,467             －          －          －

     未収入金                   1,179,493              －          －          －

           合計             2,938,707              －          －          －

           当連結会計年度（2023年３月31日）

                                 １年超          ５年超
                      １年以内                               10年超
                                ５年以内          10年以内
                      （千円）                               （千円）
                                （千円）          （千円）
     現金及び預金                   1,226,491              －          －          －

     受取手形                      671           －          －          －

     売掛金                    852,536             －          －          －

     未収入金                     4,716            －          －          －

           合計             2,084,416              －          －          －

    　（注３）　社債及び長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2022年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     短期借入金              1,434,695           －       －       －       －       －

     社債               90,000       90,000       50,000       10,000         －       －

     長期借入金               486,421       408,002       351,296       223,823        97,911       154,990

          合計         2,011,117        498,002       401,296       233,823        97,911       154,990

           当連結会計年度（2023年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債               90,000       50,000       10,000         －       －       －

     長期借入金               562,890       501,220       390,214       268,797       123,733       154,587

          合計          652,890       551,220       400,214       268,797       123,733       154,587

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          ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、同一の資産又は負債の活発な市場にお
                    ける（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
                    時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年３月31日）
                                    時価（千円）
           区分
                      レベル１          レベル２          レベル３           合計
      社債                    －        239,211             －        239,211

      長期借入金                    －       1,721,637              －       1,721,637
           計              －       1,960,848              －       1,960,848

             当連結会計年度（2023年３月31日）

                                    時価（千円）
           区分
                      レベル１          レベル２          レベル３           合計
      社債                    －        149,579             －        149,579

      長期借入金                    －       2,000,765              －       2,000,765
           計              －       2,150,345              －       2,150,345

             　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
            社債及び長期借入金
            　契約毎に分類した元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入において想定される利率で割り引
            いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
            　なお、社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の
            信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当
            該帳簿価額によっております。
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         （有価証券関係）
         　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
           　なお、当社においては、簡便法を適用しております。
          ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

           (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     退職給付債務の期首残高                                      －           17,613千円
      勤務費用                                 3,528千円               4,103千円
      利息費用                                   56千円               89千円
      数理計算上の差異の発生額                                 1,280千円               △155千円
      退職給付の支払額                                 △347千円               △442千円
      簡便法から原則法に変更したことによる増加                                 13,095千円                 －千円
     退職給付債務の期末残高                                  17,613千円               21,208千円
           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
     非積立型制度の退職給付債務                                  17,613千円               21,208千円
     連結貸借対照表に計上された負債                                  17,613千円               21,208千円
     退職給付に係る負債                                  17,613千円               21,208千円

     連結貸借対照表に計上された負債                                  17,613千円               21,208千円
           (3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
      勤務費用                                 3,528千円               4,103千円
      利息費用                                   56千円               89千円
      数理計算上の差異の費用処理額                                 1,280千円               △155千円
      簡便法から原則法に変更したことによる影響額                                 3,419千円                 －千円
     確定給付制度に係る退職給付費用                                  8,285千円               4,037千円
           (4）数理計算上の計算基礎に関する事項

             主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     割引率                                    0.5％               0.8％
     予想昇給率                                    0.6％               0.6％
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          ３．簡便法を適用した確定給付制度
           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     退職給付に係る負債の期首残高                                  9,675千円                499千円
      退職給付費用                                  499千円               158千円
      簡便法から原則法に変更したことによる減少                                △9,675千円                  －千円
     退職給付に係る負債の期末残高                                   499千円               658千円
           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
     非積立型制度の退職給付債務                                   499千円               658千円
     連結貸借対照表に計上された負債                                   499千円               658千円
     退職給付に係る負債                                   499千円               658千円

     連結貸借対照表に計上された負債                                   499千円               658千円
           (3）退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　　　　499千円　当連結会計年度　　　158千円
         （ストック・オプション等関係）

          １.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

     販売費及び一般管理費の
                                      －千円                  －千円
     株式報酬費用
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     会社名                  提出会社                  提出会社

                                          当社取締役　３
                       当社従業員　15
     付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社監査役　１
                       当社子会社従業員　55
                                          当社子会社取締役　４
                       普通株式                  普通株式
     株式の種類、内容及び数（株）
                       143,200［135,700］                  156,800
     付与日                  2022年４月16日                  2022年４月16日
                       「第４　提出会社の状況　１　株式等                  「第４　提出会社の状況　１　株式等

     権利確定条件                  の状況　(2)新株予約権等の状況」に                  の状況　(2)新株予約権等の状況」に
                       記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
                       権利確定日を合理的に予測することが                  権利確定日を合理的に予測することが

     対象勤務期間                  困難なため、対象勤務期間はないもの                  困難なため、対象勤務期間はないもの
                       とみなしております。                  とみなしております。
                       自　2024年４月16日                  自　2023年６月１日
     権利行使期間
                       至　2032年３月30日                  至　2027年５月31日
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
           当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
           は、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権                   第２回新株予約権
     権利確定前              （株）

     　前連結会計年度末                                   －                  －
     　付与                                 143,200                  156,800

     　失効                                  7,500                   －

     　権利確定                                   －                  －

     　未確定残
                                      135,700                  156,800
     権利確定後              （株）

     　前連結会計年度末                                   －                  －
     　権利確定                                   －                  －

     　権利行使                                   －                  －

     　失効                                   －                  －

     　未行使残
                                        －                  －
           ②単価情報

                            第１回新株予約権                   第２回新株予約権
     権利行使価格              （円）                     400                  400

     行使時平均株価              （円）                      －                  －

     公正な評価単価（付与日）              （円）                      －                  86

          ３.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          　当社は、付与日においてTOKYO               PRO  Marketに上場しておりましたが、付与日前一年間において当社株式の売
          買実績がなく、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないこと
          から、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としており
          ます。
          　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ブラック・ショールズ・モデルに
          よって算定しております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              2,662千円            4,240千円
             賞与引当金                              54,701            59,873
             退職給付に係る負債                              6,258            7,555
             減損損失                             137,359            125,411
             繰延資産                              58,451            37,774
             繰延消費税                               780            260
             一括償却資産                              3,492            3,428
             税務上の繰越欠損金（注）                              66,982            75,683
                                            230            319
             その他
            繰延税金資産小計
                                          330,919            314,547
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                             △66,982            △75,683
                                         △10,158             △8,947
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                              △77,141            △84,630
            繰延税金資産合計                              253,777千円            229,916千円
            繰延税金資産純額                              253,777千円            229,916千円
            （注）　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(a)                －      －      －      －      992     65,990      66,982

     評価性引当額                －      －      －      －     △992     △65,990      △66,982

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     (a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          当連結会計年度（2023年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(b)                －      －      －      992      658     74,032      75,683

     評価性引当額                －      －      －     △992      △658     △74,032      △75,683

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

     (b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     法定実効税率
                                        34.5％
     （調整）
     住民税均等割                                   13.4％    法定実効税率と税効果会計適用後
     評価性引当額の増減                                   62.0％    の法人税等の負担率との差が法定
     所得拡大促進税制適用による影響                                  △33.8％     実効税率の100分の5以下であるた
     軽減税率適用による影響                                  △4.6％     め注記を省略しております。
                                        △0.6％
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   71.0％
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　当社グループでは、事務所などの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債
          務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理
          的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあた
          り、使用見込期間は、不動産貸借契約開始からの見込退去年数である５年を用いております。また、敷金の回
          収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は268千円であり、当
          連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は804千円であります。なお、賃
          借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合
          理的に見積ることができないため計上しておりません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          　当社グループでは、事務所などの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去
          債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債
          務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理
          的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあた
          り、使用見込期間は、不動産貸借契約開始からの見込退去年数である５年を用いております。また、敷金の回
          収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は268千円であり、当
          連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は536千円であります。なお、賃
          借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合
          理的に見積ることができないため計上しておりません。
         （収益認識関係）

          １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであ
           ります。
          ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）重要な
           収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
          ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

           計年度末において存在する顧客との契約から当連結会計年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及
           び時期に関する情報
           (1）顧客との契約から生じた債権は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
     顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               567,213千円                 635,785千円

     顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               635,785千円                 853,208千円

           (2）残存履行義務に配分した取引価格

            　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が
            １年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との
            契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １　報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
            　当社グループは、各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮した
            セグメントから構成されており、「保育事業」、「介護福祉事業」及び「人材派遣事業」の３つを報告セ
            グメントとしております。
           ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
           ３　報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

             前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント
                                                  調整額     連結財務
                                      その他
                                             合計    （注）２、      諸表計上額
                     介護福祉      人材派遣           （注）１
               保育事業                  計                 ３    （注）４
                     事業      事業
     売上高

      顧客との契約から
               3,897,362       844,091      675,327     5,416,781       221,348     5,638,130         －  5,638,130
      生じる収益
      その他の収益             －      －      －      －      －      －      －      －
      外部顧客への売上
               3,897,362       844,091      675,327     5,416,781       221,348     5,638,130           5,638,130
                                                    －
      高
      セグメント間の内
                            6,300      6,300           6,300
      部売上高又は振替             －      －                 －         △ 6,300       －
      高
               3,897,362       844,091      681,627     5,423,082       221,348     5,644,430           5,638,130
         計                                         △ 6,300
     セグメント利益又は
                751,641                 713,536      15,578     729,115           200,341
                     △ 19,906     △ 18,197                     △ 528,773
     損失（△）
               3,303,841       227,062      157,120     3,688,023       53,282    3,741,306       976,746     4,718,052
     セグメント資産
     その他の項目

                 40,535      3,213       149    43,898           43,898       905    44,803
      減価償却費                                   －
                       7,146           7,146       794     7,940           7,940
      のれん償却額             －           －                      －
                 96,274      7,058          103,332           103,332           103,332
      減損損失                        －           －           －
      有形固定資産及び
                251,053       5,714          256,767           256,767        289    257,057
      無形固定資産の増                        －           －
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジ
           ム事業を含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△528,773千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△
           528,773千円であります。
           全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         ３．セグメント資産の調整額976,746千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産976,746千円でありま
           す。
           全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
         ４．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
    当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

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                                                     （単位：千円）
                      報告セグメント
                                                  調整額     連結財務
                                      その他
                                             合計    （注）２、      諸表計上額
                     介護福祉      人材派遣           （注）１
               保育事業                  計                 ３    （注）４
                     事業      事業
     売上高

      顧客との契約から
               4,804,327       996,817      825,788     6,626,933       296,308     6,923,241         －  6,923,241
      生じる収益
      その他の収益             －      －      －      －      －      －      －      －
      外部顧客への売上
               4,804,327       996,817      825,788     6,626,933       296,308     6,923,241           6,923,241
                                                    －
      高
      セグメント間の内
                            3,593      3,593           3,593
      部売上高又は振替             －      －                 －         △ 3,593       －
      高
               4,804,327       996,817      829,382     6,630,527       296,308     6,926,835           6,923,241
         計                                         △ 3,593
                845,131      39,189      37,245     921,566      16,253     937,819           339,279
     セグメント利益                                            △ 598,540
               2,258,794       287,311      166,550     2,712,656       61,006    2,773,662       995,044     3,768,706
     セグメント資産
     その他の項目

                 37,307      2,998       478    40,785           40,785       673    41,459
      減価償却費                                   －
                       4,726           4,726       794     5,520           5,520
      のれん償却額             －           －                      －
      有形固定資産及び
                 12,693       545      439    13,678       744    14,422           14,422
      無形固定資産の増                                              －
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
         ２．セグメント利益の調整額△598,540千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△598,540千円であ
           ります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         ３．セグメント資産の調整額995,044千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産995,044千円でありま
           す。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
         ４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            １　製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２　地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                   売上高（千円）                 関連するセグメント名
     東京都                               2,339,141      保育事業
     大阪市                                659,002     保育事業
     横浜市                                489,152     保育事業
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            １　製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２　地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                   売上高（千円）                 関連するセグメント名
     東京都                               3,063,977      保育事業
     大阪市                                776,351     保育事業
     横浜市                                504,678     保育事業
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                                                           有価証券報告書
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                  保育事業      介護福祉事業       人材派遣事業          計     その他（注）         合計
                            7,146              7,146        794      7,940
     当期償却額                 －              －
                           13,990              13,990        1,390       15,380
     当期末残高                 －              －
    　（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジム
          事業を含んでおります。
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                  保育事業      介護福祉事業       人材派遣事業          計     その他（注）         合計
                            4,726              4,726        794      5,520
     当期償却額                 －              －
                            9,263              9,263        595      9,859
     当期末残高                 －              －
    　（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【関連当事者情報】

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 267円70銭                381円61銭

     １株当たり当期純利益                                  6円67銭               113円85銭

    　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載して
         　　おりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はあり
         　　ますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益

     　親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                  13,445                229,353

     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －                －

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                       13,445                229,353
      利益（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）                                 2,014,560                2,014,560
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                                       2022年３月30日開催の株主総会決
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                                        議による第１回新株予約権
     在株式の概要                                         新株予約権の数　1,432個
                                              （普通株式　143,200株）
                                   －
                                            2022年３月14日開催の取締役会決
                                             議による第２回新株予約権
                                              新株予約権の数　1,568個
                                              （普通株式　156,800株）
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         （重要な後発事象）
          （一般募集による新株式の発行）
          　当社は、2023年６月26日付で名古屋証券取引所ネクスト市場に株式を上場いたしました。この上場にあた
          り、2023年５月26日及び2023年６月７日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2023年
          ６月23日に払込が完了いたしました。
           ①　募集方法               ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           ②　発行する株式の種類及び数               ：普通株式200,000株
           ③　発行価格               ：１株につき650円
             一般募集はこの価格にて行いました。
           ④　引受価額               ：１株につき598円
             この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
             なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
           ⑤　払込金額               ：１株につき501.50円
             この金額は会社法上の払込金額であり、2023年６月７日開催の取締役会において決定された金額であり
             ます。
           ⑥　資本組入額               ：１株につき299円
           ⑦　発行価格の総額               ：130,000千円
           ⑧　払込金額の総額               ：119,600千円
           ⑨　資本組入額の総額               ：59,800千円
           ⑩　払込期日               ：2023年６月23日
           ⑪　資金の使途               ：子会社で借り入れた保育所や介護施設の新規出店のための銀行借入の
                          　返済に、当社から貸し付けることによって充当する予定であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
        会社名           銘柄       発行年月日                  利率（％）       担保     償還期限
                                （千円）      （千円）
               第２回無担保           2019年             20,000                2024年
     ㈱クオリス                            40,000            0.12   無担保社債
               普通社債           ２月28日             (20,000)                ２月29日
               第３回無担保           2019年             30,000                2024年
     ㈱クオリス                            50,000            0.13   無担保社債
               普通社債           ８月30日                             ８月30日
                                       (20,000)
               第４回無担保           2020年             20,000                2025年
     ㈱クオリス                            30,000            0.55   無担保社債
               普通社債           １月31日             (10,000)                １月31日
               第５回無担保           2020年             25,000                2025年
     ㈱クオリス                            35,000            0.22   無担保社債
               普通社債           ９月15日                             ９月12日
                                       (10,000)
               第６回無担保           2020年             25,000                2025年
     ㈱クオリス                                            無担保社債
                                 35,000            0.55
               普通社債           ９月30日                             ９月30日
                                       (10,000)
               第１回無担保           2019年             30,000                2024年
     ㈱ダウイン                            50,000            0.61   無担保社債
               普通社債           ９月６日             (20,000)                ９月６日
                                       150,000
         合計           －        －      240,000            －      －      －
                                       (90,000)
    　（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
         ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
            １年以内         １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            （千円）          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
              90,000          50,000          10,000            －          －

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                         1,434,695           －       －      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           486,421       562,890         1.0       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                         1,236,022       1,438,551          1.0     ４年～15年

                合計               3,157,138       2,001,441         －        －

    　（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
           額
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
               区分
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
          長期借入金                  501,220         390,214         268,797         123,733

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                      －          －       5,034,993          6,923,241

     税金等調整前四半期（当期）
                           －          －        212,330          344,211
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           －          －        139,123          229,353
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －          －         69.06          113.85
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           －          －         33.46          44.79
     （円）
     （注）　当社は、2023年６月26日付で名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半
          期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計
          期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスにより四半期レビューを
          受けております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        24,830              154,556
        現金及び預金
                                          659              659
        前払費用
                                        48,046              80,036
        関係会社未収入金
                                                      340,000
                                          －
        関係会社短期貸付金
                                        73,536              575,253
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,006              7,006
          建物附属設備
                                         △ 899            △ 1,369
           減価償却累計額
                                         6,106              5,636
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                                766             1,510
                                         △ 335             △ 515
           減価償却累計額
                                          430              994
           工具、器具及び備品（純額）
                                         6,537              6,631
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        30,000              30,000
          関係会社株式
                                        90,000
          関係会社長期貸付金                                               －
                                         3,985              3,717
          敷金
                                         2,332              3,740
          繰延税金資産
                                        126,317               37,457
          投資その他の資産合計
                                        132,855               44,089
        固定資産合計
                                        206,391              619,342
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        19,992              98,318
        １年内返済予定の長期借入金
                                        10,205              16,902
        未払金
                                         1,889
        未払費用                                                －
                                         1,236              17,008
        未払法人税等
                                         7,462              10,243
        未払消費税等
                                         4,993              5,451
        預り金
                                         4,640              3,665
        賞与引当金
                                        50,419              151,590
        流動負債合計
       固定負債
                                        80,008              341,694
        長期借入金
                                          499              658
        退職給付引当金
                                        80,507              342,352
        固定負債合計
                                        130,927              493,943
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        30,000              30,000
        資本金
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        45,464              95,263
           繰越利益剰余金
                                        45,464              95,263
          利益剰余金合計
                                        75,464              125,263
        株主資本合計
                                                        134
       新株予約権                                    －
                                        75,464              125,398
       純資産合計
                                        206,391              619,342
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                      ※１  209,710             ※１  296,044
     売上高
                                        209,710              296,044
     売上総利益
                                      ※２  191,907             ※２  229,355
     販売費及び一般管理費
                                        17,802              66,688
     営業利益
     営業外収益
                                                     ※１  1,854
                                           0
       受取利息
                                         2,000
       紹介手数料                                                  －
                                                       3,495
       補助金収入                                    －
                                          200               0
       その他
                                         2,200              5,350
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          93             2,475
       支払利息
                                                       1,000
                                          －
       支払手数料
                                          93             3,475
       営業外費用合計
                                        19,909              68,564
     経常利益
                                        19,909              68,564
     税引前当期純利益
                                         6,327              20,172
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,502             △ 1,407
     法人税等調整額
                                         4,825              18,764
     法人税等合計
                                        15,084              49,799
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                             利益剰余金
                                                     純資産合計
                  資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                利益剰余金合計
                         繰越利益剰余金
     当期首残高
                     30,000        30,379        30,379           60,379          60,379
     当期変動額
      当期純利益                       15,084        15,084           15,084          15,084
     当期変動額合計
                      －      15,084        15,084           15,084          15,084
     当期末残高                30,000        45,464        45,464           75,464          75,464
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                             利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                  資本金      その他利益剰余金                株主資本合計
                                利益剰余金合計
                         繰越利益剰余金
     当期首残高                30,000        45,464        45,464       75,464        －     75,464
     当期変動額
      当期純利益
                             49,799        49,799       49,799             49,799
      株主資本以外の項目の
                                             －      134       134
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 －      49,799        49,799       49,799       134      49,934
     当期末残高
                     30,000        95,263        95,263       125,263        134     125,398
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
            有価証券の評価基準及び評価方法
             関係会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物附属設備　　　　15年
             工具、器具及び備品　５～６年
          ３．引当金の計上基準

            （1）賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計
             上　　しております。
            （2）退職給付引当金

             当社は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付
             債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          ４．収益及び費用の計上基準

           　当社の収益は子会社からの経営指導料になります。当社は、主にグループの経営管理等を行っており、顧
           客である子会社への契約内容に応じた役務を提供する義務を負っております。当該履行義務については、一
           定の期間にわたり履行義務を充足する取引であることから、役務を提供する期間にわたり収益を認識してお
           ります。
           　なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１か月で支払いを受けております。
         （会計方針の変更）
           　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時
           価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
           項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって
           適用することとしました。
           　なお、これによる財務諸表への影響はありません。
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         （貸借対照表関係）
          次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     株式会社クオリス（連帯保証）                               100,000千円                  76,509千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     営業取引による取引高
     売上高                               209,710千円                 296,044千円
     受取利息                                  －千円                1,853千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     役員報酬                                72,690   千円              80,865   千円
                                     35,263                 48,270
     給料手当
                                     13,886                 15,109
     法定福利費
                                     5,710                 6,779
     旅費交通費
                                     7,483                 7,193
     地代家賃
                                     11,439                 18,753
     システム費
                                     19,085                 26,786
     支払報酬料
                                     1,772                 2,921
     支払手数料
     おおよその割合

     販売費                                  －                 －
     一般管理費                               100.0％                 100.0％
         （有価証券関係）

         　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
         　なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
              区分                2022年３月31日                 2023年３月31日

      子会社株式                                 30,000                 30,000

              計                        30,000                 30,000

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              196千円            1,784千円
             賞与引当金                             1,603             1,266
             退職給付引当金                              172             227
             一括償却資産                              175             183
                                           185             277
             その他
            繰延税金資産小計
                                          2,332             3,740
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －             －
                                           －             －
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                                －             －
            繰延税金資産合計                              2,332千円             3,740千円
            繰延税金資産純額                              2,332千円             3,740千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            法定実効税率
                                           34.5％             34.5％
            （調整）
            住民税均等割                                1.0％             0.3％
            所得拡大促進税制適用による影響                               △5.5％             △5.2％
            軽減税率適用による影響                               △5.6％             △1.4％
                                           △0.2％             △0.8％
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                24.2％             27.3％
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、「注記事項（重要な会計方針）　４　収益及び費用の
         計上基準」に記載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

          連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                     （単位：千円）
                   期首      当期      当期      当期      期末     減価償却      期末取得価
        資産の種類
                  帳簿価額       増加額      減少額      償却額      帳簿価額      累計額       額
     有形固定資産
      建物附属設備              6,106        －      －      469     5,636      1,369      7,006
      工具、器具及び備品               430      744       －      180      994      515     1,510
       有形固定資産計             6,537       744       －      649     6,631      1,885      8,516
    　（注）１．当期増加額は本社ネットワーク機器であります。
         ２．無形固定資産はありません。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           区分           期首残高          当期増加額          当期減少額           期末残高

      賞与引当金                    4,640          3,665          4,640          3,665

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                毎年３月31日

                      毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                      毎年３月31日
      １単元の株式数                100株

      単元未満株式の買取り

                      大阪市中央区北浜四丁目５番33号

       取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社　大阪本店証券代行営業部
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                      三井住友信託銀行株式会社
       取次所               三井住友信託銀行株式会社　全国本支店

       買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                      当会社の公告方法は、電子公告としております。

                      ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが
      公告掲載方法                できない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載して行います。
                      当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                      https://www.qlshd.co.jp/
      株主に対する特典                該当事項はありません。

    　（注）　　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

           旨を定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2023年５月26日近畿財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         2023年６月7日及び2023年６月15日近畿財務局長に提出。
         　2023年５月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月30日

    株式会社ＱＬＳホールディングス

      取締役会　御中

                             監査法人コスモス

                             愛知県名古屋市

                              代表社員

                                     公認会計士
                                            新開　智之
                              業務執行社員
                              業務執行社員       公認会計士

                                            小室　豊和
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＱＬＳホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損に関する妥当性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定事由                                   監査上の対応

     会社の連結財務諸表には、当連結会計年度末現在、有形固                            当監査法人は、固定資産の減損の兆候及び認識に関する妥
     定資産930,402千円、無形固定資産14,777千円が計上され                            当性を検討するために、主に以下の監査手続を実施した。
     ている。その総額は945,179千円であり、総資産の25.1％                            ・減損の兆候の識別に関連する会社の業務フローについて
     を占めており、重要性は高い。                            確認を行った。
     連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）                        に記載    ・減損に係る会社の方針を確認し、その妥当性について検
     の通り、会社は減損の兆候の判定にあたって、取締役会で                            討した。
     承認された事業計画等を使用しているが、当該計画等は会                            ・減損に係る会社の資産グループ策定及び資産グループの
     社の過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定された過                            中の主要な資産の設定について、その妥当性を確認した。
     程に基づく見積もりが含まれている。また、減損損失の認                            ・過去の拠点別損益計算書から、２期連続営業赤字となっ
     識の要否の判定に用いられる、資産等から得られる割引前                            ている資産グループを把握し、現状及び将来の見込みにつ
     将来キャッシュ・フローも、事業計画等に基づいて算定さ                            いて、将来事業計画の内容の確認、関係者へのヒアリン
     れている。                            グ、関連証憑の閲覧等により、事業計画の実現可能性につ
     そのため、減損の兆候の反映及び認識の要否の判定には、                            いて検討を行った。
     見積もりの要素が多分に含まれており、経営者の判断も介                            ・将来キャッシュ・フローの割引に用いられる利率につい
     在するものであるため、当監査法人は当該事項が監査上の                            て、その妥当性を検討した。
     主要な検討事項に該当するものと判断した。                            ・土地については、時価と簿価を比較し、著しい時価の下
                                 落の発生の有無を検討した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月30日

    株式会社ＱＬＳホールディングス

      取締役会　御中

                             監査法人コスモス

                             愛知県名古屋市

                              代表社員

                                     公認会計士
                                            新開　智之
                              業務執行社員
                              業務執行社員       公認会計士

                                            小室　豊和
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＱＬＳホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＱＬＳホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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