株式会社ジェクシード 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェクシード |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ジェクシード(E05348)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 株式会社ジェクシード
【英訳名】 GEXEED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 今井 俊夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長代理 増尾 雅人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長代理 増尾 雅人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 299,980,800円
第６回新株予約権証券 8,042,870円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
608,032,370円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,190,400株 標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（注）１．発行については、2023年６月30日（金）の取締役会において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,190,400株 299,980,800 149,990,400
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 1,190,400株 299,980,800 149,990,400
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,990,400円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
252 126 100株 2023年７月18日 ― 2023年７月18日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、株式の割当てを受ける権利は消滅
することから、本新株式に係る割当は行わないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ジェクシード 管理本部 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店 東京都新宿区西新宿一丁目８番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 21,505個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 8,042,870円
発行価格 新株予約権１個につき374円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.74円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年７月18日（火）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ジェクシード 管理本部
申込取扱場所
東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
払込期日 2023年７月18日（火）
割当日 2023年７月18日（火）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目８番１号
（注）１ 株式会社ジェクシード第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年６
月30日（金）に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締
結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の
場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４ 払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合
は、本新株予約権は消滅することとなります。
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ジェクシード 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,150,500株とする
株式の数 （本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は
100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整
は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
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新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
「行使価額」という。）は、金279円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
割当株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋割当株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲
渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生
じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
本号(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行
使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使により 608,032,370円
株式を発行する場合の株 （注） 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
式の発行価額の総額 の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年７月18日から2026年７月17日までとする。
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新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ジェクシード 管理本部
払込取扱場所 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
東京都新宿区西新宿一丁目８番１号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数
が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることと
なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、
事由及び取得の条件 「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対
象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業
日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本
る事項 割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
限を合意する予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全
親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に
基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
１）当社の現状
当社は、システムコンサルティング、ビジネスコンサルティング、CIO/CMO支援、Ｗｅｂマーケティング
支援を中心としたＩＴコンサルティング事業を主な事業としております。
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2022年12月期において、案件獲得状況は、オラクル社のNetSuiteの導入支援に関連する新規受注及びJD
Edwardsのバージョンアップに関連する大型案件等により順調に推移しました。業績においては、2022年
12月末日で検収を予定していた案件（約8,000千円）の検収が2023年１月末日にずれ込んでしまった
（2023 年12月期第１四半期にて計上済み）ため、業績予想値を売上高、営業利益、経常利益、当期純利益
において下回る結果となりましたが、事業構造の改革を実施し、業務効率化を図り製造原価及び販売管理
費を圧縮したことにより、当期純利益において黒字化を達成することができました。
以上の結果、2022年12月期連結累計期間の売上高は、売上高は、642,513千円（前事業年度比133.8％）、
営業利益は23,910千円（前事業年度は63,695千円の営業損失）、経常利益は23,867千円（前事業年度は
63,982千円の経常損失）、当期純利益は14,711千円（前事業年度は129,416千円の当期純損失）となりま
した。業務コンサルティング領域（ＥＲＰ，ＨＣＭ等）において、当社が導入支援するNetSuiteに関して
は、オラクル社、日本アイ・ビー・エム社の紹介による新規案件が前年度の約２倍近く急増したこと等が
売上高の増加に寄与したものと考えております。
2023年12月期第１四半期においても、既存事業領域の案件獲得状況としては、ＥＲＰ導入支援の需要が拡
大しておりＥＲＰであるNetSuiteに関連する新規受注及びJD Edwardsのバージョンアップに関連する大型
案件等により、2023年12月期第１四半期累計期間においても順調に推移しております。2023年12月期第１
四半期累計期間の売上高は、145,826千円（前年同期比110.7％）となりました。営業損失は246千円（前
年同期は営業利益1,225千円）、経常利益は275千円（前年同期比23.2％）、四半期純損失は64千円（前年
同期は四半期純損失568千円）となりました。
このように2022年12月期において、当期純利益において黒字化を達成しておりますが、2023年12月期第１
四半期において、売上高は前年同期より増加いたしましたが、第１四半期末検収予定の案件が第２四半期
にずれたことやリソース不足による外注費が増加したこともあり、四半期純損失となりました。
このように依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても強固な収益基盤の確立が急
務であると認識しております。当社は、2020年12月25日付で公表した中長期経営計画「VISION2025」（令
和元年12月期～令和７年12月期）に基づき、積極的に企業価値及び株主価値の向上を目指し、収益構造の
改革及び事業領域の拡大を推進すると共に、長期間において成長し続けるために必要な事業基盤の整備を
進めております。
中長期経営計画の基本方針における取り組み状況は以下の通りです。
① 財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
戦略的な投資を実行するための資金として、新株予約権（2019年８月20日発行）の行使による増資に
より156百万円を調達し、投資先の検討を続けてきましたが、現在までに当社の事業に貢献できる投
資先が見当たらないため、調達資金の活用はしておりません。
② 資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる短期間での業容の拡大
当社におけるＭ＆Ａ戦略を策定し、複数のＭ＆Ａ仲介会社や銀行の協力を得て、当社との間でシナ
ジーが見込める企業に対して積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａの検討を進めました。具体的には2020
年12月に教育事業を展開する株式会社XYEED（所在地：東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11、代
表者：近藤幸一）（以下、「XYEED」といいます。）を子会化し、ＩＴを活用した教育事業や教育
サービスにおけるエコシステムを提供するプラットフォーム事業を推進いたしました。
③ 株主還元策の充実
株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のあり
かたを含めて総合的な検討を行っております。具体的には既存株主からの問い合わせ等により得た意
見については、取締役会にて当社取締役全員及び経営会議にてメンバーに報告し、今後の経営に活か
せるよう体制を整備しました。
④ 人材の拡充、社員の多能化推進、ワークライフバランスの向上
人材の確保・育成に重点を置き、社員の多能化を推進することで、よりお客様のビジネス成長に貢献
することができる体制を整えることを目的として、人事制度の改革を進めております。
当社において、上述のとおり、依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても強固な
収益基盤の確立が急務であると認識しております。そのため、短期的に収益基盤の確立を行うためには、
既存事業の経営効率の改善に加え、資本業務提携や新たなＭ＆Ａ等による業容の拡大に注力することが急
務であると判断しました。そのため、今後は②「資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる短期間での業容の拡大」
を注力し、先端ＩＴ技術を活用した事業やプラットフォーム事業、教育事業等の新規事業領域の拡大に取
り組むことを予定しております。教育事業等の新規事業領域の拡大についてはXYEEDの株式取得等により
推進しておりますが、さらなる新規事業領域の検討を2022年12月より進めてまいりました。現在、日本政
府は、環境に配慮した自動車社会を目指すため、ＥＶ（電気自動車）の普及促進に向け、国や自治体にお
いて具体的には、以下のような取り組みが進められています。
① 補助金の支援
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国や自治体によって、ＥＶ購入に対する補助金が支援されています。また、中古ＥＶの購入に対して
も、補助金が支援されています。
② 充電インフラ整備
国や自治体によって、充電スポットの整備が進められています。また、企業や駐車場運営者などが、
自主的に充電スポットを整備する取り組みも進んでいます。
③ 環境基準の強化燃費規制や排出ガス規制などを強化し、環境に配慮した自動車の開発を促進してお
り、温室効果ガス削減目標の達成に向けた取り組みも進められています。
また、政府が主導するプロジェクトとして、「次世代自動車普及・補助金事業」や「ＥＶ普及加速プ
ログラム」などが進められており、これらのプロジェクトでは、ＥＶの購入や普及に向けた様々な施
策が検討されています。
以上のように、国や自治体の取り組み及び日本政府としてもＥＶの普及促進に向けて、補助金の支援や充
電インフラ整備、環境基準の強化、政府主導のプロジェクトなど、様々な政策を進められており、市場性
はＥＶの普及に対し日本国内における市場性は十分にあり当社としても将来的な市場機会があると判断し
ております。
また、中国は自動車産業全体の電動化に向けて積極的な姿勢を示しています。2025年までに新車販売の一
定割合をＥＶとする目標を掲げており、自動車メーカーや部品サプライヤーはＥＶ開発に注力していま
す。当社としても当社取締役に中国出身者が複数おり、こうした人的関係を活用しすでに先行して市場形
成が先行している中国における技術や部材供給における提携関係の構築に向けた準備検討を当社取締役で
ある曹亦然を中心に進めてまいりました。そのような状況において、ＥＶ事業に詳しい曹亦然氏を取締役
として招聘することができました。
当社としてもこのような市場機会を逸することなく、新たな新規事業領域として、ＥＶ（電気自動車）充
電事業への参入を検討しております。
特に当社としては、ＥＶ充電施設不足に着目しております。ＥＶ充電施設の設置には経済的な課題があ
り、ＥＶ施設の設置や充電インフラストラクチャの拡充には、莫大な費用がかかる場合があります。設備
の購入、設置費用、メンテナンスコストなどが必要であり、これらの費用を捻出することが難しい場合が
あります。経済的な制約があるため、施設の不足が生じることがあります。ＥＶの需要が急速に増加して
いる一方で、充電インフラストラクチャの整備は需要に追いついていない場合があります。需要の急速な
増加は、既存の施設では需要を十分にカバーできないことを意味します。需要予測の誤差や計画の遅れが
原因で、施設の不足が生じています。当該事業に参入するためには、後述「５［新規発行による手取金の
使途］ （２）［手取金の使途］」に記載のとおりＥＶ充電設備の申請承認及び設備の仕入れが必要とな
ります。
そのため、新規事業の基盤形成を行い、中期事業計画を加速すべく後述する資金使途における事業資金の
確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。
本第三者割当による資金調達を主に事業資金へ投下することにより事業の成長及び強固な事業基盤を形成
に繋がることから、企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実
施を決議いたしました。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に
際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現
時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調
達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返
答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可
能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であ
り、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適
切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保
する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主
割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ
ファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない
可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の
参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資
金調達方法として適切ではないと判断したこと。
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これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時
的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあるこ
と から、各割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けること
は難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを
実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。これら
を鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる
方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
〈本新株予約権の特徴〉
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の
株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当
予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行
使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示
される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数
の双方が固定されております。発行当初から行使価額は279円で固定されており、将来的な市場株
価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将
来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権
の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14
営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本
新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予
約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本
割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締
役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新
株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先
が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制
限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させるものとします。
（本新株予約権のデメリット）
① 資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、279円に設定されて
いるため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、2,150,500株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
生じることになります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権
を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場
売却により当社株価が下落する可能性があります。
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２．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律
（「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載して
これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の
対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社
が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付
場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該
本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる
新株予約権行使請求取次日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関
に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
４．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
908,013,170 9,300,000 898,713,170
（注）１．本新株式の払込金額の総額 299,980,800円
本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
608,032,370円
２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及び登記費用約6,300,000円、東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢
元）に対する新株予約権の算定費用1,250,000円及び、有価証券届出書等作成支援費用1,500,000円、割当予
定先に係る信用調査費用250,000円であります。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
び差引手取概算額は減少いたします。
５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
ざいます。
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（２）【手取金の使途】
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ＥＶ充電設備承認申請及びCHAdeMO 申請費用 100 2023年９月～2023年12月
② ＥＶ充電設備仕入費用 198 2023年12月～2024年５月
計 298
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ＥＶ充電設備承認申請及びCHAdeMO 申請費用 100 2023年９月～2023年12月
② ＥＶ充電設備仕入費用 500 2023年12月～2024年９月
計 600
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手
段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合な
ど、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変
更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
本新株式の発行及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下の通りです。
① ＥＶ充電設備承認申請及びCHAdeMO申請費用
当社がＥＶ充電設備を提供するにあたり、ＥＶ充電設備の申請承認が必要になります。具体的には、以下の申
請承認が必要になると認識しております。
ａ）電気用品安全法の適用
ＥＶ充電設備は、電気用品安全法の対象となります。そのため、製品が安全基準に適合していることが必要
です。
ｂ）製品評価機関による評価
製品が安全基準に適合していることを評価するために、製品評価機関による評価が必要です。評価機関は、
国の機関である総務省指定の評価機関や、一般社団法人などがあります。現在は一般社団法人次世代自動車セ
ンターの評価を予定しております。
ｃ）製品の種類による適用規格の確認
ＥＶ充電設備には、各種の適用規格があります。製品の種類によっては、ＪＩＳ（日本工業規格）やＩＥＣ
（国際電気標準会議）の規格が適用されます。製品が適用規格に適合していることが必要です。当社が販売す
る製品としては適用規格としてCHAdeMOへの適合を予定しております。日本の自動車メーカーと東京電力ホー
ルディングス（現在はＪＥＲＡに移管）が中心となって開発された規格で、その名前は「CHArge de MOve」の
略称でありCHAdeMOは、急速充電方式の一つで、ＥＶ（電気自動車）の充電インフラに使用される規格の一つ
となっています。当社が提供する製品はこちらの規格に適合することを予定しております。
これらに製品が適合していることを示すために、適合証明書の取得が必要であり、証明書は、製品評価機関
から発行されます。こうした適合証明書を取得した後、製品を登録する必要があります。製品登録は、製品評
価機関によって行われます。
本第三者割当により調達する資金のうち、本新株の発行による調達資金のうち、100百万円及び本新株予約
権の発行及び行使による調達資金のうち、100百万円の計200百万円をＥＶ充電設備承認申請及びCHAdeMO申請
費用に充当することを予定しております。資金充当の内訳はＥＶ充電設備４機種の試作品各３台60百万円、申
請費用60百万円、生産準備費50百万円、人件費その他30百万円となります。
② ＥＶ充電設備仕入費用
現在当社はCHAdeMOの正会員である比亜迪汽車工業有限公司（以下、「ＢＹＤグループ」といいます。）から
ＥＶ充電設備を国内商社を通じ、仕入れることを予定しております。ＢＹＤグループは、中国の自動車メーカー
で、車両以外にも、バッテリー、ＩＴ、エレクトロニクス製品など、多岐にわたる事業を展開しており、ＢＹＤ
グループは、独自に開発した鉄リン酸リチウムイオン電池を使用したＥＶなど、環境に配慮した製品を積極的に
展開しています。また、人工知能技術や自動運転技術の研究開発も行っており、新たな技術の開発にも注力して
います。
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当社はＢＹＤグループで製造販売されたＥＶ充電設備について155基程度（仕入単価及び設置費用の合計
4,500,000円）を2024年10月頃までに仕入れることを予定しており販売は当社と協力関係にある国内上場会社及
び 地方の有力企業のパイプラインを使って販売を推進していく予定であります。
本第三者割当により調達する資金のうち、本新株の発行による調達資金のうち、198百万円及び本新株予約権
の発行及び行使による調達資金のうち、500百万円の計699百万円をＥＶ充電設備仕入費用に充当することを予定
しております。資金充当の内訳はＥＶ充電設備155台として、522百万円、人件費その他177百万円となります。
本件事業においては営業利益率を７～８％程度で想定しており、３か年で200～250百万円程度の営業利益を創
出することを予定しており、当該事業投資の収益により当社の連結業績に寄与するものと考えており、妥当であ
ると判断しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 Ｂ＆Ｄエナジー投資事業有限責任組合
東京都千代田区一番町22番地３
所在地
アデックス一番町ビル402号
出資の総額 310,100,000円
国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的と
組成目的
する
48.37％：徐 伟 （XU WEI）
48.37％：何 帆（HE FAN）
主たる出資者及びその出資比率
3.22％ ：勝山 博文
ａ．割当予定
0.03％ ：モダンパス合同会社
先の概要
名称：モダンパス合同会社
本店所在地：東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町ビル
402号
業務執行組合員又はこれに類ず
代表者の役職及び氏名：代表社員 勝山 博文
る者
資本金：10万円
事業の内容：投資事業組合財産の運用、管理
主たる出資者及びその出資比率：勝山 博文 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割
取引関係 該当事項はありません。
当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の
資金関係 該当事項はありません。
関係
技術関係 該当事項はありません。
出資関係 該当事項はありません。
ｃ．当社と割
当予定先
取引関係 該当事項はありません。
の業務執
人事関係 該当事項はありません。
行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の
関係
技術関係 該当事項はありません。
（注） 「割当予定先の概要」欄、「当社割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との
間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ．割当予定先の選定理由
本第三者割当の割当予定先であるＢ＆Ｄエナジー投資事業有限責任組合（以下、「Ｂ＆Ｄエナジーファンド」と
いいます。）は、モダンパス合同会社（所在地：東京都千代田区一番町22番地３ 代表者：代表取締役 勝山 博
文）が組成した国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とするファンドです。
モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏と当社取締役である辛澤は旧知の間柄であり、過去に勝山博
文氏が組成したファンドへの組合員として出資し、公開会社の第三者割当の引受を実施した実績があります。こう
した引受実績から当社の資金需要に対しモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏に対し、2023年３月上
旬に当社の代表取締役である今井俊夫及び辛澤が第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を口頭で打診した
ところ当社の事業戦略に賛同いただき、本第三者割当の引き受けに応じていただきました。
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ｅ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数
普通株式 1,190,400株
Ｂ＆Ｄエナジー投資事業有限責任組合
新株予約権 21,505個
（その目的となる株式 2,150,500株）
ｆ．株券等の保有方針
割当予定先であるＢ＆Ｄエナジーファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して
特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普
通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。当社と割当予定先との協議にお
いて、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、
比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しは市場への影響を常に留意する方針であることを意向表明書
にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確
認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確
認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役
会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割
当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受け
ております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座が開設準備中
であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から2023年６月28日に提出されたモダン
パス合同会社の預り口名義の普通預金通帳（以下、「預り口口座」という。）の写しを取得し割当予定先の業務執
行組合員であるモダンパス合同会社が管理する預り口口座に組合員である勝山博文氏及びモダンパス合同会社の出
資額である10,100千円が確保されていること、徐 伟 氏及び何帆氏を名義とする銀行口座並びに証券口座（以下、
「一般組合員口座」という。）に徐 伟 氏（150百万円）及び何帆氏（150百万円）の出資予定額である計300百万円
を上回る残高が確保されており、預り口口座及び一般組合員口座に本新株式の払込金額及び本新株予約権の発行価
額に相当する308百万円を上回る残高が確保されていることを確認しております。当社はモダンパス合同会社に対
して預り口口座で管理している資金は本新株予約権の発行価額の払込で使用する出資金であることを、2023年６月
29日に当社の代表取締役である今井俊夫は、モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より口頭にて確認
するとともに、預り口口座に振り込まれた資金が割当予定先の組合員である勝山博文氏及びモダンパス合同会社の
自己資金による振り込みであることを確認いたしました。また、一般組合員口座に確保されている資金についても
業務執行組合員であるモダンパス合同会社の要請に応じて、預り口口座に振り込まれる取り決めであることを代表
取締役である今井俊夫は、モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より口頭にて確認致しました。
したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしましては、モダンパス合同会社
が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予定先
の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の組合員で
ある勝山博文氏及びモダンパス合同会社から振り込まれた資金であり、一般組合員口座に確保されている資金につ
いても業務執行組合員であるモダンパス合同会社の要請に応じて、預り口口座に振り込まれる取り決めであり、当
該資金は本新株式の発行価額の払込及び本新株予約権の発行価額の払込のために使用される資金であることが確認
できたことから、本新株式の払込金額及び本新株予約権の発行価額の払込について問題ないと判断いたしました。
なお、モダンパス合同会社からは、本新株式の払込期日までには、割当予定先の銀行口座が開設される予定であ
り、一般組合員口座に確保されている資金についても、本新株式の払込期日までに割当予定先の銀行口座に振り込
まれる旨の説明を口頭にて受けております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に
当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使について
は、本第三者割当による取得した本新株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であるこ
との説明をモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社の代表取締役である今井俊夫が口頭にて確
認しております。
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ｈ．割当予定先及び関係先の実態
当社は、割当予定先であるＢ＆Ｄエナジーファンド及びＢ＆Ｄエナジーファンドの業務執行組合員であるモダン
パス合同会社（以下、「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が
暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リ
サーチ（住所：東京都港区赤坂２丁目16番６号 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を
受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告
を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力と
は一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約におけ
る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口
頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、
譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針
の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断す
る予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
① 払込金額の算定根拠とその具体的内容
ａ．本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日
（2023年６月29日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値279円を基準とし、
直前取引日の終値である279円から9.68％ディスカウントした252円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。）によると、第
三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前
日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定するこ
ととされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直
前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を9.68％とした経緯としましては、2022年12月期は経常利益、当期純利
益において黒字化を達成したものの、2023年12月期第１四半期連結累計期間において当期純損失となっており
悪化していることを勘案し、Ｂ＆Ｄエナジーファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社からの発行
価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の
率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対す
る要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である279円から
9.68％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である244.48円から3.08％のプレミア
ム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である231.24円から8.98％のプレミアム、当該直近取引日まで
の６か月間の終値平均である202.85円から23.23％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとと
もに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額で
あり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基
づいても有利発行に範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。
また、当社監査等委員３名（いずれも社外監査等委員）も、本新株式の発行価額の算定方法については、取
締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なも
のであり、また、4.73％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割
当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規
模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスク
の諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案さ
れていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
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ｂ．本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をも
とに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町
一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしまし
た。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理
的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年６月29日の終値）、本新株予約権の行使価額（279
円 ※当社の株価（2023年６月29日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リス
クフリーレート△0.057％）、ボラティリティ（49.09％）、市場リスクプレミアム（8.7％）、クレジット・
コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次出
来高の中央値（17,740株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年７月18日から
2026年７月17日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を374円（１株当た
り3.74円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能
な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり
日次出来高の中央値（177,400株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したとこ
ろ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金374円（１株当たり3.74円）といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の
企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間
の終値平均である244.48円から14.12％のプレミアム、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
231.24円から20.65％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である202.85円から37.54％の
プレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員３名（いずれも社外監査等委員）全員から、東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本第三者割当に係る有価証券届出書等の作成支援業務を行って
いるものの、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められるこ
と、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市
場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額
と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられて
おります。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,190,400株（議決権数
11,904個）及び2,150,500株（議決権数21,505個）の合計3,340,900株（議決権数33,409個）となり、2022年12月31
日現在の発行済株式総数23,100,732株（議決権数230,978個）に対して、本新株式の発行により5.15％（議決権比
率5.15％）、本新株予約権の発行により9.31％（議決権比率9.31％）の合計14.46％（議決権比率14.46％）の希薄
化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,340,900株に対して、当社株式の
過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、282,507株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使され
た場合の最大交付株式3,340,900株を行使期間である３年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した
場合の１日当たりの株式数は約4,545株となり、上記１日あたりの平均出来高の1.61％に留まることから、当社普
通株式は、本新株式並びに本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断し
ており、本新株式並びに本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性に
よって吸収可能であると判断しております。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手
取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益
につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び
希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
UNIT 2701-08,27/F.,SHUI ON
GX PARTNERS CO., LIMITED CENTRE,NOS.6-8 HARBOUR ROAD,
5,872 25.42 5,872 22.21
（常任代理人 三田証券株式会 WANCHAI,HONG KONG
社）
（東京都中央区日本橋兜町３番
11号）
Ｂ＆Ｄエナジー投資事業有限責
東京都千代田区一番町22－３ － － 3,340 12.64
任組合
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS LLC
GREENWICH,CONNECTICUT 06830
（常任代理人 インタラクティ
1,477 6.39 1,477 5.59
USA
ブ・ブローカーズ証券株式会
（東京都千代田区霞が関３丁目
社）
２番５号）
岡三にいがた証券株式会社 新潟県長岡市大手通１丁目5-5 1,233 5.33 1,233 4.66
五十畑輝夫 栃木県栃木市 944 4.08 944 3.57
25/F., AIA TOWER, 183
MONEX BOOM SECURITIES (H.K.)
ELECTRIC ROAD, NORTH POINT,
LIMITED
941 4.07 941 3.56
HONG KONG
（常任代理人 マネックス証券
（東京都港区赤坂１丁目12-
株式会社）
32）
ROOM 2704, SHUI ON CENTRE,
VALUE CONSULTANT LIMITED 6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI
623 2.69 623 2.36
（常任代理人 三田証券株式会 HONG KONG
社）
（東京都中央区日本橋兜町3-
11）
39F,ONE INTERNATIONAL
BANK JULIUS BAER AND CO.LTD.
FINANCE CENTRE 1 HARBOUR
HONG KONG CLIENT ACCOUNT
VIEW STREET,CENTRAL,HONG
455 1.97 455 1.72
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
KONG
ＦＪ銀行）
（東京都千代田区丸の内２丁目
7-1）
株式会社ゼット 東京都中央区銀座８丁目15-3 454 1.96 454 1.72
西村 文雄 埼玉県三郷市 429 1.85 429 1.62
計 － 12,428 53.76 15,768 59.64
（注）１．所有株式数につきましては、2022年12月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数23,100,732株
（議決権数230,978個）をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有
株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割
合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数
で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第59期、提出日2023年３月30日）及び四半期報告書（第60期第１四
半期 提出日2023年５月12日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、
当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）までの間に生じた変更はありません。ま
た、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月30日）現在
においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
組込情報である第88期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
（2023年３月31日提出の臨時報告書）
１．提出理由
令和５年３月30日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和５年３月30日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的について変更を行うものでありま
す。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
今井俊夫、曹亦然、辛澤及び松田華織を取締役（監査等委員である取締役を除く）に選任する
ものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 137,635 324 － （注）１ 可決 99.76
第２号議案
今井 俊夫 138,552 444 － （注）２ 可決 99.68
曹 亦然 138,500 496 － （注）２ 可決 99.64
辛 澤 134,210 4,786 － （注）２ 可決 96.55
松田 華織 138,577 419 － （注）２ 可決 99.69
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年１月１日 2023年３月30日
有価証券報告書
（第59期） 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年１月１日 2023年５月12日
四半期報告書
（第60期第１四半期） 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和５年３月16日
株式会社ジェクシード
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
公認会計士
藤 井 幸 雄
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
青 野 賢
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジェクシードの令和４年１月１日から令和４年12月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ジェクシードの令和４年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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非上場株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、新たな事業領域の創出、既存事業の規模拡大及 当監査法人は、監査上の主要な検討事項に対し、主とし
び人材確保を目的として、会社との間でシナジーが見込め て以下の監査手続を実施した。
る企業との資本・業務提携等を目的としたМ＆Ａを行って
いる。 1.内部統制の評価
当事業年度末において当該目的とした株式投資額は、貸 投資先の決定、管理に関連する内部統制の整備・運用状
借対照表に計上されている投資有価証券116,450千円及び 況の有効性を評価した。
関係会社株式20,000千円の内、それぞれ56,250千円、
20,000千円であり、全てが非上場株式である。 2.非上場株式の評価
当該株式については、投資時点から投資先の財政状態悪 評価額の妥当性について、以下の手続により検討した。
化により実質価額が取得原価の50％を下回っている場合に ・投資先の状況について、取締役会議事録の査閲をすると
は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限 ともに、適宜、経営者へ質問をした。
り、減損処理を行うこととしている。 ・会社は、発行会社の事業計画に基づいた評価は実施して
会社は、上記の評価方法に従い、当事業年度において減 おらず、純資産額に基づき減損処理の要否を検討してい
損処理は不要と判断している。 ることから、入手された投資先の財務諸表の妥当性を検
当監査法人は、株式投資先が非上場会社であることか 討し、妥当と判断した純資産価額に基づき、減損処理の
ら、株式の評価の妥当性が財務諸表監査において特に重要 要否を検討した。
であると考えられるため、監査上の主要な検討事項に該当
するものと判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に
対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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株式会社ジェクシード(E05348)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェクシードの令和
４年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ジェクシードが令和４年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和５年５月11日
株式会社ジェクシード
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
藤井 幸雄
業務執行社員
指定社員
公認会計士
青野 賢
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェク
シードの令和５年１月１日から令和５年12月31日までの第60期事業年度の第１四半期会計期間（令和５年１月１日から令
和５年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（令和５年１月１日から令和５年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェクシードの令和５年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
かった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
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株式会社ジェクシード(E05348)
有価証券届出書（組込方式）
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
ないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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