株式会社ＢＴＭ 有価証券報告書 第12期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月30日
     【事業年度】                   第12期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社ＢＴＭ
     【英訳名】                   ＢＴＭ,    Ｉｎｃ.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO　　田口　雅教
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
     【電話番号】                   03-5784-0456
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼CFO　　懸川　高幸
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
     【電話番号】                   03-5784-0456
     【事務連絡者氏名】                   取締役兼CFO　　懸川　高幸
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 1/76













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次             第８期       第９期       第10期       第11期       第12期

             決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                           2,093,076       2,291,424       2,477,088       3,041,657       3,548,534
     売上高                （千円）
                             14,333       28,598              67,340      115,073
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）                    △ 83,269
                             9,965      12,408              65,570       77,686
     当期純利益又は当期純損失（△）                （千円）                    △ 81,762
     持分法を適用した場合の投資利益                （千円）          －       －       －       －       －

                             29,872       29,872       29,872       42,672      174,837
     資本金                （千円）
     発行済株式総数
                              400       400      2,000       2,064     1,379,200
      普通株式                （株）
                               60       60      300       300
      Ａ種優先株式                                                    －
                            108,308       127,604       45,842      137,546       479,205
     純資産額                （千円）
                            943,438       814,213       658,889       865,234      1,261,718
     総資産額                （千円）
                             68.56       87.86       6.10      94.77      347.47
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     １株当たり当期純利益
                              8.67      10.79              56.59       63.15
                      （円）                    △ 71.10
     又は１株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                                                         58.84
                      （円）         －       －       －       －
     当期純利益
                              11.5       15.7       7.0      15.9       38.0
     自己資本比率                 （％）
                              9.6      10.5              71.5       25.2
     自己資本利益率                 （％）                       －
                                                         85.51
     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －
     配当性向                 （％）         －       －       －       －       －

     営業活動による
                                                 76,231      132,144
                     （千円）          －       －   △ 128,520
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                           1,443
                     （千円）          －       －           △ 5,069      △ 7,778
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                 98,529      202,730
                     （千円）          －       －   △ 113,124
     キャッシュ・フロー
                                          199,325       369,016       696,113
     現金及び現金同等物の期末残高                （千円）          －       －
                              115       124       145       147       173
     従業員数                 （人）
     株主総利回り                 （％）         －       －       －       －       －

     （比較指標：－）                 （％）       （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     最高株価                 （円）         －       －       －       －     7,120

     最低株価                 （円）         －       －       －       －     1,555

    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
           り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ３．第10期は、納期が長期化したことによる利益率の悪化、株式公開に向けたガバナンス、管理体制強化に伴う
           採用費用が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
                                 2/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         ４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期、第９期においては、潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均
           株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期において
           は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、記載して
           おりません。
         ６．当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益は、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         ７．自己資本利益率については、第10期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ８．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         10．第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー
           に係る各項目については記載しておりません。
         11．従業員数は契約社員を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分
           の10未満であるため、記載を省略しております。
         12．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人
           の監査を受けております。なお、第８期及び第９期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）
           の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193
           条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
         13．2020年７月７日付で普通株式１株につき５株及びＡ種優先株式１株につき５株の割合で株式分割を行ってお
           ります。また、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第８期
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり
           当期純損失（△）を算定しております。
         14．当社は、2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃
           止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
         15．2022年12月27日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第12期
           までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
           なお、2022年12月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
                                 3/76










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
          年月                           概要

        2011年８月        東京都品川区戸越六丁目にIT関連事業等を事業目的として株式会社ビジネストータルマネー
                ジメント設立
        2012年８月        本社を東京都渋谷区渋谷一丁目に移転
        2014年５月        本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目に移転
        2014年８月        プライバシーマーク認証取得
        2014年10月        大阪支店（現大阪支社）を開設
        2015年４月        有料職業紹介事業許可取得
        2015年６月        福岡支店（現福岡支社）を開設
        2017年９月        社名を株式会社ＢＴＭに変更
        2018年12月        電気通信事業者届出番号取得
        2019年１月        労働者派遣事業許可取得
        2019年７月        佐賀ラボ、京都ラボ、川越ラボを開設
        2019年９月        札幌ラボを開設
        2020年７月        名古屋ラボを開設
        2020年10月        湘南ラボを開設
        2021年７月        イノベーションハブこもろラボを開設
        2021年12月        本社を東京都渋谷区渋谷二丁目に移転
        2022年２月        長野県小諸市政策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）就任
        2022年６月        仙台ラボ開設
        2022年12月        東京証券取引所グロース市場に株式を上場
                                 4/76













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
        　当社は「日本の全世代を活性化する」というミッションを掲げ、ITを活用することで地方の活性化に繋げる
        という思いから、地方に拠点を展開してのDX推進事業を行っております。具体的には、DXに係る人的リソースの提
        供に主眼を置いた「ITエンジニアリングサービス」、DX推進に向けたコンサルティングや開発成果そのものの提供
        に主眼を置いた「DXソリューションサービス」の２種類のサービスを提供しており、中でもITエンジニアリング
        サービスが主力（売上全体の約８割）となっています。
        　なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代わりサービス別の特徴を記載いたし
        ます。
        （１）　ITエンジニアリングサービス

         ①　概要
        　顧客企業のシステム開発案件において人的リソース（エンジニア）が不足している場合に、最適な人材を見繕っ
        て提供しております。
        　顧客企業は特定の業界に偏らず、また事業規模もベンチャーから大企業まで様々となっております。関与する案
        件の内容も業務システムからコンシューマー向けアプリに至るまで幅広く、必要とされる技術や知識も多岐に渡っ
        ております。加えて、契約形態、期間、予算等の制約も顧客毎に異なるため、エンジニア不足が慢性化する中で必
        要な条件を満たすエンジニアを顧客企業自身が見つけ出すことは容易ではありませんが、当社は自社エンジニアに
        加え、全国の外部協力企業やフリーランスのエンジニアをネットワーク化しており、幅広い顧客ニーズに対応可能
        な体制を整えております。
        　契約形態は、準委任契約が多くを占めていますが、当社社員を提供する場合に顧客ニーズに合わせ派遣契約とな
        る場合があります。
         ②　特徴

        　当社ITエンジニアリングサービスの特徴は、エンジニア情報及び案件情報の量にあります。需要と供給の双方の
        情報が日々大量に当社に集まってくるため、双方にとって満足度の高いマッチングが行いやすくなっております。
        以下にその仕組や背景をご説明します。
        （人材情報）

        　当社で提供可能な人的リソースは、自社社員、外部協力企業（同規模以下の同業他社が中心）、フリーランスの
        ３つに大別され、その９割以上を外部協力企業が占めています。当社が外部協力企業に重点を置く理由は、母数が
        多いこと（国内のフリーランスエンジニア数約13万人に対し開発会社所属のエンジニア数約101万人、それぞれ
        「フリーランス白書2020」（フリーランス協会）より当社推計、DX白書2021（独立行政法人情報処理推進機構）よ
        り引用）、対企業取引であることから一定のクオリティ（開発力はもちろんのこと、ビジネス上のコミュニケー
        ション、継続性、トラブル時対応等を含む）が担保されることの２点です。フリーランスには利益率が高い、優秀
        なエンジニアが多い（優秀なほど独立しやすいため）等の利点がありますが、当社は対企業取引の有する利点をよ
        り重要と考え、そのネットワークの強化に注力して参りました。
        　当社が築き上げてきた外部協力企業を中心としたネットワークは、2023年３月現在において約6,400件の連絡先
        アカウント（後述）、1,800社以上との取引実績を有するまでに拡大しておりますが、これは創業時より顧客企業
        訪問等を持続的に積み重ねた営業活動の成果であります。具体的には、①当社は創業時から営業（顧客開拓だけで
        なく、その武器となる外部協力企業の開拓も含む）を重視し営業に秀でた専業メンバーによるオーソドックスな営
        業活動を継続してきましたが、当時はそのような同業者は希少で当社の入り込む余地が大きかったこと、②早期か
        ら大阪及び福岡に拠点を構え、信頼関係の構築に労力を要する地方の外部協力企業の囲い込みに努めてきたこと、
        ③エンジニアの情報が多いと案件情報も集まりやすく、それを受けてさらにエンジニアの情報が集まってくるとい
        う好循環を生んでいること等が挙げられます。このような状況の下、当社にはエンジニアの売込情報が日々大量に
        配信されてきます。
        （案件情報）

        　当社のようにエンジニアの提供を生業とする企業は（当社と異なり自社のエンジニアのみを提供する会社を多く
        含みます）、目の前に案件があっても、要件を充たすエンジニアがいなかったり他の案件で埋まっていたりすると
        受注できないため、他社にその案件を紹介する（対価として紹介料を得る）ことが日常的に行われています。当社
        は前述の通り多くの外部協力企業を抱えており、当該協力企業がエンジニアの売込に加えて大量の案件情報を全国
        から配信してくる他、創業時より開拓してきた顧客企業、当社のエンジニア情報の豊富さを聞きつけた潜在顧客企
        業等からも多くの案件情報が日々寄せられてきます。
        （マッチング等）

                                 5/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        　当社ではこれら情報のやり取りを日常的に行う先を「アカウント」と称し、その数は2023年３月末時点において
        約6,400件となっております。「アカウント」はエンジニア直接ではなくそのエンジニアを売り込む営業担当者に
        紐づいているため（ただしフリーランスエンジニアの場合はエンジニア個人）、反応が早い、エンジニアの情報が
        常 に更新されている等の利点があり、マッチングの効率化や最適化に寄与しています。
        　日々大量に送られてくるエンジニア情報と案件情報を当社がマッチングさせる方法は複数ありますが、最もマッ
        チング件数が多いのは外部協力企業への一斉配信です。当社が入手した案件情報のうち、成約見込みの高い案件を
        厳選して外部協力企業の「アカウント」に向けて一斉配信し、先方から返ってくる提案の中から最適なエンジニア
        を選ぶというもので、顧客から要件を充たすエンジニアを迅速に手当てできるとの評価を得ております。なお、要
        件を充たす自社エンジニアが待機状態の場合には、当然に優先してマッチングします。
        　上記の通り双方（人材と案件）の情報が多いと当然に双方にとって満足度の高いマッチングとなりやすく、各取

        引先の平均取引期間は14.9ヵ月（2023年３月期における新規取引先を除外した場合は16.3ヶ月）に及んでおりま
        す。
        （２）　DXソリューションサービス

         ①　概要
        　顧客企業のシステム開発案件について、人的リソースの提供に留まらず「成果」までを期待される場合のサービ
        スです。３～５名程度のチームでの対応が中心で所謂受託開発に近い形態ですが、顧客側で開発内容が確定してい
        ないケースや開発の途中で仕様変更の必要性が出るケース等にも柔軟に対応することを目的に、準委任契約の形態
        をとる場合が多くなっております。顧客の属性や案件の内容はITエンジニアリングサービス同様に幅広く、必要と
        される技術や知識が多岐に渡る点も同様です。ただし自社エンジニアをメインとしたサービスなので、あらゆる
        ニーズに応えるというよりはエンジニアの空き状況を勘案しながらより条件のよい案件を獲得していく形になりま
        す（必要に応じて外部協力企業を利用するケースもあります）。また、当社が全国各地に開設しているラボ所属の
        エンジニアは、本サービスで受注した案件の開発に従事しています。
         ②　特徴

        　当社DXソリューションサービスの特徴は、ワンストップでの受注が可能であることで、その内容は以下の通りで
        す。
        （Webアプリケーション部分からITインフラ部分まで）

        　ITシステムは、一般的にシステムの基盤となるITインフラ領域及びその基盤で稼働するWebアプリケーション領
        域に大別されます（図１参照）。特にDX推進を謳うレベルの案件では両方の開発支援が必要な場合も多いですが、
        それぞれエンジニアに必要な知識や経験が異なるため、当社規模で両方手掛けることは非効率であり、どちらかに
        注力することが一般的です。
        　当社も本サービスの開始時は、ゲームや業務システムを中心としたWebアプリケーション領域を中心に行ってい
        ましたが、どのようなシステムもインフラ基盤上に開発されますのでインフラ基盤のご依頼を頂くことも多く、長
        期的な成長にはITインフラ領域の強化が必須であると判断し、2016年に専門部署を立ち上げ現在に至っています。
        顧客企業にとっても両方の領域を１社に任せられるのはコストや効率の面で大きなメリットとなります。なお直近
        のインフラ専門部署においては、国内で主流となっているAWS（Amazon.comが提供するクラウドコンピューティン
        グサービス）及びAzure（マイクロソフト社が提供するクラウドコンピューティングサービス）の構築に多くの実
        績を積んでおります。
                                 6/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        （上流工程から下流工程まで）
        　IT開発には上流から下流まで様々な工程があります（図１参照）。当社規模では一部の工程に特化する会社も多
        くありますが、当社では全ての工程を一気通貫で受託することが可能です。これは、当社がこれまで業種や企業規
        模を限定することなく様々な案件を受託し経験を積み重ねてきた結果であります。
        図１

        （３）　地方人材の活用



        　当社は、全国に支社やラボを開設しており、これらを介しての地方人材の活用はITエンジニアリングサービス、
        DXソリューションサービスに共通する特徴となっています。
        （支社）

        　当社は、創業後比較的早い時期より大阪、福岡に支社（当時は支店）を開設しました。両支社においては、地元
        や周辺地域の出身者を中心に採用された両サービスのエンジニア、ITエンジニアリングサービスの営業担当が在籍
        しています。また、営業担当は周辺地域の顧客開拓を行うのと並行して同地域の外部協力企業の開拓にも注力して
        おります。特に地方の外部協力企業のネットワークは、ITエンジニアリングサービスにおける当社の人材調達能力
        を支える重要な要素の一つとなっています。
        （ラボ）

        　当社は、2019年より「ラボ」と称する小規模開発拠点を開設（現在８か所）してきました。より地元意識の強い
        エンジニアを中心に採用し、DＸソリューションサービスの開発案件に従事しております。様々な地方での勤務が
        可能なこと、東京の案件が多く地方でも新しいトレンドに触れられること、複数ラボを横断してチーム編成する
        ケースが多いこと（所謂ニアショアとは異なり東京も地方も同列）、短期の育成プログラムを有することで未・微
        経験者を積極的に採用できること等から、エンジニア獲得上の優位点となっております。
                                 7/76










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      ［事業系統図］
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                 8/76




















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      （１）提出会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             173             34.6              2.9             4,425
    　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

         ２．平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。
         ５．従業員数が前事業年度末と比べて26名増加しましたのは、業容拡大のため採用数が増加したためでありま
           す。
      （２）労働組合の状況

         当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                               当事業年度
                                     労働者の男女の賃金の差異（％）
         管理職に占める            男性労働者の
                                          （注）３．
        女性労働者の割合            育児休業取得率
           （％）           （％）
                                           うち       うちパート・有期労
                                全労働者
          （注）１．           （注）２．
                                         正規雇用労働者             働者
               14.3           54.5            -          -          -
    　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         ３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義
           務の対象ではないため、記載を省略しております                       。
                                 9/76








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      （１）経営方針

        　当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献い
        たします。経営環境（後述）の通り、需要（IT開発ニーズ）と供給（エンジニア）の需給ギャップは拡大していき
        ます。また、内閣府で閣議決定された「まち・ひと・しごと創生基本方針2021（令和３年６月18日）」において、
        地方の人口減少等の課題を解決する手段の一つとしてDXを推進していく旨が定められており、当社のDX推進事業
        は、国の政策とも方向性を同じくした社会的意義のあるものと考えております。
        　当社は全国的な開発体制を構築しており、リモートで地方エンジニアへ案件を提供しています。これは未経験者
        からのエンジニア輩出を加速し地方活性化をより一層進めていくことを目的としております。上記活動の成果とし
        て、当社は2020年８月に総務省主催「テレワーク先駆者百選」に選出、2022年２月に長野県小諸市から「小諸市政
        策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）」を拝命しております。
      （２）経営戦略等

        　DX推進事業では、以下の経営戦略を掲げております。
        　需給ギャップが拡大する環境の下、当社では中枢拠点を増加させて外部協力企業及びフリーランスエンジニアを
        確保するとともに自社エンジニアの採用を強化することでエンジニア不足に対応して参ります。また、エンジニア
        へ良質な成長機会案件を安定的に提供出来るよう開発体制を強化いたします。
        ①　中枢拠点の増加

         　システム開発需要の増加及びエンジニア不足に対応するため、新規地方拠点の開設を進めるとともに、現在の
         主要拠点（東京、大阪、福岡）及びそれ以外の地方拠点についても開発規模及び営業規模を拡大させ、エンジニ
         アリソース（外部協力企業、フリーランスエンジニア及び自社エンジニア）のさらなる確保を行うとともに、よ
         り広範囲の地域におけるDX推進を進めて参ります。
        ②　自社エンジニアの増加

         　エンジニア不足に対応するため、当社ラボ拠点を含めた幅広い地域でエンジニアを採用及び教育を行い、合わ
         せて各エンジニアの要望に応じたキャリア形成支援、研修制度及び福利厚生の充実を図ることでエンジニアの離
         職率を低減し、自社エンジニアを増加させて参ります。自社エンジニアは外部協力企業及びフリーランスエンジ
         ニアよりも原価率が低いため利益率の向上に寄与いたします。
        ③　開発体制の強化

         　他社との事業提携などで社外からの知見を積極的に取り入れるとともに社内研修及び教育制度を拡充すること
         で当社の開発力を向上させ、当社が獲得可能な案件量及び質を上げ、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的
         に提供出来るよう推進して参ります。
      （３）経営環境

        　国内企業のIT投資は、2021年度13兆5,500億円（実績）に対し2024年度においては14兆6,000億円（予測）と拡大
        が見込まれており、その背景としてDXの活発化、５Ｇ（第５世代移動体通信システム）の本格普及、データ利活用
        の推進を背景としたAIやIoTの普及、さらには働き方改革の推進等が挙げられています（出所：株式会社矢野経済
        研究所　国内企業のIT投資に関する調査を実施（2022年））。
        　一方これらの需要を支えるIT人材の不足が加速、2030年にはその不足幅が最大79万人に達すると予測されており
        （出所：経済産業省委託事業              2019年「IT人材需給に関する調査」）、IT投資を行う企業にとってもそこから受注
        する企業にとってもIT人材（エンジニア）の確保が重要となっています。
        　当社は前述の通り、エンジニアを売上源泉とした、ITエンジニアリングサービス（社内外のIT人材の提供）及び
        DXソリューションサービス（開発成果の提供）の２つのサービスを提供しておりますが、前者においては全国の外
        部協力企業のネットワークを構築、後者においては地方エンジニア採用の受け皿として全国にラボ（小規模開発拠
        点）の設置を進め、エンジニアの調達能力を高めて参りました。
        　当社の取引先は最も金額の多い先でも全社売上の3.5％（2023年３月期実績）と分散され、特定の取引先には依
        存しておりません。
                                10/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
             出所：経済産業省委託事業             2019年「IT人材需給に関する調査」






      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　当社は、持続可能な成長及び企業価値の増加を図りながら地方創生に貢献するべく、下記事項を重点項目として
        取り組んでいます。
        ①　エンジニアの確保
         　DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中、自社エンジニアの人数をより多く確保し
         ていくことが当社の成長にとって不可欠であり、採用の強化、離職率低下の両面から取り組んでいます。
          前者については、拠点（主にラボ）を地方に展開することで就業可能なエリアを広げたり、東京都と同水準の
         給与や魅力的な開発案件を提供することで地方就労の不安を除いたりといった施策によって主に地方でのエンジ
         ニア採用に注力しており、今後はさらに加速していきます。
          後者については、個人面談等を通じてのエンジニアの意向や現況の把握、各人のキャリアプランに合わせた案
         件アサイン、エンジニア目線に立った研修や福利厚生等の社内制度拡充といった施策をこれまで以上に徹底し、
         改善を図っていきます。
        ②　マネジメント層の充実

         　前述のエンジニアを含め、事業の特性上会社の成長には各部門（特に開発部門、営業部門）の人員増が不可欠
         ですが、マネジメント層の充実が追い付かないと増加した人員が機能せず成長の阻害要因となります。既存社員
         の育成には既に取り組んでおりますが、合わせて中途採用による補完も視野に入れていきます。
        ③　技術力の向上

         　DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中ではありますが、魅力的な案件（技術トレ
         ンド、利益率、知名度等）をより多く獲得していくためには会社全体での技術力の向上が不可欠となります。そ
         のために拠点を跨いでのチーム編成や教育体制、社内外のリソースを活用した勉強会、書籍購入や外部講習参加
         への費用補助等を行っており、今後はさらに拡充していきます。また、会社全体の技術力が高い状態は、エンジ
         ニアにとって自身の成長やモチベーションにプラスとなるため、新規採用のしやすさや離職率低下にも繋がりま
         す。
        ④　財務体質の強化

         　優秀な人材の採用、新規拠点の開設を行うために事業資金の安定的な確保が必要であると考えております。当
         社は、運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本
         方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わ
         せて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債とのバランスを勘案しながら自己資本の拡充を図って参りま
         す。
      （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

                                11/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         　当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、中期経営計画で策定した売上高、売上総利
         益、営業利益、売上総利益率及び営業利益成長率であります。計画と実績を常にモニタリングしながら進捗状況
         の把握及び改善を適時に行うことで企業価値の最大化を図って参ります。
         　また、売上成長の源泉となる外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客
         企業との平均取引継続期間を経営指標としております。当社は同業他社（外部協力企業）から案件及びエンジニ
         ア情報の紹介を受けておりますが、営業担当の手数から一定数が未消化となっております。成約案件数の増加、
         良質な案件及びエンジニア情報の流入を増加させるため、外部協力企業の営業担当等のアカウント数を経営指標
         としております。なお、一般的な指標であるエンジニアの人数とは異なり、当社では、反応が早い、エンジニア
         の情報が常に更新されている等の利点から外部協力企業の営業担当を主なアカウント先として管理しておりま
         す。また、取引数が増加する中でも、きめ細かなサービス提供を継続していくため、ITエンジニアリングサービ
         スにおける顧客企業との平均取引継続期間（顧客企業と取引が継続する月数の平均）をモニタリングしておりま
         す。
         　各指標の推移は以下のとおりであります。

                          2022年３月期          2023年３月期
                                                前期比
                         （前事業年度実績）          （当事業年度実績）
         売上高                 3,041,657千円          3,548,534千円             116.7％
         売上総利益                  485,095千円          595,043千円            122.7％
         売上総利益率                     15.9％          16.8％      ＋0.8ポイント
         営業利益                   69,057千円          131,342千円            190.2％
         営業利益成長率                       －        90.2％            －
         アカウント数                     5,209件          6,464件          124.1％
         顧客企業との平均取引継続期間                    16.4ヶ月          14.9ヶ月         △1.5ヶ月
         （注）2021年３月期が営業損失であるため、前期比及び2022年３月期の営業利益成長率は記載しておりません。
                                12/76












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次の通りであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）ガバナンス及びリスク管理

        ①　ガバナンス
         　当社では、リスク・コンプライアンス委員会（後述）から重要事項を取締役会へ報告、付議し、取締役会が当
         該事項について審議を行うことで、サステナビリティ関連を含めた当社のリスク・機会に関する監視・監督と意
         思決定を行っています。
        ②　リスク管理
         当社では、リスク・コンプライアンス委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別し、評価し、管理し
         ております。リスク・コンプライアンス委員会は年４回（上期、下期に各２回）及び必要に応じて開催いたしま
         す。代表取締役社長兼CEOが委員長となり、取締役（※）、常勤監査役（※）、管理事業推進本部長及びその他
         委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しており
         ます。
         （※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加
      (2）戦略並びに指標及び目標

        ①　戦略
         　当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方人財を活用したDX推進事業を行っておりま
         す。当社は地方へ機会提供を行うため後述の人的資本戦略を実行し、多くの社内データをクラウドへ保存してリ
         モートワークを行っております。これらのデータが流出して企業価値が毀損することのないよう、当社ではデー
         タセキュリティを重視しております。個人情報に関してはプライバシーマークを取得しており、個人情報保護マ
         ネジメントシステムに関する体制構築、従業員への定期教育、内部監査を行うなど、継続的にセキュリティ体制
         の向上に努めております。
        ②　指標及び目標
         　当社はセキュリティ体制を図る指標としてプライバシーマーク制度を用いております。プライバシーマークは
         指定審査機関が審査を行い適格と判断した事業者に付与される認証です。認証の有効期間は２年間であり、更新
         のたびに審査機関の審査を受ける必要があります。当社は当該審査を通じて、当社のセキュリティ体制に不備や
         改善点がないかを確認しております。
         　当社は当事業年度において上記の更新審査があり、認証保持を目標としておりました。審査の結果、2022年10
         月４日付でプライバシーマーク付与適格決定の通知を受理し目標を達成いたしました。
      (3）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標

        ①　戦略
         人材の育成に関する方針
          　当社は地方へ機会提供を行うため、積極的に地方人財を採用・育成しております。                                       詳細は第一部       企業情
          報　第１     企業の概況　３        事業の内容（３）をご参照ください。
         社内環境整備の方針
          　当社は「日本の全世代を活性化する」ため、従業員の安全及び健康を重視しております。就業はリモート
          ワークを推奨することで労働災害等のリスクを低減しております。また、三六協定に違反することがないよう
          残業時間をモニタリングし、45時間を超える可能性がある場合には業務調整を行うなど、心身の健康に配慮し
          ております。
        ②　指標及び目標
         　当社では、①従業員の住居がある都道府県数、②労働災害発生件数、③年間平均残業時間、を指標として目標
         を設定、モニタリングしております。
                                     目標
                   2022年３月末        2023年３月末                 長期目標
                                   2026年３月末
         従業員の住居があ
                         24        26        30        47
         る都道府県数
         労働災害発生件数
                         0        0        0        0
         （件）
         年間平均残業時間
                       19.63        17.38         15        10
         （時間/月）
                                13/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
      項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要で
      あると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社
      は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      （１）事業環境に関するリスク

        ①　市場動向について
        　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　企業のIT投資における動向は、2022年度において増加基調であり、2023年度も引き続き、基幹システムの刷新
         や業務のデジタル化に向けた対応及び基盤整備・増強により、企業のIT投資は増加すると予測されております
         （出典：一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書2023」）。
         　しかしながら、予期せぬ法的規制や企業のIT投資に対するニーズに変化が生じた場合等により、市場全体の成
         長が大きく鈍化した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、市場動向をモニタリングしつつ、企業のニーズやトレンドの情報の取得を行うとともに、状況に応
         じて当社エンジニアに対して研修を行い、市場のニーズやトレンドに沿った技術や知識の取得に努めておりま
         す。
        ②　同業他社との競合について

         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社の主要事業であるITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスでは、市場に多数の事業者
         が存在します。外部協力企業とは取引先である一方で競合にもなります。当社では、市場における競争力及び専
         門性を高めるため、自社エンジニアの付加価値向上を目指して教育研修に努めております。しかしながら、景気
         後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの自社エンジニアの稼働率
         が低下した場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ③　技術革新について

         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社が受注する案件の多くは基礎技術があれば対応できる案件であり最新の技術を用いた案件は少数でありま
         す。加えて、当社は、全エンジニアへ外部研修の受講を支援する制度や書籍購入補助制度を整備している他、未
         経験・微経験エンジニアに対しては当社育成プログラムを用いた短期間で必要スキルを習得出来る体制を構築し
         ており、また、熟練エンジニアに対してはスキル向上を企図した外部講師による技術勉強会やスキルの均一化を
         企図した社内の横のつながりを強化するオンライン勉強会の開催等を積極的に行い案件に対する対応力を高めて
         おります。しかしながら、当社の事業領域においては日々急激な技術革新が進み新しい機能開発が推進されてお
         り、当社のこれまでの経験が生かせないような技術革新があり適時に対応ができない場合、当社の業績及び財政
         状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （２）事業・サービスに関するリスク

        ①　エンジニアの確保について
         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社のDX推進事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、エンジニアを継
         続的に確保することが重要です。当社は、積極的にエンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエン
         ジニアとの接触を行っておりますが、エンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保
         が当社の想定と異なり、採用及び確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性
         があります。
         　当社では、採用の市場環境及び当社の採用状況をモニタリングし、採用媒体の追加や停止を適時に行えるよう
         対応しております。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの確保のため、人員を増強し積極的なコンタ
         クトを取るようにしております。
                                14/76




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ②　エンジニアの常時雇用について
         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社は、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等と
         いった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により自社エンジニアの稼働人数割合の低下、
         稼働日数の減少又は取引単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の業績及び財
         政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社ではエンジニアの技術向上のため、研修体制を充実させることで事業環境変化への対応や信用低下の防止
         をするよう取り組んでおります。
        ③　プロジェクト採算管理について

        　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社では、DXソリューションサービスにおいて顧客先の各種システムの受託開発業務を行っております。プロ
         ジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による
         追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当
         初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、リスクへの対応策として、進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を
         行うなどの対応を行い、プロジェクト採算管理に留意しております。
        ④　外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保及び管理について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社が受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業やフリーランスエンジニアに対し、委託を
         することがあります。外部協力企業やフリーランスエンジニアから十分なエンジニアを確保できない場合には、
         当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また当社では委託先の選定に当たって、プロ
         ジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コ
         ストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社では、役職者によるレビューにより
         早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に
         行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　訴訟について

         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その
         他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社が開発したシステ
         ムの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害に関連して損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性がありま
         す。これらの内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。
         　当社では開発体制において進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの
         対応を行い、訴訟にならないよう体制を構築しております。
         　なお、本書提出日現在において請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。当社が
         行ったシステム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
         請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。そ
         の後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及
         び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けております。当社と
         しては、提起した請負代金の支払請求が認められるものと考えておりますが、上記訴訟の判決結果によっては当
         社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                15/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （３）法的規制・業界規制に関するリスク
        ①　労働者派遣法・職業安定法
         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
         　DX推進事業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づいた運営を行っております。当社は顧客企業と業
         務請負契約を締結後、業務の遂行にあたり、当社の従業員が顧客企業内にて業務を行う必要が生じた場合には、
         必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制にしております。また管
         理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じるな
         ど、関係法令を遵守して運営しております。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由
         に該当もしくは当局により偽装請負問題を指摘され、是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場
         合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社の業績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社は有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社の職業紹介の継続には
         有料職業紹介事業者の許可が必要であります。職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当
         した場合、あるいは当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当
         該事業の全部若しくは一部の停止を命じられる可能性があります。現時点において当社が認識している限りで
         は、これら許可取消の事由に該当する事実はありませんが、将来そのような事態となった場合には、当社の業績
         及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         　さらに、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、
         改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由又は取消事由に該当しないよう定期的に
         状況確認をするとともに、改善すべき事項が生じた場合には早急に対応できるよう体制を整備しております。
        ②　下請代金支払遅延等防止法

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社が委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）
         の適用を受け、書面の交付、書類の作成等及び下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場
         合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される可能性があります。
         　当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、管理事業推進本部にて、コンプライアンス規程を制定
         し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行
         為等の情報を収集する体制を構築しております。
         　しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰
         を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重
         要な影響を及ぼす可能性があります。
      （４）組織体制に関するリスク

        ①　優秀な人材確保・定着及び育成について
         　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
         　当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えてお
         り、適切な評価、報酬支給、福利厚生の充実等により確保・定着を、研修等により育成を行っております。しか
         しながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合に
         は、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼ
         す可能性があります。
        ②　情報管理について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社は、サービス提供をする上で、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情
         報や顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当
         社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行
         うなど啓発活動を行っております。またプライバシーマーク（Ｐマーク）の認証を取得し、認証継続に注力して
         おります。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の
         事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
                                16/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ③　知的財産権について
         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当
         社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、また
         は、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社
         は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しか
         しながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしま
         う可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の業績及び財政状態に重要な
         影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、知的財産権の保護及び侵害の防止のため、適宜弁理士等の専門家への相談や事前調査を行うことと
         しております。
        ④　内部管理体制について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
         　当社は、今後さらなる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不
         可欠であると認識をしております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹
         底して参りますが、事業が急拡大することにより、内部管理体制の構築が追い付かない等、コーポレート・ガバ
         ナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び財政状態に重要
         な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制を構築できるよう、人員採用の必要性を定期的に確認し、
         内部管理体制の充実を図っていく方針であります。
      （５）その他のリスク

        ①　配当政策について
         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程
         にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体
         制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあ
         ります。
         　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態
         及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。
        ②　資金使途について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社は、上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費、新規拠点開設及び借入金の返
         済等に充当する計画であります。
         　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があり
         ます。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果が得られない可能性があります。
        ③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小
         　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後
         においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使され
         た場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があ
         ります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は106,000株であり、発行済株式総数1,379,200
         株の7.69％に相当します。
        ④　当社株式の流通株式時価総額について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
         　当社は2022年12月27日に東京証券取引所へ上場し、当事業年度末現在、流通株式時価総額は同取引所が定める
         形式要件を満たしております。今後も資本政策を検討し、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増
         加に努めて参ります。さらに、業績拡大等により持続的な企業価値向上を図り、時価総額の向上にも努めて参り
         ます。しかしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式時価総額が増加しな
         い、あるいは低下する可能性があります。
        ⑤　自然災害等のリスクについて

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
                                17/76

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         　大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績
         及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         　当社及び各拠点においては、最低限の食料等を蓄えるなど自然災害等へ備えております。また全国に各拠点を
         開設しており、業務遂行が困難になるリスクの分散を図っております。
        ⑥　新規拠点の立ち上げについて

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献
         すべく、DX推進事業、具体的にはITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスを主たる業務とし
         ております。そのため、当社は地方に開設する小規模開発拠点をラボと定義し、当該ラボを日本全国に開設し各
         地でエンジニアを採用しております。ラボの開設に際しては、社内基準に従い十分な検討を行い、意思決定を
         行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があ
         り、人材の採用、備品等の購入等の初期費用が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　当社が新規拠点の立ち上げの際には、初期費用を抑えた形での業務を開始し、人員の拡大等に伴って段階的に
         投資を行っていくという形を採用しており、当社業績及び財政状態への影響が限定的になるよう対応を行ってお
         ります。
        ⑦　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

         　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
         　当社の従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するな
         ど、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影
         響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客企業のIT投資が減少した場合は、当社の経営成績及び財
         政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方で、収束後の「アフターコロナ時代」へ向けDXに取り組む企業は
         さらに増加することが見込まれ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるも
         のと判断しております。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、当社の業績及び財政
         状態への影響は軽微であります。
         　当社では、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前より、リモートでの開発体制を構築しておりましたの
         で、今後新型コロナウイルス感染症が拡大した場合でも十分に対応できる体制を整備しております。
                                18/76











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①　財政状態の状況
         （資産）
         　当事業年度末における資産合計は1,261,718千円となり、前事業年度末に比べ396,483千円増加いたしました。
         これは主に新規上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加297,096千円、売上高の増加による売掛金の増
         加53,201千円及び流動資産のその他の増加29,371千円によるものであります。
         （負債）

         　当事業年度末における負債合計は782,512千円となり、前事業年度末に比べ54,825千円増加いたしました。こ
         れは主に買掛金の増加44,239千円、未払法人税等の増加42,262千円があった一方で、約定弁済等により長期借入
         金（１年内返済予定含む）の減少59,865千円によるものであります。
         （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は479,205千円となり、前事業年度末に比べ341,658千円増加いたしました。
         これは主に新規上場に伴う公募増資等による資本金の増加132,165千円、資本準備金の増加132,165千円及び当期
         純利益を計上したことによる利益剰余金の増加77,686千円によるものであります。
        ②　経営成績の状況

         　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大があったものの、行動制限を行わな
         い方針が掲げられたこと等に伴い、国内の経済活動に回復の動きが見られつつありました。一方で依然としてロ
         シア・ウクライナ情勢の長期化及び原材料高騰等の影響による物価の高騰など、引き続き先行き不透明な状況が
         続いております。
         　当社のDX推進事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多くの企業でDXの必要性が
         高まっており、株式会社電通デジタルの調査では日本企業の84％がすでにDXに着手しているというデータがあり
         ます（出所：「日本における企業のデジタルトランスフォーメーション調査（2022年度）」）。また、今後も引
         き続きDXに取り組む企業は増加することが見込まれ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニー
         ズはさらに高まるものと判断しております。
         　このような環境の下で、当社ではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、前事業年度
         より継続して全国のITエンジニア等の人材を積極的に採用及び教育するとともに外部協力企業及びフリーランス
         エンジニアの開拓を行い、開発体制の強化及びネットワーク強化に努めました。また既存顧客との取引継続及び
         新規顧客の獲得に注力してまいりました。
         　この結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,548,534千円（前期比16.7％増）となりました。売上総利益
         は、従業員数増加に伴う人件費の増加及び外部協力企業等が増加したことに伴う外注費の増加があったものの、
         自社エンジニアを含めた総稼働案件数が増加したことで595,043千円（前期比22.7％増）となりました。営業利
         益は従業員数増加に伴う人件費の増加及び人材採用が順調に進んでいることから採用に関する費用が増加してい
         るものの、売上高が伸長したことにより、131,342千円（前期比90.2％増）となりました。経常利益は支払利
         息、上場関連費用等の計上により115,073千円（前期比70.9％増）となりました。当期純利益は法人税、住民税
         及び事業税の計上及び法人税等調整額を計上したため77,686千円（前期比18.5％増）となりました。
         　なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
                                19/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ③　キャッシュ・フローの状況
         　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ327,096千円増加
         し、当事業年度末には696,113千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当事業年度において、営業活動の結果獲得した資金は132,144千円（前事業年度は76,231千円の獲得）となり
         ました。これは主に売上債権及び契約資産の増加57,501千円の計上があった一方で、税引前当期純利益115,073
         千円及び仕入債務の増加44,239千円の計上があったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当事業年度において、投資活動の結果支出した資金は7,778千円（前事業年度は5,069千円の支出）となりまし
         た。これは主に敷金及び保証金の差入による支出6,798千円があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当事業年度において、財務活動の結果獲得した資金は202,730千円（前事業年度は98,529千円の獲得）となり
         ました。これは主に長期借入金の返済による支出109,865千円があった一方で、株式の発行による収入262,954千
         円があったことによるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         ｂ．受注実績

          　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。
          　なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         セグメントの名称              受注高（千円）          前期比（％）         受注残高（千円）           前期比（％）
      DX推進事業                   3,544,461           117.1           4,460         52.3

         ｃ．販売実績

          　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
          　なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                        当事業年度
                                     （自　2022年４月１日
                                      至　2023年３月31日）
           セグメントの名称
                              販売高（千円）                  前期比（％）

      DX推進事業                            3,548,534                     116.7

    　（注）最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その
         割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
                                20/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （売上高）
         　当事業年度の売上高は、3,548,534千円（前期比16.7％増）となりました。これは主に、DXソリューション
         サービスにおける人員を中途採用等により増加させたこと及び外部協力企業の積極的な利用により、新規顧客数
         の獲得等による稼働率が増加した結果によるものであります。
         （売上原価、売上総利益）

         　当事業年度の売上原価は、2,953,491千円（前期比15.5％増）となりました。これは主に、売上規模拡大に伴
         い、主に外部協力企業利用等の割合が増加したことに伴い外注費が増加しております。この結果、売上総利益は
         595,043千円（前期比22.7％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　当事業年度の販売費及び一般管理費は、463,700千円（前期比11.5％増）となりました。これは主に、従業員
         数の増加による人件費の増加があった一方で、コスト削減を進めたことによるものであります。この結果、営業
         利益は131,342千円（前期比90.2％増）となりました。
         （営業外収益、営業外費用、経常利益）

         　営業外損益については、営業外収益は、受取利息及び助成金収入等の計上により1,625千円（前期比65.5％
         減）となりました。営業外費用は、上場関連費用及び支払利息の計上により17,894千円（前期比178.4％増）と
         なりました。この結果、経常利益は115,073千円（前期比70.9％増）となりました。
         （特別損益、法人税等、当期純利益）

         　特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。
         　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は37,387千円（前期比2,655.2％増）となり
         ました。この結果、当期純利益は77,686千円（前期比18.5％増）となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当社の運転資金需要のうち主なものは、外部協力企業及びフリーランスエンジニアに対する外注費及び販売費
         及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナン
         ス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針
         はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
         　なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は696,113千円であります。
        ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
         す。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際
         し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りに
         よる数値と異なる場合があります。詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項
         （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　
         経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
        ④　経営者の問題意識と今後の方針に関して

         　当社は、「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。
         　当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営
         方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情
         報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
                                21/76




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ⑤　経営戦略の現状と見通し
         　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を
         ご参照ください。
        ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２                                                事業の
         状況１    経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
         標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益成長率、
         外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を重
         視しております。
         　各指標の推移は以下のとおりであります。

                          2022年３月期          2023年３月期
                                                前期比
                         （前事業年度実績）          （当事業年度実績）
         売上高                 3,041,657千円          3,548,534千円             116.7％
         売上総利益                  485,095千円          595,043千円            122.7％
         売上総利益率                     15.9％          16.8％      ＋0.8ポイント
         営業利益                   69,057千円          131,342千円            190.2％
         営業利益成長率                       －        90.2％            －
         アカウント数                     5,209件          6,464件          124.1％
         顧客企業との平均取引継続期間                    16.4ヶ月          14.9ヶ月         △1.5ヶ月
        （注）2021年３月期が営業損失であるため、前期比及び2022年３月期の営業利益成長率は記載しておりません。
                                22/76













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ５【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                23/76


















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      　当事業年度の設備投資は、             980  千円であり、内容はサーバーの購入によるものであります。
      　また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

                                                    2023年３月31日現在
                                      帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
       （所在地）                         建物     工具、器具及び備品           合計       （人）
                               （千円）        （千円）        （千円）
      東京本社
               DX推進事業        本社設備            51       1,201        1,252         84
      （東京都渋谷区）
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は18,877千円であります。
        ３．従業員数は契約社員を含む就業人員数であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満である
          ため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （１）重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                24/76












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        4,700,000

                  計                             4,700,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2023年６月30日）
            （2023年３月31日）                        業協会名
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                1,379,200            1,388,200
     普通株式
                                    グロース市場            る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                1,379,200            1,388,200
       計                                  －            －
     （注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
         ２．2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
                                25/76













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     イ．第１回新株予約権
      決議年月日                             2020年12月22日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　10（注）１

      新株予約権の数（個）※                             162［144］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                   普通株式　81,000［72,000］（注）２，６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                   265（注）３、６
                                   2022年12月23日から
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2030年12月22日まで
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   発行価格　　265（注）６
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　133（注）６
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）５
     ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2023年６月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当
          社取締役１名及び当社従業員９名となっております。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う
          場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の
          無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
        ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
          調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   １
          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式
          により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使価額        ＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
          した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株
          式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当て
          の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         （１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使
           用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との
           間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由が
           あると認めた場合は、この限りではない。
                                26/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続
           されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
           ない。
         （３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
         （４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約
           権を行使することができないものとする。
        ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         （６）新株予約権の行使の条件
           上記（注）４．に準じて決定する。
         （７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
           決定する。
         （８）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         （９）新株予約権の取得事由
           当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株
           予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、
           当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取
           締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
          ①  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
          ②  次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は
           新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ⅱ  当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           ⅲ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ③  権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ⅱ  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同
            じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
            ことが判明した場合
                                27/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ６．2022年８月３日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っ
          ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
     ロ．第２回新株予約権

      決議年月日                             2022年８月19日

                                   当社取締役　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　　１
      新株予約権の数（個）           ※
                                   250
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※
                                   普通株式　25,000（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                   1,500（注）２
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2023年６月19日から無期限
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   発行価格　　1,500
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　750
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）３
                                   譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）４
     ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）
       において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
    （注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
          を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う
          場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の
          無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似
          する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、
          次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無
          償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額につ
          いてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    調整前行使価額
          調整後行使価額         ＝
                     分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
        ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         （１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使
           用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との
           間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由が
           あると認めた場合は、この限りではない。
         （２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続
           されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
           ない。
         （３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
           する。
         （４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約
           権を行使することができないものとする。
                                28/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めた場合に限るものとする。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、行使することができるものとする。
         （６）新株予約権の行使の条件
           上記（注）３．に準じて決定する。
         （７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて
           決定する。
         （８）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         （９）新株予約権の取得事由
           当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株
           予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、
           当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取
           締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
          ①  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
          ②  次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は
           新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ⅱ  当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           ⅲ  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ③  権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ⅰ  権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
           ⅱ  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同
            じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
            ことが判明した場合
                                29/76





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
                                30/76

















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                  普通株式        普通株式
      2020年７月７日             1,600        2,000
                                    －     29,872         －     19,872
        （注）１        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                    240        300
                          普通株式
      2021年12月24日            普通株式          2,064
                                  12,800       42,672       12,800       32,672
        （注）２             64   Ａ種優先株式
                            300
                  普通株式
      2022年８月19日              300      普通株式
                                    －     42,672         －     32,672
        （注）３        Ａ種優先株式            2,364
                   △300
      2022年９月６日            普通株式        普通株式
                                    －     42,672         －     32,672
        （注）４          1,179,636        1,182,000
      2022年12月26日            普通株式        普通株式
                                  100,050       142,722       100,050       132,722
        （注）５           145,000       1,327,000
      2023年１月20日            普通株式        普通株式
                                  31,188       173,910        31,188       163,910
        （注）６           45,200       1,372,200
     2023年１月24日～
                  普通株式        普通株式
      2023年１月31日                              927     174,837         927     164,837
                   7,000      1,379,200
        （注）７
    　（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。
         ２．有償第三者割当　　　　　　　　　64株
                  発行価格　　       400,000円
                  資本組入額　       200,000円
                  割当先　当社役員及び株式会社アンドビー（当社役員が代表取締役を務める会社）
         ３．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ
           種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
         ４．株式分割（１：500）によるものであります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　        1,500円
                  引受価額　　　        1,380円
                  資本組入額　　　         690円
                  払込金総額　       200,100千円
         ６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
                  割当価格　　　        1,380円
                  資本組入額　　　         690円
                  割当先　　　　岡三証券株式会社
         ７．新株予約権の行使によるものであります。
         ８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ1,192千円増加しております。
                                31/76





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年３月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                     3     22     14     15     11    1,094     1,159
             -                                           －
     （人）
     所有株式数
                   1,623      766    6,720      317      18    4,336     13,780     1,200
             -
     （単元）
     所有株式数
                   11.78      5.56     48.77      2.30     0.13     31.47
     の割合         -                                       100    －
     （％）
    （注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                   2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                     住所                     総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     yoshida    investment株式会社             長野県小諸市丙380番地５                        550,000          39.88

                       東京都千代田区大手町２丁目２－２                        131,500           9.54
     野村信託銀行株式会社
                                              116,600           8.45
     田口　雅教                  東京都港区
                                              112,500           8.16
     ＭＴインベストメント株式会社                  東京都港区港南２丁目５番３号
                                               86,000          6.24
     吉田　悟                  長野県小諸市
                       東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10
                                               30,700          2.23
     日本証券金融株式会社
                       号
                                               22,100          1.60
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋１丁目13番１号
                                               15,600          1.13
     株式会社ＳＢＩ証券                  東京都港区六本木１丁目６番１号
                                               12,700          0.92
     楽天証券株式会社                  東京都港区青山２丁目６番21号
                                               8,500          0.62
     懸川　高幸                  東京都港区
                                               8,500          0.62
     金子　正一                  東京都練馬区
                                             1,094,700           79.38
             計                  －
    （注）１．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
    　　　　　野村信託銀行株式会社　131,500株
    　　　２．当社は、2022年12月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しておりますが、2022年12月27日付で、当
          社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う公募による新株式発行による発行済株式総数の増
          加、保有株式の売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴う保有株式の一部貸出しにより、当社代
          表取締役会長吉田悟、K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合、当社代表取締役社長兼CEO田口雅教は主要
          株主ではなくなりました。
                                32/76





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                1,378,000             13,780
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
                                  1,200
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                1,379,200
      発行済株式総数                                         －       －
                                             13,780
      総株主の議決権                              －                  －
    （注）１．単元未満株式欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
    　　　２．2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式
          総数は1,179,636株増加し、1,182,000株となっております。
    　　　３．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式145,000株を発行いたしました。これによ
          り、発行済株式総数は1,327,000株となっております。
    　　　４．2023年１月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割
          当増資）による増資により、発行済株式総数は45,200株増加し、1,372,200株となっております。
    　　　５．2023年１月24日から2023年１月31日までの間に、ストックオプションとしての新株予約権の行使により、発行
          済株式総数が7,000株増加し、1,379,200株となっております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                      （％）
          －            －         －        －        －        －

          計            －         －        －        －        －

     （注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式79株を保有しております。
                                33/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）            価額の総額（千円）
       当事業年度における取得自己株式                                   79             358

       当期間における取得自己株式                                    -              -

      （注）１．単元未満株式の買取りによるものであります。
      　　　２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取りによる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株

                                －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       合併、株式交換、株式交付、会社分割に

                                －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                                －        －        －        －
       （単元未満株式の売渡請求による売渡）
       保有自己株式数                          79        －        79        －

      （注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。しかしながら、当社は現在、
      成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管
      理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあ
      ります。
      　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び
      成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。
      　剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
      　なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定
      款に定めております。
                                34/76




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社は、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを
           高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識し
           ております。
           　そのため、当社の内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底
           に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めて参ります。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ⅰ　企業統治の体制の概要

          　　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
           ａ．取締役会







            　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意
            思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
            ります。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等
            を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の
            第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
            　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員
            は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金
            子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。
            　当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況につい

            ては次のとおりであります。
               氏　名              開催回数               出席回数
                                            取締役会　　　20回
               吉田　悟              取締役会　　　20回
                                            取締役会　　　20回
               田口　雅教              取締役会　　　20回
                                            取締役会　　　20回
               懸川　高幸              取締役会　　　20回
               長井　宏和              取締役会　　　20回               取締役会　　　20回
                                            取締役会　　　20回
               金子　正一              取締役会　　　20回
               蝦名　大輔              取締役会　　　20回               取締役会　　　20回
               後藤　大              取締役会　　　20回               取締役会　　　20回
            　取締役会における具体的な検討内容として、決議事項としては上場申請に係る承認、株式分割に係る承

            認、定時及び臨時株主総会の招集、報告事項としては各部門からの月次報告内容の確認等がございます。
           ｂ．監査役会

                                35/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
            　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されておりま
            す。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結
            果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催され
            る 取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲
            覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されている
            かどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
            　また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めており
            ます。
           ｃ．内部監査

            　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指
            名した内部監査担当者により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的と
            して、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門に対
            して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。
           ｄ．経営会議

            　当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項
            を審議・協議を行うことを目的に、社内取締役、社外取締役、本部長、常勤監査役、その他、委員長が必
            要と認める者が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎月１回開催しておりま
            す。
           ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

            　当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス
            体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライ
            アンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・
            コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の
            検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っておりま
            す。
           ｆ．会計監査人

            　当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題
            について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
          ⅱ　当該体制を採用する理由

           　効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保するための経営監視機
           能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統治の体制を採用しております。
           　当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社
           外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切
           と判断しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          ⅰ　内部統制システムの整備の状況
           　当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基
           本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
           ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            ア．全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任
              を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
            イ．市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」
              に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
            ウ．取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に
              基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
            エ．監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規
              程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会
              で意見を述べる。
            オ．内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンス
              の状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
                                36/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
            カ．企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその
              恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周
              知 し、運営する。
           ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定めら
              れた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
            イ．「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
           ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ア．取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止
              し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
            イ．「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへ
              の対応策等を行う。
           ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ア．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催
              する。
            イ．取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
            ウ．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行
              する。
            エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、
              「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
           ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

            　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置
            くこととする。
           ｆ．上記ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

            　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇につ
            いては、監査役と取締役が協議する。
           ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

            　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人
            に周知徹底する。
           ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

            ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定
              款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
              項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な
              重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
            イ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議
              に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることが
              できることとする。
           ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

             の体制
            　監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱い
            を行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
           ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生

             ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
            　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
            審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合
            を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
           ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

                                37/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
            ア．監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換
              の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
            イ．監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重
              点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
          ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

           　当社では、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
           図っております。当該規程では地震等の自然災害による不測の事態における対応についても定められており
           ます。リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、リスク管理責任者を各本部長、リスク管理担当部署を管
           理事業推進本部としております。
           　管理事業推進本部は、リスクを網羅的に把握するため、必要に応じて各本部のリスク管理責任者に対して
           情報提供を求めることとしており、各本部のリスク管理責任者は部門に係るリスクや対策等を管理事業推進
           本部に報告する義務を課しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することと
           しており、当該委員会においてリスクに関する発生防止、リスク対応策等を議論及び検討しております。
           また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制
           を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、内部監査担当者が、リスク管理体制
           全般の適切性、有効性を検証しております。
           　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠で
           あると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社
           長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、コンプライアンス
           に関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。
           　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（※）、常勤監査役（※）及びその他委員
           長が必要と認める者にて構成されており、コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等、遵守状
           況のモニタリングに関する事項、法令違反又は違反可能性がある行為への対策等について審議を行うことと
           しております。（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加
           リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役は担当部門の役職員に対し、法
           令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。
           　また内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コン
           プライアンスの意識向上及び強化に努めて参ります。
          ⅲ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           　当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
          ⅳ　責任限定契約の内容の概要

           　当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
           １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
           が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計
           監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ⅴ　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

           　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
           取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人
           であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これ
           は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役
           割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
          ⅵ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
           ます。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、被
           保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害を填補することと
           しております。
           　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令
           に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこ
           ととしております。
          ⅶ　取締役の定数

           　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
                                38/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
          ⅷ　取締役選任の決議要件

           　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権
           の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものと
           する旨を定款で定めております。
          ⅸ　株主総会の特別決議要件

           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別
           決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
           ３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
          ⅹ　剰余金の配当等の決定機関

           　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金
           の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
          ⅺ　自己株式の取得の決定機関

           　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる
           旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであり
           ます。
                                39/76














                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2003年４月　KDDIテレマーケティング株式会社
                                   （現　株式会社KDDIエボルバ）
                                   入社
     代表取締役会長           吉田　悟      1982年５月３日      生                      （注）３      636,000
                              2005年４月　個人事業主として開業
                              2011年８月　当社設立　代表取締役社長就任
                              2020年６月　当社代表取締役会長就任（現任）
                              2004年４月　衆議院議員津村啓介事務所　入所
                              2006年６月　レバレジーズ株式会社　入社
                              2012年１月　当社入社
     代表取締役社長兼CEO           田口　雅教       1981年11月26日      生                      （注）３      229,100
                              2014年12月　当社取締役就任
                              2020年６月　当社代表取締役社長兼CEO就任（現
                                   任）
                              2008年12月　あずさ監査法人（現　有限責任                 あ
                                   ずさ監査法人）　入所
               懸川　高幸       1983年５月26日      生
     取締役兼CFO                         2015年12月　スカイマーク株式会社　入社                   （注）３       8,500
                              2020年７月　当社入社　管理事業推進本部長就任
                              2021年２月　当社取締役兼CFO就任（現任）
                              1995年４月　日本アジア投資株式会社　入社
                              2001年５月　新日本監査法人（現　EY新日本有限
                                   責任監査法人）入所
                              2006年８月　アライドアーキテクツ株式会社　入
                                   社
     取締役           長井　宏和       1971年９月20日      生
                                                  （注）３       3,500
                              2008年３月　アライドアーキテクツ株式会社　取
                                   締役就任
                              2021年１月　当社社外取締役就任（現任）
                              2022年９月　GreenSnap株式会社　監査役就任
                                   （現任）
                              1994年４月　山一證券株式会社　入社
                              1998年２月　日興証券株式会社　入社
                              1999年９月　株式会社翔泳社（現SEホールディン
                                   グス＆インキュベーションズ株式会
                                   社）入社
     常勤監査役           金子　正一       1971年５月27日      生                      （注）４       8,500
                              2005年８月　三菱証券株式会社（現三菱UFJモル
                                   ガン・スタンレー証券）入社
                              2015年４月　株式会社JX通信社　取締役就任
                              2021年１月　当社常勤監査役就任（現任）
                              2009年４月　あずさ監査法人（現             有限責任あず
                                   さ監査法人）入所
                              2015年９月　蝦名公認会計士事務所開設代表就任
     監査役           蝦名　大輔       1986年６月20日      生                      （注）４       7,500
                                   （現任）
                              2015年９月　株式会社アンドビー代表取締役就任
                                   （現任）
                              2021年１月　当社社外監査役就任（現任）
                              2009年１月　宗村法律事務所　入所
                              2010年３月　堂野法律事務所　入所
                              2015年３月　晴海パートナーズ法律事務所　パー
                                   トナー就任（現任）
                              2016年５月　医療法人平心会監事就任（現任）
     監査役           後藤　大      1975年12月24日      生                      （注）４         -
                              2019年10月　明治大学自動運転社会総合研究所客
                                   員研究員就任（現任）
                              2020年７月　一般社団法人弁護士業務デジタル化
                                   推進協会理事就任（現任）
                              2021年12月　当社社外監査役就任（現任）
                             計                           893,100
    　（注）１．取締役長井宏和は、社外取締役であります。
         ２．監査役金子正一、蝦名大輔及び後藤大は、社外監査役であります。
         ３．2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり

           ます。
                                40/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         ４．2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員兼人財推進本部長                                           小林愛子で構成
           されております。
         ６．代表取締役会長吉田悟の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるyoshida                                     investment株式会社が保有する
           株式数を含んでおります。
         ７．代表取締役社長兼CEO田口雅教の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMTインベストメント株式会社が
           保有する株式数を含んでおります。
         ８．監査役蝦名大輔の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社アンドビーが保有する株式数を含んで
           おります。
        ②　社外役員の状況

         　当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役３名のうち社外監査役が３名
         の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担ってお
         り、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
         　社外取締役の長井宏和氏は、ベンチャー企業での管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有してお
         り、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しており
         ます。なお、長井宏和氏は本書提出日現在、当社株式3,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及び
         その他の利害関係はありません。
         　社外監査役の金子正一氏は、前職における管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有しており、その
         知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外
         監査役として選任しております。なお、金子正一氏は本書提出日現在、当社株式8,500株を保有しております
         が、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役の蝦名大輔氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験や、ベンチャー企業へ
         の内部管理体制構築支援や内部統制構築支援の経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受
         けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、蝦名大
         輔氏が代表取締役を務める株式会社アンドビーが本書提出日現在、当社株式7,500株を保有しておりますが、人
         的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役の後藤大氏は、弁護士の資格を保有しており、法律事務所での企業法務、コンプライアンスに関す
         る知識及び経験があり、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの
         監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取
         引関係その他の利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独
         立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選
         任することとしております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外
         監査役のうち常勤監査役については原則として月に１度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された
         内容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等につい
         ては監査役会において共有・意見交換をしております。社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に
         １度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率
         性の向上を図り、監査機能を強化しております。
                                41/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
          　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
          監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検
          討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会、
          経営会議等の重要会議にも出席し、常勤監査役においては重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常
          業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務
          執行を監査しております。
          　また、常勤監査役については原則として月に１度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された内
          容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等につい
          ては監査役会において共有・意見交換をしております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に１
          度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率
          性の向上を図り、監査機能を強化しております。
          　当事業年度における監査役会は、原則として月１回（１回あたりの平均所要時間は約30分）開催しており、

          個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査役会における主な決議事項は監査方針
          及び監査計画、監査法人に対する監査報酬、監査役監査基準の改訂等であり、報告事項は、内部監査に関する
          報告、地方拠点監査に関する報告等があります。
               氏　名              開催回数               出席回数
               金子　正一              監査役会　　　16回               監査役会　　　16回
               蝦名　大輔              監査役会　　　16回               監査役会　　　16回
               後藤　大              監査役会　　　16回               監査役会　　　16回
          　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統

          制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。なお、監査方針
          及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査役会において当社の財政状態、経営成
          績や市場環境等を勘案し、全監査役で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、取締
          役の職務執行の適法性及び妥当性、計算書類、事業報告の適正性、コンプライアンス体制の運用状況及び内部
          統制システムの構築状況及び運用状況としており、常勤監査役が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査役
          と情報共有をしております。
          　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁
          書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確
          認等を行っております。非常勤監査役については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出
          席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
          　なお、新型コロナウイルス感染症に関して監査役監査の実施に対する影響はございません。
         ②　内部監査の状況

          　当社における内部監査は、経営企画室及び管理事業推進本部の内部監査担当者が、自己監査にならないよ
          う、自己が所属する部門以外について内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。
          　内部監査の方法は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については社長と被監査部門に報告す
          るとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
          　また、内部監査の主な内容は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管
          理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強
          化を図っております。
          　内部監査の実効性を確保するための取組としては、常勤監査役と定期的に面談を行い、相互の監査結果の共
          有等の情報交換を実施しております。また、取締役会や監査役会に対して直接報告できる仕組みはありません
          が、全取締役及び全監査役が出席している経営会議に出席し必要に応じて報告を行うことができる仕組みがあ
          ります。
         ③　会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
            PwC京都監査法人
                                42/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
          ｂ．継続監査期間
            ３年間
          ｃ．業務を執行した公認会計士

            公認会計士　山本　剛
            公認会計士　田村　仁
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士　　　　　　　２名
            公認会計士試験合格者　　１名
            その他　　　　　　　　　７名
          ｅ．監査法人の選定方針と理由

            　当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候
            補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて
            の確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。
            PwC京都監査法人を選定する理由は、品質管理体制、独立性、専門性、事業分野への理解度及び株式公開
            の実績等を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
          ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

            　当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の
            他、期中に発生した問題点等について適宜、情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監
            査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人
            の品質管理体制、専門性及び独立性等を確認しております。
         ④　監査報酬の内容等

          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                           当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬              監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

      （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              9,000                           12,500              1,000

                             －
         　当社における当事業年度の非監査業務の内容は、当社の新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

            該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

            　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監
            査内容、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
          ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同
            意をした理由は、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持
            した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
                                43/76





                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社は、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針を当社役員報酬規程に定めており、その決議機関は取締
          役会であります。当社は2021年２月24日開催の取締役会において当該規程の制定に係る決議を行っており、そ
          の内容を変更する場合も取締役会の決議が必要となります。
          　取締役の個人別報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬額決定
          を一任された代表取締役社長の田口雅教が、役員報酬規程に基づき貢献度等の評価を勘案のうえ決定しており
          ます。具体的には、当社業績、経済状況、競合他社の報酬水準および従業員給与とのバランス等を考慮のう
          え、貢献度等の評価を勘案し株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定しております。なお、取締役
          会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等
          の内容が役員報酬規程に沿うものであると判断しております。
          　報酬額決定を一任する理由は、各取締役の業務執行状況を最も理解し的確に把握している代表取締役社長が
          評価することが適切であると、取締役会が判断したことに基づきます。
          　なお、取締役の報酬限度額は、2021年１月26日開催の臨時株主総会（決議当時の取締役員数は４名、定款上
          の員数は１名以上）において年額100,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）と決議されておりま
          す。
          　監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議
          で決定しております。
          　なお、監査役の報酬限度額は、2020年12月22日開催の臨時株主総会（決議当時の監査役員数は２名、定款上
          の員数は２名以上３名以内）において、年額20,000千円以内と決議されております。
          　当事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                   （千円）                            左記のうち、
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               （人）
                                              非金銭報酬等
      取締役
                     48,645       48,645                               3
                                      -       -        -
      （社外取締役を除く）
      監査役
                       -       -       -       -        -       -
      （社外監査役を除く）
                     14,205       14,205                               4
      社外役員                                -       -        -
         ③　役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目
          的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資する
          と判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
                                44/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
      　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
      て作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
      で）の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する
      研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
                                45/76















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        369,016              666,113
        現金及び預金
                                         5,527
        受取手形                                                －
                                        438,055              491,256
        売掛金
                                         6,519              16,347
        契約資産
                                         2,876              2,490
        仕掛品
                                          465              392
        貯蔵品
                                        12,747              12,697
        前払費用
                                          676             30,047
        その他
                                       △ 12,728             △ 11,070
        貸倒引当金
                                        823,157             1,208,275
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          154              154
          建物
                                         △ 51             △ 103
           減価償却累計額
                                          103               51
           建物（純額）
                                         1,377              2,357
          工具、器具及び備品
                                         △ 621            △ 1,156
           減価償却累計額
                                          755             1,201
           工具、器具及び備品（純額）
                                          859             1,252
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,144
          破産更生債権等                                               －
                                         2,204              1,388
          長期前払費用
                                         8,167              11,943
          繰延税金資産
                                        30,845              38,856
          その他
                                        △ 2,144                －
          貸倒引当金
                                        41,217              52,189
          投資その他の資産合計
                                        42,076              53,442
        固定資産合計
                                        865,234             1,261,718
       資産合計
                                46/76









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        198,339              242,578
        買掛金
                                        105,665              137,936
        １年内返済予定の長期借入金
                                        22,540              28,391
        未払金
                                        70,655              81,629
        未払費用
                                         6,273              48,536
        未払法人税等
                                         1,534              2,606
        預り金
                                         3,784              2,163
        品質保証引当金
                                        34,943              46,856
        その他
                                        443,736              590,697
        流動負債合計
       固定負債
                                        283,951              191,815
        長期借入金
                                        283,951              191,815
        固定負債合計
                                        727,687              782,512
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        42,672              174,837
        資本金
        資本剰余金
                                        32,672              164,837
          資本準備金
                                        32,672              164,837
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        62,202              139,889
           繰越利益剰余金
                                        62,202              139,889
          利益剰余金合計
        自己株式                                  －             △ 358
                                        137,546              479,205
        株主資本合計
                                        137,546              479,205
       純資産合計
                                        865,234             1,261,718
     負債純資産合計
                                47/76










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自2021年４月１日              （自2022年４月１日
                                至2022年３月31日）              至2023年３月31日）
                                     ※１  3,041,657            ※１  3,548,534
     売上高
                                       2,556,561              2,953,491
     売上原価
                                        485,095              595,043
     売上総利益
                                      ※２  416,038             ※２  463,700
     販売費及び一般管理費
                                        69,057              131,342
     営業利益
     営業外収益
                                           3              5
       受取利息
                                         4,346              1,566
       助成金収入
                                          361               54
       その他
                                         4,711              1,625
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,303              3,397
       支払利息
                                                       12,102
       上場関連費用                                    －
                                         1,125              2,394
       その他
                                         6,428              17,894
       営業外費用合計
                                        67,340              115,073
     経常利益
     特別損失
                                          413
                                                         －
       固定資産除却損
                                          413
       特別損失合計                                                  －
                                        66,927              115,073
     税引前当期純利益
                                         6,065              41,163
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 4,708             △ 3,776
     法人税等調整額
                                         1,356              37,387
     法人税等合計
                                        65,570              77,686
     当期純利益
                                48/76











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自    2021年４月１日               （自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日）                至   2023年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                        565,731         22.1         611,696         20.7
                            1,992,751                  2,341,408
     Ⅱ　経費                ※                  77.9                  79.3
        当期総製造費用                              100.0                  100.0
                            2,558,483                  2,953,104
                                955                 2,876
        期首仕掛品棚卸高
         合計
                            2,559,438                  2,955,981
                              2,876                  2,490
        期末仕掛品棚卸高
        当期売上原価
                            2,556,561                  2,953,491
      原価計算の方法
      　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
      （注）※　主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             （自    2021年４月１日             （自    2022年４月１日
                  項目
                              至   2022年３月31日）              至   2023年３月31日）
            外注費（千円）                      1,930,195                2,291,061

                                49/76













                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益剰余                    純資産合計
                 資本金                    金          株主資本合計
                            資本剰余金合            利益剰余金合
                      資本準備金
                            計            計
                                   繰越利益剰余
                                   金
     当期首残高
                   29,872      19,872      19,872      △ 3,901     △ 3,901      45,842      45,842
      会計方針の変更による
                                       534      534      534      534
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                   29,872      19,872      19,872      △ 3,367     △ 3,367      46,376      46,376
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行             12,800      12,800      12,800                   25,600      25,600
      当期純利益
                                     65,570      65,570      65,570      65,570
      株主資本以外の項目の
                                                          －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              12,800      12,800      12,800      65,570      65,570      91,170      91,170
     当期末残高
                   42,672      32,672      32,672      62,202      62,202      137,546      137,546
          当事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益剰                      純資産合計
                                                 株主資本合
                 資本金                 余金          自己株式
                           資本剰余金           利益剰余金           計
                     資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高
                  42,672     32,672     32,672     62,202     62,202       －   137,546     137,546
     当期変動額
      新株の発行            132,165     132,165     132,165                      264,331     264,331
      当期純利益                            77,686     77,686           77,686     77,686
      自己株式の取得
                                             △ 358     △ 358     △ 358
      株主資本以外の項目の
                                                          －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            132,165     132,165     132,165      77,686     77,686      △ 358    341,658     341,658
     当期末残高
                 174,837     164,837     164,837     139,889     139,889      △ 358    479,205     479,205
                                50/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自2021年４月１日              （自2022年４月１日
                                至2022年３月31日）              至2023年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        66,927              115,073
       税引前当期純利益
                                         4,354               958
       減価償却費
                                         6,914
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                               △ 3,802
                                         3,784
       品質保証引当金の増減額（△は減少）                                               △ 1,621
       受取利息                                   △ 3             △ 5
       助成金収入                                 △ 4,346             △ 1,566
                                         5,303              3,397
       支払利息
                                                       12,102
       上場関連費用                                    －
                                          413
       固定資産除却損                                                  －
       売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                 △ 42,143             △ 57,501
                                                        459
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,568
                                         5,327              44,239
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        22,241
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 7,665
                                         8,832              39,170
       その他
                                        76,036              143,240
       小計
       利息の受取額                                    3              4
       利息の支払額                                 △ 5,372             △ 3,337
                                         4,443              1,566
       助成金の受取額
                                         2,068
       法人税等の還付額                                                  －
                                         △ 946            △ 9,328
       法人税等の支払額
                                        76,231              132,144
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,034              △ 980
                                         8,000
       保険積立金の解約による収入                                                  －
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 16,949              △ 6,798
                                         4,914
                                                         －
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,069             △ 7,778
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        200,000               50,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 127,071             △ 109,865
                                        25,600              262,954
       株式の発行による収入
                                          －             △ 358
       自己株式の取得による支出
                                        98,529              202,730
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        169,691              327,096
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        199,325              369,016
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 369,016             ※ 696,113
     現金及び現金同等物の期末残高
                                51/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
           （１）仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
           （２）貯蔵品

            　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　　３年
             工具、器具及び備品　３～６年
           （２）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
            す。
          ３．繰延資産の処理方法

           　株式交付費
           　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
          ４．引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           （２）品質保証引当金

            　客先納入後の品質担保等の費用に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しておりま
            す。また、個別に見積可能な費用については、発生見込額を見積計上しております。
          ５．収益及び費用の計上基準

            　当社のDX推進事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常
            の時点）は主に以下のとおりであります。
            　当社のDX推進事業のサービスは、システム開発を必要とする顧客企業へエンジニアのリソース提供を行
            うITエンジニアリングサービスと、システム等の受託開発を行うDXソリューションサービスがあり、主に
            準委任契約による取引と請負契約による取引があります。
            　準委任契約による取引は、契約内容に応じてエンジニア等の提供するサービスが履行義務であり、当該
            サービスを提供する時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービス
            提供をする期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。
            　一方で請負契約による取引は、システム等の開発及び完成が履行義務であり、開発の進捗によって履行
            義務が充足されていくものと判断しております。そのため、原則として原価比例法（期末日における見積
            総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額）で収益を認識しております。ただし、期間のごく
            短い取引については、顧客の検収を受けた一時点で収益を認識しております。
          ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                52/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
         　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸
         表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
          繰延税金資産の回収可能性

          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                        （単位：千円）
                           前事業年度           当事業年度
             繰延税金資産                   8,167           11,943

          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）
             に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異等に対して、翌期の課税所得の発
             生見込の範囲内で計上しております。
            ②　主要な仮定
             　課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、営業担当及びエンジニアの人
             員計画、契約単価、市場環境（IT投資の増加に伴う旺盛なエンジニア需要）等であります。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　将来の課税所得の見込額の変化や、その他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更さ
             れた場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
         といたしました。
         　なお、財務諸表に与える影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

         （損益計算書）
         　前事業年度において、区分掲記しておりました営業外費用の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったた
         め、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて計上しております。この表示方法の変更を反映させるた
         め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において営業外費用
         の「支払手数料」に表示していた1,017千円、「その他」に表示していた107千円は、「その他」1,125千円とし
         て組み替えております。
         （キャッシュ・フロー計算書）

         　前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなっ
         たため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年
         度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「支払手
         数料」に表示していた1,017千円、「その他」に表示していた7,815千円は、「その他」8,832千円として組替え
         ております。
         （有価証券明細表）

         　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し
         ております。
                                53/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
           １．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度においては取引銀行１行、当事業年度において
            は取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越
            契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     当座貸越極度額                              50,000千円                 150,000千円
     借入実行残高                                －                 －
             差引額                      50,000                 150,000
           ２．偶発債務

            前事業年度（2022年３月31日）
            　当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行った
            システム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
            請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしまし
            た。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発
            生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受け
            ております。現時点では、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今
            後の訴訟終結の動向により、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
            当事業年度（2023年３月31日）

            　当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行った
            システム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として
            請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしまし
            た。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発
            生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受け
            ております。現時点では、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今
            後の訴訟終結の動向により、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
                                54/76











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
            る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.0％、当事業年度1.8％、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度99.0％、当事業年度98.2％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     役員報酬                                65,780   千円              62,851   千円
                                    163,539                 185,160
     給料及び手当
                                     4,354                  795
     減価償却費
                                     7,097
     貸倒引当金繰入額                                                  △ 200
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式      （注）１．
                             2,000           64         －        2,064
      Ａ種優先株式                        300          －         －         300

             合計                2,300           64         －        2,364

    　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加64株は、第三者割当増資によるものであります。
           ２．新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       （千円）
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
            ストック・オプションとして
     提出会社
                           －      －      －      －      －       －
           の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －       －
    　（注）当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単
         価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値
         は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
                                55/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式      （注）１．
                             2,064       1,377,136             －      1,379,200
      Ａ種優先株式        （注）２．
                              300          －         300          －
             合計                2,364       1,377,136            300      1,379,200

     自己株式

      普通株式      （注）３．
                              －         79         －         79
             合計                  －         79         －         79

    　（注）１．普通株式の株式数の増加1,377,136株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換により300株、株式分割により
           1,179,636株、新規上場に伴う公募増資により145,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資に
           より45,200株、新株予約権の行使により7,000株増加したものであります。
    　　　　２．Ａ種優先株式の減少300株は、普通株式への転換により300株減少したものであります。
    　　　　３．普通株式の自己株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ２．新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       （千円）
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
            ストック・オプションとして
     提出会社
                           －      －      －      －      －       －
           の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －       －
    　（注）当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単
         価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値
         は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                               369,016千円                 666,113千円
     流動資産その他（預け金）                                  －               30,000
     現金及び現金同等物                               369,016                 696,113
                                56/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によって
            調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引
            は行わない方針であります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の
            支払期日であります。
            　借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
            　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽
            減を図っております。
            ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

            　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
            などにより流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2022年３月31日）
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
        長期借入金                        283,951            285,397             1,446
       負債計                         283,951            285,397             1,446

     （※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払
          法人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略し
          ております。
     （※２）破産更生債権等については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
            当事業年度（2023年３月31日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
        長期借入金                        191,815            186,627            △5,187
       負債計                         191,815            186,627            △5,187

     （※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払法
         人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
         ります。
                                57/76




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
          前事業年度（2022年３月31日）
                                       １年超        ５年超
                               １年以内                        10年超
                                      ５年以内        10年以内
                               （千円）                       （千円）
                                      （千円）        （千円）
          現金及び預金                      369,016          －        －        －
          受取手形                       5,527         －        －        －
          売掛金                      438,055          －        －        －
                  合計              812,599          －        －        －
          当事業年度（2023年３月31日）

                                       １年超        ５年超
                               １年以内                        10年超
                                      ５年以内        10年以内
                               （千円）                       （千円）
                                      （千円）        （千円）
          現金及び預金                      666,113          －        －        －
          売掛金                      491,256          －        －        －
                  合計             1,157,369           －        －        －
    （注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

          前事業年度（2022年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              105,665       130,961        27,180       25,810         －     100,000
          合計          105,655       130,961        27,180       25,810         －     100,000

          当事業年度（2023年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              137,936        40,365       35,890       10,080        5,480      100,000
          合計          137,936        40,365       35,890       10,080        5,480      100,000

                                58/76









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

            該当事項はありません。
         （２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

            前事業年度（2022年３月31日）
                                     時価（千円）
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
          長期借入金                  －        285,397             －        285,397
             負債計               －        285,397             －        285,397
            当事業年度（2023年３月31日）

                                     時価（千円）
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
          長期借入金                  －        186,627             －        186,627
             負債計               －        186,627             －        186,627
          （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
             長期借入金

             　変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっ
             ていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
             す。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
             り引いた現在価値により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しており
             ます。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）4,689千
           円、当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）15,000千円であります。
                                59/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度

                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                            至　2022年３月31日）                  至　2023年３月31日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －                  －

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                          当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数（注１）                   当社従業員　10名
                                          当社従業員　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　100,000株                  普通株式　　25,000株
     数（注２）
     付与日                   2020年12月22日                  2022年９月６日
                        権利確定条件は付されておりませ                  権利確定条件は付されておりませ
     権利確定条件
                        ん。                  ん。
     対象勤務期間                   対象勤務期間は定めておりません。                  対象勤務期間は定めておりません。
                        自　2022年12月23日
     権利行使期間                                     　　2023年６月19日から無期限
                        至　2030年12月22日
          　（注）１．第１回新株予約権は、付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2023年６月30日）の
                「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。
              ２．株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割
                合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月６日付で普通株式１株につき
            500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載しており
            ます。
            ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                88,000                    -

      付与                                  -               25,000

      失効                                  -                  -

      権利確定                                88,000                    -

      未確定残                                  -               25,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  -                  -

      権利確定                                88,000                    -

      権利行使                                7,000                    -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                81,000                    -

            ②　単価情報

                                60/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格               （円）                   265                 1,500

     行使時平均株価               （円）                  3,243                    -

     付与日における公正な評価単価               （円）                    -                  -

          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプ
           ションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
           　また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額
           から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額はDCF法（ディスカウンテッド・キャッ
           シュ・フロー法）によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           （１）当事業年度末における本源的価値の合計額
           　　　　513,435千円
           （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

               21,087千円
                                61/76












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              526千円            4,313千円
            未払費用                              331             371
            未払金                             5,920             7,095
            貸倒引当金                             3,855             3,389
            品質保証引当金                             1,308              662
                                         4,060              441
            その他
           繰延税金資産小計
                                        16,003             16,274
                                        △7,836             △4,330
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）                             △7,836             △4,330
           繰延税金資産合計                              8,167             11,943
           繰延税金資産の純額                              8,167             11,943
        　　　（注）評価性引当額が3,505千円減少しております。この減少の主な内容は、仕掛品の減少に係る評価性引

              当額が3,166千円減少したことによります。
        　　　（表示方法の変更）

        　　　　前事業年度における「仕掛品」は、金額的重要性が減少したため、当事業年度より「その他」に含めてお
           ります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
        　　　　この結果、前事業年度の「仕掛品」3,166千円は、「その他」4,060千円として組み替えております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
           法定実効税率                               34.6％
                                                       30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.2             0.3
            住民税均等割                              2.8             3.1
            評価性引当額の増減                             △33.4              △2.3
            所得拡大促進税制による特別控除                             △1.0               －
            中小法人軽減税率                             △1.1               －
            税率変更による影響                               －             0.8
                                          0.0            △0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               2.0             32.5
          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

            2022年12月27日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課
           税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、2023
           年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については34.59％から30.62％に変更し
           ております。この税率変更により繰延税金資産の金額が937千円減少し、法人税等調整額が同額増加してお
           ります。
         （持分法損益等）

          当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                62/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                       （単位：千円）
                                     DX推進事業
            一時点で移転される財                              75,352
            一定の期間にわたり移転される財                             2,966,305
            顧客との契約から生じる収益                             3,041,657
            その他の収益                                －
            外部顧客への売上高                             3,041,657
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                       （単位：千円）
                                     DX推進事業
            一時点で移転される財                              52,960
            一定の期間にわたり移転される財                             3,495,573
            顧客との契約から生じる収益                             3,548,534
            その他の収益                                －
            外部顧客への売上高                             3,548,534
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            　「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記
            を省略しております。
            　なお、当社の顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金
            融要素は含まれておりません。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係及び当事業年度

            末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
            る情報
            (１）契約資産及び契約負債の残高等

              前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                               （単位：千円）
                               当事業年度期首残高             当事業年度期末残高
               顧客との契約から生じた債権                       406,873            443,582
               契約資産                        1,085            6,519
               契約負債                          －            －
             　顧客との契約から生じた債権は連結貸借対照表上、「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示して
             おります。
              当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                               （単位：千円）
                               当事業年度期首残高             当事業年度期末残高
               顧客との契約から生じた債権                       443,582            491,256
               契約資産                        6,519            16,347
               契約負債                          －          19,578
             　顧客との契約から生じた債権は連結貸借対照表上、「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示して
             おります。
             　契約負債は、引渡前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上、流動負債の「その他」に含
             めて計上しております。
            （２）残存履行義務に配分した取引価格

                                63/76


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
               　当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
               用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の
               中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            （１）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            （２）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
                                64/76










                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
                             （被所有）

                         当社代表
                                       当社銀行借
     役員及び主
                             直接  15.5
          吉田　悟      －     －   取締役会          債務被保証
                                       入に対する
                                              192,146      －     －
     要株主
                         長
                             間接  46.5
                                       債務被保証
                             （被所有）

                         当社代表               当社銀行借
     役員及び主
                             直接  12.3
          田口　雅教       －    －   取締役社          債務被保証     入に対する       79,960     －     －
     要株主
                         長兼CEO               債務被保証
                             間接  9.5
     （注）当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の前事業年度末残高を記載し
         ております。なお、保証料は支払っておりません。
            当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

    　　　　　　　該当事項はありません。
                                65/76














                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                                94.77円                347.47円

     １株当たり当期純利益                                56.59円                63.15円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  －              58.84円

     （注）１．前事業年度の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しており
           ます。
         ２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ３．2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割をしております。前事業年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
           当期純利益を算定しております。
         ４．当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株
           当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
           ります。
         ５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                              65,570                77,686

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                              65,570                77,686

      普通株式の期中平均株式数（株）                             1,158,592                1,230,156

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                －                －

      普通株式増加数（株）                                －              90,070

      （うち新株予約権（株））                               （－）              （90,070）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                               新株予約権１種類
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                                              －
                             （新株予約権の数176個）
     株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                66/76






                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物                －      －      －      154      103       51      51
      工具、器具及び備品
                     －      －      －     2,357      1,156       534     1,201
        有形固定資産計              －      －      －     2,512      1,259       586     1,252
                                                         2,204
     長期前払費用               6,022       －      －     6,022      3,817      1,017
                                                        （815）
    　（注）１．有形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
           額」の記載を省略しております。
         ２．長期前払費用の当期末残高の欄（　）内は、内数で１年内に償却予定の金額であり、貸借対照表では流動資
           産の「前払費用」に含めて表示しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           105,665       137,936         2.1      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           283,951       191,815         0.8   2024年～2031年

                合計                389,616       329,751       －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    40,365        35,890        10,080         5,480

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金（流動）                  12,728        11,070          －      12,728        11,070

      貸倒引当金（固定）                  2,144          －       2,144          －        －

      品質保証引当金                  3,784        2,163          －       3,784        2,163

    　（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものであります。
         ２．品質保証引当金の「当期減少額（その他）」は、実績率による洗替額によるものであります。
         【資産除去債務明細表】

          　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終
          的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
          よっているため、該当事項はありません。
                                67/76




                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 119

      預金

       普通預金                                             665,993
                 小計                                   665,993

                 合計                                   666,113

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      日本デェイブレイク株式会社                                               30,693

      株式会社ギフトパッド                                               16,554
      株式会社社ディライトテクノロジー                                               11,985

      株式会社社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ                                               11,694

      エフアンドエムネット株式会社                                               11,380

      その他                                              408,948
                 合計                                   491,256

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)＋(D)

                                           （C）
                                                       ２
        （A）         （B）         （C）         （D）            ×100
                                          (A)＋(B)
                                                      （B）
                                                      365
         438,055        3,899,644         3,846,443           491,256           88.6         43.4

         ハ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      受託開発仕掛品                                               2,490

                 合計                                    2,490

         ニ．貯蔵品

                 区分                          金額（千円）
      貯蔵品

       事務用消耗品                                               392
                 合計                                     392

                                68/76



                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社テックビズ                                               20,816

      ギークス株式会社                                               11,393
      レバテック株式会社                                               10,561

      株式会社エージェントグロー                                               6,591

      株式会社PE-BANK                                               6,224

      その他                                              186,991
                 合計                                   242,578

         ロ．未払費用

                 相手先                          金額（千円）
      給料手当                                               61,905

      法定福利費                                               9,173
      東京建物株式会社                                               2,607

      企業型DC掛金                                               1,213

      PwC京都監査法人                                               1,182

      その他                                               5,547
                 合計                                   81,629

                                69/76











                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
      （３）【その他】
        ①　当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                      －       1,694,829          2,597,782          3,548,534

     税引前四半期（当期）純利益
                           －        63,640          80,890          115,073
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                           －        39,734          50,661          77,686
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －         33.62          42.75          63.15
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           －         13.72           9.17          19.76
     （円）
     （注）１．当社は、2022年12月27日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四
           半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四
           半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、PwC京都監査法人により四半期レビュー
           を受けております。
         ２．当社は、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
        ②　当社に関する重要な訴訟については、注記事項（貸借対照表関係）「２．偶発債務」に記載のとおりでありま

         す。
                                70/76












                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日から３ヶ月以内

      基準日                 毎年３月31日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                －

       買取手数料                無料

                       当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし、電子公告

                       によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経
      公告掲載方法                 済新聞に掲載して行う。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       http://www.b-tm.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                71/76









                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2022年11月25日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2022年12月８日及び2022年12月16日関東財務局長に提出。
         　2022年11月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第12期第３四半期）（自2022年10月１日　至2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2022年12月28日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
                                72/76















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                73/76




















                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月29日

    株式会社ＢＴＭ

      取締役会　御中

                             ＰｗＣ京都監査法人

                             東京事務所
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            山本　剛
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            田村　仁
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＢＴＭの2022年４月１日から2023年３月３１日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ＢＴＭの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                74/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
                        繰延税金資産の回収可能性の評価
             （注記事項（重要な会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性）、税効果関係））
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      注記事項（税効果会計関係）             に記載されている通り、会             　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性の評価を検討
     社は、2023年３月31日現在、将来減算一時差異に係る繰延                            するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
     税金資産の総額16,274千円から評価性引当額4,330千円を
     控除した繰延税金資産11,943千円を貸借対照表に計上する
                                 　人員計画、エンジニアの需要予測、顧客との契約単価と
     とともに、     注記事項（重要な会計上の見積り）                に関連する
                                 いう重要な仮定の妥当性を経営者により策定された事業計
     開示を行なっている。
                                 画の検証を通じて検討した。
     　会社は過去３年以内における重要な税務上の欠損金の発

                                 ・経営者による将来の市場環境の変化を反映した事業計画
     生状況を踏まえ、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金
                                 について、取締役会によって承認された予算との整合性を
     資産の回収可能性に関する適用指針」の企業の分類を判定
                                 検証するとともに、過年度の予算、人員計画、顧客との契
     し、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づい
                                 約単価の達成度合いに基づく見積りの精度を評価した。
     て、翌期の将来減算一時差異のスケジューリングの結果に
     基づき、繰延税金資産を計上している。
                                 ・人員計画の策定方法について質問するとともに、過年度
                                 の採用状況等を確認し、当該計画の妥当性について評価し
     　前述の判断過程の中で会社は、翌期の一時差異等加減算
                                 た。
     前課税所得の見積りは取締役会の承認を受けた事業計画に
     基づいて判断を行っているが、その重要な仮定として売上
                                 ・翌期の会社のエンジニアの需要予測ついて、外部機関が
     高の構成要素である人員計画、エンジニアの需要予測、顧
                                 公表している業界動向の分析及び予測との比較を行った。
     客との契約単価がある。
                                 ・期末日後（2023年４、５月）の予算の達成状況、採用状
     　上記の重要な仮定は見積りの不確実性が高く、経営者の
                                 況、顧客との契約単価の実績を確認し、直近の見積りの精
     主観的な判断を伴うため、当監査法人は当該事項が監査上
                                 度を評価した。
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                75/76







                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ＢＴＭ(E38191)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                76/76

PDFをダウンロード

関連コンテンツ