インフォコム株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | インフォコム株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
インフォコム株式会社(E05272)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 インフォコム株式会社
【英訳名】 INFOCOM CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 淳
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂九丁目７番２号
【電話番号】 03(6866)3160
【事務連絡者氏名】 広報・IR室長 今福 浩
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目７番２号
【電話番号】 03(6866)3160
【事務連絡者氏名】 広報・IR室長 今福 浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 172,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 インフォコム株式会社 関西事業所
(大阪市中央区久太郎町一丁目６番29号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 75,000株 における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株
です。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。)及び執行役員(以下総称して「対象役員」といいます。)に対して譲渡制限付株式を割り
当て、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変
動のメリットとリスクを共有することを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」とい
います。)を導入することを決議いたしました。また、2020年６月16日開催の第38回定時株主総会(以下「本
株主総会」といいます。)において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報
酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額150百円以内で金銭報酬
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日から当社の取締役及び執行役員のい
ずれの地位からも退任した時点までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2023年６月30日開催の取締役会決議に基づき行わ
れるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、対象役員に対して、原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、譲渡制
限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行し又は処分
する普通株式の総数は、対象取締役に対して年54,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締
役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。なお、対象期間の中途に就任した対象役員に対し
ては、その就任時点から対象期間の最終年度に係る株主総会時点までの期間にわたる職務執行の対価とし
て相当の株数を一括して支給することを想定しております。また、その１株当たりの払込金額は、各取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の中期経営計画開始日の属する2023
年の定時株主総会の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2026年の定時株主総会の日までの期間の譲渡
制限付株式報酬として、割当予定先である対象役員に対する金銭報酬債権をそれぞれ支給し、これらの金銭
報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、当社の保有する自己株式の処分を通して付与される
ものです。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約
(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、本
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといた
します。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施
行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
本募集において、当社と対象役員との間で締結される本割当契約の概要は、下記のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
払込期日(2023年７月26日。以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役及び執行役員のいず
れの地位からも退任した時点まで(以下「本譲渡制限期間」といいます。)とする。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から当社の中期経営計画
終了の日の属する年である2026年の定時株主総会までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)
中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部について、本譲渡制限期
間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
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(3) 当社による無償取得事由
①対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び執行役員のいず
れの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の原則全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
(4) 死亡、中途退任における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、対象役員が役務提供期間の途中で、死亡、その他正当な理由により、
当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任をした時点をもって、
本払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を36で除した数に、本株式の数を乗じた
数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。)について譲渡制
限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本株式を当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を
含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、本株式の
数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。)の本
株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を
当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 75,000株 172,800,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 75,000株 172,800,000 －
(注) １．「第１ (募集要項) １(新規発行株式) (注) １．募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
区分 割当株数 払込金額(円) 内容
当社の中期経営計画開始日の属する2023年の定時株主総会
取締役：３名(※) 32,700株 75,340,800 の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2026年の定時
株主総会の日までの期間分
当社の中期経営計画開始日の属する2023年の定時株主総会
執行役員：10名 42,300株 97,459,200 の翌日から当該中期経営計画終了日の属する2026年の定時
株主総会の日までの期間分
※社外取締役を除く。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,304 － 100株 2023年７月18日～７月25日 － 2023年７月26日
(注) １．「第１ (募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価 格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の中期経営計画開始日の属する2023年の定時株主総会の翌日から当
該中期経営計画終了日の属する2026年の定時株主総会の日までの期間の譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
インフォコム株式会社 人事室 東京都港区赤坂九丁目７番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 200,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行わ
れるものであり、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月14日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2023年６月19日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本
有価証券届出書提出日(2023年６月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月30日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
インフォコム株式会社 本店
(東京都港区赤坂九丁目７番２号)
インフォコム株式会社 関西事業所
(大阪市中央区久太郎町一丁目６番29号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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