株式会社焼肉坂井ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社焼肉坂井ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社焼肉坂井ホールディングス(E03374)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【会社名】 株式会社焼肉坂井ホールディングス
【英訳名】 Yakiniku Sakai Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙橋 仁志
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】 ０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山下 淳
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
【電話番号】 ０５２（９１０）１７２９
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山下 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第10回無担保転換社債型新株予約権付社債 70,000,000円
第11回無担保転換社債型新株予約権付社債 300,000,000円
総計 370,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長】
銘柄
株式会社焼肉坂井ホールディングス第10回無担保転換社債型新株予約権付社債
(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)１
記名・無記名の別 記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。
券面総額又は振替社債の
金70,000,000円
総額(円)
各社債の金額(円) 金10,000,000円
発行価額の総額(円) 金70,000,000円
各社債の額面100円につき金100円。
発行価格(円)
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率(％) 付さない。
利払日 該当事項はありません。
利息支払の方法 該当事項はありません。
償還期限 2023年３月18日
償還の方法 本社債は、2023年３月18日(以下「償還期限」という。)(ただし、償還期限が日本にお
ける銀行営業日ではない場合、本新株予約権付社債の社債権者はその直後の営業日ま
で当該償還期限に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支
払いの繰延べに関して追加支払いを受ける権利を有しないものとする。)に、その総額
を額面100円につき金100円で償還する。
募集の方法 第三者割当の方法により、全額を株式会社ジー・コミュニケーションに割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項はありません。
申込期間 2022年３月18日
申込取扱場所 株式会社焼肉坂井ホールディングス 管理本部
愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
払込期日 2022年３月18日
振替機関 該当事項はありません。
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
制限) 後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保
権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定め
られた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株
予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資することが当該新株予約権
の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の
該当事項はありません。
条項)
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(注) １．本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」に係る新株予約権付社債を、
本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が「償還の方法」欄又は「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債
の本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をすることができないと
き。
(2) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は
当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
命令を受けたとき。
(4) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公
売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害する事実が
生じたとき。
４．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対して公告をする場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。ただ
し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債の社債権者に直接通知
する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社
債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記注４．に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社焼肉坂井ホールディングス 管理本部
７．取得格付
格付は取得していない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる 株式会社焼肉坂井ホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定
のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、
振替株式である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使の請求(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係
株式の数 る行使期間の延長」において、以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式
を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(本「１ 新株予
約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下、当社
普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面
金額の総額を「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号の転換価額(ただ
し、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の定めるところに従い調整された場
合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる
１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方
法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限
が到来し、かつ消滅するものとする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
られる１株あたりの額(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に
係る行使期間の延長」において、以下「転換価額」という。)は、43.5円とす
る。
２．転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
がある場合は、次に定める算式(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権
付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額調整式」という。)
をもって転換価額を調整する。
１株当たり
交付普通株式数 ×
の払込金額
既発行普
＋
通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交
付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているとき
は、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のた
めの株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転
換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその
翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式
の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
る場合(無償割当の場合を含む。)又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
む。)、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行
使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対
価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式
を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわら
ず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使
した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
るものとする。
(調整前 調整後 調整前転換価額により当該期間内
－ ×
転換価額 転換価額) に交付された当社普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わな
い。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差
額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、
その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合
は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差
額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(ただし、
本欄第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式
に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社(「組織再編成行為
に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。)と
する吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
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(6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
その適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知す
る。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金70,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、「新株予約権の
入額 目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた金額とす
る。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額と
する。
新株予約権の行使期間 2022年３月18日から2023年３月18日(当該日が営業日ではない場合には、その直前の営
業日)までとする。ただし、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限
の利益を喪失したときまでとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 １．各本新株予約権の一部行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継
会社が所有している当社又はその承継会社の株式(第三者を通じて保有している当
該株式を除く。)に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の
40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 取得の事由及び取得の条件は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
し、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際
して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にか
かわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅する
ものとする。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
株予約権の交付に関する 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
事項 式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(本「１ 新株予約権付社債(第10回
新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「組織再編成行為」と総称
する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合
併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移
転設立完全親会社(本「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期
間の延長」において、以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の
効力発生日の直前において残存する本新株予約権(本「１ 新株予約権付社債(第10回
新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「残存新株予約権」とい
う。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新た
に承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。
１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社の普通株式とする。
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３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新
株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目
的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じ
た数(ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行う
ものとする。)とする。
４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はそ
の算定方法
承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に
係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社
の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び
「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に
償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組
織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株
予約権の行使期間の終了日までとする。
６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
(注) １．2022年３月14日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計７個の本新株予約権を発行する。
４．本新株予約権と引換に払込を行わない
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等の
その他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを
要しないこととした。また、転換価額は、当該2013年３月18日時点における当初発行に係る取締役会決議日
の直前取引日(2013年２月14日)を基準とした過去３か月間の株式会社東京証券取引所における株式会社
ジー・ネットワークス株式の普通取引の終値の平均株価96.7円の90％である87.0円(小数点以下第二位を四
捨五入)とした。なお、2013年８月１日付で当社が株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸
収合併し、株式会社ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式２株を割り当て交付した
ことに伴い、転換価額を43.5円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新
株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新
株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し
行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記
載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
７．本新株予約権を割当てる日
2022年３月18日
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８．本新株予約権付社債の特質
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」記載の割当予
定先の保有方針及び株式会社ジー・コミュニケーションと当社の連結関係の維持を含むジー・コミュニケー
ショングループ（後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選
定理由」におけるのと同様の意味を有するものとする。）の一体性維持の観点に鑑み、本新株予約権付社債
と、後記「２ 新株予約権付社債（第11回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長」記載の株式会社焼肉
坂井ホールディングス第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順
位特約付）については、本「１ 新株予約権付社債（第10回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長
（新株予約権付社債に関する事項） 新株予約権の行使の条件」の第２項及び後記「２ 新株予約権付社債
（第11回新株予約権付社債）に係る行使期間の延長 （新株予約権付社債に関する事項） 新株予約権の行
使の条件」の第２項記載の新株予約権の行使の条件（以下「本件行使制限」という。）が付されている。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講ずる。
(2) 「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」については金融商品取引法
による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。
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２ 【新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長】
銘柄
株式会社焼肉坂井ホールディングス第11回無担保転換社債型新株予約権付社債
(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)１
記名・無記名の別 記名式とし、新株予約権付社債券は発行しないものとする。
券面総額又は振替社債の
金300,000,000円
総額(円)
各社債の金額(円) 金10,000,000円
発行価額の総額(円) 金300,000,000円
各社債の額面100円につき金100円。
発行価格(円)
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率(％) 付さない。
利払日 該当事項はありません。
利息支払の方法 該当事項はありません。
償還期限 2023年３月18日
償還の方法 本社債は、2023年３月18日(以下「償還期限」という。)(ただし、償還期限が日本にお
ける銀行営業日ではない場合、本新株予約権付社債の社債権者はその直後の営業日ま
で当該償還期限に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支
払いの繰延べに関して追加支払いを受ける権利を有しないものとする。)に、その総額
を額面100円につき金100円で償還する。
募集の方法 第三者割当の方法により、全額を株式会社ジー・コミュニケーションに割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項はありません。
申込期間 2022年３月18日
申込取扱場所 株式会社焼肉坂井ホールディングス 管理本部
愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
払込期日 2022年３月18日
振替機関 該当事項はありません。
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
制限) 後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保
権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定め
られた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株
予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資することが当該新株予約権
の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の
該当事項はありません。
条項)
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(注) １．本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」に係る新株予約権付社債を、
本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
(1) 当社が「償還の方法」欄又は「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、本新株予約権付社債
の本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をすることができないと
き。
(2) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は
当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(3) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
命令を受けたとき。
(4) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公
売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく害する事実が
生じたとき。
４．本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告の方法
本新株予約権付社債の社債権者に対して公告をする場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。ただ
し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債の社債権者に直接通知
する方法によることができる。
５．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社
債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を上記注４．に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
株式会社焼肉坂井ホールディングス 管理本部
７．取得格付
格付は取得していない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる 株式会社焼肉坂井ホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定
のない、当社における標準となる株式である。なお、１単元の株式数は100株であり、
振替株式である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使の請求(本「２ 新株約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る
株式の数 行使期間の延長」において、以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を
新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(本「２ 新株予約
権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下、当社普
通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金
額の総額を「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号の転換価額(ただし、
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の定めるところに従い調整された場合は
調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社
債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方
法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限
が到来し、かつ消滅するものとする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
られる１株あたりの額(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に
係る行使期間の延長」において、以下「転換価額」という。)は、43.5円とす
る。
２．転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性
がある場合は、次に定める算式(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権
付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「転換価額調整式」という。)
をもって転換価額を調整する。
１株当たり
交付普通株式数 ×
の払込金額
既発行普
＋
通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交
付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているとき
は、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のた
めの株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の転
換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその
翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式
の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
る場合(無償割当の場合を含む。)又は本欄第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
む。)、調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが転換価額で請求又は行
使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割
当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は
権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対
価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請
求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式
を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③にかかわら
ず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使
した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
るものとする。
(調整前 調整後 調整前転換価額により当該期間内
－ ×
転換価額 転換価額) に交付された当社普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わな
い。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差
額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、
その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合
は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差
額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(ただし、
本欄第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合には、転換価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式
に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社(「組織再編成行為
に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。以下同じ。)と
する吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
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(6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及び
その適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本社債権者に通知す
る。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行
うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金300,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、「新株予約権の
入額 目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた金額とす
る。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額と
する。
新株予約権の行使期間 2022年３月18日から2023年３月18日(当該日が営業日ではない場合には、その直前の営
業日)までとする。ただし、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限
の利益を喪失したときまでとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 １．各本新株予約権の一部行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又はその承継
会社が所有している当社又はその承継会社の株式(第三者を通じて保有している当
該株式を除く。)に係る議決権の数が当社又はその承継会社の総株主の議決権の
40％未満となる場合には、本新株予約権の行使はできない。
自己新株予約権の取得の 取得の事由及び取得の条件は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
し、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際
して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び「償還の方法」欄の規定にか
かわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅する
ものとする。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
株予約権の交付に関する 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
事項 式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(本「２ 新株予約権付社債(第11回
新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「組織再編成行為」と総称
する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編成行為に係る吸収合併存続会社、新設合
併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移
転設立完全親会社(本「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期
間の延長」において、以下「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の
効力発生日の直前において残存する本新株予約権(本「２ 新株予約権付社債(第11回
新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」において、以下「残存新株予約権」とい
う。)に代わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新た
に承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとする。
１．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社の普通株式とする。
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３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数は、「新
株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される本新株予約権の目
的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定められる株式の割当比率を乗じ
た数(ただし、組織再編成行為の条件等を勘案して必要に応じ合理的な調整を行う
ものとする。)とする。
４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はそ
の算定方法
承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に
係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、承継会社
の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、「償還期限」欄及び
「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に
償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開始日と組
織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に規定される本新株
予約権の行使期間の終了日までとする。
６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するものとする。
(注) １．2022年３月14日開催の当社取締役会決議によるものである。
２．本新株予約権付社債券の発行
当社は、本新株予約権付社債に関する新株予約権付社債券を発行しないものとする。
３．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
４．本新株予約権と引換に払込を行わない理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、本新株予約権に内在する理論的な経済価値と本社債の利率及び発行価額等の
その他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを
要しないこととした。また、転換価額は、2013年３月18日時点における当初発行に係る取締役会決議日の直
前取引日(2013年２月14日)を基準とした過去３か月間の株式会社東京証券取引所における株式会社ジー・
ネットワークス株式の普通取引の終値の平均株価96.7円の90％である87.0円(小数点以下第二位を四捨五入)
とした。なお、2013年８月１日付で当社が株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併
し、株式会社ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式２株を割り当て交付したことに
伴い、転換価額を43.5円(小数点以下第二位を四捨五入)とした。
５．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新
株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、「新
株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し
行使請求書を提出した本社債権者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 行使請求の効力は、行使請求書が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記
載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
６．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
７．本新株予約権を割当てる日
2022年３月18日
８．本新株予約権付社債の特質
前記「１ 新株予約権付社債(第10回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長 (新株予約権付社債に関す
る事項)」の注８．参照。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講ずる。
(2) 「２ 新株予約権付社債(第11回新株予約権付社債)に係る行使期間の延長」については金融商品取引法
による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役社長に一任する。
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３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
370,000,000 150,000 369,850,000
(注) １．株式会社焼肉坂井ホールディングス第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定同順位特約付）及び株式会社焼肉坂井ホールディングス第11回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち主なものは、発行資料作成費用であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取金概算額369,850,000円については、既存借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
当社は、2013年８月１日付で本社債を発行し、また、2021年３月16日付で本社債の償還期限及び社債に係る新株
予約権の行使期間のみを変更し、それら調達資金により、当社の有利子負債の圧縮や金利負担を軽減し、収益力の
改善、新たな顧客層の開拓及び売上増加のための施策等を推進してまいりました。そして、2021年３月18日に本社
債の償還期限を迎えるにあたり、当社事業に関わる市場環境、当社事業方針及び財務内容等を踏まえ、その対応に
つきまして検討を重ねてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の沈静時期や各国政府の動向、
世界経済の混乱及び国内景気の後退等、現時点では業績に影響を与える未確定要素が多いことから、より安定した
財務基盤が必要と考えております。
このため、本社債の償還期限及び本社債に係る新株予約権の行使期間のみを変更（延長）し、その他の条件につ
いては変更を行わないことを本社債唯一の社債権者である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で合意に至り
ました。
なお、本条件変更は、本社債に利息が付されていないこと等もあり、新たに資金調達を行うよりも当社の事業展
開及び財務戦略上最善であるものと判断しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ジー・コミュニケーション
本店の所在地 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 稲角 好宣
資本金 10,000千円
事業の内容 グループホールディング会社、コンサルティング事業
主たる出資者及びその
株式会社クックイノベンチャー 100％
出資比率
直近の有価証券報告書の
該当事項はありません。
提出日
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有してい
る割当予定先の株 該当事項はありません。
式の数
出資関係
割当予定先が保有
当該会社は、当社の発行済株式総数の50.50％(118,560,833
している当社の株
株)を保有しております。
式の数
当社との関係等
人事関係 該当事項はありません。
当社の銀行借入の一部に対して、当該会社から不動産(土地及び建物)の担保提供
資金関係 を受けております。また、当該会社の銀行借入の一部に対して、当社が不動産
(土地及び建物)を担保として差し入れております
技術又は取引
該当事項はありません。
等の関係
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が2013年８月１日付で株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併した時に発行した株式
会社焼肉坂井ホールディングス第10回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同
順位特約付）及び株式会社焼肉坂井ホールディングス第11回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株
予約権付社債間限定同順位特約付）について、割当先の株式会社神戸物産から、株式会社ジー・コミュニケーショ
ンに譲渡したい旨の申し出が当社にあり、株式会社神戸物産と同じく当社の親会社である株式会社ジー・コミュニ
ケーションへの譲渡であり、かつ同条件での譲渡であったことから、2020年２月21日付で当社取締役会において譲
渡を承認いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社ジー・コミュニケーション 8,505,746株
(注) 割り当てようとする株式の数は、本新株予約権がそれぞれの転換価額で全て行使された場合における株式の
数になります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と割当予定先との間で継続保有に関する
特段の取り決めは行っておりませんが、割当予定先から、中長期的に保有する目的であると伺っております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権付社債の払込みについて、割当予定先の自己資金をもって払込みを行うとの説明を受けて
います。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、当社の親会社であり、同社、同社役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないものと判断
しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
本新株予約権付社債は、社債権者、申込期間、払込期日及び償還期限を除いて、当社が2013年８月１日付で株式会
社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併した時に発行し、2021年３月16日付で社債の償還期限及び社
債に係る新株予約権の行使期間のみを変更した株式会社焼肉坂井ホールディングス第10回無担保転換社債型新株予約
権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社焼肉坂井ホールディングス第11回無担保
転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の社債の償還期限及び社債に係る
新株予約権の行使期間のみの変更（延長）であり、本社債に利息が付されていないこともあり、当社に不利益となる
変更ではございません。
加えて、上記の変更（延長）前の新株予約権付社債の転換価額は43.5円（小数点以下第二位を四捨五入）であり、
これは、延長に係る取締役会決議日（2022年３月14日。以下「延長決議日」という。）の直前取引日を基準とした過
去３か月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均株価（以下「延長時点の平均株価」
という。）63.1円（小数点以下第二位を四捨五入）の約68.9％となります。なお、上記の転換価額43.5円は、当社が
2013年８月１日付で実施した株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいの吸収合併に際して、株式会社
ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して当社普通株式２株を割り当て交付したことを反映した金額です。
他方で、新株予約権付社債の当初の発行日（2013年２月18日）から延長決議日までの、各事業年度末日（事業年度
末日が取引日でない場合は直前取引日）における当社株式の終値及び延長決議日における当社株式の終値の平均株価
は77.0円（小数点以下第二位を四捨五入）であり、これは延長時点の平均株価63.1円を上回っていることから、既存
の株主の利益を損なうものではないと判断いたしました。また、現段階において、当社の常勤監査役に対して、当社
が上記の理由から本新株予約権付社債の変更（延長）は既存の株主の利益を損なうものではないと判断したことにつ
いて確認をとり、了解を得ております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する
(株) 所有議決権
(株) 所有議決権
数の割合
数の割合
愛知県名古屋市北区
㈱ジー・コミュニケーション 118,560,833 50.51％ 127,066,579 52.24％
黒川本通２-46
兵庫県加古川市加古
㈱神戸物産 24,277,300 10.34％ 24,277,300 9.98％
川町平野125-１
沼田昭二 兵庫県加古郡稲美町 22,618,785 9.64％ 22,618,785 9.30％
焼肉坂井ホールディングス取 愛知県名古屋市北区
2,991,300 1.27％ 2,991,300 1.23％
引先持株会 黒川本通２-46
東京都渋谷区恵比寿
アリアケジャパン㈱ 2,224,400 0.95％ 2,224,400 0.91％
南３-２-17
25 BANK STREET
J.P.MORGAN SECURITIES PLC
CANAR WHARF
（常任代理人 ＪＰモルガン証 928,000 0.40％ 928,000 0.38％
LONDON UK
券㈱）
（東京都千代田区丸
の内2-7-3）
腰高修 群馬県前橋市 805,000 0.34％ 805,000 0.33％
岐阜県各務原市蘇原
㈱Ｊ・ＡＲＴ 804,000 0.34％ 804,000 0.33％
東島町４-61
江川春延 宮城県仙台市青葉区 600,000 0.26％ 600,000 0.25％
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１-
600,000 0.26％ 600,000 0.25％
託銀行㈱(信託口４) ８-11
計 － 175,009,618 74.56％ 183,515,364 75.45％
(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか当社保有の自己株式5,076,101株(2.12％)があります。
３．割当後の所有株式数は、本新株予約権付社債の転換価額で全て転換された場合の所有株式数です。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権付社債のそれぞれの転換価額で全て転換
された場合の議決権数2,432,270個に対する割合です。
５．株式会社ジー・コミュニケーション以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議
決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年９月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計
算したものであります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第62期）及び四半期報告書（第63期第３四半期）（以下「有価証券報告
書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、2022年３月14日
までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。
なお、文中の将来に関する事項は、2022年３月14日現在において当社が判断したものであります。また、当該有価
証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は以下に記載した「事業等のリスク」の変更を
除き、2022年３月14日現在において変更の必要はないと判断しております。
追加及び変更箇所は、下線で示しております。
(14) 差入敷金・保証金及び建設協力金について
当社グループが賃貸借契約に係わり差し入れている敷金及び保証金は2021年 12月31日 現在 23億87百万円 となって
おりますが、賃貸人の財務内容に不測の事態が生じた場合、一部回収が不能となる可能性があり、金額の多寡に
よっては企業業績に影響を与える可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
(2021年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
2021年７月１日をもって、当社の商号を「株式会社焼肉坂井ホールディングス」に変更するため、
現行定款第１条（商号）について所要の変更を行うものであります。
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第２号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分に関する事項
① 減少する剰余金の項目、額及び効力発生日
その他資本剰余金 2,061,382,959円
（効力発生日2021年６月30日）
② 増加する剰余金の項目、額及び効力発生日
繰越利益剰余金 2,061,382,959円
（効力発生日2021年６月30日）
第３号議案 取締役６名選任の件
取締役として、杉本英雄、阿久津貴史、稲吉史泰、山下淳、畑中裕、星谷哲男の６名を選任するも
のであります。
第４号議案 監査役３名選任の件
監査役として、間宮友久、佐藤加代子、小林明夫の３名を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
可決
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
要件
第１号議案
1,732,467 10,351 0 (注)１ 可決 (99.40％)
定款一部変更の件
第２号議案
1,732,591 10,197 40 (注)２ 可決 (99.41％)
剰余金の処分の件
第３号議案
取締役６名選任の件
杉本 英雄 1,726,830 15,968 30 可決 (99.08％)
阿久津 貴史 1,726,634 16,164 30 可決 (99.07％)
(注)３
稲吉 史泰 1,726,568 16,230 30 可決 (99.06％)
山下 淳 1,726,967 15,831 30 可決 (99.08％)
畑中 裕 1,725,905 16,893 30 可決 (99.02％)
星谷 哲男 1,726,181 16,617 30 可決 (99.04％)
第４号議案
監査役３名選任の件
間宮 友久 1,731,957 10,765 30 可決 (99.38％)
(注)３
佐藤 加代子 1,731,257 11,465 30 可決 (99.34％)
小林 明夫 1,731,575 11,147 30 可決 (99.35％)
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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(2021年12月６日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第４号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社神戸物産
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 242,773個 10.34％
異動後 181,985個 7.75％
（注）１．総株主の議決権の数に対する割合については、小数第３位を四捨五入しております。
２．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としており、発
行済み株式総数239,866,162株から議決権を有しない株式数5,144,862株を控除した総株主の議決権の
数2,347,213個を基に算出しております。
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としており、発
行済み株式総数239,866,162株から議決権を有しない株式数5,144,862株を控除した総株主の議決権の
数2,347,213個を基に算出しております。
４．上記については、当該株主から提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当
社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
(3) 当該異動の年月日
2021年11月26日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
2021年12月３日付で、当該株主から大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局に提出されたことにより、主
要株主の異動を確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数異動の年月日
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 普通株式 239,866,162株
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月30日
有価証券報告書
(第62期) 至 2021年３月31日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書 (第63期
至 2021年12月31日 東海財務局長に提出
第３四半期)
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ4－1に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月30日
株式会社ジー・テイスト
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 西 井 博 生 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
げられている株式会社ジー・テイストの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て、株式会社ジー・テイスト及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し
たと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程
及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するもの
ではない。
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有価証券届出書（組込方式）
１．固定資産（連結上ののれんを含む）の減損損失に関する評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社ジー・テイストの当連結会計年度の連結貸借 当監査法人は 、 店舗に係る固定資産 （連結上ののれ
対照表において、有形固定資産8,029,166千円及び無形 んを含む） に関する減損損失の認識の要否に関する判断
固定資産1,002,253千円（うち、のれん858,372千円）が の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施し
計上されている。同社グループは外食事業であり多数の た。
店舗を保有しており、店舗にかかる固定資産は固定資産
（1）内部統制の評価
残高の多くを占めている。
減損損失（ 連結上ののれんにかかる減損損失を含む ）
注記事項 （重要な会計上の見積り） に記載のとおり、
の認識の要否の判断に関連する内部統制の整備・運用状
会社グループでは、主として店舗を基本単位とし、ま
況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に将来
た、賃貸資産及び遊休資産については物件単位、のれん
については便益を得ると見込まれる業態単位でグルーピ
キャッシュ・フローの見積り期間における売上高及び営
ングを行っており、各資産グループにおいて減損の兆候
業利益について、推定値と整合しない不合理な仮定が採
があると認められる場合には、資産グループから得られ
用されることを防止または発見するための統制に焦点を
る割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比
較することによって、減損損失の認識の要否を判定して 当てた。
いる。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場
（2）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる各店舗
少額は減損損失として計上している。
の収益計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するた
営業損益が継続してマイナスとなった店舗、閉店の意
思決定があった店舗、営業損益が継続してマイナスと
め、その根拠について財務担当責任者に対して質問を実
なっている事業で超過収益力が見込まれなくなったのれ
施するとともに、主に以下の手続を実施した。
んに減損の兆候があると認められている。この他、一部
・減損の兆候があると認められている店舗の売上高及び
の店舗においては、新型コロナウイルス感染症拡大予防
のための外出自粛による売上減少や外食業態の変化等に
営業利益について、利益計画と当年度実績の比較分
伴い、経営環境が著しく悪化した店舗も存在する。 この
析、過年度実績と当年度実績との比較分析を行い、状
ため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否の
況変化の有無及びその程度を識別した。
判定が行われているが、当該判定に用いられた将来
キャッシュ・フローは、経営者が作成した利益計画を基
・ 将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上高
礎として見積もられており、特に新型コロナウイルス感
及び営業利益の仮定条件について、 新型コロナウイル
染症の拡大による飲食店舗等における売上高の予測にお
ス感染症の拡大による影響も 含め、妥当性について検
ける仮定には不確実性が伴うことから、これらにかかる
討した。
経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに
重要な影響を及ぼす。
・コストダウン計画に関する仮定について、施策別の内
以上から、当監査法人は、店舗に係る固定資産（連結
訳や積算根拠資料を閲覧するとともに、過去の類似施
上ののれんを含む）の減損損失の認識の要否に関する判
策によるコスト削減実績と比較することにより、その
断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査にお
いて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
合理性を評価した。
当すると判断した。
・ 連結上ののれんの対象となる連結子会社において、当
初事業計画と実績との比較を行い、超過収益力の有無
について検討した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関す
る事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
にある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対す
る意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計する
と、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断され
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専
門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる
十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す
る。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切
でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監
査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸
表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査
証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内
部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であ
ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当
該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じ
る不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該
事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジー・テイ
ストの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ジー・テイストが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して
内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査に
おける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社
及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財
務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能
性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう
かについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表
明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査
の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づ
いて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
ての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施
結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められている
その他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守した
こと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため
にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月30日
株式会社ジー・テイスト
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 西 井 博 生 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジー・テイストの2020年４月１日から2021年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ジー・テイストの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において
対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
１．関係会社に対する投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社ジー・テイストは複数の関係会社を有してお 当監査法人は、関係会社に対する投融資に対する評価
り、2021年3月期貸借対照表には、関係会社株式600,996 の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
千円、及び、関係会社貸付金（長短含む）987,078千円 た。
が計上され、総資産残高に対する割合も高いものとなっ
(1) 関係会社の把握及び整理
ている。
関係会社に対して保有する議決権割合、投資額及
注記事項 （重要な会計上の見積り） に記載されていると
び融資額を把握し、グループ内の資本関係及び資金
おり、業績が悪化した関係会社の投融資については、関
貸借等債権債務を整理した。
係会社株式の実質価額が低下した場合には、関係会社株
(2) 内部統制の評価
式評価損を計上し、また、債務超過に陥っている関係会
関係会社株式の減損の要否判定や実質価額の回復
社の場合には、貸付金等の回収不能見込額として債務超
可能性の見積りを含む、非上場の関係会社に対する
過額相当額を貸倒引当期又は関係会社損失引当金を計上
投融資の評価に関連する内部統制の整備・運用状況
することとしている。
の有効性を評価した。
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関係会社株式及び関係会社貸付金等の評価ついては、実 (3) 関係会社株式の実質価額及び純資産額の検討
質価額が著しく低下している場合、また、債務超過に
関係会社投融資に対する評価の基礎となる株式の
陥っている関係会社である場合、事業計画等に基づき、
実質価額の算定、純資産額（債務超過額）の算定に
業績の回復が早期に解消することが、十分な証拠により
ついて、以下の手続を実施した。
裏付けられる場合を除いて、関係会社株式の評価減や関
①決算書及び関連資料との照合により、会社が算定
係会社貸付金等にかかる引当金の計上が必要とされてい
した株式の実質価額の算定、純資産額（債務超過
る。関係会社株式のような非上場株式等、時価を把握す
額）の算定の正確性を検証した。
ることが極めて困難と認められる株式について、当該株
②関係会社株式の実質価額、純資産額（債務超過
式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく
額）の回復可能性を判定する将来事業計画につい
低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏
て、以下の手続を実施して、事業計画が実行可能
付けられる場合を除いて、投資の減損処理が必要とな
で合理的なものかどうか評価を行った。
る。 また、債務超過に陥っている関係会社については、
・将来事業計画と経営者により承認された事業計画
関係会社に対する債権が回収不能となる可能性が見込ま との整合性を確認した。
れ、回収見込額を除いて貸倒引当金を計上する必要があ ・事業計画と当期実績、過年度実績と当期実績との
る。 比較分析、かい離要因分析を実施した。
・将来事業計画について、新型コロナウイルス感染
このため、関係会社株式評価損及び関係会社貸付金等に
症の拡大による影響も含め、売上、営業利益に用
対する貸倒引当金又は関係会社損失引当金の計上額は、
いられた仮定条件の妥当性について、積算根拠資
株式実質価額の回復可能性、関係会社の債務超過の解消
料の検証、過年度の積算資料の計画と実績の比較
可能性、すなわち、経営者が作成した事業計画が合理的
分析等により、その妥当性を検討した。
でかつ実行可能なものあることに大きく依存している。
事業計画は経営者が認識した仮定及び判断に基づいて作
成されており、その合理性及び実現可能性には高い不確
実性を抱えている。
以上から、当監査法人は、関係会社に対する投融資の
評価が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要で
あり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
た。
２．固定資産の減損損失に関する評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社ジー・テイストの当偉業年度の貸借対照表に 当監査法人は、 店舗に係る固定資産に関する減損損
おいて、有形固定資産7,469,611千円及び無形固定資産
失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、
155,820千円が計上されている。会社は外食事業であり
主に以下の監査手続を実施した。
多数の店舗を保有しており、固定資産の多くを占めてい
(1) 内部統制の評価
る。
減損損失の認識の要否の判断に関連する内部統制
注記事項 （重要な会計上の見積り） に記載のとおり、
の整備・運用状況の有効性を評価した。評価にあ
会社は、主として店舗を基本単位とし、また、賃貸資産
たっては、特に将来キャッシュ・フローの見積り期
及び遊休資産については物件単位、のれんについては便
間における売上高及び営業利益について、推定値と
益を得ると見込まれる業態単位でグルーピングを行って
整合しない不合理な仮定が採用されることを防止ま
おり、各資産グループにおいて減損の兆候があると認め
たは発見するための統制に焦点を当てた。
られる場合には、資産グループから得られる割引前将来
(2) 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することに
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる各
よって、減損損失の認識の要否を判定している。判定の
店舗の収益計画に含まれる主要な仮定の合理性を評
結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を
価するため、その根拠について財務担当責任者に対
回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失
して質問を実施するとともに、主に以下の手続を実
として計上している。
施した。
営業損益が継続してマイナスとなった店舗、閉店の意
・減損の兆候があると認められている店舗の売上高
思決定があった店舗、営業損益が継続してマイナスと
及び営業利益について、利益計画と当年度実績の
なっている事業で超過収益力が見込まれなくなったのれ
比較分析、過年度実績と当年度実績との比較分析
んに減損の兆候があると認められている。この他、一部
を行い、状況変化の有無及びその程度を識別し
の店舗においては、新型コロナウイルス感染症拡大予防
た。
のための外出自粛による売上減少や外食業態の変化等に
・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売
伴い、経営環境が著しく悪化した店舗も存在する。この
上高及び営業利益の仮定条件について、新型コロ
ため、当事業年度において減損損失の認識の要否の判定
ナウイルス感染症の拡大による影響も含め、妥当
が行われているが、当該判定に用いられた将来キャッ
性について検討した。
シュ・フローは、経営者が作成した利益計画を基礎とし
・コストダウン計画に関する仮定について、施策別
て見積もられており、特に新型コロナウイルス感染症の
の内訳や積算根拠資料を閲覧するとともに、過去
拡大による飲食店舗等における売上高の予測における仮
の類似施策によるコスト削減実績と比較すること
定には不確実性が伴うことから、これらに係る経営者に
により、その合理性を評価した。
よる判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影
響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、店舗に係る固定資産の減損損
失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当事業年度の
財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要
な検討事項」に該当すると判断した。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
株式会社焼肉坂井ホールディングス
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員
山 根 武 夫
公認会計士 印
業務執行社員
代表社員
西 井 博 生
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社焼肉坂
井ホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年10月
１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社焼肉坂井ホールディングス及び連結子会社の2021年12月
31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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