株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等）－第18期(2022/04/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書（少額募集等）－第18期(2022/04/01－2023/03/31) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リヴァンプ |
| カテゴリ | 有価証券報告書（少額募集等）－第18期(2022/04/01－2023/03/31) |
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株式会社リヴァンプ(E34023)
有価証券報告書（少額募集等）
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項及び第２項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月30日
【事業年度】 第18期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 株式会社リヴァンプ
【英訳名】 Revamp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅 智之
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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有価証券報告書（少額募集等）
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 5,465,594 6,151,716 7,067,994 9,133,294 8,203,649
経常利益 (千円) 1,341,402 1,461,153 1,470,003 1,895,532 2,214,759
当期純利益 (千円) 923,410 1,105,388 960,709 1,229,118 1,603,392
持分法を適用した場合の
(千円) 6,976 130,357 △ 124,087 △ 93,689 38,641
投資利益又は投資損失(△)
資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 9,702,180 8,525,180 8,525,180 8,525,180 8,525,180
純資産額 (千円) 5,250,185 6,134,061 5,632,674 6,683,983 8,309,024
総資産額 (千円) 6,675,194 7,014,459 6,859,837 8,487,633 9,496,740
１株当たり純資産額 (円) 615.84 719.52 790.71 938.49 1,166.87
－ － － － －
１株当たり配当額
(円)
(内、１株当たり中間配当額)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益 (円) 104.87 129.66 126.33 172.73 225.33
潜在株式調整後１株
(円) － － － － －
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 78.7 87.5 82.0 78.7 87.4
自己資本利益率 (％) 18.9 19.4 16.3 20.0 21.4
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) 1,313,100 812,170 295,779 2,522,646 340,058
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 195,646 227,097 △ 75,803 123,481 37,409
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 361,000 － △ 1,685,142 △ 72,000 －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 4,018,944 5,058,212 3,593,046 6,167,174 6,544,642
従業員数 (名) 176 193 224 268 297
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に株式分割
が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２【沿革】
当社は、澤田貴司氏及び玉塚元一氏らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、”企業を芯から元気にする”
ことを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献するこ
と」をミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に湯浅智之が代表取締役社長執行役員CEOに
就任し、現在に至っております。
当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。
年月 概要
2005年９月 東京都港区南青山に当社を設立（資本金30,000千円）
リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱（現 当社）を設立
2007年12月
アクトタンク㈱（現 当社）を設立
2010年３月
2010年11月 本社を東京都港区北青山に移転
㈱リヴァンプ・アウトソーシング（現 子会社。2019年３月１日付で、㈱リヴァンプ・アカデミーに社
2012年４月
名変更）を設立
㈱エッグセレント（現 子会社）を設立
2013年３月
㈱ナインアワーズ（現 関連会社）を設立
2013年８月
クリエイティブ機能の強化を目的として、 アクトタンク㈱が㈱catch（現 子会社）に資本参加
2014年４月
㈱リヴァンプベンチャーズ（現 当社）を設立
2014年６月
当社を吸収合併存続会社とし、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、アクトタンク㈱及び㈱リ
2017年10月
ヴァンプベンチャーズを吸収合併消滅会社とする合併を実施
2018年４月 ㈱catchの株式を追加取得し、子会社化
2020年６月 ㈱インビクタスを子会社化
2023年２月 ㈱インビクタスの一部株式を譲渡
2023年５月 ㈱エッグセレントの全株式を譲渡
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出日現在、当社、子会社２社（㈱catch及び㈱リヴァンプ・アカデ
ミー）及び関連会社２社（㈱ナインアワーズ、㈱インビクタス）の計５社により構成されております。
当社グループは、経営・マーケティング事業、DX事業、事業経営事業（子会社及び関連会社にて実施）及び投資事
業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリッド
モデル」、「事業及び経営の現場に直接参画」及び「対象企業への資本参加も行い、責任を負って経営に取り組む」
という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の
事業のうち、当社は経営・マーケティング事業、DX事業及び投資事業を営んでおります。なお、当事業年度より、業
務デジタル＆ＩＴ事業から、ＤＸ事業へ、セグメント名称の変更を行っております。
当社の事業内容
当社の各事業の、当社グループにおける位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第４ 経理
の状況 １ 財務諸表 注記事項」における報告セグメントと同一の区分であります。
経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業では、主にＢtoＣビジネスを中心とした企業に対する経営実務の支援及びマーケティン
グ/クリエイティブ業務を提供しております。経営実務の支援では、各担当業務の最高責任者であるＣxОの業務執行
を含む実務支援、経営戦略の立案及び執行、経営企画業務に従事しており、多くの場合クライアント先に常駐して職
務を執行します。マーケティング/クリエイティブでは、デジタルマーケティングを含むマーケティング戦略の立案及
び実行、企業ブランディング及びＴＶ広告制作を含むクリエイティブ業務を提供しております。
本事業においては、クライアントとの長期的な関係を基礎にプロジェクト期間を中長期に設定することで安定的な
収益を見込んでおり、経営改革の中核を弊社人員が担当することにより、改善案の提案に留まらず実行まで落としこ
んでいます。また、経営改革の実行に伴うマーケティング、ＩＴ業務は当社グループの価格競争力が認められる範囲
で当社が担当し、ひとつの案件から複合的な収益の獲得を目指す他、人員稼働に基づく基本報酬に加えて成果見合い
の成功報酬（金銭による他、ストックオプション等株式に基づくものを含む）を定義することで収益性の向上を図っ
ております。
子会社は、当社の経営支援機能、ケイパビリティを補完・強化する役割を担っています。提供機能としては、テレ
ビＣＭの制作等を中心とするクリエイティブ業務は㈱catchが提供しております。
（主な関係会社）
当社及び㈱catch
ＤＸ事業
ＤＸ事業では、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築及びデジタルトランスフォーメーション
（ＤＸ）支援を提供しています。コンサルティングは、トップライン増加及びコスト削減を企図した全社構造改革/業
務改革を支援しており、販売管理、在庫管理、顧客管理、従業員管理等の幅広い領域を含みます。システム構築では
業界・業務の理解に基づき、マーチャンダイジング（ＭＤ）システムやサプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）シ
ステム等の基幹システムの開発/刷新を行います。またクライアントのＤＸ化を、システム開発責任者（ＣＩО）支援
を通じて推進しております。ＣＩО支援においては、IT戦略/予算の立案から、事業規模に応じたＩＴの構築と運用、
情報システム部門の構築まで、ＣＩОを含む情報システム部門の業務を幅広く担当しています。
当社は、コンサルティング、システム構築及びＤＸ支援のいずれにおいても顧客の業務の理解に努め、サービスを
提供しています。システム構築では、コア機能（基幹システム）の内製化支援を目的とし、クライアントと共にシス
テムの設計・開発を行うことで、システム会社に過度に依存しない開発・運用体制の構築を支援しています。また、
業務従事者と一体となって開発を行い、ＩＴソリューションによる改革ありきではなく、事業の業務の有効性・効率
性を重視した設計・開発を行っています。
これまで大手製造小売業のグローバルサプライチェーンマネジメント（ＳＣＭ）領域を中心にシステムの開発を
行ってまいりましたが、近年は周辺領域のサービス化を志向しています。一例として当社が顧客と開発した電子デー
タ交換（ＥＤＩ）システムを顧客の取引先に展開することで取引量等に応じた報酬を受け取る仕組みを構築してお
り、人員稼働によらない「プロダクト売上」を計上しています。
（主な関係会社）
当社
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投資事業
投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して自己資金による企業投資を行っております。先端技術や
新サービスを手掛けるスタートアップ企業も対象としており、当社の経営支援技術を陳腐化させないためにもそのよ
うな企業と接点を持つことが重要と考えています。
投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、
投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループの経営・マーケティング事業とのシナジーや当社が提供できる投資
先向け経営支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。売却時期につい
ては、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しておりま
す。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を
継続することもあります。
（主な関係会社）
当社
当社の事業の系統図は、次のとおりであります。
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４【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 34,000,000
計 34,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2023年３月31日 ) (2023年６月30日) 取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何
ら限定のない当社における標準となる
普通株式 8,525,180 8,525,180 非上場
株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。（注）
計 8,525,180 8,525,180 － －
（注）株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
名称 第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権
決議年月日 2016年３月14日 2018年５月18日 2018年５月18日
当社取締役 １
当社取締役
(監査等委員を除く) １
当社従業員 41
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 １
当社取締役監査等委員 ２
(名) 当社子会社取締役 １
当社従業員 89
当社子会社従業員 60
新株予約権の数(個) ※ 18,700 (注)１ 8,678 [8,624](注)１ 1,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式 普通株式 173,560
普通株式 374,000 (注)１ 普通株式 20,000 (注)１
の種類、内容及び数(株) ※
[172,480](注)１
新株予約権の行使時の払込金
225(注)２ 1,000(注)２ 1,000(注)２
額(円) ※
2018年３月17日 2020年５月26日 2020年５月26日
新株予約権の行使期間 ※
～2026年３月16日 ～2028年４月16日 ～2028年４月16日
新株予約権の行使により株式
発行価格 225 発行価格 1,000 発行価格 1,000
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 112.5 資本組入額 500 資本組入額 500
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に
おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、
執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位
を有していなければならな を有していなければならな を有していなければならな
い。 い。 い。
(2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ
の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社
の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍
新株予約権の行使の条件 ※
となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４
回を限度として、これを行 回を限度として、これを行 回を限度として、これを行
うことができる。 うことができる。 うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間
が到来していても、当社普 が到来していても、当社普 が到来していても、当社普
通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に
上場した後、６ヶ月を経過 上場した後、１年６ヶ月を 上場した後、１年６ヶ月を
しなければ行使することが 経過しなければ行使するこ 経過しなければ行使するこ
できない。 とができない。 とができない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３
約権の交付に関する事項 ※
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※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式
により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の割合
また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし
ます。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に
当社の取締役会で決定する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
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(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
名称 第６回新株予約権 第７回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日 2018年12月17日
当社子会社取締役 １
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 27
(名)
(注)６
新株予約権の数(個) ※ 840 (注)１ 200 (注)１
新株予約権の目的となる株式
普通株式 16,800 (注)１ 普通株式 4,000 (注)１
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,150(注)２ 1,150(注)２
額（円）※
2020年12月22日 2020年12月22日
新株予約権の行使期間 ※
～2028年11月29日 ～2028年11月29日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,150 発行価格 1,150
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 575 資本組入額 575
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時において、当 (1) 本新株予約権の行使時において、当
社、当社の子会社又は関連会社の取締 社、当社の子会社又は関連会社の取締
役、執行役員又は使用人の地位を有して 役、執行役員又は使用人の地位を有して
いなければならない。 いなければならない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株 (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株
式の数が当社の１単元の株式数の整数倍 式の数が当社の１単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間４回を限度とし となる場合に限り、年間４回を限度とし
新株予約権の行使の条件 ※
て、これを行うことができる。 て、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来してい (3) 新株予約権は、行使期間が到来してい
ても、当社普通株式が金融商品取引所に ても、当社普通株式が金融商品取引所に
上場した後、２年を経過しなければ行使 上場した後、２年を経過しなければ行使
することができない。 することができない。
(4) 新株予約権者の相続人による新株予約 (4) 新株予約権者の相続人による新株予約
権の行使は認めない。 権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会 新株予約権の譲渡については、取締役会
項 ※
の承認を要するものとする。 の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３ (注)３
約権の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31
日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式
により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の割合
また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処
分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
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新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとし
ます。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を
取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
６．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の
全ての株式を売却しております。
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第９回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 82 (注)５
新株予約権の数(個) ※ 102,800 [102,600](注)１
新株予約権の目的となる株式
普通株式 102,800 [102,600](注)１
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)２
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年７月９日～2030年６月28日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使
用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※ なる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３
約権の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
第10回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 ２
新株予約権の数(個) ※ 200,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式
普通株式 200,000 (注)１
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)２
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年７月９日～2030年７月８日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,227
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 614
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記
①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権
を行使することができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間
の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額（次式によって算出する。
以下、「当社時価総額」という。）が初めて500億円を超過した場合、当該特定の
日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50％を上限として
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式の総数－当社が保有する普通株式の自己株
式の数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利
行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初
めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当て
を受けた新株予約権の100％を上限として新株予約権を行使することができる。
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(2) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に
掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することがで
きない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（た
だし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な
金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なる
と認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価
値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引
が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値
よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
新株予約権の行使の条件 ※
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普
通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(3) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使
用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(4) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と
なる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(5)新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、１年６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３
約権の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31
日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
第11回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日
当社子会社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 20,000 [－](注)１
新株予約権の目的となる株式
普通株式 20,000 [－](注)１
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)２
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年７月９日～2030年７月８日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,227
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 614
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株
予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（た
だし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な
金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なる
と認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
新株予約権の行使の条件 ※
（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価
値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引
が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値
よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普
通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
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有価証券報告書（少額募集等）
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以
下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使
用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。ただし、
任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※
なる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３
約権の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
第12回新株予約権
決議年月日 2020年９月30日
当社従業員 ５
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 4,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式
普通株式 4,000 (注)１
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)２
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年10月10日～2030年７月31日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。
以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は
使用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と
新株予約権の行使の条件 ※ なる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上
場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)３
約権の交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31
日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略
しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
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また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する
ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる
５．第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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有価証券報告書（少額募集等）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
総数増減数(株) 総数残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2019年３月５日
9,217,071 9,702,180 － 100,000 － 1,065,962
(注)１
2019年10月16日
△1,177,000 8,525,180 － 100,000 － 1,065,962
(注)２
(注)１．株式分割（１：20）によるものであります。
２．自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満
政府及び
外国法人等
区分 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) － － － 1 － － 10 11 －
所有株式数
－ － － 16,000 － － 69,250 85,250 180
(単元)
所有株式数
－ － － 18.77 － － 81.23 100 －
の割合(％)
(注)自己株式1,409,460株は「個人その他」に14,094単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日 現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(株)
所有株式数の割合(％)
湯浅 智之
東京都世田谷区 2,416,140 33.95
カルチュア・
東京都渋谷区南平台16番17号 1,600,000 22.49
コンビニエンス・クラブ㈱
澤田 貴司
東京都世田谷区 1,260,000 17.71
齋藤 武一郎
東京都渋谷区 626,140 8.80
瓜生 健太郎
東京都文京区 500,000 7.03
伊藤 雅俊
東京都港区 400,000 5.62
玉塚 元一
東京都渋谷区 205,000 2.88
福部 明浩
東京都世田谷区 60,920 0.86
千田 勇一
東京都世田谷区 31,520 0.44
大山 拓也
東京都渋谷区 16,000 0.22
計 － 7,115,720 100.00
(注) 伊藤雅俊氏は、2023年３月10日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しており
ます。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) － － －
議決権制限株式(その他) － － －
権利内容に何ら限定のない当社にお
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) － ける標準となる株式であります。
普通株式 1,409,400
１単元の株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) 普通株式 7,115,600 71,156 同上
単元未満株式 普通株式 180 － －
発行済株式総数 8,525,180 － －
総株主の議決権 － 71,156 －
② 【自己株式等】
2023年３月31日 現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 対する所有株式数
株式数(株) 株式数(株) の合計(株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都港区北青山
1,409,400 － 1,409,400 16.53
二丁目12番16号
㈱リヴァンプ
計 － 1,409,400 － 1,409,400 16.53
５【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と
積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策
の基本方針としてまいりました。そのため、第18期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただいておりま
す。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆
様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未
定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための
投資等に活用する方針であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金
の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定
機関は取締役会であります。
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６【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
297 33.6 3.4 8,148
セグメントの名称 従業員数(名)
経営＆マーケティング事業 83
DX事業 183
投資事業 －
全社(共通) 31
合計 297
(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
補足説明
管理職に占める女性労働 男性労働者の育児休業取 労働者の男女の賃金の差異(％)
者の割合(％)(注１) 得率(％)(注２) (注１)
全労働者 76.6
正規雇用の労働者 76.5 (注３)
9.5 63.6
管理監督者 72.5 (注３)
非管理監督者 91.2 (注３)
パート・有期労働者 86.2 (注３)
(注１) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの
です。
(注２) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成
３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
(注３) 正規雇用の労働者及びパート・有期労働者は、全労働者の内数です。また、管理監督者及び非管理監督者
は、正規雇用の労働者の内数です。
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７【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、
従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガ
バナンスの確立が必要不可欠であると考えております。
具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の
確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、
企業活動を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会
社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役４名及び監査
等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業
価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 湯浅智之が議長を務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締
役 大山拓也、社外取締役 増田宗昭、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、社外取締役（監査等委員）
髙野利雄、取締役（監査等委員）瓜生健太郎及び社外取締役（監査等委員）水尾順一の取締役９名（うち社
外取締役４名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略
等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締
役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
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なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うた
めに執行役員制度を採用しており、６名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務
執行にあたっております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委
員）髙野利雄、取締役（監査等委員）瓜生健太郎及び社外取締役（監査等委員）水尾順一の４名（うち社外
取締役３名）の監査等委員である取締役で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視
し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の
開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の
検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監
査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っておりま
す。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 湯浅智之が議長を務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締
役 大山拓也、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、執行役員 安藤大祐、執行役員 坪田耕一の７名で構
成され、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。
経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。
具体的には、取締役会付議事項の協議や職務権限に基づく決定が行われております。加えて、重要事項の指
示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。経営会議は、当事業
年度においては15回開催され、議長及び各構成員はすべての回に出席しております（執行役員2名においては
新たに構成員となった2022年６月29日以降開催の12回中12回出席）。
ｄ．指名・報酬委員会
当社は取締役及び執行役員の選解任方針、各候補者案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等並び
に取締役及び執行役員の報酬制度・水準、個別報酬額等について、客観的かつ公正な視点から決定するため
に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役
（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、社外取締役（監査等委
員）水尾順一、代表取締役社長 湯浅智之及び取締役 大山拓也を委員として構成します。指名・報酬委員会
は、当事業年度においては3回開催され、委員長及び各委員はすべての回に出席しております。
e．リスクマネジメント委員会
当社は当社におけるリスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的にモニタリングする機関としてリスク
マネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長 湯浅智之が委員長を
務め、取締役 齋藤武一郎、取締役 千田勇一、取締役 大山拓也、執行役員 安藤大祐、執行役員 坪田耕一、
管理部長 野沢知史及びコンプライアンス室長 岡田裕を委員として構成するほか、オブザーバーとして取締
役監査等委員及び内部監査室長が出席します。リスクマネジメント委員会は、当事業年度においては6回開催
され、委員長及び各委員はすべての回に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針と
して、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた
運営を行っております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役職員は
職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
(イ)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内
部通報体制を構築する。
(ウ)法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協
力しながら適正に対応していく。
(エ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
職務執行を監督する。
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(オ)監査等委員である取締役は、内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題が
あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内
部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要
な是正を行う。
(キ)「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢
で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を
提供しない。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)取締役会の議事録並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録を含む。）につい
ては、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
(イ)取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
(ウ)「個人情報保護規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
(イ)取締役会及び経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然
防止に努める。
(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務
執行が行える体制を確保する。
(イ)職務執行に関する権限及び責任は、「業務分掌規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」等において明
文化し、適宜適切に見直しを行う。
(ウ)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十
分な検討、事前協議を行う。
(エ)業績管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成
状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)当社は「経営理念」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(イ)当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ子会社に対して監査を実施する。
f．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人
に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査等委員である取締役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。
(イ)当該使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員である
取締役の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を
確保する。
g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた
者が監査等委員会に報告するための体制
(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与
えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に対して当該事実に関する事項を速やか
に報告する。
(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて、職
務執行の状況等について速やかに報告する。
(ウ)子会社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、
子会社各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた
場合、直接当社の監査等委員に報告することができる。
h．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
当社は、当社グループの当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報
告を受けた者が、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する
ための体制を整備する。
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i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費
用又は債務を処理する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、監査等委員の要請に基づき、当社及びグループ子会社の会議に出席する機会を確保する等、監査
等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(イ)当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換
等を行える環境を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的と
して、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、全社的なリスクマネジメントの推進する担当部
署を管理部とするとともに、リスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的に確認するための機関としてリスク
マネジメント委員会を置き、同委員会において、毎年度「リスクカタログ」の見直しを行ったうえで同カタログ
にて識別された各リスクに対する統制状況の定期的な確認を行います。さらにリスクマネジメントの状況は、必
要に応じて、取締役会にも報告されます。
また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問
弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めておりま
す。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこ
とを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備
しております。
経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締
役として意思決定機関に参画させており、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責
任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上
にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一
環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。
なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の
社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備して
おります。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を
定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会にお
いて議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の
決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨
を定款に定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額として
います。
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チ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
ます。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
リ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配
当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによ
り、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社の取締役会は原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しており
ます。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
氏 名 開催回数 出席回数
湯 浅 智 之 14回 14回
齋 藤 武一郎 14回 14回
千 田 勇 一 14回 14回
大 山 拓 也 14回 14回
増 田 宗 昭 14回 14回
永 井 浩 明 14回 14回
髙 野 利 雄 14回 14回
瓜 生 健太郎 14回 14回
水 尾 順 一 11回 11回
取締役会における具体的な検討事項としては、以下のとおりです。
・決議事項（48件）：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関す
る事項、人事・組織に関する事項、投資に関する事項、子会社に関する事項等
・報告事項（59件）：取締役の職務執行報告、監査報告、内部監査状況報告、投資先に関する報告、リスク・コ
ンプライアンス報告等
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性９名 女性－名 (役員のうち女性の比率－％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
アンダーセンコンサルティング㈱(現 アクセン
2000年５月
チュア㈱) 入社
当社 入社
2005年10月
当社 取締役
2010年４月
㈱リヴァンプ・アウトソーシング(現 ㈱リヴァン
2013年１月
代表取締役
プ・アカデミー) 代表取締役(現任)
湯浅 智之
社長 1976年10月10日 (注)３ 2,416
㈱リンクアンドモチベーション 社外取締役(現
執行役員CEO
2016年３月
任)
当社 代表取締役社長兼CEO
2016年４月
㈱エッグセレント 代表取締役
㈱ケーズホールディングス 社外取締役
2016年６月
当社 代表取締役社長執行役員CEO(現任)
2018年４月
㈱博報堂 入社
1998年４月
アクセンチュア㈱ 入社
2001年12月
アクトタンク㈱(現 当社) 代表取締役
2010年３月
当社 取締役
2016年４月
取締役
当社 取締役CMO
2016年６月
執行役員CMO
齋藤 武一郎
経営・マーケティン 1973年10月13日 (注)３ 626
当社 取締役執行役員CMOマネジメント＆マーケ
2018年４月
グ事業部マーケティ
ティング部長
ング領域管掌
当社 取締役執行役員CMO経営マーケティングチー
2018年７月
ム管掌
当社 取締役執行役員CMO経営・マーケティング事
2022年６月
業部マーケティング領域管掌(現任)
ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社
2006年４月
当社 入社
2009年４月
当社 取締役
2016年４月
取締役
当社 取締役執行役員コンサルティング部長
2018年４月
執行役員
千田 勇一
経営・マーケティン 1983年８月24日 当社 取締役執行役員経営支援チーム管掌 (注)３ 31
2018年７月
グ事業部経営支援領
当社 取締役執行役員経営支援チーム・不動産
2019年３月
域管掌
チーム管掌
当社 取締役執行役員経営・マーケティング事業
2022年６月
部 経営支援領域管掌(現任)
朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
2000年10月
ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社
2007年７月
同社 ヴァイスプレジデント
2011年１月
取締役
インテグラル㈱ 入社、ヴァイスプレジデント
2018年６月
大山 拓也
執行役員CFO 1977年７月15日 (注)３ 16
2018年８月 ㈱ビッグツリーテクノロジー＆コンサルティング
管理部管掌
監査役
当社 取締役執行役員CFO管理部管掌（現任）
2020年４月
㈱ナインアワーズ 取締役(現任)
2020年６月
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 設立
1985年９月
代表取締役社長
日本出版販売㈱(現 日販グ ループホール ディング
2005年６月
ス㈱) 社外取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 代表取
2008年６月
締役社長兼CEO
㈱アミューズ 社外取締役(現任)
2010年６月
㈱MPD 取締役
㈱アマナホールディングス(現 ㈱アマナ) 社外取
2011年３月
締役
増田 宗昭
当社 取締役(現任)
2012年６月
取締役 1951年１月20日 (注)３ －
(注)１
㈱Tポイント・ ジャパン (現 CCCMKホールディング
2012年10月
ス㈱) 代表取締役社長
マスダアンドパートナーズ㈱ 代表取締役社長
2014年４月
㈱TSUTAYA(現 カルチュア・コンビニエンス・ク
2016年４月
ラブ㈱) 代表取締役会長兼CEO
㈱トップカルチャー 社外取締役
2021年１月
キルク㈱ 代表取締役(現任)
2022年８月
駅前ミュージアム㈱ 代表取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 代表取
2023年４月
締役会長兼CEO(現任)
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有価証券報告書（少額募集等）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
第一生命保険相互会社(現 第一生命保険㈱) 入社
1978年４月
同社 投信推進室長
1998年12月
同社 前橋支社長
2001年４月
同社 大阪業務推進部長
2003年４月
永井 浩明
取締役
同社 検査部長
1955年４月15日 2007年４月 (注)４ －
(監査等委員)
(注)１
同社 関連事業部部長
2009年４月
協和発酵キリン㈱(現 協和キリン㈱) 常勤監査役
2009年６月
当社 常勤監査役
2017年７月
当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)
2017年10月
札幌地方検察庁 検事
1968年４月
甲府地方検察庁 検事正
1995年７月
最高検察庁 刑事部長
1999年12月
東京地方検察庁 検事正
2000年11月
仙台高等検察庁 検事長
2001年11月
名古屋高等検察庁 検事長
2004年１月
2005年４月 弁護士登録
財団法人国際研修協力機構 理事長
髙野法律事務所 設立(現任)
2006年２月
森ビル・インベストメントマネジメント㈱ 社外
2006年６月
取締役
髙野 利雄
取締役
1943年４月18日 (注)４ －
(監査等委員)
(注)１
放送倫理・番組向上機構 顧問
2007年５月
当社 監査役
2007年６月
長瀬産業㈱ 社外監査役
2008年６月
㈱カカクコム 社外監査役
2010年６月
東京電力福島原子力発電所における事故調査・検
2011年６月
証委員会 委員
年金記録確認中央第三者委員会 委員長
2011年７月
㈱ダイセル 社外監査役
2012年６月
㈱ファンケル 社外監査役
2013年６月
公益財団法人日本相撲協会 外部理事(現任)
2016年３月
当社 取締役(監査等委員)(現任)
2017年10月
1995年４月 弁護士登録
常松簗瀬関根法律事務所(現 長島大野常松法律事
務所) 入所
松尾綜合法律事務所 入所
1996年１月
ソロモン・スミス・バーニー証券会社(現 シティ
1999年２月
グループ証券㈱) 入社
国際協力事業団(現 独立行政法人国際協力機構)
2000年４月
長期専門家(日本弁護士連合会からベトナム司法
省等派遣)
弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 代表弁護士マ
2002年８月
取締役
ネージングパートナー(現任)
瓜生 健太郎
1965年１月２日 (注)４ 500
(監査等委員)
当社 取締役
2005年９月
SUIアドバイザリーサービス㈱(現 U&Iアドバイザ
2008年８月
リーサービス㈱) 代表取締役(現任)
㈱フルッタフルッタ 社外取締役
2014年６月
GMO TECH㈱ 社外取締役
2014年９月
協和発酵キリン㈱(現 協和キリン㈱) 社外監査役
2015年３月
伊藤忠商事㈱ 社外監査役(現任)
2015年６月
当社 取締役(監査等委員)(現任）
2017年10月
協和発酵キリン㈱(現 協和キリン㈱) 社外取締役
2018年３月
㈱ロッテホールディングス 取締役(現任)
2021年６月
㈱資生堂 入社
1970年４月
駿河台大学経済学部(現 経済経営学部)教授
2000年４月
同大学大学院経済学研究科(現 総合政策研究科)
2001年４月
教授
2006年４月 同大学経済研究所長
㈱アデランス 社外取締役
2015年５月
水尾 順一
取締役
MIZUOコンプライアンス＆ガバナンス研究所 代表
2018年４月
1947年８月12日 (注)５ －
(監査等委員)
(注)１
駿河台大学 名誉教授(現任)
2018年５月
㈱ダイセル 社外監査役(現任)
2018年６月
日本経営倫理学会 常任理事(現任)
2019年６月
一般社団法人日本コンプライアンス＆ガバナンス
2019年10月
研究所 代表理事・会長(現任)
当社 取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月
計 3,589
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有価証券報告書（少額募集等）
(注)１．増田宗昭、永井浩明、髙野利雄、水尾順一は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 永井浩明、委員 髙野利雄、委員 瓜生健太郎、委員 水尾順一
なお、永井浩明は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の
実効性を確保するためであります。
３．2023年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2024年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。
４．2023年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2025年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。
５．2022年３月期にかかる定時株主総会終結のときから2024年３月期にかかる定時株主総会終結のときまで。
６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行
役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員でない取締役兼任者を含め以下の６名であります。
代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅智之
取締役 執行役員CMO 経営・マーケティング事業部 マーケティング領域管掌 齋藤武一郎
取締役 執行役員 経営・マーケティング事業部 経営支援領域管掌 千田勇一
取締役 執行役員CFO 管理部管掌 大山拓也
執行役員 DX事業部 SCM＆ロジスティクス領域管掌 安藤大祐
執行役員 DX事業部 CIO支援領域兼メーカー・オムニチャネル領域管掌 坪田耕一
７．当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く
ことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しておりま
す。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(千株)
1997年４月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所
2012年９月 本橋公認会計士事務所 設立 所長(現任)
2012年12月 ㈱みんなのウェディング 監査役
2013年９月 旧㈱エルテス 監査役
2014年３月 ㈱エルテス 監査役(現任)
本橋 広行
1974年8月15日 －
2017年３月 ㈱ステイト・オブ・マインド 取締役(現任)
2018年６月 当社 補欠監査等委員(現任)
2019年１月 ㈱アステックス 取締役
2021年５月 ㈱PR Table 社外監査役(現任)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名おります。
社外取締役の増田宗昭は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々
な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。同氏はカルチュ
ア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役会長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の
意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると
判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての経験
があることから社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権
10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他
の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の髙野利雄は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライア
ンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての職務を
適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプション
としての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の水尾順一は、事業会社での勤務経験やＣＳＲ、コーポレート・ガバナンス及び経
営倫理等に関する様々な研究を行う学識経験者としての高度な専門知識と幅広い見識を有しており、それらを監
査等委員として活かしていただくことを期待して社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間
に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません
が、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めると
ともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし
ております。
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有価証券報告書（少額募集等）
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
の関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。また、取締役会の一員としての意
見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。それに加
えて、監査等委員である社外取締役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査してお
ります。
さらに、社外取締役の常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室が行う事業部門等への内部監査ヒアリング
に同席する他、内部監査室及び会計監査人と定期的に行う三様監査打ち合わせ会に出席し、それらの内容につい
ては、監査等委員会において情報共有しております。
なお、三様監査打ち合わせ会では、監査方針・計画のすり合わせ、監査結果や抽出された課題等の情報共有を
行い、相互に連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査の基本方針
当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監
査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が健全で持続的な
成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の
基本方針としております。
ロ．組織・人員
当社の監査等委員会は、取締役４名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。
なお、常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明は、金融機関勤務を経て培った豊富な財務知見や事業会
社の監査役としての豊富な経験を有しております。また、監査等委員会の委員長は、互選により常勤監査等委
員である社外取締役の永井浩明が務めております。
ハ．監査等委員会の活動状況
当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事
業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
永井 浩明
13回 13回
髙野 利雄
13回 13回
瓜生 健太郎
13回 13回
水尾 順一
10回 10回
監査等委員会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。
・監査方針、監査計画の策定審議
・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取
・内部監査室による内部監査結果報告聴取
・会計監査人の解任又は不再任の審議、監査報酬の同意審議
・監査報告書の作成審議
ニ. 監査等委員の活動状況
当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下を監査事項としており
ます。
a．経常的監査事項
・会社法、定款及び取締役会規程の遵守状況
・各種関連法令及び社内規程類の遵守状況
・取締役会における取締役の意思決定及び取締役会の監督の状況
・会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の構築・運用状況
・会計監査人の職務の遂行状況
・事業報告及び計算関係書類の作成、報告及び承認等の状況
b．重点監査事項
・上場企業として具備すべき水準の確立に向けた内部管理体制の整備・運用状況
・ 株式上場に向けた取組みの過程で検出された課題への対応状況
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当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下の活動により取締役の
職務の執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。
a．常勤監査等委員
・取締役会ほか重要会議出席と意見提起
・取締役等から職務の執行状況の聴取
・稟議書、会議議事録等重要書類の閲覧
・本社及び事業場での調査
・子会社の調査
・会計監査人との連携
・内部監査部門、内部統制部門との連携
b．非常勤監査等委員
・取締役会、監査等委員会等の重要会議出席と意見提起
・常勤監査等委員からの監査実施状況等の報告聴取
・その他監査職務遂行上特に必要と認めた活動
② 内部監査の状況
イ．体制及び手続
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設
置し、内部監査規程及び取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社の制度、組織、業務の有効性及び
効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向
上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施して
おります。 内部監査の結果は、取締役会、監査等委員会、及び代表取締役に報告しております。その際は評価
だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、各部門の適
正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っております。 なお、監査等委員会、内部監査室及び会計
監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。
ロ．内部監査の実効性及びレポーティング
内部監査の実効性を担保するため、監査等委員会及び会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監
査の結果などの情報共有を行っております。また、常勤監査等委員との情報交換のための会合を定期的に開催
することで連携を強化し、内部監査の実効性を高めるよう努めております。
内部監査の計画・進捗・結果に関するレポーティングの状況は以下のとおりです。
項目 内容 対象 頻度
計画 取締役会 年１回
内部監査 進捗 代表取締役、常勤監査等委員 都度
結果 監査等委員会、取締役会、代表取締役、会計監査人 都度
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
三優監査法人
ロ．継続監査期間
2009年３月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 米林 喜一
指定社員・業務執行社員 畑村 国明
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。
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ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関
する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会
計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の事項を確認することと
し、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当
性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況等の事項を確認することとしておりま
す。
なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会
計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株
主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、
(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査
結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当
性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしておりま
す。
当社第19期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解
任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしまし
た。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 27,825 － 28,455 －
ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を
決定しております。
ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等の額について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監
査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて必
要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本
監査報酬額が妥当な水準であると認められたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、そ
の後、2021年６月30日開催の取締役会及び2022年９月15日開催の取締役会において一部修正しておりますが、そ
の方針の概要は以下のとおりです。
業務執行取締役の報酬は、短期だけでなく中長期的な視点も踏まえて、当社グループに対する貢献を動機付け
る報酬体系とするため、固定金銭報酬（基本報酬）、業績連動報酬（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長
期インセンティブ）で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職務が経営の監
督であり監督機能を十分に発揮できる報酬内容とするため、原則として固定金銭報酬のみとします。
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各報酬体系の概要及び報酬金額の決定方針は次のとおりです。
イ． 個人別の固定金銭報酬額
取締役（監査等委員を除く）の個人別の固定金銭報酬額は、月例の報酬とし、同業他社の報酬水準、職責及
び当社グループへの貢献度等を総合的に考慮した上で金額を決定します。
ロ． 業績連動報酬及び非金銭報酬
業績連動報酬は、短期インセンティブとして業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高め
るために、事業年度の当社グループ業績に応じて変動する金銭報酬とします。
具体的には、業務執行取締役の個人別の固定金銭報酬額に一定の割合を乗じた額を「業績連動報酬基本額」
として設定し、当該基本額に対して、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する年度の当社グ
ループ業績の達成状況に応じて適用する支給率を乗じて算出し、月例の報酬として支給します。
また、取締役（監査等委員を除く）の非金銭報酬は、中長期インセンティブとして機能することを目的とす
る株式報酬とし、ストックオプション及び/又は今後導入予定の譲渡制限付株式によって、原則として毎年一定
の時期に支給します。当該報酬の具体的内容については、各取締役の基本報酬である固定金銭報酬や当社の資
本政策、既存株主の希薄化等を総合的に勘案した上で、発行総額及び個人別の割当数を決定します。
ハ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別固定金銭報酬額及び業績連動報酬額については、上記イ．ロ.に沿って指名・報酬委員会の審議を経て
取締役会決議により具体的な内容を決定するものとし、株式報酬については、上記ロ．に沿って業務執行取締
役が協議の上、個人別の付与内容についての原案を作成した上で、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会
（必要に応じて株主総会）において具体的な割当数等を決議します。
なお、当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬等の限度額を年
額500百万円以内( 当該定時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名)と決議しており、また、
2018年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額50百万円( 当該定
時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名) と決議しております。
監査等委員を除く取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2023年６月29日開催
の取締役会決議により、具体的な内容を決定いたしました。
監査等委員である取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2023年６月29日開催
の監査等委員会において協議の上決定いたしました。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる
役員区分
(千円) 役員の員数(人)
基本報酬 賞与 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。）
209,419 209,419 － － ４
(社外取締役を除く。)
取締役（監査等委員）
1,140 1,140 － － １
(社外取締役を除く。)
社外取締役 18,750 18,750 － － ４
(注)１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．報酬等の限度額は以下のとおりです。
(1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額
決議時の員数５名、年額500百万円（2023年６月29日開催の定時株主総会決議）
(2) 取締役（監査等委員、社外取締役を含む）の報酬等の限度額
決議時の員数３名、年額50百万円（2018年６月29日開催の定時株主総会決議）
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的を専
ら株式の価値の変動によって利益を受けることと定義することで、投資株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築
や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合にお
いては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のも
と、投資先の状況を定期的に取締役会に報告し、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する
意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
非上場株式 1 7,918
非上場株式以外の株式 － －
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額 銘柄数 貸借対照表計上額
（銘柄） の合計額(千円) （銘柄） の合計額(千円)
非上場株式 16 345,218 10 119,793
非上場株式以外の株式 2 376,228 2 239,243
当事業年度
区分 評価損益の合計額(千円)
受取配当金の 売却損益の
合計額(千円) 合計額(千円)
含み損益 減損処理額
非上場株式 － － － 60,033
非上場株式以外の株式 － － － －
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティン
グ、DXといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行って
おります。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事するこ
とで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業
の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。
さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した
人材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。
（2）経営環境及び経営戦略
当社が属する国内ビジネスコンサルティング業界はデジタルトランスフォーメーション(DX)に関わるコンサル
ティング需要の増加等の影響を受けて安定的に成長しており、経営・マーケティングの側面及びDXの側面の双方か
ら支援が可能な当社にとって、大きな事業拡大の機会が存在すると認識しております。特に当社ではマーケティン
グとITという２つの経営技術を柱としており、経営・マーケティング、DXの経営支援をワンストップで提供できる
ことに競争優位性があると考えております。従い、当社は経営・財務アドバイザリー市場をコアにしつつ、SIer市
場、広告代理店市場及びVC/PE市場を含む広大な市場をターゲットとし、今後、経営・マーケティング、DXの相互
連携を一層強化することにより収益を複合化・最大化することを企図しています。
当社の行う経営支援は基本的に経営変革を前提としており、市場調査等を中心としたリサーチ業務に比べ、案件
の期間は長期にわたります。システム構築においても継続的に追加開発を受注し顧客と長期的な関係を築いており
ます。案件遂行の中で実績を積み重ねクライアントの信頼を獲得し、継続顧客との長期的な関係に基づいた安定的
な利益創出基盤を構築しております。
経営・マーケティング事業においては、CxOの経営実務、マーケティングを中心とする経営企画機能を支援し、
クライアントの現場に入り共に事業規模の拡大、費用構造の適正化等による利益の増加を目指します。一般的な事
業会社に加え、プライベート・エクイティファンドの投資先企業を主要顧客としていることが特徴であり、一部の
案件では人員稼働に基づく基本報酬に加え一定の業績達成等を条件とする成功報酬を設定しています。成功報酬は
案件の成功に向けた動機付けとなるだけでなく、工数に紐づかないため当社の利益率向上に大きく貢献しており、
今後も成功報酬を含む案件の継続的な獲得、成功報酬の実現を目指してまいります。なお、2023年３月期の成功報
酬は127,446千円となっております。経営変革にはDXを用いた変革が不可欠のため、経営・マーケティング事業と
DX事業の連係を図り、クロスセルによる全社利益の最大化を目指します。
DX事業においては、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築支援及びデジタルトランスフォー
メーション(DX)支援を提供しており、国内外に事業を展開する大企業を主要顧客とし、業種は製造小売、食品・流
通、アパレル・雑貨から金融機関まで多岐にわたります。経営・マーケティング事業の主要顧客に対してもDXの側
面から支援を提供していることが特徴です。当該事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発し
たシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上しております。プロダクト売上は、人員稼働に依存しないこと
から、人員数の制約を受けず事業を拡大することが可能であり、今後の当社の経営戦略において重要な要素の１つ
であると考えております。従い、当社の売上の大部分を占めるクライアントへのサービス売上を基礎としつつ、習
得した技術を基にプロダクト売上の拡大を企図しております。プロダクトでは、電子商取引システム（EDI）、店
舗コミュニケーションツール（店舗ポータル）が稼働しており、従業員コミュニケーションツール（従業員ポータ
ル）、倉庫管理システム（WMS）が企画開発フェーズにあります。
（3）目標とする経営指標
当社では、経営上の目標の達成状況を判断するために、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標
としております。当社においては、セグメント別で収益の発生形態が異なるため、経営活動の成果をより的確に表
し、持分法投資先の経営状況も反映できる経常利益を重視しております。また、売上を増加させることよりも利益
を増加させることを重視しており、工数に基づかない成功報酬、プロダクト売上の増加、外注費等の費用の抑制に
努め、結果として表れる経常利益率を重視する指標と位置付けております。
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（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
(ア) 優秀な人材の確保及び育成
当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お
客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しており
ます。
こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、当業
界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、DX人材を積極的に採用するとともに、既存の
社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。
(イ) M&A戦略も含めた事業拡大
当社グループは、当社のほか、提出日現在において２社の子会社及び２社の関連会社から構成されておりま
すが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し収益基盤をより一層強固なものとするために、
戦略的M&A、資本業務提携及びスタートアップ投資を検討してまいります。具体的には、当社と類似の機能を
有しキャパシティの拡充及びケイパビリティの確保に資する企業、当社グループが保有していない先端技術を
有する企業、投資によりキャピタルゲインの獲得が見込まれる高い成長ポテンシャルのある企業等の株式取
得、出資及び業務提携を検討してまいります。
(ウ) 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化
当社が継続的な成長を続けるためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要
と認識しております。内部管理体制については、事業規模の拡大に対応すべく専門性を有する人員を増員する
とともに、管理機能の拡充に継続的に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の
健全性、効率性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査の実施及び内部統制システムの整備によりその
強化を図ってまいりました。加えて、 当事業年度においては、さらなる強化に向けて、コーポレート・ガバナ
ンスや経営倫理等に関する高度な専門知識と幅広い見識を有している社外取締役監査等委員を１名増員したほ
か、取締役及び執行役員の指名・報酬等の手続の公正性・透明性・客観性の強化のために取締役会で決議を行
う指名・報酬等に関する事項の諮問機関として指名・報酬委員会を設置するとともに、当社におけるリスクマ
ネジメントの状況を網羅的かつ定期的にモニタリングするための機関としてリスクマネジメント委員会を設置
しております。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、「企業を芯から元気にする」という企業理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティング、
デジタル＆ITといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行っ
ております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事するこ
とで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業の
中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。
さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した人
材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
(a) 基本的な考え方
当社は、「企業を芯から元気にする」という企業理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引
先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレー
ト・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。
具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性
の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識
し、企業活動を行ってまいります。
(b) コーポレート・ガバナンス体制
当社は、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置
しております。独立性の高い社外取締役４名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営におけ
る透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採
用しております。
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(2) 戦略
前段の「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通り、当社では、「企業を芯から元気にする」
という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、
当社の強みとなると認識しております。また、当社の企業理念を実現するためには、「人」と「技術」が結集し、
それらが垣根なく機能する環境が必要であり、そして、「人」と「技術」は、実践的な経験が積める「場」によっ
て育まれると考えているため、「人」の多様性、「技術」の多様性、「場」の多様性を確保することが人的資本の
戦略上重要であり、当業界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、DX人材を積極的に採用す
るとともに、既存の社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。
(3) リスク管理
当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的とし
て、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、全社的なリスクマネジメントを推進する担当部署を
管理部とするとともに、リスクマネジメントの状況を網羅的かつ定期的に確認するための機関としてリスクマネジ
メント委員会を置き、同委員会において、毎年度「リスクカタログ」の見直しを行ったうえで同カタログにて識別
された各リスクに対する統制状況の定期的な確認を行います。さらにリスクマネジメントの状況は、必要に応じ
て、取締役会にも報告されます。また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必
要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リ
スクの軽減に努めております。
サステナビリティに関するリスク管理についても、上述のリスクマネジメントの枠組みの中で対応することとし
ております。
(4) 指標及び目標
当社では、人材の多様性確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する戦略に対する指標と取り組みの進捗を
測るための目標策定の議論を始めていますが、現時点においては、正式に決定した指標及び目標はありません。
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に
開示することとしております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努
める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上
で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の
可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 経営環境について
(ア)競業環境について
当社は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、200名（当事業年度末現在）を超えるプロ
フェッショナル（経営・マーケティング事業及びDX事業のコンサルタント及びシステムエンジニア）を有する規
模にまで成長しております。また、当社は利益相反のない独立系企業であることから、受注できるプロジェクト
の制約を受けにくく、複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けております。
しかしながら、当社の主要事業である経営・マーケティング事業及びDX事業は競争の厳しい分野であり、今後
も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激
化する可能性があり、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、事業及び経営の現場に直接参画してクライアントの中長期的な成長を実現
し、顧客企業を芯から元気にする当社独自の優位性を強みに他社との差別化を図ることで、市場シェア向上を目
指しております。
(イ)景気変動リスクについて
当社がサービスを提供する主要クライアントは、売上高１千億円を超えるグローバルに事業を展開する各業界
における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主
要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。な
お、クライアントの業種、規模ともに分散、多様化を図っておりますので、景気変動リスクに対し一定の耐性を
備えております。
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(ウ)市場リスクについて
投資事業等では株式等の有価証券の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相
場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に影響を及ぼします。また、外貨建てで行う海外投資について
は、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。この場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(エ)法的規制について
当社では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業では、投資一
任契約に基づく財産の運用や私募の取扱い等を行うことがあるため、金融商品取引業の登録が必要となります。
また、当社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。
これら規制等に抵触した場合には、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今
後当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更
がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。
なお、当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進め
ており、当該リスクに対し体制強化を図っております。
また、当社は、2023年６月１日付で投資運用業、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業を廃止しており
ます。
(2) 事業体制について
(ア)人材の採用・確保及び育成について
当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかし
ながら、コンサルティング業界及びIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画
通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライ
アントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、①経営実務、マーケティング及びデジタル・ITと一気通貫でサービス提供
が可能であること、②短期の時限性のあるプロジェクトではなく、顧客企業を芯から元気にすべく、年単位の長
期的な関係を構築する、といった当社の特徴的な点をアピールし、他社との差別化を図ることで優秀な人材を引
き付ける採用活動を実施しております。
(イ)労務管理リスクについて
当社では、労働時間の適正化や法令に基づく適正な労務管理、ハラスメント予防に関する従業員教育の徹底、
内部通報窓口及びハラスメント相談窓口の設置などにより労務関連リスクの低減に取り組んでいます。
しかしながら、これらについて把握できていない何らかの問題が生じた場合、これらに起因するリスクが顕在
化し、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ウ)事業経営リスクについて
当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の
各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。当該事項に関する当社の取
り組みとしましては、グループ会社に対し①経営の自主性を尊重しつつも、当社役職員を取締役会等の意思決定
機関に参画させる、②当社内部監査室による監査の実施等を行っております。しかしながら、これらについて十
分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(エ)訴訟リスクについて
当社では、クライアントと契約を締結する際に、特定の成果物ではなく、各月の稼働工数等に応じた報酬を収
益とする準委任の形態による契約の励行、損害賠償額上限の設定、及び請負契約における危険負担の取り決め
等、過大な損害賠償請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していない
トラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるい
は訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的
信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(オ)品質リスクについて
当社は、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ための
サービスを提供しております。しかしながら、当初提案した内容に対して顧客が期待する高い品質のサービスが
提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、また顧客の企業価値が向上せずに成功報酬が受領できな
いことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、各チームで事例、ノウハウやトラブル事案の共有をすることによって、
サービスの質の向上やトラブルの未然の防止を図っております。
(カ)信用リスクについて
当社がサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業
が中心であります。そのため、基本的に債権回収が滞る可能性は低くなっており、2022年３月期及び2023年３月
期における貸倒実績はありません。また、新規取引先と契約を締結する場合には、原則として、与信管理及び反
社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社は、取引に関して慎重かつ精緻に管理
を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった
場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(キ)風評リスクについて
当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築
等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図
的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に
対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業績
に影響を及ぼす可能性があります。
(ク)システムに関するリスクについて
当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじ
め、様々な情報をデータセンター内のサーバーにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム
基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火
災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシス
テム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が
発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクへの対応策として、強固なセキュリティを持つ物理的に離れた複数のデータセンターを備え
たAWS等のクラウドサービスを利用し、データを複数のデータセンターにてバックアップすることで、データの破
損を防ぎ、障害発生時に早期に復旧できる体制を構築しております。
(ケ)外注について
当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム
開発業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的
な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしなが
ら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損
害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(コ)知的財産権に関するリスクについて
当社では、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施
し、常に注意を払っておりますが、第三者から知的財産権を侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止
め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社の事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が
生じる可能性があります。
(3) 業績について
(ア)業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について
当社の業績は、経営・マーケティング事業やDX事業における大型案件の獲得やその金額により、大きく変動す
る可能性があります。
なお、売上高はDX事業における特定顧客からの売上が大きくなる傾向にありますが、利益は経営・マーケティ
ング事業とDX事業の各チームに分散されており、特定顧客に依存してはおりません。
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(イ)請負契約に関するリスクについて
当社のDX事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル開発（注）と呼ば
れる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数
等に応じて月額報酬を請求しております。
しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合があり、請負契約においては、
その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発
生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合に
は、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当
等が必要となることがあります。
当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委
任での契約締結を進めておりますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、
当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)アジャイル開発……システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に
見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
(ウ)成功報酬の計上について
経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ること
ができる成功報酬が含まれる場合があります。当社は基本報酬により会社経営に必要な費用を概ねカバーできる
体質となっておりますが、今後の事業成長のために成功報酬を含む案件数を増加させることを目指しており、成
功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。
(エ)販売先の構成及び契約状況について
当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視してい
ることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界
における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであ
り、長期にわたる継続契約によるものではありません。従って、当社の収益性は長期にわたり保証されたもので
はありません。クライアントとの契約が継続せず、販売先の拡大を図ることができなかった場合、当社の収益性
が低下するリスクを内在しております。
(オ)投資に係るリスクについて
当社では、企業投資を実行しております。投資金額に応じ経営会議又は取締役会にて十分に審議する等の投資
意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っ
ております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になること
や減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
あります。
なお、当社が議決権の過半数を保有する投資先に対する投資のうち、投資事業の一環として専ら第三者への売
却によるキャピタルゲインの獲得を目的とするものについて、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表にお
ける子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（最終改正 2011年３月25日 企業会計基準委員会）
第16項(4)を適用し、連結の範囲に含めておりません。投資の実行にあたっては、投資基準及び投資後の管理を定
めた社内規程に基づき、取締役会または経営会議の決議により実施しており、2020年４月以降、当事業年度末現
在において、当該目的により議決権の過半数を保有する投資先はありません。また、当該目的とした議決権の過
半数を保有する投資は、今後実施しない方針です。
(4) 情報漏洩について
当社が提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため情報セキュリ
ティ基本規程や個人情報保護規程等を制定するとともに、年に一度情報セキュリティ及び個人情報保護研修を実施
することにより、当社の役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っておりま
す。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響
を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) インサイダー管理について
当社が提供する業務においては、クライアントの経営陣との対話等を通じクライアントにおけるインサイダー情
報を入手する可能性があります。そのため内部者取引管理規程等のインサイダー情報に関する規程を制定するとと
もに、年に一度インサイダー取引防止研修を実施することにより、当社の役職員に対してインサイダー取引防止に
関する啓蒙を行うことで、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。
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しかしながら、万が一、当社においてインサイダー取引が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信
頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与
え、当社の経営に与える影響度は大きなものとなる可能性があります。
(6) 特定人物への依存について
当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同
人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行におい
て重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を
図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続
することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について
当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これ
らの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割
合が希薄化する可能性があります。当事業年度末において、これらの新株予約権による潜在株式数は915,160株であ
り、発行済株式総数8,525,180株の10.7％に相当しております。
(8) コンプライアンス・リスクについて
当社は、当社の役員及び従業員に対し、年に一度コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等に関す
る研修を実施し、法令遵守や不正防止等コンプライアンスに対する意識の徹底を図るとともに、定期的なコンプラ
イアンスアンケートの実施や内部通報窓口設置などによるコンプライアンスリスクの低減に取り組んでいます。し
かしながら、万が一、当社の役員及び従業員が不正や法令等に違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用
及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、過去に、第３回新株予約権発行にかかる有価証券届出書（2016年３月）の提出漏れ、これによ
り継続開示会社となったことによる有価証券報告書（2016年３月期及び2017年３月期）及び半期報告書（2016年９
月期及び2017年９月期）の提出漏れ、第４回・第５回新株予約権発行にかかる臨時報告書及び有価証券通知書
（2018年５月）の提出遅延等の法令違反が発生したことがありますが、いずれも、判明後速やかに監督当局への必
要書類の提出及び報告等の適切な対応を完了しており、以後、再発防止に向けた社内体制の再構築、社外専門家と
の関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化に取り組んでおります。当社は、当事業年度末日現在、上記に
かかる処分等は受けておりませんが、万が一、当該処分等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
可能性があります。
(9) その他の関係会社グループとの関係について
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）は、当社株式における議決権の20％超を保有し
ていることから、その他の関係会社に該当いたします。CCCとの資本関係以外の関係は次のとおりです。
(ア)取引関係
CCCの関連会社である㈱キタムラへの経営支援に係る業務委託料として320,245千円の売上高を計上しておりま
す。本取引に関連して、㈱キタムラ・ホールディングスが一定の条件を満たした場合に支払われる成功報酬につ
いての契約をCCCと締結しており、将来、その成功報酬が発生する可能性があります。このほかにも、CCC及びそ
の関係会社との取引関係が発生する可能性があります。
(イ)人的関係
CCCの代表取締役社長兼CEOである増田宗昭が当社の社外取締役に就任しております。
今後、CCCの当社に対する上記関係等に変更が生じた場合には、当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フ
ローに影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、CCCとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針
を確認しております。当事業年度末日現在、CCCは当面の間当社株式を継続所有する方針と認識しております。
なお、当社は、各事業における営業活動等すべての業務について、その他の関係会社の干渉を受けることなく独
自に意思決定しており、取引関係にも偏りはありません。また、CCCからの役員の兼務状況は、当社の取締役会の役
員構成を踏まえれば、当社独自の経営判断を妨げるものではないため、資本関係、取引関係及び人的関係を含め経
営の独立性は確保されていると認識しております。
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４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染抑制を目的とした行動制限が緩和され、
緩やかな回復基調で推移する一方で、ウクライナ情勢の長期化や、世界的なインフレ懸念から欧米各国が金融引き
締め政策を進めたこと等に起因する円安の影響等により物価が急上昇するなど、依然として先行き不透明な状況が
続いております。当社への直接的な影響は軽微ですが、今後、クライアントの業績を通じて当社に影響が及ぶ可能
性があります。
このような環境のもと、当社は「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、引き続き主力事業であ
る経営・マーケティング事業とDX事業を中心に既存クライアントからの継続受注や新規クライアントからの受注に
努め、DX事業における一部大口顧客からの受注縮小の影響で減収となったものの、外部調達から社内へのリソース
の置き換えや、営業投資有価証券の売却等の影響により、増益となりました。
以上の結果、当事業年度の 売上高は8,203,649千円 と前年同期と比べ 929,645千円 （前事業年度比 10.2％減 ）の
減収に、 営業利益は2,214,358千円 と前年同期と比べ 319,062千円 （同 16.8％増 ）の増益に、 経常利益は2,214,759
千円 と前年同期と比べ 319,227千円 （同 16.8％増 ）の増益に、 当期純利益は1,603,392千円 と前年同期と比べ
374,273千円 （同 30.5％増 ）の増益となりました。
当事業年度におけるセグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、当事業年度より、従来の「業
務・デジタル＆IT事業」を「DX事業」へ報告セグメントの名称を変更しております。また、あわせて当社の組織
変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。以下、前事業年度の数値を変更後のセグメン
ト区分に組み替えて比較・分析を行っております。
(a) 経営・マーケティング事業
当セグメントにおいては、既存クライアントからの継続的な受注及び当事業年度に獲得した新規クライアン
トからの受注があった一方で、前事業年度における一過性の成功報酬の剥落により、減収減益となりました。
上記の結果、経営・マーケティング事業の 売上高は2,623,461千円 （前事業年度比 5.6％減 ）、 セグメント利
益（経常利益）は1,033,873千円 （同 8.6％減 ）となりました。
(b) DX 事業
当セグメントにおいては、一部大口顧客からの受注減少により減収となった一方で、外注人員の内製化の推
進により、増益を確保しました。
上記の結果、 DX 事業の 売上高は5,256,150千円 （同 17.2％減 ）、 セグメント利益（経常利益）は1,657,367千
円 （同 3.5％増 ）となりました。
(c) 投資事業
当セグメントにおいては、㈱ユーザベースの当社保有株式すべてを売却したことにより、増収増益となりま
した。
上記の結果、投資事業の 売上高は324,038千円 （前事業年度は 8,052千円 ）、 セグメント利益（経常利益）は
294,733千円 （前事業年度は 5,945千円 の利益）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して 377,468千円増加 し、 6,544,642千円 と
なりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは 340,058千円の収入 （前事業年度は 2,522,646千円の
収入 ）となりました。これは主に、営業投資有価証券の増加額 557,650千円 、法人税等の支払額 835,451千円 とい
う減少要因があったものの、税引前当期純利益 2,181,955千円 があったことにより増加しました。
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（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは 37,409千円の収入 （前事業年度は 123,481千円の収
入 ）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入 26,200千円 、関係会社株式の売却による収入 14,999千
円 によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
該当事項はありません。
③ 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ 1,009,106千円増加 し、 9,496,740千円 （前事業年度末
比 11.9％増 ）となりました。
流動資産は、前事業年度末と比べ 959,333千円増加 し、 8,897,992千円 （同 12.1％増 ）となりました。これは主
に、営業投資有価証券が 590,748千円 、現金及び預金が 377,468千円 それぞれ増加したことによるものです。
固定資産は、前事業年度末と比べ 49,773千円増加 し、 598,747千円 （同 9.1％増 ）となりました。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ 615,934千円減少 し、 1,187,715千円 （同 34.1％減 ）と
なりました。
流動負債は、前事業年度末と比べ 615,934千円減少 し、 1,161,315千円 （同 34.7％減 ）となりました。これは主
に、買掛金が 187,943千円 、賞与引当金が 187,537千円 、未払法人税等が 172,713千円 それぞれ減少したことによる
ものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ 1,625,041千円増加 し、 8,309,024千円 （同 24.3％
増 ）となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が 1,603,392千円増加 したことによるもので
す。
④ 生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績及び受注実績
当社は、経営・マーケティング、 DX 及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産
実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
(b) 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前期比(％)
経営・マーケティング事業 2,623,461 △5.6
DX 事業 5,256,150 △17.2
投資事業 324,038 3,924.2
合計 8,203,649 △10.2
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
㈱良品計画 2,378,422 26.0 － －
㈱大創産業 － － 1,184,285 14.4
なお、当事業年度の㈱良品計画に対する販売実績、及び前事業年度の㈱大創産業に対する販売実績
は、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。
なお、当事業年度より、報告セグメントの名称を変更しております。以下では、変更後のセグメント名称で記載
しております。当該セグメント名称の変更によるセグメント業績への影響はありません。詳細は、「第４ 経理の
状況 １ 財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並
びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績
等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異な
る結果をもたらす場合があります。
当社は、特に以下の重要な会計方針が、財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えておりま
す。
・営業投資有価証券及び投資有価証券の評価
当社は、投資事業の一環として株式を保有するとともに、経営支援先の株式を保有することもあります。これ
ら営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、市場価格のない株式等については、取得価額と比較して実質価額
が50％超下落し、その下落が一時的ではなく、また合理的でかつ実現可能性のある将来の事業計画などによって
十分な回復可能性が認められない場合には評価損が計上されます。なお、ここでいう「実質価額」とは、一般に
公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成された投資先企業の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産
額、もしくは１株当たり純資産額に投資時において認識した超過収益力を反映させたものを指します。超過収益
力については、投資先企業の業績等を把握し、将来計画との比較分析を行うことによって見直しを行っておりま
す。
当社は、評価損の計上の要否を判断する基準は合理的なものと判断しておりますが、投資先を取り巻く経営環
境に予測不能な変化があった場合には、営業投資有価証券及び投資有価証券の実質価額に影響が及ぶ可能性があ
ります。
② 財政状態の分析
財政状態の状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ 財政状態の状況」に記載のと
おりであります。
③ 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は、 8,203,649千円 （前事業年度比 10.2％減 ）となりました。売上高の分析につきまして
は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、 5,306,098千円 （同 18.0％減 ）となりました。これは主に、前期において大型の開発案件への対応
等に起因して一時的に労務費及び経費に含まれる外注費の増加があったこと等によるものです。
この結果、売上総利益は、 2,897,550千円 （同 8.9％増 ）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、 683,192千円 （同 10.8％減 ）となりました。これは主に、前期におけるオフィス増床
等の一過性の費用発生によるものです。
この結果、営業利益は 2,214,358千円 （同 16.8％増 ）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は 797千円 （同 39.3％減 ）となりました。これは主に、受取利息及び消費税差額によるものです。
営業外費用は 395千円 （同 63.2％減 ）となりました。これは主に、為替差損によるものです。
この結果、経常利益は 2,214,759千円 （同 16.8％増 ）となりました。
（特別損益、当期純利益）
特別利益は 8,633千円 （同 89.3％減 )となりました。これは、関係会社株式売却益によるものです。
特別損失は 41,437千円 （同 72.1％減 )となりました。これは主に、関係会社貸倒引当金繰入によるものです。
法人税等は 578,562千円 （同 3.4％減 ）となりました。
この結果、当期純利益は 1,603,392千円 （同 30.5％増 ）となりました。
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④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
客観的な指標については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）目標とする経営指標」に記載の
とおり、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標としております。当事業年度における経常利益
は 2,214,759千円 （前事業年度比 16.8％増 ）、経常利益率は27.0％（同6.2ポイント増）となりました。セグメン
ト別の経常利益はそれぞれ、経営・マーケティング事業で 1,033,873千円 （同 8.6％減 ）、DX事業で 1,657,367千円
（同 3.5％増 ）、投資事業は 294,733千円 （前事業年度は 5,945千円 の経常利益）となりました。引き続きこれらの
指標について、改善、増加されるよう取り組んでまいります。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フ
ローの状況」に記載のとおりであります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じ
て金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しておりま
す。
当社の資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及びDX事業における運転資金（労務費、外注
費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業
活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。
なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は 6,544,642 千円となりました。
⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動
向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載
のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が
必要であると認識しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当事業年度における主な研究開発の状況は次のと
おりであり、研究開発費の総額は 9,754千円 となっております。
なお、当事業年度より、業務デジタル＆IT事業からDX事業へ、セグメントの名称を変更しております。
主な研究開発の成果
DX事業
国内外の創薬プロセスの変革を目指し、国立大学法人との共同で機械学習を応用した実験動物の行動解析システ
ム及び実験動物の行動ライブラリの構築に関する研究開発を行っております。実験動物の行動を取得し定量化する
ためのデータ取得・解析技術を開発し、新規性と高い正確性を持つ動物行動評価指標の確立及び動物行動の包括的
なライブラリ構築を目指した研究開発を進めており、動物行動解析システムの一部技術については、現在、特許協
力条約（PCT: Patent Cooperation Treaty）に基づいて国立大学法人との共同で国際出願中です。
その他、生活環境や生活習慣の変化によって21世紀以降に急速に増加した「21世紀病」であるアレルギーやうつ
などに対する検査や治療方法の汎用化を目指し、アレルギー・炎症抑制効果のある生理活性脂質を薬やサプリメン
トとして応用する研究開発も進めています。
当事業の研究開発費は、 9,754千円 となっております。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
2023年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名
設備の内容 従業員数(名)
工具、器具
(所在地)
建物 ソフトウエア 合計
及び備品
本社
事務所 19,095 12,987 1,712 33,795 143
(東京都港区)
池袋オフィス
事務所 0 1,218 － 1,218 154
(東京都豊島区)
(注)１ 当社は、経営・マーケティング事業、DX事業及び投資事業を営んでおりますが、セグメントにかかわらず
共用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。
２ 現在休止中の主要な設備はありません。
３ 本社事務所及び池袋オフィスは賃借物件であり、年間賃借料は169,029千円であります。
４ 従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）でありま
す。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
で）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
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１【財務諸表】
(1)【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 6,167,174 6,544,642
電子記録債権 34,999 63,977
売掛金 937,618 987,174
契約資産 43,906 －
※２ 618,731 ※２ 1,209,480
営業投資有価証券
前払費用 42,167 51,964
その他 94,061 75,754
－ △ 35,000
貸倒引当金
流動資産合計 7,938,659 8,897,992
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 21,351 19,095
19,462 14,205
工具、器具及び備品（純額）
※１ 40,814 ※１ 33,300
有形固定資産合計
無形固定資産
ソフトウエア 3,242 1,712
9,307 9,444
その他
無形固定資産合計 12,549 11,156
投資その他の資産
投資有価証券 7,918 7,918
関係会社株式 77,917 65,113
破産更生債権等 6,224 5,984
繰延税金資産 221,866 294,593
その他 186,707 185,464
△ 5,024 △ 4,784
貸倒引当金
投資その他の資産合計 495,610 554,289
固定資産合計 548,974 598,747
資産合計 8,487,633 9,496,740
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 416,485 228,542
未払金 471,337 461,669
未払法人税等 481,941 309,228
預り金 25,333 29,461
賞与引当金 187,537 －
194,615 132,414
その他
流動負債合計 1,777,250 1,161,315
固定負債
26,400 26,400
長期未払金
固定負債合計 26,400 26,400
負債合計 1,803,650 1,187,715
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 1,065,962 1,065,962
663,961 663,961
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,729,923 1,729,923
利益剰余金
その他利益剰余金
6,294,578 7,897,971
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 6,294,578 7,897,971
自己株式 △ 1,691,352 △ 1,691,352
株主資本合計 6,433,150 8,036,543
評価・換算差額等
244,892 266,541
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 244,892 266,541
新株予約権 5,940 5,940
純資産合計 6,683,983 8,309,024
負債純資産合計 8,487,633 9,496,740
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(2)【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※１ 9,133,294 ※１ 8,203,649
売上高
6,471,882 5,306,098
売上原価
売上総利益 2,661,412 2,897,550
※２ ， ３ 766,116 ※２ ， ３ 683,192
販売費及び一般管理費
営業利益 1,895,296 2,214,358
営業外収益
受取利息 512 201
消費税等差額 － 558
800 37
その他
営業外収益合計 1,313 797
営業外費用
支払利息 350 －
消費税等差額 719 －
固定資産除却損 － 85
為替差損 7 310
－ 0
その他
営業外費用合計 1,077 395
経常利益 1,895,532 2,214,759
特別利益
投資有価証券売却益 14,695 －
66,082 8,633
関係会社株式売却益
特別利益合計 80,777 8,633
特別損失
関係会社株式売却損 5,000 －
関係会社貸倒引当金繰入額 － 35,000
143,308 6,437
関係会社株式評価損
特別損失合計 148,308 41,437
税引前当期純利益 1,828,001 2,181,955
法人税、住民税及び事業税
741,360 662,738
△ 142,476 △ 84,175
法人税等調整額
法人税等合計 598,883 578,562
当期純利益 1,229,118 1,603,392
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
構成比 構成比
注記 注記
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 番号
(％) (％)
Ⅰ 材料費
753 0.0 2,565 0.0
Ⅱ 労務費
2,048,008 31.6 2,489,020 46.8
Ⅲ 経費
※１ 4,320,947 66.7 ※１ 2,741,955 51.5
Ⅳ 営業投資有価証券売上原価 105,434 89,338
1.6 1.7
合計 100.0 100.0
6,475,143 5,322,880
期首仕掛品棚卸高 336 －
期末仕掛品棚卸高 － －
3,596 16,781
他勘定振替高 ※２ ※２
売上原価
6,471,882 5,306,098
※１ 経費のうち主要なものは、次のとおりです。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
メディア費 152,343 70,973
外注費 3,660,752 2,166,133
※２ 他勘定振替高は主として研究開発費への振替であります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。
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有価証券報告書（少額募集等）
(3)【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
その他
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 5,029,204 5,029,204
会計方針の変更による累積
36,255 36,255
的影響額
会計方針の変更を反映した当
100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 5,065,460 5,065,460
期首残高
当期変動額
当期純利益 1,229,118 1,229,118
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － － － 1,229,118 1,229,118
当期末残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 6,294,578 6,294,578
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算
自己株式 株主資本合計
評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 1,691,352 5,167,776 458,688 458,688 6,210 5,632,674
会計方針の変更による累積
36,255 36,255
的影響額
会計方針の変更を反映した当
△ 1,691,352 5,204,032 458,688 458,688 6,210 5,668,930
期首残高
当期変動額
当期純利益 1,229,118 1,229,118
株主資本以外の項目の
△ 213,795 △ 213,795 △ 270 △ 214,065
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 1,229,118 △ 213,795 △ 213,795 △ 270 1,015,052
当期末残高 △ 1,691,352 6,433,150 244,892 244,892 5,940 6,683,983
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当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
その他
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
資本剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 6,294,578 6,294,578
当期変動額
当期純利益 1,603,392 1,603,392
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － － － 1,603,392 1,603,392
当期末残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 7,897,971 7,897,971
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算
自己株式 株主資本合計
評価差額金 差額等合計
当期首残高 △ 1,691,352 6,433,150 244,892 244,892 5,940 6,683,983
当期変動額
当期純利益 1,603,392 1,603,392
株主資本以外の項目の
21,649 21,649 － 21,649
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 1,603,392 21,649 21,649 － 1,625,041
当期末残高 △ 1,691,352 8,036,543 266,541 266,541 5,940 8,309,024
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(4)【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 1,828,001 2,181,955
減価償却費 10,853 10,045
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,200 34,760
賞与引当金の増減額（△は減少） 34,046 △ 187,537
受取利息及び受取配当金 △ 512 △ 201
支払利息 350 －
関係会社株式売却損益（△は益） △ 61,082 △ 8,633
関係会社株式評価損 143,308 6,437
投資有価証券売却損益（△は益） △ 14,695 －
売上債権の増減額（△は増加） 648,731 △ 33,981
営業投資有価証券の増減額（△は増加） 31,242 △ 557,650
仕入債務の増減額（△は減少） 104,700 △ 187,943
未払金の増減額（△は減少） 251,335 △ 6,052
未払消費税等の増減額（△は減少） 92,368 △ 63,620
△ 18,219 △ 12,269
その他
小計 3,049,227 1,175,308
利息及び配当金の受取額
512 201
利息の支払額 △ 304 －
△ 526,789 △ 835,451
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,522,646 340,058
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 31,764 △ 3,563
無形固定資産の取得による支出 △ 6,298 △ 226
貸付金の回収による収入 41,300 26,200
投資有価証券の売却による収入 15,645 －
関係会社株式の売却による収入 121,082 14,999
△ 16,483 －
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 123,481 37,409
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 72,000 －
短期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 72,000 －
現金及び現金同等物に係る換算差額 － －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,574,127 377,468
現金及び現金同等物の期首残高 3,593,046 6,167,174
※ 6,167,174 ※ 6,544,642
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
均法により算定）
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品……個別法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……３～15年
工具、器具及び備品……３～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上して
おります。
４ 収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額
で収益を認識することとしており、請負契約に関しては一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義
務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しております。
履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）により算出し
ております。
「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券に係る売却収入、投資事業組合等の投資収益のうち持分相当
額、及び受取配当金を売上高として表示しております。同様に、「営業投資有価証券」として区分表示する有価証券
に係る売却簿価、投資事業組合等の投資損失のうち持分相当額、及び評価損を売上原価として表示しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 以下、「時価算定会計
基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱
いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。
これによる影響は軽微です。
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（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
有形固定資産の減価償却累計額 56,087 千円 54,654 千円
※２ 担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
営業投資有価証券（注） 0 千円 0 千円
（注）営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した
情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
役員報酬 104,700 千円 100,668 千円
給料手当 158,971 〃 208,550 〃
採用教育費 156,866 〃 97,280 〃
支払報酬 90,751 〃 45,684 〃
研究開発費 9,940 〃 9,754 〃
賞与引当金繰入額 1,807 〃 － 〃
おおよその割合
販売費 5.3 ％ 8.5 ％
一般管理費 94.7 ％ 91.5 ％
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
一般管理費 9,940 千円 9,754 千円
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 8,525,180 － － 8,525,180
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 1,409,460 － － 1,409,460
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３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
目的となる 当事業年度末
内訳
当事業年度
株式の種類 残高(千円)
増加 減少 当事業年度末
期首
ストック・オプション
－ － － － － 5,940
としての新株予約権
自己株式オプション
－ － － － － －
としての新株予約権
合計 － － － － 5,940
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 8,525,180 － － 8,525,180
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 1,409,460 － － 1,409,460
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
目的となる 当事業年度末
内訳
当事業年度
株式の種類 残高(千円)
増加 減少 当事業年度末
期首
ストック・オプション
－ － － － － 5,940
としての新株予約権
自己株式オプション
－ － － － － －
としての新株予約権
合計 － － － － 5,940
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
現金及び預金 6,167,174 千円 6,544,642 千円
現金及び現金同等物 6,167,174 千円 6,544,642 千円
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当事業年度
（ 2022年３月31日 ） （ 2023年３月31日 ）
１年内 115,334 千円 115,334 千円
１年超 163,391 〃 48,056 〃
合計 278,726 千円 163,391 千円
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（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合に
は、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限
定し、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。
保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証
券であり、市場価格のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されておりま
す。また、市場価格のない有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権等に係る信用リスクについては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を
行っております。
② 市場リスクの管理
有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財
務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度( 2022年３月31日 )
貸借対照表計上額
時価 (千円) 差額 (千円)
(千円)
営業投資有価証券 239,243 239,243 －
当事業年度( 2023年３月31日 )
貸借対照表計上額
時価 (千円) 差額 (千円)
(千円)
営業投資有価証券 376,228 376,228 －
(※１) 現金及び預金、電子記録債権、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は短期決済され、時価は帳簿
価額と近似しているため、上記の表に含めておりません。
(※２) 営業投資有価証券に含まれております組合出資金（ 488,033 千円）については、「時価の算定に関する会計
基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 31 号 2021 年６月 17 日）第 24-16 項に基づき、時価開示の対象
とはしておりません。
(※３) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以
下のとおりです。
区分 2022年３月31日 2023年３月31日
営業投資有価証券 379,488 千円 833,252 千円
投資有価証券 7,918 〃 7,918 〃
関係会社株式 77,917 〃 65,113 〃
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（注）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度( 2022年３月31日 )
１年超 ５年以内 ５年超 10年以内
１年以内 (千円) 10年超 (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,167,174 － － －
電子記録債権 34,999 － － －
売掛金 937,618 － － －
関係会社長期貸付金
60,000 － － －
（１年内回収予定を含む）
合計 7,199,791 － － －
当事業年度( 2023年３月31日 )
１年超 ５年以内 ５年超 10年以内
１年以内 (千円) 10年超 (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,544,642 － － －
電子記録債権 63,977 － － －
売掛金 987,174 － － －
関係会社長期貸付金
35,000 － － －
（１年内回収予定を含む）
合計 7,630,794 － － －
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度( 2022年３月31日 )
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
営業投資有価証券
その他有価証券
株式 239,243 － － 239,243
資産計 239,243 － － 239,243
当事業年度( 2023年３月31日 )
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
営業投資有価証券
その他有価証券
株式 376,228 － － 376,228
資産計 376,228 － － 376,228
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(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度( 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度( 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
レベル１の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１ 子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。なお、市場価格のない
子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
区分
（ 2022年３月31日 ） （ 2023年３月31日 ）
子会社株式 58,317 千円 42,980 千円
関連会社株式 19,600 〃 22,133 〃
計 77,917 千円 65,113 千円
２ その他有価証券
前事業年度( 2022年３月31日 )
貸借対照表計上額
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
(千円)
貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式 239,243 3,782 235,460
小計 239,243 3,782 235,460
貸借対照表計上額が取得原価を
超えないもの
株式 － － －
小計 － － －
合計 239,243 3,782 235,460
（注）非上場株式等（貸借対照表計上額 387,406千円）は市場価格のない株式等であるため、記載しておりませ
ん。
当事業年度( 2023年３月31日 )
貸借対照表計上額
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
(千円)
貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式 376,228 154,399 221,828
小計 376,228 154,399 221,828
貸借対照表計上額が取得原価を
超えないもの
株式 － － －
小計 － － －
合計 376,228 154,399 221,828
（注）非上場株式等（貸借対照表計上額 841,170千円）は市場価格のない株式等であるため、記載しておりませ
ん。
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有価証券報告書（少額募集等）
３ 当事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度( 2022年３月31日 )
売却益の合計額 売却損の合計額
区分 売却額(千円)
(千円) (千円)
株式 15,645 14,695 －
当事業年度( 2023年３月31日 )
売却益の合計額 売却損の合計額
区分 売却額(千円)
(千円) (千円)
株式 324,000 323,217 －
４ 減損処理を行った有価証券
前事業年度において、有価証券について246,636千円(その他有価証券の株式103,327千円、子会社株式143,308千円)
の減損処理を行っております。当事業年度において、有価証券について66,471千円(その他有価証券の株式60,033千
円、子会社株式6,437千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等につ
いては、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等
を考慮して減損処理を行っております。
（退職給付関係）
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
２ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度64,249千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１ 不行使による失効により利益として計上した金額
前事業年度 当事業年度
270 千円 － 千円
営業外収益（その他）
２ ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
第３回新株予約権 第４回新株予約権
決議年月日 2016年３月14日 2018年５月18日
当社取締役 １名
当社取締役(監査等委員を除く) １名
当社従業員 41名
当社取締役(監査等委員) ２名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 １名
当社従業員 89名
当社子会社従業員 60名
普通株式 703,600株 普通株式 254,560株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2016年３月16日 2018年５月25日
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の 新株予約権割当対象者は、本新株予約権の
権利行使時においても、当社、当社の子会 権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使 社又は関連会社の取締役、執行役員又は使
用人の地位を有していなければならない。 用人の地位を有していなければならない。
権利確定条件
新株予約権は、行使期間が到来していて 新株予約権は、行使期間が到来していて
も、当社普通株式が金融商品取引所に上場 も、当社普通株式が金融商品取引所に上場
した後、６か月を経過しなければ行使する した後、１年６か月を経過しなければ行使
ことができない。 することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2018年３月17日～2026年３月16日 2020年５月26日～2028年４月16日
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第５回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2018年５月18日 2018年12月17日
当社子会社取締役 １名 当社従業員 27名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 20,000株 普通株式 28,000株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2018年５月25日 2018年12月21日
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の 新株予約権割当対象者は、本新株予約権の
権利行使時においても、当社、当社の子会 権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使 社又は関連会社の取締役、執行役員又は使
用人の地位を有していなければならない。 用人の地位を有していなければならない。
権利確定条件
新株予約権は、行使期間が到来していて 新株予約権は、行使期間が到来していて
も、当社普通株式が金融商品取引所に上場 も、当社普通株式が金融商品取引所に上場
した後、１年６か月を経過しなければ行使 した後、２年を経過しなければ行使するこ
することができない。 とができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2020年５月26日～2028年４月16日 2020年12月22日～2028年11月29日
第７回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日
当社子会社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 4,000株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2018年12月21日
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
権利確定条件
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2020年12月22日～2028年11月29日
第９回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日
当社取締役 １名、当社従業員 82名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 116,060株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2020年７月９日
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
権利確定条件
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年７月９日～2030年６月28日
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有価証券報告書（少額募集等）
第10回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日
当社取締役 ４名、当社従業員 ２名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 200,000株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2020年７月９日
新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記①又は
②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使する
ことができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特
定の日において、当該特定の日の当社の時価総額（次式によって算出する。以下、
「当社時価総額」という。）が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日以降に
限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50％を上限として新株予約権を
行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式の総数－当社が保有する普通株式の自己株式の
権利確定条件
数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使
期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800
億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新
株予約権の100％を上限として新株予約権を行使することができる。
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年７月９日～2030年７月８日
第11回新株予約権
決議年月日 2020年７月6日
当社子会社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 20,000株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2020年７月９日
新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権
の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残
存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただ
し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額で
ある場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められ
る価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただ
し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異な
ると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上
権利確定条件
場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われ
たとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく
低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上
場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の
終値が行使価額を下回る価格となったとき。
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年７月９日～2030年７月８日
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有価証券報告書（少額募集等）
第12回新株予約権
決議年月日 2020年９月30日
当社従業員 ５名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 10,000株
株式の種類及び付与数(注)
付与日 2020年10月９日
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
権利確定条件
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年10月10日～2030年７月31日
（注）株式数に換算して記載しております。なお、第３回新株予約権から第７回新株予約権については2019年３月
５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ス
トック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2016年３月14日 2018年５月18日 2018年５月18日 2018年12月17日
権利確定前(株)
前事業年度末 388,000 183,720 20,000 18,000
付与 － － － －
失効 14,000 10,160 － 1,200
権利確定 － － － －
未確定残 374,000 173,560 20,000 16,800
権利確定後(株)
前事業年度末 － － － －
権利確定 － － － －
権利行使 － － － －
失効 － － － －
未行使残 － － － －
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権 第10回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日 2018年12月17日 2020年７月６日 2020年７月６日
権利確定前(株)
前事業年度末 4,000 40,000 105,860 200,000
付与 － － － －
失効 － 40,000 3,060 －
権利確定 － － － －
未確定残 4,000 － 102,800 200,000
権利確定後(株)
前事業年度末 － － － －
権利確定 － － － －
権利行使 － － － －
失効 － － － －
未行使残 － － － －
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第11回新株予約権 第12回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日 2020年９月30日
権利確定前(株)
前事業年度末 20,000 10,000
付与 － －
失効 － 6,000
権利確定 － －
未確定残 20,000 4,000
権利確定後(株)
前事業年度末 － －
権利確定 － －
権利行使 － －
失効 － －
未行使残 － －
（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております
② 単価情報
第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権
決議年月日 2016年３月14日 2018年５月18日 2018年５月18日 2018年12月17日
権利行使価格(円) 225 1,000 1,000 1,150
行使時平均株価(円) － － － －
付与日における公正な
－ － － －
評価単価（円)
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第９回新株予約権 第10回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日 2018年12月17日 2020年７月６日 2020年７月６日
権利行使価格(円) 1,150 1,150 1,200 1,227
行使時平均株価(円) － － － －
付与日における公正な
－ － － －
評価単価（円)
第11回新株予約権 第12回新株予約権
決議年月日 2020年７月６日 2020年９月30日
権利行使価格(円) 1,227 1,200
行使時平均株価(円) － －
付与日における公正な
－ －
評価単価（円)
（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
３ ストック・オプション 及び自社株式オプション の公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していない
ことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の
見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディス
カウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しており
ます。
４ ストック・オプション 及び自社株式オプション の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
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５ ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末に
おける本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自己株式オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 404,402千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
繰延税金資産
営業投資有価証券評価損 67,365 千円 169,484 千円
投資有価証券評価損 31,678 〃 28,219 〃
関係会社株式評価損 47,557 〃 51,797 〃
未払事業税 51,248 〃 34,562 〃
賞与引当金 146,349 〃 － 〃
未払賞与 0 〃 88,523 〃
貸倒引当金 897 〃 10,660 〃
長期未払金 9,131 〃 9,131 〃
106,621 〃 94,518 〃
その他
繰延税金資産小計
460,850 千円 486,897 千円
△109,480 〃 △51,352 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
351,369 千円 435,545 千円
繰延税金負債
129,503 千円 140,952 千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 129,503 千円 140,952 千円
繰延税金資産(負債)純額
221,866 千円 294,593 千円
(注) 評価性引当額が58,128千円減少しております。この減少の主な内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引
当金の減少によるものです。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
法定実効税率
34.6 ％ 34.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.0 ％ 0.1 ％
受取配当等の永久に損金に算入されない項目 △1.9 ％ △0.1 ％
評価性引当額の増減 2.9 ％ △2.8 ％
中小法人等に係る軽減税率 △0.0 ％ △0.0 ％
税額控除 △3.6 ％ △6.0 ％
0.8 ％ 3.8 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 32.8 ％ 29.5 ％
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（収益認識関係）
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
経営・
DX 投資
マーケティング
一時点で移転される財又は
323,843 45,350 － 369,193
サービス
一定の期間にわたり移転される
2,456,440 6,299,608 － 8,756,048
財又はサービス
顧客との契約から生じる収益 2,780,284 6,344,958 － 9,125,242
その他の収益 － － 8,052 8,052
外部顧客への売上高 2,780,284 6,344,958 8,052 9,133,294
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
経営・
DX 投資
マーケティング
一時点で移転される財又は
223,137 11,250 － 234,387
サービス
一定の期間にわたり移転される
2,400,323 5,244,900 － 7,645,223
財又はサービス
顧客との契約から生じる収益 2,623,461 5,256,150 － 7,879,611
その他の収益 － － 324,038 324,038
外部顧客への売上高 2,623,461 5,256,150 324,038 8,203,649
（注）当事業年度より、従来の「業務・デジタル＆IT事業」から「DX事業」へ、報告セグメントの名称を変更してお
ります。また、あわせて、当社の組織変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。なお、
前事業年度については、変更後のセグメント名称及び区分方法により作成したものを記載しております。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の
とおりです。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末にお
いて存在する顧客との契約から当事業年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） 1,506,197 972,617
顧客との契約から生じた債権（期末残高） 972,617 1,051,151
契約資産（期首残高） 183,364 43,906
契約資産（期末残高） 43,906 －
契約負債（期首残高） 25,251 363
契約負債（期末残高） 363 －
契約資産は、主にシステム開発に係る請負契約において、システム開発の進捗度の測定に基づいて認識した収
益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
契約負債は、主に準委任契約に基づく経営実務支援サービスの提供における、顧客からの前受金であります。
契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、25,251千円であります。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、363千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティ
ング事業」「DX事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「経営・マーケティング事業」は、主にCxOの業務執行支援、経営戦略の立案及び実行を中心とする経営実務の支
援並びにマーケティング戦略の立案及び実行、広告制作を中心とするマーケティング/クリエイティブ業務を行って
おります。
「DX事業」は、全社構造改革/業務改革を中心とするコンサルティング、基幹システム開発/刷新を含むシステム
構築支援及びデジタルトランスフォーメーション支援を提供しております。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度より、従来の「業務・デジタル＆IT事業」から「DX事業」へ報告セグメントの名称を変更しておりま
す。また、当社の組織変更に伴い、一部組織につきセグメント間異動を行っております。
なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後のセグメント名称及び区分方法により作成したものを記
載しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
（単位：千円）
報告セグメント
財務諸表
調整額
合計 計上額
経営・マー
(注１)
DX 投資
（注２）
ケティング
売上高
外部顧客への売上高 2,780,284 6,344,958 8,052 9,133,294 － 9,133,294
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 2,780,284 6,344,958 8,052 9,133,294 － 9,133,294
セグメント利益 1,131,502 1,601,224 5,945 2,738,672 △ 843,139 1,895,532
セグメント資産 409,675 690,125 554,298 1,654,098 6,833,534 8,487,633
(注)１ 調整額の内容は次のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額 △843,139千円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報
告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額 6,833,534千円 は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報
告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。
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有価証券報告書（少額募集等）
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
（単位：千円）
報告セグメント
財務諸表
調整額
合計 計上額
経営・マー
(注１)
DX 投資
（注２）
ケティング
売上高
外部顧客への売上高 2,623,461 5,256,150 324,038 8,203,649 － 8,203,649
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 2,623,461 5,256,150 324,038 8,203,649 － 8,203,649
セグメント利益 1,033,873 1,657,367 294,733 2,985,974 △ 771,214 2,214,759
セグメント資産 556,144 579,460 1,155,080 2,290,685 7,206,054 9,496,740
(注)１ 調整額の内容は次のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額 △771,214千円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報
告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額 7,206,054千円 は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報
告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱良品計画 2,378,422 千円 DX
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱大創産業 1,184,285 千円 DX
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（持分法損益等）
１ 関連会社に関する事項
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
関連会社に対する投資の金額 19,600 千円 19,600 千円
持分法を適用した場合の投資の金額 24,779 〃 63,420 〃
持分法を適用した場合の投資利益又は
△93,689 〃 38,641 〃
投資損失(△)の金額
２ 開示対象特別目的会社に関する事項
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
該当事項はありません。
(3) 役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
資本金又 議決権等の
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
TSUTAYA、蔦屋
書店、Tカード
役員及びその近 カルチュア・
等のプラット
出向負担金
親者が議決権の コンビニエン
フォームを通
(被所有)
東京都 従業員の出
100,000 14,055 未払金 1,171
の 支払い
直接 22.49％
渋谷区 向受け入れ
じてお客様に
過半数を所有し ス・クラブ株
(注)２
ライフスタイ
ている会社 式会社(注)１
ルを提案する
企画会社
役員及びその近
カメラのキタ
業務受託契 業務受託料
株式会社
親者が議決権の
高知県 ムラ、スタジ
キタムラ 100,000 － 約に基づく の受取り 132,257 － －
高知市 オマリオの運
過半数を所有し
(注)１
役務の授受 (注)３
営
ている会社
通信販売事
役員及びその近
業、小売事
CCCフロン 業務受託契 業務受託料
親者が議決権の
東京都 業、卸販売事
ティア株式会 422,020 － 約に基づく の受取り 12,000 売掛金 1,100
渋谷区 業、コンテン
過半数を所有し
社(注)１ 役務の授受 (注)３
ツサービス事
ている会社
業等
(注)１ 当社の取締役である増田宗昭氏が議決権の過半数を所有している会社であり、株式会社キタムラ及びCCCフロンティア株式会社は同
社の子会社です。なお、株式会社キタムラは当事業年度中に同社の子会社ではなくなったため、取引金額は同社の子会社であった
期間の取引金額を記載しております。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社への出向者の人件費を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
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有価証券報告書（少額募集等）
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
資本金又 議決権等の
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(千円) 割合(％)
TSUTAYA、蔦屋
業務受託料
業務受託契
書店、Tカード
約に基づく 16,664 － －
の受取り
役員及びその近 カルチュア・
等のプラット
役務の授受
(注)２
親者が議決権の コンビニエン
フォームを通
(被所有)
東京都
100,000
直接 22.49％
渋谷区
じてお客様に
過半数を所有し ス・クラブ株
出向負担金
従業員の出
ライフスタイ
ている会社 式会社(注)１
の支払い 17,138 未払金 1,428
ルを提案する
向受け入れ
(注)３
企画会社
(注)１ 当社の取締役である増田宗昭氏が議決権の過半数を所有している会社です。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社への出向者の人件費を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
１株当たり純資産額 938.49 円 1,166.87 円
１株当たり当期純利益 172.73 円 225.33 円
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、 潜在株式は存在するものの、 当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円) 1,229,118 1,603,392
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る当期純利益(千円) 1,229,118 1,603,392
普通株式の期中平均株式数(株) 7,115,720 7,115,720
2016年３月14日取締役会決議 2016年３月14日取締役会決議
第３回新株予約権 第３回新株予約権
（普通株式 388,000株） （普通株式 374,000株）
2018年５月18日取締役会決議 2018年５月18日取締役会決議
第４回新株予約権 第４回新株予約権
（普通株式 183,720株） （普通株式 173,560株）
第５回新株予約権 第５回新株予約権
（普通株式 20,000株） （普通株式 20,000株）
2018年12月17日取締役会決議
2018年12月17日取締役会決議
第６回新株予約権
第６回新株予約権
（普通株式 16,800株）
（普通株式 18,000株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
第７回新株予約権
第７回新株予約権
当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株
（普通株式 4,000株）
（普通株式 4,000株）
式の概要
2020年７月６日取締役会決議
第８回新株予約権
第９回新株予約権
（普通株式 40,000株）
（普通株式 102,800株）
2020年７月６日取締役会決議
第10回新株予約権
第９回新株予約権
（普通株式 200,000株）
（普通株式 105,860株）
第11回新株予約権
第10回新株予約権
（普通株式 20,000株）
（普通株式 200,000株）
2020年９月30日取締役会決議
第11回新株予約権
第12回新株予約権
（普通株式 20,000株）
（普通株式 4,000株）
2020年９月30日取締役会決議
第12回新株予約権
（普通株式 10,000株）
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有価証券報告書（少額募集等）
（重要な後発事象）
（子会社株式の譲渡）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、同日付で株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳとの間で、当社の
完全子会社であった株式会社エッグセレント（以下、「エッグセレント」という。）の当社が保有する全株式に関
する譲渡契約を締結し、2023年５月31日付で同社に譲渡いたしました。
(1) 譲渡理由
当社は2013年にエッグセレントを設立し、飲食事業を展開してまいりました。この度、将来の見通しを総合的
に判断し、当社グループ経営の最適化、経営資源の集中と効率化の観点から、エッグセレントの持続的成長を支
援できる第三者への譲渡が当社及びエッグセレントにとって最善であると判断し、今般、株式会社ＧＯＯＤＮＥ
ＷＳとの間で、譲渡の条件等について合意に至ったことから、エッグセレントの全株式を譲渡することといたし
ました。
(2) 売却先の名称
株式会社ＧＯＯＤＮＥＷＳ
(3) 売却時期
2023年５月31日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
子会社の名称 株式会社エッグセレント
事業内容 飲食事業
当社との取引内容 管理業務等の当社への委託
(5) 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
① 売却する株式の数 11,000株
② 売却価額 １円
③ 売却損益 －円
④ 売却後の持分比率 ０％
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有価証券報告書（少額募集等）
(5)【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上額
銘柄 株式数(株)
(千円)
㈱エフ・コード 190,200 359,478
営業投資有価証券 その他有価証券
㈱Natee 34,365 50,475
Digital Platformer㈱ 71,500 50,505
㈱エアロネクスト 172 50,446
Oriental Beauty Holding (HK)
480,768 50,000
Limited
㈱レコモット 265 49,846
Nishika㈱ 5,997 40,233
ワークスタイルテック㈱ 918 35,877
㈱Birdman 10,000 16,750
MasterVisions㈱ 724 8,578
㈱PECO 110 4,854
SDGインパクトジャパン㈱ 440 4,400
その他（６銘柄） － 0
小計 － 721,446
投資有価証券 その他有価証券 シーオス㈱ 4,000 7,918
計 － 729,364
【その他】
貸借対照表計上額
種類及び銘柄 株式数(株)
(千円)
Scrum Ventures Fund Ⅱ,LP － 273,213
営業投資有価証券 その他有価証券
Scrum Ventures Fund Ⅳ,LP － 121,188
MSD第二号投資事業有限責任組合 － 51,311
D3 バイオヘルスケアファンド1号
－ 42,320
投資事業有限責任組合
その他(１銘柄） － 0
計 － 488,033
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
又は償却累 (千円) 残高(千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 － － － 55,053 35,958 1,832 19,095
工具、器具及び備品 － － － 32,901 18,696 6,160 14,205
有形固定資産計 － － － 87,955 54,654 7,992 33,300
無形固定資産
ソフトウエア － － － 14,118 12,405 1,530 1,712
その他 － － － 9,981 537 181 9,444
無形固定資産計 － － － 24,099 12,942 1,711 11,156
（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び
「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 5,024 39,784 － 5,024 39,784
賞与引当金 187,537 － 187,537 － －
(注) 貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替えによる戻入によるものです。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
２【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 117
預金
普通預金 6,544,525
合計 6,544,642
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社大創産業 149,622
オーケー株式会社 147,411
株式会社キタムラ 122,903
プリモ・ジャパン株式会社 49,604
株式会社りらく 47,014
その他 470,619
合計 987,174
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
２
(千円) (千円) (千円) (千円)
(Ｃ)
×100
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) (Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
937,618 9,004,381 8,954,824 987,174 90 39
③ 買掛金
相手先 金額(千円)
株式会社ＮＥＸＴＴＲＡＩＬ 16,248
パイオネット・ソフト株式会社 14,123
レノボ・ジャパン合同会社 10,841
プレイネクストラボ株式会社 10,802
株式会社東北システムズ・サポート 8,862
その他 167,663
合計 228,542
３【その他】
該当事項はありません。
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第５【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
株券の種類 －
剰余金の配当の基準日 ９月30日、３月31日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え
取扱場所 －
株主名簿管理人 －
取次所 －
名義書換手数料 －
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行㈱ 本店
取扱場所
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行㈱
株主名簿管理人
取次所 －
買取手数料 －
当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
によって電子公告をすることができない場合は、官報に掲載して行います。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ https://www.revamp.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
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第６【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類
事業年度 第17期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ) 2022年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 半期報告書
第18期 中(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 ) 2022年12月16日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報
告書 2023年５月15日関東財務局長に提出。
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第二部【関係会社の情報】
当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。
(1) 親会社
該当事項はありません。
(2) 子会社
資本金 議決権の
関係内容
又は 所有又は
名称 住所 主要な事業の内容
資金の援助
役員の
出資金 被所有
営業上の取引 設備の賃貸借状況
兼任
(百万円)
(百万円) 割合(％)
資料作成業務等の委託
㈱リヴァンプ 東京都 企業向け研修事業 所有
５ １名 － 管理業務の受託 事務所の賃貸
・アカデミー 港区 BPOサービス事業 100.0
システム保守の受託
㈱エッグ 管理業務の受託
東京都 所有
セレント 10 飲食事業 １名 35 システム保守の受託 －
港区 100.0
（注）２ 運転資金の貸付
クリエイティブ・ 所有
東京都
㈱catch ２ コンサルティング 70.0 － － 管理業務の受託 事務所の賃貸
港区
事業 [30.0]
(注)１．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。
２．特定子会社に該当します。なお、第一部 企業情報 第４ 経理の状況 １ 財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載の
とおり、2023年５月31日付で当社が保有する㈱エッグセレントの全株式を譲渡しております。
(3) 関連会社
資本金 議決権の
関係内容
又は 所有又は
名称 住所 主要な事業の内容
資金の援助
役員の
出資金 被所有
営業上の取引 設備の賃貸借状況
兼任
(百万円)
(百万円) 割合(％)
所有
㈱ナイン 東京都
45 宿泊事業 44.5 １名 － システム保守の受託 －
アワーズ 港区
[46.4]
（その他１社）
(注) 議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。
(4) その他の関係会社
資本金 議決権の
関係内容
又は 所有又は
名称 住所 主要な事業の内容
資金の援助
役員の
出資金 被所有
営業上の取引 設備の賃貸借状況
兼任
(百万円)
(百万円) 割合(％)
TSUTAYA、蔦屋書店、
Tカード等のプラット
カルチュア・コン
フォームを通じてお
東京都 被所有
ビニエンス・クラ 100 １名 － 従業員の出向受入 －
渋谷区 22.5
客様にライフスタイ
ブ ㈱
ルを提案する企画会
社
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第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月29日
株式会社リヴァンプ
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
米 林 喜 一
公認会計士
業務執行社員
指定社員
畑 村 国 明
公認会計士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社リヴァンプの2022年４月１日から2023年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社リヴァンプの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
有価証券報告書（少額募集等）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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