バラック・ファンドＳＰＣリミテッド 有価証券報告書（外国投資証券）－第14期(2022/01/01－2022/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    【表紙】

     【提出書類】                   有価証券報告書

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   令和５年６月30日

     【計算期間】                   第14期（自       令和４年１月１日　至             令和４年12月31日）

     【発行者名】                   バラック・ファンドSPCリミテッド

                        (Barak    Fund   SPC  Limited)

     【代表者の役職氏名】                   取締役　　ミッチェル・アラン・バレット

                        　　　　　(Mitchell            Alan   Barrett)
     【本店の所在の場所】                   ケイマン諸島、KY1-1002              グランドケイマン、私書箱10240、

                        サウス・チャーチ通り103、                ハーバー・プレイス４階、
                        ハーニーズ・サービセズ(ケイマン)リミテッド気付
                        (c/o   Harneys     Services     (Cayman)     Limited,     4th  Floor，
                        Harbor    Place,    103  South    Church    Street,     PO  Box  10240，
                        Grand    Cayman，KY1-1002,           Cayman    Islands)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士　　小　野　雄　作

                        弁護士　　谷田部　耕　介
     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区霞が関３－２－５　

                        霞が関ビルディング５階
                        小野・谷田部グローカル法律事務所
                        （旧名称（2023年５月８日まで）：狛・小野グローカル法律事務
                        所）
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　小　野　雄　作

                        弁護士　　谷田部　耕　介
     【連絡場所】                   東京都千代田区霞が関３－２－５　

                        霞が関ビルディング５階
                        小野・谷田部グローカル法律事務所
                        （旧名称（2023年５月８日まで）：狛・小野グローカル法律事務
                        所）
     【電話番号】                   03(6550)8301

     【縦覧に供する場所】                   該当なし

     (注１)本書中、アメリカ合衆国ドル（以下「米ドル」又は「ドル」という。）の円換算は、便宜上、2023年４月28日現在の株式会社三菱

        UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値(１米ドル＝134.13円)によります。
     (注２)   本ファンドは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されておりますが、ファンド株式は、米ドル建てです。以下の金額表示は別
        段の記載がない限り米ドルをもって行います。
     (注３)   本書の中で金額および比率を表示する場合の数字は四捨五入してあるため、合計の数字が一致しない場合があります。また、外
        貨による表示された金額の日本円への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で単純計算のうえ、必要な場合
        四捨五入してあります。従って、本書中の同一情報につき異なった円貨表示がなされている場合があります。
     (注４)　本書中、「ファンド株式」または「クラスB4参加株式」とは、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号(改正
        済))に定義される「外国投資証券」を意味し、「株主」とは、同法に定義される「投資主」を意味します。
                                  1/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第一部【ファンド情報】

    第１【ファンドの状況】

    １【外国投資法人の概況】

      （１）【主要な経営指標等の推移】
          ファンドの直近５計算期間に係る主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。下記の情報は、
        第14期を除き、各期の監査済財務書類に基づくものです。
        ※　第14期の財務書類の監査は完了していないため、第14期の監査済数値については、監査が完了次第、訂正報告
          書により開示いたします。
     (単位：別段の記載を除き米ドル、                括弧内は円換算額（単位：千円（ただし、１株当たりの金額については円））

                             バラック・ファンド         SPC  リミテッド     －

                  バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
                                                    自 2022年１月１日
                自 2018年１月１日        自 2019年１月１日        自 2020年１月１日        自 2021年１月１日
                                                    至 2022年12月31日
                至 2018年12月31日        至 2019年12月31日        至 2020年12月31日        至 2021年12月31日
                                                      （第14期）
                  （第10期）         （第11期）         （第12期）         （第13期）
                                                      （未監査）
                  135,639,594         147,987,192         165,013,338         88,176,243           ＊
         (注１)
     営業収益
                  (18,193,339)         (19,849,522)         (22,133,239)         (11,827,079)
                   61,705,583         34,686,455        △ 2,037,991       △ 98,364,692
     経常利益／
                                                        ＊
         (注２)
     損失金額
                   (8,276,570)         (4,652,494)        (△  273,356)      (△  13,193,656)
                   61,705,583         34,686,455        △ 2,037,991       △ 98,364,692

                                                        ＊
     当期純利益／
     損失金額
                   (8,276,570)         (4,652,494)        (△  273,356)      (△  13,193,656)
                  896,989,080         765,983,487         860,817,172         726,936,483         587,894,384

         (注３)
     出資総額
                  (120,313,145)         (102,741,365)         (115,461,407)         (97,503,990)         (78,854,274)
     発行済株式総数（株）
      クラスB1参加株式             2,738,468         2,168,057         2,422,110         2,315,677         2,035,323
      クラスB2参加株式              601,910         560,013         538,487         525,365         461,761
      クラスB3参加株式                －        9,671         9,680         9,444         8,301
      クラスB4参加株式                －     13,555,348         28,858,314         28,155,094         24,746,392
                  896,989,080         765,983,487         860,817,172         726,936,483         587,894,384
     純資産額
                  (120,313,145)         (102,741,365)         (115,461,407)         (97,503,990)         (78,854,274)
                 1,092,511,724          942,852,570         968,772,483         832,472,464        1,184,241,683
     総資産額
                  (146,538,598)         (126,464,815)         (129,941,453)         (111,659,532)         (158,842,337)
     １株当たり純資産額
                    303.05         316.61         317.36         279.77         257.53
      クラスB1参加株式
                    (40,648)         (42,467)         (42,567)         (37,526)         (34,542)
                    111.48         116.47         116.74         102.91         94.73
      クラスB2参加株式
                    (14,953)         (15,622)         (15,658)         (13,803)         (12,706)
                                  2/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                      －       102.24         125.22         107.10         86.71
      クラスB3参加株式
                             (13,713)         (16,796)         (14,365)         (11,630)
                      －        0.98         0.97         0.85         0.78
      クラスB4参加株式
                              (131)         (130)         (114)         (105)
     １株当たり当期純利
           (注４)
     益／損失金額
                     20.56          N/A
                                        N/A         N/A         N/A
      クラスB1参加株式
                    (2,758)
                     7.28         N/A
                                        N/A         N/A         N/A
      クラスB2参加株式
                     (976)
                      －         N/A         N/A         N/A         N/A
      クラスB3参加株式
                      －         N/A         N/A         N/A         N/A

      クラスB4参加株式
     分配総額                 －         －         －         －         －

     １株当たり分配金額                 －         －         －         －         －
     自己資本比率（％）               82.10         81.24         88.86         87.32         49.64
                     6.88         4.53        △ 0.24       △ 13.53          *
     自己資本利益率（％）
     (注１)　営業収益には投資収益ならびに実現および未実現投資利益(損失)を含めています。
     (注２)　経常利益(損失)は営業収益から費用を控除したものです。
     (注３)　ファンドは、発行会社の分離ポートフォリオであり、純資産総額を記載しています。
     (注４)　第10期を除く各期の各クラスの１株当り当期純利益／損失金額は、監査済財務書類に開示されていないため、記載しておりませ
         ん。
     (注５)　各クラスの参加株式の運用開始日は以下のとおりです：
           クラスB1参加株式（米ドル建）：2009年２月１日
           クラスB2参加株式（米ドル建）：2017年５月１日
           クラスB3参加株式（ユーロ建）：2019年１月１日
           クラスB4参加株式（米ドル建）：2019年11月１日
                                  3/158









                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
      （２）【外国投資法人の目的及び基本的性格】

        ①　外国投資法人の設立の目的
         バラック・ファンド           SPC  リミテッド（以下「発行会社」といいます。）の設立目的は無制限であ
        り、発行会社は、ケイマン諸島の会社法（改正済）の第7(4)条に規定されるとおり、法が禁止する目
        的以外のあらゆる目的を遂行する完全な権能および権限を有しています。
         発行会社は、その目的の達成のために必要と考える場合、本人、代理人、請負人、仲介者、代表者
        その他いかなる立場であれ、また単独であれ、他者との共同であれ、自然人または法人またはその他
        合法的事業体が行使可能なすべての行為を、世界のあらゆる国において遂行する完全な権能および権
        限を有しています。
        ②　外国投資法人の基本的性格および特色

         発行会社は、ケイマン諸島の会社法（改正済）（以下「ケイマン諸島会社法」といいます。）に準
        拠して、ケイマン諸島で設立されたオープン・エンド型の非課税の分離ポートフォリオ会社です。分
        離ポートフォリオ会社として、発行会社の資本は、複数の分離ポートフォリオで構成されており、各
        分離ポートフォリオの資産および負債は、他の分離ポートフォリオの資産および負債ならびに発行会
        社の一般的な資産および負債から分離されています。
         各分離ポートフォリオの資産は、それぞれの分離ポートフォリオに関する債権者に対する負債を充
        足させるためにのみ利用可能であり、かつこれを使用することができ、他の分離ポートフォリオに関
        する債権者または発行会社の一般的な債権者に対する負債を充足するために利用することはできませ
        ん。
         各分離ポートフォリオについて、異なる複数のクラスの無議決権買戻可能参加株式（以下「参加株
        式」といいます。）を発行することができます。各クラスの発行手取金は、該当する分離ポートフォ
        リオに充当され、取締役会によって該当するクラスに配分されます。ケイマン諸島会社法に従い、特
        定の分離ポートフォリオに帰属する資産および負債ならびに収益および費用は、当該分離ポートフォ
        リオに充当され、かつ、当該分離ポートフォリオの当該クラスに充当されます。各分離ポートフォリ
        オの各クラスの純資産価額はそれぞれ別々に計算され、特定のクラスの参加株式は、その時々におけ
        る当該クラスの１株当たり純資産価格で買戻しを請求することができます。
         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ（以
        下「ファンド」といいます。）は、発行会社の分離ポートフォリオの一つです。現在、ファンドの株
        式は、クラスB1参加株式、クラスB2参加株式、クラスB3参加株式およびクラスB4参加株式の４つのク
        ラスで構成されています。日本においては、クラスB4参加株式の当初募集および継続募集が行われま
        した（2020年３月31日以降、すべてのクラスの参加株式の販売および買戻しは停止されています）。
         発行会社は、将来において、参加株式の追加のクラスを発行することができ、追加の分離ポート
        フォリオを設定することができます。
         本書中「ファンド株式」という場合、一般的には、クラスB4参加株式を含むすべてのクラスの参加
        株式を指しますが、日本の投資者に関連する場合は、「クラスB4参加株式」のみを指すものとしま
        す。
      （３）【外国投資法人の仕組み】

        ①　ファンドの仕組み
                                  4/158



                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （注）2023年１月23日付で、投資運用会社と投資顧問会社の間の投資顧問契約は終了されました。












        ②　ファンドおよびファンドの関係法人の名称、運営上の役割ならびに契約等の概要

              名　　称              運営上の役割                  契約の概要

       バラック・ファンド           SPC       外国投資法人           関係法令、定款および英文目論見書に従
                                    い、発行会社およびファンドの管理運用お
       リミテッド
                                    よびファンド株式の発行および買戻しを行
                                    います。
       バラック・ファンド・                  投資運用会社           発行会社と2008年11月1日付で投資運用契約
                                    （注1）
       マネジメント・リミテッド
                                        を締結
                                                      （注2）
       リパリアン・アドバイザリー・                  投資顧問会社
                                    投資運用会社との間で投資顧問契約
       プリプリエタリー・リミテッド
                                    を締結（2023年１月23日付で終了）
                                  5/158



                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                                        （注
       ザ・スタンダード・バンク・                  保管銀行
                                    発行会社と2009年3月4日付で保管契約
       オブ・サウスアフリカ・
                                    3）
                                      を締結
       リミテッド・フィナンシャル
       ・アセット・サービス
       (コーポレートおよび
        投資銀行部門）
       ヴィストラ・オルタナティブ・イ                  管理事務代行会社           発行会社と2022年３月31日効力発生の管理
                                           （注４）
       ンベストメンツ（モーリシャス）
                                    事務代行契約           を締結
       リミテッド
       Teneo   Partners株式会社               代行協会員           発行会社と2019年９月19日付で代行協会員
                                       （注５）                 （注
                         日本における
                                    契約      および株式販売・買戻契約
                         販売会社
                                    ６）
                                      を締結
       （注1）投資運用契約は、発行会社により任命された投資運用会社が、ファンドの資産の投資、現金化および再投資を管理するこ
          と、および投資運用契約の規定ならびにファンドに適用される投資目的、投資方針および投資制限に従い、かつそれらを条
          件として、ファンドの資産の投資、現金化および再投資ならびに資金の預託に関する一般的な助言および補助を発行会社お
          よびファンドに継続的に提供することを約した契約です。
       （注2）投資顧問契約は、投資運用会社により任命された投資顧問会社が、投資運用会社に対して非一任の投資助言を提供すること
          を約した契約です。
       （注3）保管契約は、発行会社により任命された保管銀行が、ファンドの資産を含む発行会社の資産に関する保管業務を提供するこ
          とを約した契約です。
       （注4）管理事務代行契約は、発行会社により任命された管理事務代行会社が、主に、ファンドの純資産価額の計算、会計記録の維
          持およびファンド株式の登録・名義書換等の事務管理業務を提供することを約した契約です。
       （注5）代行協会員契約は、発行会社により任命された代行協会員が、ファンド株式に関する目論見書の配布、１株当たり純資産価
          格の公表、決算報告書の配布等の日本証券業協会の規則で要求される代行協会員業務を行うことを約した契約です。
       （注6）株式販売・買戻契約は、発行会社により任命された日本における販売会社が、ファンド株式の日本における募集の目的で発
          行会社から交付を受けたファンド株式を日本の法令・規則および目論見書に準拠して販売することおよび株主からの買戻注
          文を発行会社に取り次ぐことを約する契約です。
      （４）【外国投資法人の機構】

        ①　取締役会
          取締役会は、定款に基づき発行会社の経営について責任を負い、各分離ポートフォリオのポー
         トフォリオ資産を、他の分離ポートフォリオの分離ポートフォリオ資産および発行会社の一般的資
         産から分離し、分離を維持し、個別に特定し、かつ個別の特定を維持するための手続きを定め、こ
         れを維持する法律上の義務を負っています。当該観点から、取締役会は、分離ポートフォリオを拘
         束しまたは分離ポートフォリオの利益のために効力を生じる予定の全ての契約またはその他の取り
         決めが、関連する分離ポートフォリオ（関連する契約もしくはその他の書類において特定されまた
         は明示される必要があります。）のために、かつその計算において、発行会社によって締結されて
         いることを確保しなければなりません。　　　
          取締役会は、各分離ポートフォリオの全般的な投資対象および投資方針を決定し、投資運用会
         社の活動を監督し、それを検討します。取締役会は、また、特定のクラスおよび当該各クラスの特
         徴を定めるか否かについて決定します。
          発行会社の事業および業務は、取締役会の指図もしくは監督によって管理されるかまたは取締
         役会の指図もしくは監督の下で管理されます。取締役会は、発行会社の営業および業務の管理に必
         要な、および発行会社の営業および業務の指図および監督に対して必要なすべての権限を有してい
         ます。取締役会は、発行会社の設立の準備的行為としてかかるすべての費用および発行会社の設立
         に関連してかかるすべての費用を支払うことができ、取締役会は法律により要求される権限以外の
         発行会社のすべての権限を行使することができ、または、基本定款もしくは附属定款に従い株主に
         よる行使が要求される権限を除き、発行会社のすべての権限を行使することができます。取締役の
         最低数は１人とし、取締役の数の上限はありません。取締役会またはその委員会は、業務の処理の
                                  6/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         ために会合し、その会議を延期し、またその会議について適切と考えるルールを定めることができ
         ます。
          各取締役は、他の各取締役に書面による通知を送付することにより、取締役会を開催すること
         ができます。
          取締役が電話または他の電子的方法により参加し、会議に参加する全ての取締役が相互に聞き
         取ることができる場合、取締役は取締役会に出席しているものとみなされます。
          取締役は、書面により代理人（取締役である必要はない）を任命することができ、当該任命が
         失効し、または終了するまで、代理人は、代理人を任命した取締役が欠席した会議に出席し、取締
         役に代わり投票する権利を有します。取締役会は、会議の開始時に取締役の総数の少なくとも２分
         の１以上が出席または代理出席する場合に、全ての目的において正当に構成されるものとし、取締
         役が２名のみの場合には定足数は２名とします。
          会議において取締役会または取締役会の委員会により採択された決議は、全取締役が書面で同
         意した場合または取締役会の委員会の全委員が書面で同意した場合、取締役会の書面決議または取
         締役会の委員会の書面決議として、いかなる通知を要することなくこれを行うことができます。
          会議で生じた議案は、議決権の過半数により決定されるものとし、議長は２票目もしくは決定
         票を持たないものとします。
          取締役は、経営株式の保有者が任命することができます。取締役は、経営株主の決議により
         （理由の有無を問わず）解任され、他の取締役の決議により（理由を付すことにより）解任される
         ことができます。発行会社とその取締役の間には、サービス契約は存在しません。
          いずれの取締役も、また取締役に知れているか、相当な注意をもって取締役が確認し得るいず
         れの関係者も、他の者を通じてか否かを問わず、参加株式に持分を有していません。取締役には、
         参加株式に関するいかなるオプションも付与されていません。
          いかなる取締役も、直接または間接を問わず、現在のまたはその直前の会計年度において、そ
         の性質上、またはファンドの事業にとっての重要性の観点から通常ではない取引に関与していませ
         ん。いかなる貸付または保証も、ファンドから取締役に対して提供されていません。取締役が重大
         な利害を有する取引について取締役が投票する場合、ファンドに対する当該取締役の利害の性質を
         最初に開示することを条件とします。取締役は、いかなる資格であれ、発行会社へ提供する業務に
         関して、取締役の報酬を定めることができます。定款には、取締役が一定の年齢に足した場合に退
         任しなければならないという規定はありません。
          取締役会は、取締役会の決議により、一もしくは複数の取締役で構成される一もしくは複数の
         委員会を設立し、取締役の一もしくは複数の権限を当該委員会に委任することができます。
          取締役会は、必要または適切と考える時には、取締役会の決議により、発行会社のオフィサー
         を任命することができます。
          取締役会は、取締役会の決議により、取締役である者を含むいずれの者も、当社の代理人に任
         命することができます。
          取締役会は、発行会社に対するサービス提供会社（管理事務代行会社、保管銀行、投資運用会
         社、共同投資運用会社、スポンサー等を含みますが、これらに限定されません。）として適切とみ
         なす者または企業を任命することができ、取締役会が行使できる権限を委託することができます。
         現在、発行会社は、取締役会の総合的な監督の下で、発行会社の運営および管理を投資運用会社お
         よび管理事務代行会社に委託しています。
        ②　株主総会

          経営株式の保有者は、発行会社の総会の通知を受領し、出席し、投票する権利を有します。参
         加株式の保有者には、株主総会の通知を受領し、出席し、投票する権利はありませんが、以下の内
         容の議案が提案される株主総会についてはこの限りではありません：
                                  7/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          （a）その保有する参加株式に付随する権利の変更
          （b）投資運用会社の任命および解任
          （c）経営株式に付随する権利の変更
          （d）発行会社の解散
          いずれの取締役も、必要または望ましいと考える時期、方法、ケイマン諸島内外の場所におい
         て、株主総会を招集することができます。
          招集された総会の議題に関して30％以上の議決権を行使する権利を有する株主からの書面によ
         る要求があった場合、取締役会は株主総会を招集するものとします。
          株主総会を招集する取締役は、当該総会の10日前までの通知により、通知が送付される日に発
         行会社の株主名簿に株主として氏名が記載されている株主で、当該総会において投票する権利を有
         する株主に対し、および他の取締役に対し、当該総会の招集通知を送付します。
          発行会社の取締役は、取締役会が必要もしくは望ましいと考える日時ならびに方法および場所
         で株主総会を招集することができます。
          株主総会を招集した取締役は、総会で投票する権利を有する株主を決定する基準日として、通
         知日の７暦日前までのいずれかの日を指定することができます。
          株主は、株主に代って発言および投票する代理人を任命することにより、株主総会で代理させ
         ることができます。電話または他の電磁的方法により会議に参加し、会議に参加する全株主が相互
         に聞き取ることができる場合、株主は株主総会に出席しているものとみなされます。
          株主総会は、会議の開始時に、会議で検討される予定の株主決議につき、投票する権利を有す
         る株式またはクラスの議決権の50％以上の本人または代理人が出席している場合、適正に構成され
         ます。株主総会において、議長は自身が適切と考える方法により、提案された決議を実行するか否
         かを決定する責任を負い、議長の決定の結果は総会で告知され、総会議事録に記録されるものとし
         ます。
          株主総会で採択される決議は、通知を要することなく、株主の書面決議によっても行うことが
         できます。
        ③　外国投資法人の内部管理の組織、人員および手続および公認法定会計監査人

          発行会社が有するのは取締役会であり、従業員はいません。取締役会の人員は現在２名で構成
         されます。取締役の詳細については、後記「第二部                            外国投資法人の詳細情報、第１                 外国投資法人
         の追加情報、２         役員の状況」を参照してください。取締役会の組織および手続については、上記
         ②を参照してください。ファンドについての発行会社の業務は、下記④のとおり、各関係法人に委
         託されています。
          ファンドの年次財務書類は、MHAマッキンタイヤー・ハドソン・ケイマン・リミテッド（以下
         「MHAケイマン」といいます。）によって監査されます。
        ④　外国投資法人による関係法人に対する管理体制

         投資運用会社：        投資運用会社は、ファンドの運用の意思決定、法令遵守の監視およびファンドの現
         金分配を行います。
          －  オペレーション部門は、投資の執行および監視を監督します。
          －  ファイナンス部門は、支払プロセスおよびファンドの帳簿の管理を監督します。
          －  コンプライアンス部門は、投資運用会社およびファンドの業務に関する規制およびコンプラ
            イアンスの重要な遵守を担います。
          －  リスク部門は、ファンドの運用に対する全ての必要なコントロールを行使します。
          －  投資運用会社のシステムは、社内および外部ITサービス会社によって維持されています。
                                  8/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          －  BFMLのための独立した信用委員会が実績に基づき取引案件を承認します。
          －要求される場合、投資運用会社およびその関係会社に関する報告書およびその他の報告書
            （もしあれば）の規制当局への適時提出を含み、すべての適用ある法令規則を遵守します。
         管理事務代行会社：           管理事務代行会社の主要な義務は、以下のとおりです。
         （a）発行会社の完全かつ適正な会計記録の維持を確保すること、銀行口座（申込口座）の管理。
         （b）発行会社の定款および発行会社に関する英文目論見書その他販売文書の関係規定に従い、発
            行会社の参加株式の純資産価額を計算すること。
         （c）買戻しを請求している発行会社の株主に支払われるべき買戻代金、買い戻される参加株式の
            数、ならびに投資運用会社および管理事務代行会社に支払われる報酬を計算すること。
         （d）投資者について適切なKYC(顧客確認)手続およびデューデリジェンスを実行すること。
         （e）申込代金の受領および発行される参加株式数を監視し、ファンドの株主名簿の作成・保管、
            その他の登録・名義書換代行業務を提供すること。
         （f）投資運用会社の指示および承認に従って投資者宛明細書その他の通信業務を提供すること。
         （g）申込みおよび買戻請求の取扱いならびに投資者名簿の管理を含む投資者サービスを提供する
            こと。
         （h）ファンド／投資運用会社からの適切な指示に基づき（かつ当該指示に従って）、分配／配当
            の支払または受益証券の買戻しによる買戻代金の支払の指図書を作成・発行すること、また
            は株主に対して（または株主の指示に従って）、配当または当該買戻代金の支払の手配を行
            うこと。
         （i）名義書換代行業務を提供する際には、マネーロンダリング防止／テロ資金供与防止に関する
            以下の法令遵守サービスを提供することに合意しています：
              a）リスクベースアプローチを用いて、制裁対象チェックを含む、マネーロンダリングお
                よびテロ資金供与のリスクを特定し、評価し、理解し、管理し、最小化すること。
              b）記録保管義務を遵守すること。
              c）マネーロンダリングに関する法律の社内コンプライアンスを監視し、確保すること。
         保管銀行：      保管銀行は、投資運用会社またはその受任者によって任命されるファンドの代理人と
         の間でScrip（在庫状況報告書、出荷検査報告書、納品報告書、サイロ証明書または倉庫受領書
         等）の授受を行い、ファンドのためのScripの現物保管を行います。ファンドに対し定期的に保管
         状況および保有現金状況について報告を行います。
        ⑤　外国投資法人の運用体制

          前述の通り、ファンドの資産運用は、管理会社によって投資運用会社に委託されています。投
         資運用会社は、管理会社との間の投資運用契約に基づき、ファンドの資産の運用を行います。投資
         運用会社の運用体制については、後記「第二部　外国投資法人の詳細情報、第４　関係法人の状
         況、１　資産運用会社の概況、(2)                   運用体制」を参照してください。投資運用会社の本ファンド資
         産の運用に関するリスク管理体制については、後記「３　投資リスク、(2)                                        リスク管理体制」を参
         照してください。
      （５）【外国投資法人の出資総額】

          2023年４月末現在、以下のとおりです：
        (１)　授権資本は20,000,100米ドルであり、以下に分けられます：
              無額面の議決権付非参加経営株式100株
              無額面の無議決権買戻可能参加株式20,000,000株
             （注１）経営株式への申込みはできません。経営株式は、発行会社の一般的利益の中から宣言される配当金に参加す
                 る権利が付与されますが、分離ポートフォリオに関して宣言された分配金に参加する権利は有しません。経
                 営株式の保有者には、株主総会の通知を受領し、出席もしくは投票する権利が付与されます。発行会社の解
                                  9/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                 散の場合、経営株式の保有者は、発行会社の一般的資産（経営株式の発行手取金を含む、分離ポートフォリ
                 オの組入資産以外の資産）の按分比例持分を受領する権利を有しますが、分離ポートフォリオの残余資産に
                 対 する権利は有しません。
             （注２）参加株式は、分離ポートフォリオの株式として指定され、取締役の決定に従い当該参加株式が発行される分
                 離ポートフォリオおよび（もしあれば）クラスに対して指定もしくは特定されます。参加株式の発行手取金
                 は、当該参加株式が発行される分離ポートフォリオの資産を構成するものとします。参加株式に付随する権
                 利については、後記「管理及び運営の概要、(５)                    投資主の権利」を参照してください。
        （２）発行済資本は以下のとおりです：
          　(ⅰ)　     経営株式１株が、投資運用会社のノミニーであるバラック・ホールディング・トラス
              トに対して、総額１米ドルの対価で全額払込済および発行済です。
        　　（ⅱ）　ファンド（分離ポートフォリオ）についての発行済資本は以下のとおりです。
                 純資産総額：

                   ファンド合計                541,368,620米ドル           （72,614百万円)

                   クラスB1参加株式                482,717,904米ドル           （64,747百万円)

                   クラスB2参加株式                 40,285,573米ドル          （5,404百万円)

                   クラスB3参加株式                   662,850米ドル        （89百万円)

                   クラスB4参加株式                 17,634,747米ドル          （2,365百万円）

                 参加株式の発行済株式総数

                   クラスB1参加株式                    1,923,318株

                   クラスB2参加株式                     436,350株

                   クラスB3参加株式                      7,844株

                   クラスB4参加株式                   23,384,620株

        なお、直近５計算期間におけるファンドの純資産総額および発行済株式総数の増減については、前

       記「(1)主要な経営指標等の推移」の項を参照してください。
      （６）【主要な投資主の状況】

        2023年４月末現在、ファンドのクラスB4参加株式の主要株主（保有株数上位５位）は以下のとおり
       です。株主の氏名／名称および住所／所在地は秘密情報のため開示できません。
        クラスB4株式

                                                   発行済株式総数

              登録株主の種類                所在国           所有株数           に対する
                                                     所有比率
         1
                 会　社            ケイマン諸島             10,921,482            46.70％
         2
                 会　社              日本          10,483,055            44.83％
         3
                 銀　行              日本           1,980,082            8.47％
                                 10/158




                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    ２【投資方針】

      （１）【投資方針】
       投資プログラム
        発行会社の基本定款の第5.1条は、発行会社の主要目的に制限がない（ただし、法により禁止されて
       いる場合はこの限りではない）旨を規定しています。
       一般事項

        ファンドは、「仕組み（structured）」をもつ、または一般的な、コモディティ貿易金融資産への
       投資を専門とし、コモディティ、一般的資産および／または投資運用会社がその単独の裁量で容認可
       能とみなしたその他の有価証券を裏付けとする現物コモディティを対象とした融資ストラクチャーま
       たは金融機関に対するオプション契約の発行（出してとなること）を用いつつ、農業関連資産へ偏っ
       た貿易金融資産に重点を置くものとします。
       投資目的

        ファンドは、コモディティに基づく一般的な貿易金融取引に投資するものとし、それらは、輸入、
       輸出または一般的マーチャンダイジングに関連する投資対象とします。
        ファンドは、銀行および類似の金融業者と共同で投資することがあり、投資運用会社が投資顧問会
       社と協議の上適切とみなす担保と流動性の水準が保証されている取引に重点が置かれます。現物取引
       は、通常、商品購入を伴いますが、一般的に、引き取り手（買い手）の信用度に依拠することはな
       く、投資決定は、負債原則ではなく、取引原則に基づくものとなります。投資は、投資顧問会社が良
       く知るカウンターパーティーとの間で締結され、パートナー企業の実績は、投資決定が行われる際の
       最重要項目とします。担保の管理、監視もしくは検査は、現物コモディティに関するすべての投資対
       象の前提条件とし、物品は、一般的危険に対して第一級の保険会社の保険対象とします。ファンド
       は、優先債務を提供する銀行もしくはその他の金融機関をパートナーとして、１取引当たり500,000米
       ドルから20,000,000米ドルを投資します。
        ファンドの投資目的は、投資リターンを最大化するために最適となる均衡が取れていて、かつ分散
       化されたリスク・エクスポージャーを維持することです。
        ファンドは、元本の保全、リスクの分散化および元本の成長に置かれる重点の比較裁量を追求しま
       す。
       投資戦略

        ファンドの投資戦略は、以下を特徴とします。
       (a)  取引案件発掘において広範なネットワークの利用
          投資運用会社の確立された市場プレゼンス、評判ならびに取引業者、仲介業者、生産者、農業
         従事者、エンドユーザー、商業銀行および投資銀行との間の関係により、ファンドは、その標的
         とする市場内の多くの情報源にアクセスすることができます。投資運用会社は、その対応の迅速
         性、執行の確実性、執行の柔軟性および実績により、市場参加者との共同において高い評価を築
         いてきました。投資運用会社のプレゼンスと専門知識の結果として、多数の投資取引案件の精査
         し、分散化された高品質のポートフォリオを構築するための選定能力を有しています。
       （b）ポートフォリオの積極的な監視
          投資運用会社は、潜在的な損失リスクの早期発見を促進するために投資対象の積極的な監視を
         行い、マンデートの日々の監視を通じた主な保護戦略を策定します。投資運用会社は、ファンド
         が関係する主要なコモディティ市場と物品の定期的かつ詳細な需給関連指標を調査します。コモ
                                 11/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         ディティを裏付けとする取引については、原資産であるコモディティおよび資金投資を時価評価
         するために、週次で独立の第三者による市場報告書が用いられます。
       （c）確立された市場参加者との共同投資
          投資運用会社は、主要な市場参加者との関係を構築し、維持することに多くの時間を費やして
         います。投資運用会社が主要な市場参加者との関係に投資を行っていることにより、取締役は、
         ファンドが投資運用会社の実証された取引識別潜在能力、投資判断能力、情報供給能力から恩恵
         を受けることができると考えています。特定された投資の規模がファンドの能力を超える限度
         で、ファンドは、第三者の銀行および金融機関に対して当該取引への共同投資を提案する場合が
         あります。
       （d）大口かつ影響力ある融資提供者としての取引への参加
          ファンドは、その大部分の取引において、リードもしくは共同リードとなることを予想してい
         ます。融資においてリードとして行為することは、融資のストラクチャーおよび融資の条件に対
         する重要な影響力をファンドに与え、一定の経営上の決定に対するインプットもしくはより高い
         水準の注意が要求されるクロージング後の状況におけるインプットに対する重要な影響力をファ
         ンドに与えます。加えて、一件のディールに対して多額の資金をコミットできる能力を持つこと
         は、ファンドにとって競争上の利点となります。
       （e）地域、産業およびスポンサーを分散化したポートフォリオの構築
          分散化されたポートフォリオは、経済、産業セクター、商品（コモディティ）、相手方当事者
         および国のリスクを軽減させます。ファンドは、複数の法域にわたり、複数のコモディティ、物
         品、OTCもしくは上場された外貨、金利、運賃およびコモディティに関するデリバティブ商品に投
         資することを意図しています。ファンドは、リターンを最大化するために余剰現金を現金商品に
         投資する場合があります。不良化した場合には、投資運用会社は、市場で取引を清算する選択権
         を有します。
       （f）ファンドの独立性の利用
          ファンドは、幅広いコモディティ（単一の種類のコモディティに限定されません。）および一
         般的マーチャンダイジング（コモディティを裏付けとする直接的な融資だけではなく、適切な担
         保をとった融資）を投資対象とすることから、他の一定のコモディティ・ファンドとの差別化が
         なされていると考えています。
       （g）レバレッジなし
          ファンドは、投資を行う際にレバレッジを用いません。
       投資方針

        ファンドは、仕組みを有する又はコモディティに基づく一般的な貿易金融取引に投資するものと
       し、最大で運営される資産の50％のエクスポージャーについて、非農業、食料関連または一般製品を
       投資対象とします。特に、アフリカにおける貿易金融取引に重点が置かれ、具体的には、アフリカへ
       の商品輸入、アフリカから世界の他の地域への輸出またはアフリカ内の域内貿易を対象とします。発
       行会社による投資対象の基礎となるコモディティまたは商品は、輸出入プログラムまたは一般的マー
       チャンダイジングの一部を構成します。一般的に、投資対象の取引に係る当事者は、コモディティま
       たは商品の売り手および買い手となります。引き取り手（買い手）の信用度のみに依拠することな
       く、担保の流動化を行う本ファンドの能力に重要性が置かれます。投資決定は、デットの利用ととも
       に、取引原則を適用するものとなります。投資は、投資運用会社が良く知るカウンターパーティーと
       の間で締結され、パートナー企業の実績は、投資決定が行われる際の最重要項目となります。
        ファンドは、コモディティ、一般的資産および／または許容範囲にあるその他の有価証券を裏付け
       とし、農業関連の現物コモディティにより担保される、融資ストラクチャーまたは金融機関に対する
       オプションの発行に投資する専門家運用のポートフォリオを構築します。
                                 12/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        ファンドは、外国為替リスクをヘッジするために決定された技法および商品を利用することがで
       き、また譲渡可能証券またはその他の投資対象に関連する技法および商品を利用することができま
       す。  ただし、かかる技法および商品は、効率的なポートフォリオ運用の目的で用いられるものとしま
       す。
        ファンドへの投資には、高度の経済リスクおよび政治リスクが付随し、参加株式の価額は値上りす
       ることもあれば、値下がりすることもあります。潜在的投資者は、投資方針に内在する一定のリスク
       要因を考慮しなければなりません。ファンドは、ほとんど常に、完全投資する方針ですが、適切とみ
       なす場合には、一時的に現金保有比率を高く維持することができます。
        ファンドがその投資目的を達成する保証はなく、実質的な損失を回避できる保証もありません。潜
       在的投資者または株主には、ファンドへの投資に関連して、自らの専門アドバイザーに相談すること
       を強く推奨します。
      （２）【投資対象】

         前記「（１）投資方針」を参照してください。
      （３）【分配方針】

       配当方針
        配当を生み出すことは、ファンドの主要目的ではありません。
        発行会社は、ファンドの分配可能利益から参加株式の株主に配当が支払われることを想定していま
       せん。取締役会は、すべての利益を再投資することを当面の方針としています。
      （４）【投資制限】

        一般的制限
        取締役会は、上記「投資方針」に記載される制限に加えて、以下の一般的な基準および制限がファ
       ンドによって遵守しなければならない旨決議しています。下記の投資制限の目的上、本項に記載する
       比率の制限は、いずれの投資についても、それが行われる時点において適用されます。いずれかの制
       限に違反があった場合、投資運用会社は、直ちに是正措置がとられることを確保しますが、当該違反
       が、値上りもしくは値下がりの場合、為替レートの変動による場合や資本の性質を有する権利、ボー
       ナス、ベネフィットの受領を理由とする場合、または当該投資の各保有者に影響を及ぼすその他の行
       為を理由とする場合は、この限りではありません。ただし、投資運用会社は、ファンドの投資ポート
       フォリオの変更を考慮する時には投資制限に留意するものとします。
        (1)　取引は、以下のいずれかを裏付けとします：
            －　現物コモディティ
            －　融資の対象となっている原一般物品
            －　許容される有価証券
            －　発行済の信用状／保証書
            －　デリバティブまたはOTCデリバティブ・ストラクチャー
            －　承認された引き取り手からの支払約諾書
        (2)　投資は、ユーロ／米ドルヘッジされた現地通貨建で認められています。
        (3)　すべての現物コモディティに対するエクスポージャーは、海上保険により全額カバーされてい
           るものとします。
        (4)　担保として現物コモディティまたは一般物品の裏付けがある投資対象は、担保の管理、監視も
           しくは検査を行うか、以下を含むが以下に限られない、定評ある倉庫管理会社によって保管さ
           れるものとします：Global               Inspection      Services、ACE、Socotec、Drum                 Resources、Control
                                 13/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
           Union、CMIt       Proprietary       Limited、SGS、Global            Collateral      Control     (GCC)、またはその他
           定評ある担保管理会社もしくは検査代行会社。
        (5)　原資産であるコモディティもしくは物品は、当該投資対象の取得日においてアットザマネーも
           しくは「インザマネー」でなければならないものとします。「インザマネー」とは、コールオ
           プションの行使価格が原資産の市場価格を下回る場合またはプットオプションの行使価格が原
           資産の市場価格を上回る場合をいいます。
        (6)　ファンドは、純資産価額の50％を超えて、農業以外の一般的物品に投資しません。
        (7)　ファンドは、純資産価額の30％を超えて、単一の資産クラス／コモディティの種類に投資しま
           せん。ただし、Safex（南アフリカ先物取引所）もしくはCBOT（シカゴ商品取引所）において
           ファンドによりヘッジされる、取引所ヘッジが可能な小麦もしくはトウモロコシはこの限りで
           はありません。ただしかかる場合、ファンドは、当該投資対象に純資産価額の50％を超えて投
           資しないものとします。
        (8)　ファンドは、純資産価額の20％を超えて、一投資対象または単一の相手方当事者との取引に投
           資しません。
        (9)　ファンドは、純資産価額の20％を超えて、一つの国に投資しません。ただし、例外として、南
           アフリカには純資産価額の30％を上限として投資できます。
        (10)   単一の会社の株式または単一の投資信託の受益証券の保有価額（以下「株式エクスポー
           ジャー」といいます。）が、ファンドの純資産価額の10％を超えることとなる場合（かかる株
           式エクスポージャーは、日証協のガイダンスに従って計算されます。）に、当該会社の株式ま
           たは当該投資信託の受益証券を保有しないものとします。
        (11)   単一のカウンターパーティーに対しデリバティブ・ポジションを保有した結果、かかるデリバ
           ティブ・ポジションから当該カウンターパーティーに対し生じるネット・エクスポージャー
           （以下「デリバティブ・エクスポージャー」という。）が、ファンドの純資産価額の10％を超
           えることとなる場合（かかるデリバティブ・エクスポージャーは、日証協のガイダンスに従っ
           て計算されます。）に、かかるポジションを保有しないものとします。ただし、当該取引に担
           保または証拠金が差し入れられている場合には、当該担保または証拠金の評価額を差し引くも
           のとします。
        (12)   単一の法主体によって発行され、組成され、または引き受けられている有価証券、金銭債権お
           よび匿名組合出資持分（以下これらを「債券エクスポージャー」といいます。）の保有価額が
           ファンドの純資産価額の10％を超えることとなる場合（かかる債券エクスポージャーは、日証
           協のガイダンスに従って計算されます。）に、
            a.　有価証券（上記(10)に記載される株式または受益証券を除きます。）
            b.　金銭債権（上記(11)に記載されるデリバティブを除きます。）
            c.　匿名組合出資持分
           を保有しないものとします。ただし、担保付取引の場合には当該担保の評価額、当該発行者等
           に対する債務がある場合には当該債務額を差し引くことができます。
        (13)   単一の発行体またはカウンターパーティーに対する株式エクスポージャー、債券エクスポー
           ジャーおよびデリバティブ・エクスポージャーの合計がファンドの純資産価額の                                           20％を超え
           ることとなる場合に、当該発行体に対するポジションまたは当該カウンターパーティーとの間
           のポジションを保有しないものとします。なお、投資運用会社が、ファンドのためにおよび
           ファンドを代理して、コモディティに基づく一般的な貿易金融に投資し、かつそれら全てが担
           保証券で担保されている場合、日証協のガイダンスに従い、当該取引はエクスポージャーがな
           いものと取り扱い、当該取引の一部が担保証券で担保されている場合、当該担保の評価額を減
           じることができます。
                                 14/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        (14)   ファンドは、原資産であるコモディティに関連していることを条件として、OTC先渡およびオ
           プションに投資できます。
        (15)   ファンドを代理して投資運用会社が事前に定める合理的な方法により算出した額がファンドの
           純資産を超えることとなる場合において、デリバティブ取引および他の類似の取引を行わない
           ものとします。なお、投資運用会社が、ファンドのためにおよびファンドを代理して、ファン
           ド株式に関してデリバティブ取引またはその他類似する取引を行う場合、日証協のガイダンス
           における合理的な方法として簡便法（ファンドが保有するデリバティブの想定元本がファンド
           の純資産価額の総額を超えてはならないとする方法。）が投資運用会社によりファンドのため
           にファンドを代理して、採用されます。ファンドは、純資産価額の５％を超えて、デリバティ
           ブ商品（先物、スワップならびに先物もしくはスワップに関するオプション）に投資しませ
           ん。
        (16)   ファンドは、一会社の発行済議決権付株式総数の50％を超えて取得しません。
        (17)   買戻しに関して別段の定めがある場合を除き、ファンドは、自己株式を取得しないものとしま
           す。
        (18)   特定された投資の規模がファンドの投資能力を超える限度で、ファンドは、第三者の銀行もし
           くは他の投資ファンドに対して、当該取引への共同投資をオファーすることができます。ただ
           し、かかる銀行もしくは他ファンドが、ファンドにオファーされている条件より有利な条件で
           投資することがないものとし、かつ、ファンドがさらされるリスク相当額が、当該共同投資へ
           の自らの投資額に当該共同投資に対するみなし「ファイナンス手数料」を加算した額（プット
           オプションまたは制限付保証を通じてヘッジされている当該共同投資に付随するリスクを含
           む）を超えないことを条件とします。
        (19)   ファンドは、常に、少なくとも純資産価額の2.5％相当の現金保有を維持するものとします。
        (20)   ファンドは、常に、20以上の別々の取引に投資されるものとします。
        (21)   ファンドは、常に、10以上の相手方当事者との間で投資されるものとします。
        (22)   ファンドは、特定の投資に付随するリスクに対するヘッジ目的に限定して、オプション、空売
           り、スワップ、先渡およびその他のデリバティブ商品を利用できます。
        (23)   ファンドは、投資運用会社または第三者の利益をはかる目的で行う取引等、ファンドの株主の
           保護に欠け、もしくはファンドの資産の運用の適正を害する取引を行うことはしません。
        特定の投資制限

         以下の特定の投資制限が、投資が行われる時点でファンドに適用されるものとします。
        （a）ファンドの総資産額の20％を超えて、一発行体に対して貸付を行うか、一発行体の証券に投資
           すること、または一つの相手方当事者の信用度もしくは支払能力にさらされることはできませ
           ん。この制限は、ヨーロッパ連合（EU）または経済協力開発機構（OECD）の加盟国の政府、政
           府機関もしくは下部機構または一もしくは複数のEU加盟国もしくはOECD加盟国が加盟している
           国際機関により発行もしくは保証される証券への投資には適用されません。
        （b）ファンドは、その原投資対象のいずれの発行体であってもその法的支配もしくは経営上の支配
           を取得することはできません、または取得しようとすることもできません。
        （c）合計でファンドの総資産額の10％を超えて不動産に投資することはできません。
        （d）合計でファンドの総資産額の10％を超えて、現物コモディティに直接投資することはできませ
           ん。現物コモディティを原資産とするデリバティブもしくは取引への投資は間接投資であり、
           本制限の影響を受けません。
         上記（a）ないし（d）のいずれかの特定投資制限に違反があった場合、投資運用会社は、直ちにそ
        の是正措置がとられることを確保しなければならないものとします。但し、当該違反が、値上りもし
                                 15/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        くは値下がりの場合、為替レートの変動による場合、資本の性質を有する権利、ボーナス、ベネ
        フィットの受領を理由とする場合、または当該投資のすべての保有者に影響を及ぼすその他の行為を
        理 由とする場合は、この限りではありません。しかし、投資運用会社は、ファンドの投資ポートフォ
        リオの変更を考慮する時には投資制限に留意するものとします。
         ファンドは、デリバティブおよび短期金融商品への投資に関して、一般的なリスク分散の原則を遵
        守するものとします。
        投資目的、投資戦略および投資制限の変更

         本ファンドの「投資目的」、「投資戦略」、「投資方針」および「投資制限」を含む本書に記載さ
        れる事項は、参加株式の保有者に対する通知をもっていつでも取締役会により修正することができ
        ます。ただし、参加株式または参加株式の特定のクラスの保有者の権利に対して重大な影響を与え
        る修正は、影響を受ける参加株式の保有者の同意を得ること、または株主に買戻しを完全に完了さ
        せることができる期間を与えるために当該変更案の十分な内容の通知を送付することを条件としま
        す。
    ３【投資リスク】

    （１）一定のリスク要因
       ファンドへの投資には、下記を含む高度なリスクを伴います（ただし、下記のみに限定されるもので
      はありません。）。潜在的投資者は、本書の全内容を注意深く検討し、参加株式へ申込む前にご自身の
      専門アドバイザーへ相談されることが必要です。下記のリスク要因のリストは、ファンドもしくは分離
      ポートフォリオへの投資に付随するリスクを完全または網羅的に列挙することを意味するものではあり
      ません。潜在的投資者は、ファンドへの投資に付随するリスク要因およびファンドが投資する原投資対
      象に付随するリスク要因を検討し、理解することが要求されます。
      一般的な投資リスク

       いかなる投資者も、自身が不安を覚えずに許容できる損失リスクを上回る額の申込みを検討すべきで
     はありません。ファンドへの投資は投機的な性質があり、付随するリスクを認識している専門的投資者
     にのみ適しています。リスク要因についてさらなる詳細を希望する潜在的投資者は、投資運用会社に直
     接ご連絡ください。
       価格は、以下の事項により、または他の事項と併せて、影響を受けることがあります。
        －　需要と供給の関係の変化
        －　政府の国内および国際政策、特に貿易と財政金融政策
        －　政治的なイベント、特に選挙および政府の変更を引き起こしうるイベント
        －　本ファンドの投資していない箇所にかかわらず、戦争の発生
        －　経済的発展、特に経常収支および貿易収支、インフレ、マネーサプライ、政府債の発行、公定
          歩合の変化、通貨の切り上げまたは切り下げ、および金融市場規則の変更
      コモディティ特有のリスク

       現物コモディティ取引の促進は、コモディティ特有のリスクを引き起こすことになります。かかるリ
     スクには以下が含まれますが、以下に限定されるものではありません：
        －　季節ごと又は場所ごとに現物の品質
        －　運営及び保管
        －　ロジスティクス
        －　規制の変化
        －　ソブリンリスク
                                 16/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        －　カウンターパーティーのリスク
        －　通貨リスク
       投資運用会社は、本ファンドに付加価値の高いマージンを取得し、裁定機会を与えることで、事業を
     おこない効果的にリスクを低減させるように努めます。
       コモディティの価格は、経済活動及び産業生産の全ての度合いに一般的に関連しています。歴史的
     に、生産者の作ったコモディティと有価証券は市場価格の激しい変動に見舞われてきました。自然災害
     又は社会的事象による供給停止は、コモディティと自然資源のエクイティ価格に重大な変更を与える可
     能性があります。
      投資プログラムの運用成績

       投資対象が成功する保証も、投資目的が達成される保証もありません。
      ポートフォリオ会社または運営リスク

       投資に関して本ファンドの投資は、多くは適切な投資先を見つけてそれらの機会にアクセスすること
     のできる投資運用会社および／または投資顧問会社の能力にかかっています。
      リターンが得られる保証はありません

       ファンドへの投資が、プラスのリターンをもたらす保証はありません。参加株式の価値は、ファンド
     の投資対象に影響を及ぼす市場、経済、政治、規制およびその他の条件に応じて、上昇する場合もあれ
     ば、下落する場合もあります。また、買戻しもしくはその他により、株主が当初の投資元本を受け取れ
     る保証はありません。
      投資機会の可能性

       発行会社によって企図されている種類の投資対象を特定し、構築する事業は、競争が激しく、高度の
     不確実性が伴います。市場条件ならびに経済的および政治的要因が投資機会に影響を及ぼします。従っ
     て、発行会社が、将来、魅力的な投資対象を特定し、投資を完了させることができる保証も、ファンド
     が申込金額もしくは出資金額の全額を投資できる保証もありません。投資運用会社によって魅力的な投
     資対象が特定されたとしても、ファンドがそのような機会に投資する（または望ましい最大限度までか
     かる投資機会に投資する）ことが認められるかは不確実です。
      適用法令の改正

       発行会社およびそのサービス提供会社（投資運用会社、投資顧問会社、保管会社、主ブローカー、管
     理事務代行会社を含みますが、それらに限られません。）は、様々な法的要件を遵守しなければなりま
     せん。これらの法的要件は、会社法、ミューチュアル・ファンド法、証券法、税法、マネーロンダリン
     グ防止法に基づくものですが、これらに限定されません。申込契約の期間の途中でかかる法律が改正さ
     れた場合、発行会社およびそのサービス提供会社に適用される法的要件は、現在の要件と著しく異なる
     可能性があります。
       常に変化している規制環境において行われる変更は、ファンドに悪影響を及ぼす可能性があります。
     規制当局が追加の法令遵守を作り出す、規制監督の実施を採用する限度で、取引、開示費用やファンド
     のリターンにマイナスの影響を及ぼす可能性があります。加えて、デリバティブその他関連金融商品の
     規制環境または課税環境は変化しており、政府の行動もしくは司法判断による修正の対象となることが
     あり、投資対象の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。ファンドのポートフォリオに及ぼす将来の
     規制上もしくは税務上の変更の影響は予測不可能です。
      投資運用会社に支払われる報酬体系

                                 17/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       本書に記載されるとおり、投資運用会社は、発行会社から固定報酬および成功報酬を受領します。
      投資対象の集中

       発行会社の投資方針は、様々な戦略の下で様々な種類の投資対象に投資することにより、投資ポート
     フォリオの分散化を図る方針ですが、ファンドは、時により、相対的に少数の投資対象しか保有しない
     場合があります。投資対象の価値が下落した場合や投資対象にその他の悪影響が及ぶ場合、ファンドに
     は重要な額の損失が生じる可能性があります。
      利益相反

       ファンドの事業の仕組みおよび運営においては様々な利益相反（上記の「利益相反」の項に記載され
     るものを含みますが、これらに限定されません。）が発生する可能性があります。株主は、ファンドを
     害しない方法でそれらの利益相反を解決するために、潜在的に利益相反する当事者に依拠しなければな
     りません。株主および潜在的投資者は、特に、管理事務代行会社が価格についてカウンターパーティー
     に依拠する店頭オプション契約および類似の契約ならびに直物・先物契約以外のデリバティブ商品の評
     価方法においては、潜在的な利益相反があることにご留意ください。「バラック利益相反方針」は、特
     定されるリスクから株主を十分に保護できない可能性があります。
       投資運用会社は、ファンドに関する義務を履行する際に相当な注意を払うことが要求されます。ただ
     し、投資運用会社も、その役員、取締役もしくは従業員も、ファンドに関する各自の責任を果たすため
     にその時間のすべてもしくは特定の時間を充てることを要求されていません。投資運用会社およびその
     役員、従業員、従業員および関係会社の各々は、ファンドとの間に利益相反を生じさせる可能性のある
     金融、投資もしくは専門的事業に従事する場合があります。投資運用契約のいずれの条項も、投資運用
     会社が他の投資ファンドおよび他の顧客に類似のサービスを提供すること（それらの投資目的、投資戦
     略、投資基準がファンドのそれと類似しているか否かを問いません。）またはその他の業務に従事する
     ことを妨げません。潜在的な利益相反の一部は、投資運用会社およびその関係会社が他の顧客（管理会
     社によって管理される投資ファンドを含みます。）のために投資業務を遂行することから発生します。
     他の投資ファンドの設立などの投資運用会社の将来の投資事業が追加的な利益相反を生じさせる可能性
     があります。また投資運用会社およびその関係会社は、別個の競合する投資商品、運用勘定またはその
     他の資金ビークルに関連する宣伝、管理もしくは投資運用その他のサービスに従事する可能性がありま
     す。
       これらの競合ビークルの投資方針は、ファンドまたは発行会社の投資方針と類似する場合があり、投
     資運用会社は、これらのビークルに関して異なる方法で報酬を受け取る可能性があります。投資運用会
     社は、ファンドと競合ビークルの間で利用可能な投資機会を適切に配分するための確立された手続きに
     従います。
      カウンターパーティー信用リスク

       ファンドのために発行会社が取引を実行する市場の多くは、店頭市場もしくは取引者間市場です。こ
     れらの市場の参加者は、取引所に基づく市場と同じ水準の規制を受けていません。発行会社がこれらの
     市場においてファンドのために取引を実行する場合、かかる取引は、取引相手方の信用リスクおよび決
     済不履行リスクにさらされる可能性があります。かかる取引は、取引所ベースの清算機関の保証、日々
     の値洗いと決済、仲介業者に課される分離要件および最低資本要件の保護の対象とはなりません。この
     結果、カウンターパーティーが、契約条件をめぐる紛争または信用問題もしくは流動性問題を理由に、
     取引の要項に従い取引を決済しないというリスクにさらされます。このような「カウンターパー
     ティー・リスク」は、決済を妨げるような事象が発生した場合、満期が長期である契約については増大
     します。決済を促進する規制市場がないことによって、ファンドの潜在的損失は増加する可能性があり
     ます。
                                 18/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
      信用リスク

       信用リスクは、債務証券の価格にマイナスの影響を与える可能性があります。このリスクには以下が
     含まれます。
      ・債務不履行リスク－債務の発行体が期日に利息を支払うことができない、または債務を返済できない
       リスクです。一般的に、債務不履行リスクが高くなるに従い、債務証券の品質は低下します。
      ・信用リスク－信用リスクには、重要なものとして、顧客が請求書、買掛金、投資対象への融資を構成
       する買付注文の金額の支払およびその他の種類のプライベート・デット投資に係る債権額の支払の債
       務不履行を行う可能性のリスクが含まれます。
      ・信用スプレッド・リスク－発行体の債券とそれにほとんど関連のない債券（例えば財務省短期証券）
       との間の金利差（いわゆる信用スプレッド）が拡大するリスクをいいます。一般的に、信用スプレッ
       ドが大きくなるほど債務証券の価値は下落します。
      ・担保リスク－担保付の負債性商品に不履行が生じた場合に、発行体が債務の担保として差し入れた資
       産の売却が困難となるリスク、または当該資産では十分に補償されないリスクをいいます。かかる困
       難は、債務証券の価値を一般的に下落させる原因となります。担保は、本ファンドよりも優先する債
       権者からの請求の対象となり得ます。
      保管リスクならびにブローカーもしくはディーラーの破綻

       ファンドは、その証券の全部の保管をコントロールできません。ファンドの資産の一部は、保管銀行
     またはその他ブローカーにおいてファンドのために維持される一もしくは複数の口座で保管されます。
     かかるブローカーは、様々な法域において、その破綻の際に顧客を保護するための様々な法令に従って
     いいます。ただし、これらの法令の実際の効果および投資対象への適用には著しい制限や不確実性があ
     ります。関係する法人および法域が多数存在し、ブローカーまたは副保管会社、代理人もしくは関係人
     が破綻した場合に予想されるシナリオが広範囲にわたることから、それらの破綻がファンドおよび投資
     対象に及ぼす影響を一般化することは不可能です。株主は、いずれかのブローカーまたはその他のサー
     ビス提供会社が破綻した場合、当該ブローカーによってまたはそれらを通じて保有される投資対象の全
     部もしくは重要部分の喪失につながる可能性があります。
      分散リスクおよび集中リスク

       投資対象を分散できるファンドの能力は、利用可能な投資機会の規模に比例するファンドの究極的な
     規模に左右されます。予測不能な状況によって、投資対象の数が制限される結果となり、投資目的を達
     成するファンドの能力に影響を及ぼす可能性があります。ある一つの業種、市場もしくは会社のパ
     フォーマンスがファンド全体のパフォーマンスに著しい悪影響を及ぼした場合には、ファンドへの投資
     は大きなリスクおよびボラティリティを包含することになります。投資者は、これらの会社が破綻した
     場合、当該会社によってまたは当該会社を通じて保有される投資対象の全部または重要部分の喪失およ
     び／または買戻代金の支払の遅延につながる可能性があることを想定しておく必要があります。
      サービス提供会社および仲介業者の破綻

       証券会社、銀行および先物取次業者を含むファンドが取引を行う機関または証券の保管が委託されて
     いる機関が財政難に陥った場合、当該機関のオペレーション能力が損なわれる可能性やファンドの損失
     につながる可能性があります。ファンドの資産の一部もしくは全部は、カウンターパーティーの資産や
     その顧客の資産から分離されない一もしくは複数の口座で保管される可能性があります。カウンター
     パーティーが深刻な財政難に陥った場合、カウンターパーティーの事業が管理下に置かれる期間または
     清算期間においてファンドの資産が凍結され、長期間にわたりアクセスできなくなり、引出しやその後
     の取引が不可能となる可能性があり、その結果、ポジションの取引ができない間に不利な市場の動きに
                                 19/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     よってファンドの投資対象の潜在的な損失につながる可能性があります。さらに、ブローカーの顧客資
     産プールですべての請求を充足できないことが決定された場合、ファンドに損失が発生する可能性があ
     り ます。
      投資運用会社への依存

       ファンドは、その投資戦略の策定において投資運用会社に依拠しています。投資運用会社の破産、清
     算、投資運用契約の終了（90日以上前の通知を含む）、投資運用会社といずれかの関係当事者との関係
     やその他ファンドの運営への関与の停止、キーパーソンの喪失が純資産価額に悪影響を及ぼす可能性が
     あります。株主は、投資運用会社の判断に依拠しなければなりません。株主には、ファンドの運用に参
     加する権利はありません。投資運用会社の取締役は、投資運用会社とファンドの運営に関与するので、
     ファンドの成功の潜在的可能性は、かかる者が投資対象を運用する能力に大きく依存しています。ファ
     ンドは、投資運用会社の取締役の一人が何らかの理由でファンドの業務に関与できなくなった場合、
     ファンドは悪影響を受けることになります。
      デリバティブへの投資およびデリバティブ商品

       発行会社は、デリバティブ商品およびデリバティブ関連商品に投資することができます。先物、先
     渡、コモディティ、通貨およびその他デリバティブの取引には、重要なリスクが付随します。市場の変
     動幅は拡大しやすく、かつ予測は困難である可能性があります。
       デリバティブは、対象となる資産、指数金利その他の投資のパフォーマンスに基づきます。デリバ
     ティブ商品は高いボラティリティを特徴とし、投資者がさらされる損失リスクは増大します。スワッ
     プ、オプションおよびその他デリバティブ商品は、市場リスク、流動性リスク、カウンターパーティー
     の不履行リスク（カウンターパーティーの財務の健全性および信用力に関するリスクを含む）、法的リ
     スクおよびオペレーション・リスクを含む様々な種類のリスクにさらされます。ファンドに投資する前
     に、株主は、デリバティブの性質およびデリバティブへの投資に付随する特定のリスクについて、専門
     家の助言を得ることが必要です。
      デリバティブ商品の利用は以下に記載した事項を含む様々なリスクを生じます。
       －　  トラッキング       ：ヘッジ目的で使用する際に、デリバティブ商品の価格変動およびヘッジされた原
         投資の間の不完全または変動する相関の度合いにより、本ファンドが想定するヘッジ効果の達成
         を妨げられたり、ポートフォリオを損失の危険にさらすことになる場合があります。
       －　  流動性    ：変動しやすい市場においては、本ファンドが損害を被ることなくポジションをクローズ
         することができないことで、特に多額の取引をおこなう場合に、全ての場面で流動化できないこ
         とがあります。加えて、価格変動の日次の制限および本ファンドがあるデリバティブ商品を用い
         て取引を行う為替先物取引の制限におり、ポジションの速やかな清算が行われず、結果として
         ポートフォリオがより多額の損失を被る危険性があります。
       －　  レバレッジ：       デリバティブ商品の取引でレバレッジは高額になることがあります。その結果、デ
         リバティブ商品の取引により提案されたレバレッジにより、本ファンドに生じる利益および損失
         は拡大することがあり、本ファンドの純資産価額に、本ファンドがデリバティブ商品のレバレッ
         ジの性質を用いなかった場合と比べて、より大きな変動が生じることになります。
       －　  店頭取引：      本ファンドが購入または売却したデリバティブ商品には、証券取引所において取引さ
         れていない商品が含まれることがあります。上場されたオプションと異なり、店頭オプション
         は、売主と買主間の交渉により価格と取引条件が決定する二者間契約になります。ある商品につ
         いて債務者による債務不履行の危険は大きくなり、上場されたオプションの場合と比べて、当該
         商品について本ファンドが処分し、または取引を停止することが容易ではないことがあります。
         加えて、証券取引所で取引されていないデリバティブ商品のビッドとアスクの価格差に著しい価
         格差が生じることがあります。証券取引所で取引されていないデリバティブ商品は、取引されて
                                 20/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         いるものに適用される同種の行政上の規則が適用されません。そして、規制された環境下で市場
         参加者が享受する多くのプロテクションは、それらの取引では提供されません。
       発行会社は、特に、以下の目的でデリバティブ商品を利用します：（ⅰ）米ドル以外の通貨建の投資
     信託／投資法人に投資する際の為替リスクのヘッジを補助するため、および（ⅱ）他の通貨建で発行さ
     れる株式クラスにヘッジを提供するため。かかるヘッジは、申込み、買戻しおよび純資産価額の変動を
     反映するために、定期的に調整されます。推計値が用いられるため、ヘッジは完全に有効とならない
     （かつ常に有効ではない可能性）があり、その場合のファンドのリターンは、ファンドの原投資対象に
     生じる純粋なリターンとは一致しなくなります。
      大量買戻しの影響

       限定的な期間内に株主が参加株式について大量の買戻請求を行う場合、当初の想定よりも早くに発行
     会社はファンドの投資対象に関する持分を清算せざるを得なくなる可能性があります。買戻しが発生す
     る期間にかかわらず、その結果としての純資産価額の減少、ひいては株主持分の減少によって、発行会
     社が保有銘柄を分散化し、かつ投資目的を達成することがより困難となる可能性があります。
      報酬および費用

       ファンドのポートフォリオが利益を生むか否かにかかわらず、ファンドは、設立・私募費用、事務管
     理・運営費用および顧問報酬を含む報酬および費用を支払わなければなりません。
      先渡取引

       ファンドは、通貨および／またはコモディティに関する先渡契約およびそのオプションを締結するこ
     とができます。先渡契約には標準的な要項はなく、また取引所で取引されていません。各取引は、本人
     として行為する銀行やディーラーとの間の個々の契約に基づき実行されます。先渡取引および「現金」
     取引は両方ともその大部分が規制されていません：日々の価格の動きに制限はなく、投機的値幅制限は
     当該市場には適用されません。また本人として取引に関与する者は、その取引する通貨やコモディティ
     のマーケットメークを行う義務を負わないため、流動性がきわめて低くなる可能性があります。時に、
     これらの市場への参加者は、一部の通貨もしくはコモディティについて建値を拒否したことや、買付に
     応じる価格と売付に応じる価格との間のスプレッドを異常に広く建値したことがありました。異常な取
     引量、政治的介入またはその他の要因を理由に混乱が生じる可能性があります。政府当局によるコント
     ロールが入った場合、当該先渡取引（および先物取引）が制限されることになり、ファンドに不利益が
     生じる可能性があります。市場の非流動性や混乱は、ファンドに大きな損失をもたらす可能性がありま
     す。ファンドは、取引の相手方であるカウンターパーティーの信用リスクや決済不履行リスクにさらさ
     れる可能性があります。かかるリスクは、発行会社に多額の損失を発生させることになる可能性があり
     ます。
      非流動的なポジション

       ファンドは、価格変動が大きく、流動性が欠如する市場において投資を行う場合があります。従っ
     て、（取引される市場における取引の一時停止や値幅制限などの場合）市場が動いているのに逆らって
     ポジションを清算することが不可能となるか、多額の費用がかかる可能性があります。または、状況に
     よって、ポジションの建玉もしくは清算が速やかに行えない可能性があります。変動に対応できるファ
     ンドの能力は損なわれる可能性があります。これらのリスクは、ファンドが費用、証拠金要求、マージ
     ンコール、買戻請求もしくはその他の資金需要を充足させるためにポジションの清算が要求される場合
     にさらに増大する可能性があります。
      一般的に考慮すべき事項

                                 21/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ファンドの投資プログラムは投機的であり、ゆえにファンドへの投資には高度なリスクが伴います。
     ファンドの投資目的、リスクの監視および分散化の目標が達成される保証はなく、投資成果は時の経過
     と ともに著しく変化する可能性があります。投資者は、ファンドへの投資には、他の有価証券に投資す
     る際に通常付随しない特別のリスクがあること、また完全な投資プログラムとしての資産配分は行われ
     ていないことを認識する必要があります。ファンドの投資戦略には相当なリスクを伴います。ファンド
     が投資する投資対象の価格（よって、参加株式の価額）は、他の投資の価額に追随する可能性は低いで
     す。
       ファンドへの投資は、かかるリスクをとることができる投資者で、かつその投資戦略において長期的
     なアプローチを採用している投資者にのみ適しています。
      過小なリターン

       ファンドの投資対象から生み出されるリターンは、その投資に付随するリスクに比例する保証はあり
     ません。潜在的投資者は、発行会社への投資元本全額の損失に耐えられる財源がある場合を除き、発行
     会社に出資すべきではありません。
      金利の変動

       投資対象の価格は、金利の変動に敏感である可能性があります。予測不能な金利の変動は、ファンド
     のロング・ポジションおよびショート・ポジションの対応する価格が当初想定されなかった方向に動く
     原因となる可能性があります。
      投資の選定

       一任投資運用権限を行使するに当り、投資運用会社は、他のソースを通じて直接入手する情報やデー
     タに依拠します。投資運用会社は、かかる情報やデータを評価し、適切かつ可能と判断する場合には独
     立の検証を求める場合もありますが、投資運用会社が当該情報およびデータの完全性、真性および正確
     性を確認することはできません。
      投資戦略

       投資戦略の成功は、ファンドが投資する市場を理解し、評価できる能力に左右されます。かかる分析
     の実行より困難とさせるどんな要因も収益性を妨げることになります。投資戦略はその時々に修正かつ
     変更されるため、将来採用される投資戦略が現在採用されている投資戦略と異なる可能性があります。
     現在採用されている、または将来採用される投資戦略が、すべての、またはいずれかの市場条件の下で
     成功する保証はありません。
      独立のコンサルタント

       潜在的投資者はそれぞれ、本ファンドへの投資の適切性について、ご自身の弁護士、税理士、ファイ
     ナンシャル・アドバイザーに相談する必要があります。
      為替リスク

       為替レートは大きく変動することがあり、予測することはできません。投資者は、ファンドの基準通
     貨である米ドルと、投資対象の表示通貨との間の為替レートが大幅に変動した場合にはファンドの投資
     対象の基準通貨建の価額が減少する可能性があることにご留意ください。為替レートの変動は、ファン
     ドの価額を減少または増加させる原因となる可能性があります。可能な場合、ファンドは、外国為替リ
     スクの軽減を図りますが、かかる努力が奏功する保証はありません。ファンドの外貨建の投資対象は、
     ある特定の通貨の価値が一もしくは複数の他通貨に対して変動するというリスクにさらされています。
     通貨の価値に影響を及ぼす要因には、
                                 22/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ・貿易収支
       ・短期金利の水準
       ・異なる通貨建の類似資産の相対的価値の差異
       ・投資および資本の値上りの長期的機会
       ・および政治的展開
       などがあります。
        為替レートの不利な変動は、リターンの減少や資本の損失につながる可能性があります。
      ヘッジ技法の制限

       ファンドが投資する一部の投資対象は、投資ポジションのリスクを軽減するために様々なヘッジ技法
      （為替リスクに関するものを含む）を採用する可能性があります。それにもかかわらず、かかる技法は
      常に利用可能であるとは限らず、利用できる場合でも、損失を制限するために常に効果的であるとは限
      らない可能性があるので、リスクの大部分を除去できない可能性があります。
      限定的な運用歴

       ファンドの運用管理に関与するすべての者（ファンドのサービス提供会社を含む）は、それぞれの専
     門分野において相当の経験を有していますが、潜在的投資者がファンドのパフォーマンスを評価できる
     ファンドの運用歴は限定的です。
      フルタイムの関与のない投資運用会社

       投資運用会社ならびにその役員および関係人は、その業務時間もしくは資源の実質的全部を本ファン
     ドの事業に充てることを要求されていません。投資運用会社の取締役、役員および従業員は、継続し
     て、本ファンド以外の業務にも重要な関与を行っているため、その時間を本ファンドの事業に排他的に
     充てることはありません。
      市場リスク

       ファンドの投資は、通常の市場の変動および株式等の商品への投資に潜在するリスクにもさらされて
     おり、従って、値上りが発生する保証はありません。参加株式の価格は下落する場合もあれば上昇する
     場合もあり、潜在投資者の投資元本は保証されていません。
      過去の運用実績に関する情報

       市況および取引方法は常に変化しており、取引アドバイザーもしくは投資運用者が過去に成功したこ
     とがあったからといって、それが将来の収益の見込みとの関連性はほとんどありません。過去の実績は
     必ずしも将来の運用成果を示唆するものではなく、収益が達成される保証や重要な額の損失が発生しな
     いという保証はありません。
      ファンドの報酬および費用

       ファンドには、ファンドが利益を実現するか否かにかかわらず、投資運用会社の報酬およびその他の
     管理運営費用を支払う義務があります。
      成功報酬

       成功報酬がファンドによって支払われる場合、それは、各四半期末の純実現利益および純未実現利益
     に基づくものとなります。その結果、成功報酬の計算の基礎となる未実現利益は、その後の期間に投資
     対象が損失の計上もしくは利益の減少した状態で手仕舞いされることにより実現されない可能性があり
     ます。それぞれ異なる時に参加株式に申し込む株主および／または参加株式の買戻しを請求する株主
                                 23/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     は、ファンドによって投資運用会社に支払われる成功報酬（もしあれば）に対して比例的割合を負担し
     ます。さらに、成功報酬の支払は、成功報酬がない場合より、投資運用会社がよりリスクの高いもしく
     は より投機的な取引を選択する誘因となる可能性があります。
      政治的リスク

       ファンドの資産の価額は、国際政治状況の推移、政府の方針、税法、外国人投資および通貨の送金に
     対する制限の変更、為替変動、ならびにデリバティブおよび関連商品への投資を通じてファンドに適用
     される国のその他法令規則の推移などの不確実性によって影響を受ける可能性があります。
      潜在的な免責義務

       発行会社は、定款ならびに取締役、投資運用会社、管理事務代行会社、銀行、ブローカーおよび
     ディーラーとの間で締結した各契約に基づき、かかる者またはそれらの各取締役、各オフィサー、各関
     連会社もしくは各代理人が発行会社との間のそれぞれの関係に関連して負担する一定の債務について、
     かかる者を補償することを合意している、または将来も合意する可能性があります。かかる免責義務
     は、過失、悪意、故意の不履行もしくは詐欺に関して、制限される場合もあれば、制限されない場合も
     あります。ファンドによってかかる補償が支払われる場合は、ファンドの純資産価額が減少することに
     なります。
      規制上の監督

       ファンドが投資する投資対象は、実質的な、もしくは効力のある規制上の監督の対象となっていない
     場合があり、確立されている、もしくは効力のある投資者保護法がない法域において組成される場合が
     あります。発行会社は、いかなる国もしくは法域においてもその法律に基づき集団投資スキームとして
     登録する義務または集団投資スキームとして規制もしくは承認に従う義務を負わず、かかる登録を行う
     ことは企図されていません。従って、制定法により一定の規制上の保護が定められていても、株主には
     適用されません。
      譲渡および買戻しに関する制限

       参加株式の活発な流通市場が形成されることは想定されていないので、ファンドへの投資には限定的
     な流動性しかありません。加えて、ファンドは、長期的な投資プログラムを追求します。またファンド
     は、一定の状況においては、参加株式の強制買戻しを要求することができます。
      分離ポートフォリオとしての認識

       分離ポートフォリオは、発行会社と別個の法主体を構成するものではありません。ケイマン諸島では
     各分離ポートフォリオの資産および負債の分離は認識されていますが、発行会社は、かかる分離が必ず
     しも認識されない法域において請求を受ける可能性があり、かかる状況においては、一ポートフォリオ
     の資産によって他のポートフォリオの負債を充足させなければならなくなる可能性があります。
      大きな価格変動が発生する市場

       デリバティブ商品の価格は著しい価格変動が生じます。ファンドの資産が投資される先渡契約および
     その他デリバティブ契約は、特に、金利、需給関係の変化、政府の貿易、税制、金融および為替管理に
     関するプログラムおよび方針、ならびに国際的な政治・経済に関する事象および方針によって影響を受
     けます。加えて、政府は、時に、一定の市場（特に、通貨および金融商品の市場）に対して直接、規則
     に従い介入します。かかる介入は、しばしば、価格に直接影響を及ぼすことを意図して行われ、その結
     果、他の要因と相俟って、特に金利の変動などにより、かかる市場のすべてが急激に同じ方向に動く要
                                 24/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     因となる可能性があります。また発行会社は、建玉している取引所の不履行または当該取引所の清算機
     関の不履行のリスクにさらされています。
     投資対象の評価

       ファンドの証券およびその他の投資対象の評価には不確実性および判断が必要な決定を伴う可能性が
     あり、かかる評価が正確ではないことが判明した場合には、純資産価額に悪影響を及ぼす可能性があり
     ます。独立のプライシング情報は、一定の投資対象に関して入手できない可能性があります。評価の決
     定は、英文目論見書に従い誠実に行われるものとします。ファンドは、その時々に、性質上正確な評価
     が困難である投資対象を保有する場合があります。かかる投資対象に割当てられる価額が実際の価額と
     異なる場合には、純資産価額が過小評価もしくは過大評価される可能性があります。ファンドが当該投
     資対象を保有している期間中に参加株式の全部もしくは一部の買戻しを受ける株主には、当該投資対象
     の実際の価額が純資産価額を上回る場合、本来支払われるべき金額を下回る金額が支払われることにな
     るリスクがあります。同様に、かかる投資対象の実際の価額が純資産価額を下回る場合は、当該株主に
     は過大に支払われることから、残存株主が不利益を被るというリスクがあります。
       加えて、当該投資対象の実際の価額が純資産価額を上回る場合、新規株主によるファンドへの投資
     （または既存の株主による追加投資）によって、他の株主にとって当該投資対象の価額が希薄化する可
     能性があります。さらに、当該投資対象の実際の価額が純資産価額を下回る場合には、新規株主（また
     は追加投資を行った既存の株主）は、本来より多く支払う可能性があります。ファンドは、遡及的に
     ファンドの純資産価額の調整は行わない方針です。
      新興市場

       ファンドは、新興市場国の居住者である投資対象またはかかる国で事業を展開している投資対象に資
     本の一部を投資する可能性があります。かかる国の会社への投資には、先進経済国の居住者で、かかる
     国で事業を展開している会社への投資に典型的に付随するものとは異なるリスクおよび考慮すべき事項
     があります。リスクには、外国政府間の不安定化、（稀に）資産の収用リスク、政権交代、政府の経
     済・金融方針の変更、為替の変動、国際取引をめぐる状況の変化などが含まれます。外国税（例えば、
     配当および／または金利の支払の際に課税される源泉税）または没収課税が適用される場合も、これら
     の国の居住者である会社もしくはプロジェクトへの投資に影響を及ぼす可能性があります。これらの国
     の会社に投資した場合、他の法域の会社への投資に比べて、費用は増加する可能性があります。また新
     興市場の投資対象は、統一された会計・監査・財務報告基準の欠如および契約債務の執行の潜在的困難
     性を含む他の要因によっても影響を受ける可能性があります。言語も、法的書類およびコミュニケー
     ションに関するリスク要因の一つとなります。
      株主のための法律顧問は存在しません

       英文目論見書のDirectoryに記載されている法律事務所は、ファンドおよび投資運用会社の法律上の代
     理人です。株主を代理する法律顧問は、発行会社もしくはファンドによって雇用されていません。英文
     目論見書のDirectoryに記載されている法律事務所は、英文目論見書に記載されている事実情報を検証し
     ておりません、よって投資者は、かかる法律事務所が発行会社の法律顧問として行為したという前提で
     投資を行うべきではありません。さらに、当該法律事務所は、英文目論見書に記載されるガイドライン
     および制限について、発行会社およびファンドによる遵守状況の監視を行っておらず、今後も監視する
     ことはありません。
      オルタナティブ投資ファンド管理会社指令

                                 25/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ヨーロッパ連合（ＥＵ）の加盟国は、2013年７月22日までに、オルタナティブ投資ファンド管理会社
     （以下「AIFMs」といいます。）に関するＥＵ指令（以下「AIFMD」といいます。）を国内法で施行する
     ことが義務づけられました。
       ＥＵ域外の居住者であるAIFMs（以下「非EU                        AIFMs」といいます。）は、AIFMDの要件を遵守する義務
     はありませんが、ＥＵの居住者である投資者にファンドの販売を行う場合には、AIFMDによって課される
     要件および制限を遵守しなければなりません。
       ＥＵ域内でファンド株式を販売する能力は制限される場合があります。AIFMDの規則によって、運営費
     用が増大し、運用上の柔軟性が制限され、ＥＵ域内でファンド株式を販売する関係当事者の能力が制限
     される可能性があります。
      自動情報交換制度の遵守

      米国の外国口座税務コンプライアンス法
       外国口座税務コンプライアンス法および米国内国歳入法の第1471条乃至第1474条（以下、これらを総
     称して「FATCA」といいます。）に基づき、一部の「外国金融機関」（発行会社を含む）は、米国人によ
     り保有される資産について報告する義務を負います。この報告義務を怠る場合、外国金融機関には、一
     定の支払に対して源泉税（現行税率30％）が課税される結果となる可能性があります。当該規則に基づ
     き源泉税の対象となる支払には、一般的に、米国源泉の配当・利息収益総額、米国内の源泉から配当・
     利息収益を生み出す財産の売却収入総額、ならびに「参加外国金融機関」によって、または「参加外国
     金融機関」を通じて、「非協力的口座保有者」および「非参加金融機関」に対して支払われた一定のそ
     の他の支払額（以下「外国パススルー支払」といいます。）が含まれます。
       ケイマン諸島政府は、米国との間で、モデル１政府間協定（以下「US                                     IGA」といいます。）を締結
     し、FATCAの遵守を国内で施行するための規則を制定しました（以下「ケイマンUS                                            FATCA規則」といいま
     す。）。US      IGAによれば、ケイマンUS              FATCA規則（およびそれを通じてUS                   IGA）を遵守するケイマン諸
     島の金融機関（発行会社を含む）は、FATCAのデューデリジェンス義務および報告義務を充足していると
     みなされ、従って、FATCA要件の「みなし遵守者」となることが規定されています。ケイマンUS                                                   FATCA規
     則に基づく義務を遵守するために、発行会社は、「特定米国人」（US                                     IGAに定義されます。）による参
     加株式の直接保有もしくは間接保有の有無を特定し、ケイマン諸島租税情報局（以下「ケイマンTIA」と
     いいます。）に対して報告する義務を負います。それを受けて、ケイマンTIAは、米国内国歳入庁（以下
     「IRS」といいます。）に当該情報を報告します。発行会社がUS                                  IGAに基づく報告義務を遵守できない場
     合（その理由が一もしくは複数の株主が適切な情報を提供しないこと等によるか否かを問いません）
     は、「重要な非遵守」の結果、「非参加金融機関」とみなされる可能性があります。かかる場合、FATCA
     に基づく源泉税が発行会社に支払われる米国源泉の金額に対して課税される可能性があります。
      税務報告に関するOECD共通報告基準による要件
       「共通報告基準（CRS）」は、該当法域間の金融口座情報の自動交換のための国際的基準としてOECDに
     よって策定されたものです。CRSにコミットする法域（以下、各々を「参加法域」といいます。）は、多
     国間の当局間協定（以下「MCAA」といいます。）の締結国となるか、その他一定の参加法域との間で二
     国間協定を締結するものとします。
       MCAA（または該当する二国間協定）に基づき、参加法域は、各国の国内法を適宜施行し、必要な管理
     およびIT関連の設備（情報収集と情報交換の両方を実行し、かつデータの秘密保持および保護を可能と
     するための設備）を整備し、交換のための必要な通知を行った時点で「報告対象法域」となります。
       ケイマン諸島政府は、MCAAの締結国であり、租税情報庁（国際税務コンプライアンス）（共通報告基
     準）規則（2018年改正）（以下「CRS規則」といいます。）を通じて、CRSを施行しました。CRS規則に基
     づき、発行会社は、報告対象法域の税務上の居住者である株主または株主の「Controlling                                                Persons」が
     報告対象法域の税務上の居住者である株主に関して、（CRS規則で定める限定的な例外規定の一もしくは
     複数が適用される場合を除き）、ケイマンTIAに対し年１回提出を行うことが義務づけられます。
                                 26/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ケイマン諸島についての報告対象法域の一覧は、ケイマンTIAのウェブサイト
     （http://www.tia.gov.ky/pdf/CRS_Legislation.pdf）で入手することができます。
      株主への影響
       US  IGA、MCAA（または該当する二国間協定）および適用ある国内規則（以下、総称して「AEOI制度」
     といいます。）を遵守するために、発行会社は、株主によって提供された一定の秘密情報をケイマンTIA
     に開示しなければならない場合があり、その場合、ケイマンTIAは、該当する外国税務当局に対して当該
     情報を報告します。加えて、発行会社は、いつでも、株主に対して、発行会社がケイマンTIAに開示義務
     を負うことのある追加の情報および／または書類の提出を要求することができます。
       株主が要求される情報および／または書類を提供しない場合、発行会社は、自由に、どのような行動
     もとることができ、および/またはどのような是正措置も講じることができるものとし、それは、実際に
     発行会社の非遵守とならなかったとしても、または発行会社が源泉税もしくはその他の債務の対象とな
     るリスクや株主に対して行われた分配額から源泉徴収する義務が生じるリスクにつながらなかったとし
     ても影響を受けません。かかる行動または措置には、当該株主によって保有される参加株式の一部もし
     くは全部を強制的に買戻すことや当該参加株式を別の参加株式のクラスへ転換することが含まれます。
       株主の不履行の結果、発行会社に費用が発生するか、源泉税を負担する場合または法により株主に対
     して源泉徴収する義務を負う場合、発行会社は、当該株主から発行会社が受領する権利を有する支払と
     当該金額を相殺するか、当該株主が保有する参加株式に対して当該金額を請求することができます。か
     かる行動もしくは是正措置の影響を受ける株主は、AEOI制度の遵守のために発行会社によってまたは発
     行会社を代理して遂行される行為もしくは是正措置に起因する損害賠償もしくは責任を、いかなる形式
     であれ、発行会社に対して請求する権利を有しないものとします。
       株主には、ご自身のポートフォリオへの投資に関するAEOI制度の適用の可能性およびその潜在的影響
     について、ご自身のアドバイザーに相談されることが推奨されます。
      法令遵守費用

       AIFMDおよびFATCAが投資運用会社および／またはファンドに完全に適用される場合、ファンドの運営
     費用は増加し、ファンドの運用上の柔軟性が制限されることが予想されます。
    （２）リスク管理体制

       投資運用会社のリスク管理体制は以下に要約されるとおりです。
       利害の調整

       ・  ファンド・マネージャーはパートナーシップに対する所有持分を有しており、所有者としてのカル
         チャーとメンタリティを自ら実証します。
       ・  大多数のファンド・マネージャーの純流動資産は、ファンドおよび投資運用会社に投資されていま
         す。
       ・  従業員の報酬は、ファンドの運用成績に連動しており、投資者の利益に沿ったものとなっていま
         す。
       透明性および投資家とのコミュニケーション
       ・  定められた評価基準および信用基準
       ・  無監査の月次NAV計算書および運用報告書
       ・  ポジションの詳細な概観とアップデートについて、投資チームに対する予定された電話連絡とアク
         セス
       ・  監査済年次財務書類
       組織のインフラ基盤、システムおよびプロセス
                                 27/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ・  確立した会計および法令遵守の方針および手続き、                            ローン、資産および現金の管理システムを導
         入
       ・  第三者の法令遵守コンサルタントの支援を受ける、厳格かつ包括的な法令遵守の実施
       ・  資産の成長および事業運営の複雑性に対する理解と詳細な計画
       ベスト・イン・クラスのサービス提供会社
       ・  主要なオペレーション機能（監査、法務、担保検査、ファンド管理、保管）に関して定評のある
         サービス提供会社
       テクノロジーおよび災害復旧
       ・  災害時への備えとして、24/7ベースのデータアクセスおよび日々のオフサイトバックアップ
       ・  堅固な事業継続性と復旧計画
       ・  記帳および記録の保管
       法令遵守および規制遵守手続き
       ・  バラック・インターナル・コンプライアンス・オフイスをモーリシャスのファンド管理事務所に設
         置
       ・  投資運用会社は、モーリシャス金融サービス委員会の規制を受ける
       ・  投資顧問会社は、金融行為監督機構の規制を受ける
       ・  ファンドは、ケイマン諸島金融庁により規制される。
       ・  ファンドの活動についてFINRA（米国の金融業自主規制機構）およびルクセンブルグ金融庁に年次
         報告を行う。
    ４【手数料等及び税金】

      （１）【申込手数料】
        （注）2020年３月31日より、日本を含む世界全体において、すべてのクラスの参加株式の申込（販売）は停止され
           ています。
       ①　海外における申込手数料
         　クラスB4参加株式は海外では販売されないため、該当なし。
       ②　日本における申込手数料
          申込手数料は、販売取扱会社に問い合わせることができます。なお、消費税等相当額を含めた申
        込手数料率の上限は、3.3％(税抜3.0％)とします。
      （２）【買戻し手数料】

         クラスB4参加株式については、買戻し手数料は課せられません。
      （３）【管理報酬等】

       　①　投資運用会社の報酬
          投資運用契約に基づき、ファンドは、投資運用会社に対し、投資運用業務提供の対価として固
         定報酬および成功報酬を支払います。
          （a）固定報酬
             ファンドは、投運用会社に対し、クラスB4参加株式について純資産価額（投資運用会社に
            支払われるべき固定報酬および成功報酬の考慮前）の年率2.7％に相当する固定報酬を支払
            います。固定報酬は、毎月算定され後払いされます。
             なお、投資運用会社は、かかる固定報酬の中から、クラスB4参加株式について純資産価額
            （投資運用会社に支払われるべき固定報酬および成功報酬の考慮前）の年率0.1％を代行協
            会員報酬として代行協会員に支払い、年率0.6％を販売報酬として販売取扱会社に支払うも
                                 28/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
            のとします。ただし、販売取扱会社が複数存在する場合、販売報酬は、各販売取扱会社のク
            ラスB4参加株式の販売金額に応じて按分比例で支払われるものとします。
          （b）成功報酬
             ファンドは、投資運用会社に対し、ハイウォーターマーク（以下に定義されます。）を条
            件として、純資産価額（すべての報酬および費用を含みます。）の年間増加額の20％に相当
            する成功報酬を支払います。純資産価額の年間増加額がLIBORを下回る場合（以下「ハード
            ル・レート」といいます。）、成功報酬は支払われません。ファンドの純資産価額が成功報
            酬計算期間に減少した場合、成功報酬は、ハイウォーターマークによって、ファンドが従前
            の成功報酬計算期間に達成した純資産価額の最高額を上回るパフォーマンスがあった場合に
            のみ請求されることになります。ハイウォーターマークを超過した場合には直ちに、ハード
            ル・レートを超過する全体のパフォーマンスについて成功報酬が支払われます。成功報酬
            は、四半期ごとに計算され後払いされます。
             成功報酬は、申込みおよび買戻しの結果として各会計年度中に生じる資本の流入と流出に
            応じて適切な調整が行われるような方法で計算されます。複数の会計年度の期間において申
            込みも買戻しもなかったと仮定した場合、成功報酬は一切支払われませんが、かかる想定上
            の複数の会計年度の末日に、純資産価額（成功報酬の決定前）が当該期間の開始時点の純資
            産価額を超えた場合はこの限りではありません。
             「ハイウォーターマーク」とは、最初の評価日における１株当たり純資産価格（クラスB4
            参加株式の当初発行価格１米ドル）と、参加株式に関し成功報酬の支払義務が生じた直近の
            評価日の１株当たり純資産価格のうち、いずれか高い方をいいます。
       ②　取締役の報酬

          各取締役は、発行会社から、10,000ユーロの年次取締役報酬を受領します。当該報酬は、米国
         のインフレ率に沿って年次で増額されます。発行会社に対する取締役の義務および業務の提供お
         よび執行の際に発生する合理的な費用も、発行会社によって支払われます。取締役の年間の報酬
         および合理的な費用は、分離ポートフォリオ間に比例配分され、分離ポートフォリオから支払わ
         れます。
          利益相反に関する規定に常に従うことを条件として、取締役は、あらゆる資格でファンドに提
         供される業務に関して取締役の報酬を定めることができます。ただし、ファンドによってある取
         締役に支払われる報酬に対して直接的利害を有する取締役は、その支払を承認する決定を忌避す
         るものとします。さらに、取締役が、かかる報酬を公正かつ合理的であると考えていることを条
         件とします。
       ③　管理事務代行報酬

          管理事務代行契約の別表２に従い、発行会社は、管理事務代行会社に対し、当該契約に関連し
         て提供される業務の対価として、固定額および段階に応じた管理事務代行報酬を支払います。最
         低年次報酬が適用されるものとし、運用資産の評価額が35,000,000ユーロに達した場合と24カ月
         経過後のうちいずれか早い方の時点で年次報酬は増額されます。加えて、継続的な業務に対する
         報酬が、資産毎に異なる範囲で累進的に課されます。現行の報酬体系の概要は、請求により発行
         会社から入手可能です。
       ④　保管報酬

          発行会社は、保管銀行に対して、年に最低100,000南アフリカ・ランドの報酬（毎月後払い）お
         よび１取引当たり最低125南アフリカ・ランドの報酬を支払います。保管銀行に支払われる報酬
         は、発行会社に対する30日前の書面通知に基づき、年１回、見直しが行われます。保管銀行が提
                                 29/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         案する改訂報酬額に対して発行会社が合意しない場合、保管契約のいずれの当事者も、30日前の
         書面通知を行うことにより保管契約を終了させる権利を有し、終了期間中は、現在の報酬が適用
         さ れるものとします。
       ⑤　ブローカレッジ手数料

          ブローカレッジ契約に従い、発行会社は、主ブローカーに対して、市場レートを表すと取締役
         会が判断する手数料を支払います。主ブローカーは、一般的に、１取引当たり５米ドルを請求し
         ます。主ブローカーによって請求される手数料の詳細は、請求により入手することができます。
         発行会社は、他のブローカーを雇用することもできます。
       ⑥　ファンドの設立費

          ファンドのための発行会社の初期費用、重要な契約の作成および締結に関して発生する費用、
         英文目論見書の作成費ならびにすべての当初の法務費用および印刷費用は投資運用会社によって
         支払われており、ファンドから回収することはありません。
       ⑦　販売および設立費用

          投資運用会社は、参加株式の販売に伴うすべての費用および経費（ただし、販売関連文書等の
         作成、印刷、配布費用は除きます。）を負担します。
       ⑧　投資顧問会社の報酬

        （注）2023年１月23日付で、投資運用会社と投資顧問会社の間の投資顧問契約は終了されました。
          投資顧問会社の報酬は、ファンドによって投資運用会社に支払われた報酬の中から、投資運用
         会社によって支払われます。投資顧問会社は、ファンドから直接に報酬を受領しません。現在、
         投資顧問会社は以下を受領します。
          （a）ファンドに関し投資運用会社がファンドから稼得した固定報酬の25％の固定報酬。本報酬
             は、投資運用会社がファンドから各運用報酬を受領してから15ファンド営業日以内に毎
             月、後払いで支払われます。
          （b）ファンドに関し投資運用会社がファンドから稼得した成功報酬の25％相当の成功報酬（た
             だし、投資運用会社によってファンドに割当てられた投資運用会社のすべての合理的な運
             営費用が控除されます）。本報酬は、投資運用会社がファンドに関する各運用報酬を受領
             してから15ファンド営業日以内に四半期毎に後払いで支払われます。
          固定報酬と成功報酬に関する上記の両支払は、投資運用会社が適切と判断する関連する引当金
         の控除後に、投資顧問会社に支払われます。
          固定報酬と成功報酬は、ファンドの管理事務代行会社によって計算され、公表されるファンド
         の純資産総額に対する比率として計算されます。本報酬は、年１回の見直しを条件として、年間
         の合計額の上限を2,450,000米ドルとします。本制限を超えてファンドのために負担された費用
         は、提出されたその適切な証拠書類とともに、ファンドに対して直接に請求される必要がありま
         す。
      （４）【その他の手数料等】

         上記の報酬に加えて、各分離ポートフォリオは、以下を含むが以下に限定されない、その運営お
       よび事業に付随するその他すべての費用を負担します。
          －　銀行手数料
          －　売買委託手数料およびコンサルティング報酬
          －　弁護士、コーポレート・セクレタリーおよび独立監査人の報酬
                                 30/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          －　規制遵守および書類提出に関する報酬
          －　訴訟に関して発生する報酬
          －　分離ポートフォリオに関して発生する所得税、源泉税、譲渡税およびその他公租公課
         加えて、取締役会は、定款に基づき、特定の分離ポートフォリオに直接に帰属しない費用および
       負債を分離ポートフォリオ間に割当てる完全な裁量権を有します（ただし、当該割当は公平な基準に
       基づき行われるものとします）。かかる費用および負債には以下が含まれますが、以下に限定されま
       せん：
          －　監査報酬、弁護士報酬およびその他の専門家報酬
          －　販売関連書類、株主宛の報告書および通知の作成、印刷および配布費用
          －　ケイマン諸島政府に対し支払うべき免許取得料、登録料およびその他手数料
          －　投資運用会社が、投資運用契約に定める条件に基づく義務の履行の過程で、投資運用会社
            によって負担された追加費用（責任保険、監査、一般管理費用の結果としての増加費用を
            含みますが、それらに限定されません）。
      （５）【課税上の取扱い】

        株主は、参加株式の申込み、購入、保有、買戻しまたは譲渡ならびに分配の受領に関して、その市
       民権を有する国、その居住国もしくは住所を置く国の法律に基づく課税上の取扱いについて、税理士
       等の専門家の助言を受けることが推奨されます。
        投資者および潜在的投資者は、参加株式の取得、所有、買戻しまたは処分に関して、自身の税法上
       の居住国である法域での状況に応じた課税上の取扱いについて自身で認識する必要があります。
        発行会社へ投資した時点における税務上の取扱いまたは当該時点で予想される税務上の取扱いが変
       更されないという保証はありません。
       ①　日本の株主に対する課税
         日本における株主の課税上の取扱いは以下のとおりである。
         2023年５月末日現在、日本の株主（実質上の株主）に対する課税については、日本の税法上、以
        下のような取扱いとなります。
        (注）「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」により、2013年１月１日
          から2037年12月31日までの間、所得税に対して2.1％の率を乗じた復興特別所得税が付加されます。
         一般的に、投資証券は金融商品取引業者の特定口座において取扱うことができます。
         ファンド株式への投資に関する課税については、他の上場株式等に対するものと同じ取扱いとな
        ります。
        （ⅰ）ファンドの期中分配金は、公募国内株式投資信託の期中分配金と同じ取扱いとなります。即
           ち、日本の個人の株主が受取る本ファンドの期中分配金（もしあれば）については、その全
           額が配当所得となり、その金額に対して、20.315％（所得税および復興特別所得税
                        （注１）
           15.315％、住民税５％）                 の税率による源泉徴収が行われます。
           （注１）上記税率は、2037年12月31日まで適用されるものであり、2038年１月１日以降は、20％（所得税15％、住民税
               ５％）となる予定です。
             株主の選択により「総合課税」、「申告分離課税制度」または「申告不要制度」のいずれ
                           （注２）
           かを選択することができます                   。申告不要を選択した場合は、源泉徴収された税額のみ
           で課税関係は終了します。
           （注２）公募国内株式投資信託とは異なり、総合課税を選択した場合でも配当控除の適用はありません。
             株主である日本の法人（公共法人等を除く。）が受取る期中分配金（表示通貨ベースの償
           還金額と元本相当額との差益を含む。）（もしあれば）には、15.315％（所得税および復興
                     （注３）
           特別所得税のみ）             の税率による源泉徴収が行われます。
           （注３）上記税率は、2037年12月31日まで適用されるものであり、2038年１月１日以降は15％（所得税のみ）となる予定
               です。
                                 31/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        （ⅱ）日本の個人の株主のファンド株式に係る譲渡益（買戻請求に係る譲渡益を含む。）について
           は、「上場株式等の譲渡所得」として申告分離課税の対象となります。個々の株主ごとにそ
           の ファンド株式の譲渡価額（邦貨換算額）から当該株主の取得価額（ファンド株式を購入し
           た際の買付価額（邦貨換算額）に購入時の手数料および消費税等を加算した金額）を控除し
           た金額が株式等の譲渡所得の金額となり、20.315％（所得税および復興特別所得税
                        （注１）
           15.315％、住民税５％）                 の税率による申告分離課税となります。特定口座（源泉徴収
           選択口座）の場合、申告分離課税の場合と同一の税率で源泉徴収されますが、申告は不要で
           す。
           　また、上記（ⅰ）の配当所得について申告分離課税制度を選択した場合には、その年分の
           上場株式等の譲渡損失の金額と上場株式等の配当所得の金額の損益通算が可能であり、特定
           口座（源泉徴収口座）内における損益通算も可能です。なお、かかる上場株式等の譲渡損失
           および配当所得の損益通算の対象に、特定公社債等の利子所得および譲渡所得等が加えら
           れ、これらの所得間ならびに上場株式等の配当所得（申告分離課税を選択したものに限
           る。）および譲渡所得等との損益通算ができます。損益通算後になお損失が生じている場合
                                            （注４）
           には、損失を繰越控除（翌年以降３年間）することができます                                     。
           　ファンドの償還により支払を受ける償還価額は譲渡所得等に係る収入金額とみなされ、同
           様の取扱いとなります。
           （注４）譲渡損失の繰越控除の適用を受けるためには、繰越した損失の控除を受ける年まで、連続して確定申告書の提出
               が必要です。
        （ⅲ）上記（ⅰ）および（ⅱ）において一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます。
             ただし、将来、税務当局の判断で上記と異なる取扱いがなされる可能性があり、また税法
           の変更により上記の取扱いが変更となることもあります。
       ②　ケイマン諸島における課税

          ケイマン諸島政府は、現行法に基づき、発行会社または株主に対して、所得税、法人税、キャピ
         タル・ゲイン税、財産税、相続税、贈与税または源泉徴収税を課すことはありません。ケイマン諸
         島は、いずれの国とも二重課税防止条約を締結しておりません。
          発行会社は、ケイマン諸島の軽減税法（改正済）第６条に従い、ケイマン諸島の総督から免税証
         書を取得しており、当該証書の日付から20年間、ケイマン諸島で制定される利益、所得、利得また
         は評価益に課税されるいかなる法律も、発行会社またはその運営に適用されないこと、また、利
         益、所得、利得もしくは評価益に課されるべき税金または財産税または相続税の性質を有するいか
         なる税金も以下に対して課税されないことが保証されています：（ⅰ）発行会社の参加株式、社債
         またはその他の債務、または（ⅱ）（源泉徴収の方法により）発行会社がそのメンバーに対して行
         う配当または所得もしくは資本のその他分配の支払または発行会社の社債もしくはその他債務に基
         づき期限到来済の元本・利息もしくはその他金額の支払の全部もしくは一部。
                                 32/158






                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    ５【運用状況】

      （１）【投資状況】
          資産別および地域別の投資状況は以下のとおりです。
                                             (2023年４月末現在)

                                             投資比率(％)
      投資資産の種類               地域別           時価(米ドル)
                                          対資産総額       対純資産総額
     ローン債権            南アフリカ                 375,001,855           30.62         69.27
                 ケニア                 180,764,984           14.76         33.39
                 ガーナ                 80,174,464           6.55        14.81
                 ザンビア                 79,314,755           6.48        14.65
                 英国                 64,420,360           5.26        11.90
                 マルタ                 49,326,759           4.03         9.11
                 タンザニア                 42,634,820           3.48         7.88
                 オーストラリア                 34,591,539           2.82         6.39
                 ジンバブエ                 32,047,485           2.62         5.92
                 セネガル                 27,554,011           2.25         5.09
                 モーリシャス                 20,891,831           1.71         3.86
                 ギニア                 19,142,610           1.56         3.54
                 コンゴ民主共和国                 14,829,525           1.21         2.74
                 アラブ首長国連邦                 13,969,879           1.14         2.58
                 スウェーデン                 13,266,631           1.08         2.45
                 英領バージン諸島                 13,265,541           1.08         2.45
                 ウガンダ                 10,960,845           0.90         2.02
                 ナイジェリア                  9,219,870           0.75         1.70
                 ボツワナ                  4,095,217           0.33         0.76
                 シンガポール                  3,189,662           0.26         0.59
                 南スーダン                   935,323         0.08         0.17
                 香　港                   837,511         0.07         0.15
                 モザンビーク                   836,012         0.07         0.15
                 コートジボアール                   825,318         0.07         0.15
                 小　　計               1,092,096,805            89.17        201.73
           現金およびその他資産                       132,615,838           10.83         24.50
              資産総額                  1,224,712,643            100.00         226.23
              負債総額                  △683,344,023           △55.80        △126.23
                                 541,368,620
            合計(純資産総額)                                 44.20        100.00
                               (72,614百万円)
        （注１）投資比率とは、ファンドの純資産総額に対する当該資産の比率をいいます。以下同じです。

        （注２）米ドルの円貨換算は、便宜上、2023年４月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値（１米ドル＝
            134.13円）によります。以下同じです。
                                 33/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        （注３）本書の中で金額および比率を表示する場合、四捨五入している場合があります。したがって、合計の数字が一致しない
            場合があります。また、円貨への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で単純計算の上、必要な
            場合四捨五入してあります。したがって、本書中の同一情報につき異なった円貨表示がなされている場合もあります。
      （２）【投資資産】

        ①【投資有価証券の主要銘柄】
          該当なし
        ②【投資不動産物件】

          該当なし
        ③【その他投資資産の主要なもの】

          ファンドの主要な投資資産は、ローン債権です。
          2023年４月末現在、ポートフォリオの概要は以下のとおりです。
          融資先企業上位10社（融資先企業合計76社）　

                                                     ローン債権額の

                                             貿易対象         純資産に
              融資先企業          国          業種
                                           コモディティ／製品           対する比率
                                                       （％）
                     ケニア         インフラストラクチャー             セメント             13.51
           1      A
                     ケニア         ロジスティクス             ロジスティクス             12.32
           2      B
                     南アフリカ         鉱業             金属             11.07
           3       C 
                     南アフリカ         日用消費財             肥料             10.29
           4      D
                     マルタ         日用消費財             日用消費財             9.02
           5      E
                     ガーナ         エネルギー             機材・設備             8.68
           6      F
                     南アフリカ         鉱業             金属             7.74
           7       G 
                     ケニア         ロジスティクス             ロジスティクス             6.79
           8      H
                     ザンビア         日用消費財             肥料             6.51
           9      I
                     オーストラリア         日用消費財             日用消費財             6.39
          10      J
      （３）【運用実績】

          日本において募集されたクラスB4株式は、2019年11月１日から運用を開始しました。
        ①【純資産等の推移】

         直近３計算期間末および2023年４月末前１年以内における純資産等の推移は以下のとおりです。
                                                  １株当り純資産価格

                      総資産額                純資産総額
                                                   クラスB4参加株式
                                                    （米ドル建）
                   米ドル         千円        米ドル         千円      米ドル       円
        第12期末
                                                          130
                  968,772,483        129,941,453        860,817,172        115,461,407         0.97
      （2020年12月31日）
                                 34/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        第13期末
                                                          114
                  832,472,464        111,659,532        726,936,483        97,503,990         0.85
      （2021年12月31日）
        第14期末
                                                          105
                 1,184,241,683         158,842,337        587,894,384        78,854,274         0.78
      （2022年12月31日）
                                                          111

       2022年５月末          1,211,098,712         162,444,670        657,087,756        88,135,181         0.83
                                                          111
                 1,204,201,498         161,519,547
          ６月末                        657,095,676        88,136,243         0.83
                                                          111
          ７月末       1,207,138,254         161,913,454        625,054,066        83,838,502         0.83
                                                          111
          ８月末       1,187,129,800         159,229,720        625,041,416        83,836,805         0.83
                                                          111
          ９月末       1,174,217,569         157,497,803        625,007,355        83,832,237         0.83
                                                          111
          10月末       1,176,189,869         157,762,347        623,473,610        83,626,515         0.83
                                                          106
          11月末       1,182,505,964         158,609,525        595,323,561        79,850,749         0.79
                                                          105
          12月末       1,184,241,683         158,842,337        587,894,384        78,854,274         0.78
                                                          105
       2023年１月末          1,192,550,464         159,956,794        570,866,685        76,570,348         0.78
                                                          105
          ２月末       1,199,988,906         160,954,512        570,793,441        76,560,524         0.78
                                                          102
          ３月末       1,222,196,689         163,933,242        557,807,325        74,818,697         0.76
                                                          101
          ４月末       1,224,712,643         164,270,707        541,368,620        72,613,773         0.75
      (注)　第12期末および第13期末の数値は、各期についての監査済財務書類に基づくものです。第14期末および各月末の数値は、各月

         末の最終ファンド営業日（評価日）における管理事務代行会社による計算に基づく数値です。１株当り純資産価格は、１セント
         未満を四捨五入して表示しています。
        ②【分配の推移】

         設定来、クラスB4参加株式について分配金は支払われておりません。
        ③【自己資本利益率(収益率)の推移】

         直近３計算期間について、収益率の推移は以下のとおりです。
                                          収益率(％)

                    計算期間
                                        クラスB4参加株式
                     第12期
                                           －1.02
              (2020年１月１日～2020年12月31日)
                     第13期
                                           －12.37
              (2021年１月１日～2021年12月31日)
                     第14期
                                           －8.24
              (2022年１月１日～2022年12月31日)
          (注)　収益率(％)＝100×(ａ－ｂ)／ｂ

              ａ＝計算期間末の１株当り純資産価格(当該計算期間の分配金の合計額を加えた額)
              ｂ＝当該計算期間の直前の計算期間末の１株当り純資産価格(分配落の額)
            １株当り純資産価格は、第14期を除き、監査済財務書類に基づきます。
                                 35/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第２【外国投資証券事務の概要】

    （１）名義書換

       ファンドの参加株式の名義書換機関は次の通りです。
         取扱機関　ヴィストラ・オルタナティブ・インベストメンツ（モーリシャス）リミテッド
               (Vistra     Alternative       Investments       (Mauritius)       Limited)
         取扱場所　モーリシャス、エベーヌ                   72201、サイバーシティ、サヴワール通り、
               ネックス355
              (355   NEX,   Rue  du  Savoir,     Cybercity,      Ebene    72201,    Mauritius)
       ファンド株式の保管を販売取扱会社に委託している日本の株主は、その販売取扱会社を通じて必要な
     名義書換手続を行うことができます。それ以外は、株主本人の責任において名義書換手続が行われます。
       名義書換手数料は課されません。
    （２）株主に対する特典

       なし。
    （３）譲渡制限

       譲渡制限は特にありません。ただし、ファンド株式は、発行会社が定める「適格投資者」に該当しな
     い者に譲渡することはできません。また、ファンド株式は、英文目論見書に定義される「アメリカ人」に
     譲渡することはできません。
    （４）その他

       なし。
                                 36/158











                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第二部【外国投資法人の詳細情報】

    第１【外国投資法人の追加情報】

    １【外国投資法人の沿革】

       2008年９月24日           ケイマン諸島の法律に準拠してケイマン諸島において、バラック・ファンド

                  SPCリミテッドを設立
       2009年２月１日           バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッ

                  ド・ポートフォリオの運用開始
       2019年３月18日           日本においてファンドのクラスB1参加株式の私募を開始

       2019年10月７日           日本においてファンドのクラスB4参加株式の公募を開始

       2019年11月１日           クラスB4参加株式の運用を開始

    ２【役員の状況】

                                                 （提出日現在）
            氏名           役職名                  主要略歴

                            1997年に南アフリカの弁護士資格を取得。金融業では25年
                            の経験を有しています。メイトランド、インターコンチネ
                            ンタル・トラスト（ベーカー・ティリー・グループ）を含
                            む主要な法人サービス会社で勤務し、ターンストーン・
                            コーポレートではパートナーを務めました。2009年に、世
                            界中のセクターに多額の持分を有する大規模ファミリーオ
                            フィスの最高経営責任者（CEO）に任命されました。また、
     ミッチェル・アラン・バレット
                       取締役     中東のソブリン・ファンドに対して、ホスピタリティ産業
     (Mitchell      Alan   Barrett)
                            における10億米ドル超規模の合併に助力しました。現在、
                            複数の投資ファンドの取締役会のメンバーであり、バレッ
                            ト・ダブレイ・インクのマネージング・パートナーを務め
                            ています。
                             南アフリカのナタル大学で優等法学士号、英国サリー大
                            学で国際税およびウェルス・マネジメントの分野で経営学
                            修士号を取得。英国勅許ガバナンス協会会員。
                                 37/158






                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                            2021年５月27日、バラック・ファンドSPCリミテッドの取締
                            役に就任。
                             独立の取締役、清算人、管財人、アドバイザーとして豊
                            富な実績を有しており、会社、パートナーシップ、信託お
                            よびその他の金融ストラクチャーに対して、独立の立場か
                            らガバナンスと紛争解決のアドバイスを提供することを専
                            門としています。現在は、オフショア／オンショアの多く
                            のヘッジファンドやその他の投資持株会社の取締役および
                            清算人を務めています。金融分野で20年以上の経験を有
                            し、世界４大会計事務所の倒産・再生手続専門チームで
                            様々な上級管理職を務めました。流動性の問題を発生さ
                            せ、しばしば紛争・訴訟に発展するワインドダウン、リス
                            トラクチャリングおよびその他の複雑な状況（予期せぬ出
                            来事によるコミュニケーションや関係の断絶など）に関し
                            て豊富な経験を有しています。また、同氏の実績には、複
                            雑で流動性の低い資産の現金化、サービスプロバイダー問
                            題の解決、評価・償還・サイドレターをめぐる紛争の対処
                            に加え、不正行為、法的請求権、規制問題、紛争、リスト
                            ラクチャリング、補償実務、クローバックおよび訴訟に関
                            する調査も含まれます。このように、同氏は、オフショ
     マイケル・ピアソン
                       取締役
                            ア／オンショアのファンドやその他の投資ビークルの取締
     (Michael     Pearson)
                            役会レベルに対してガイダンスを提供でき、コーポレー
                            ト・ガバナンスの強化に当ることのできる理想的かつハイ
                            レベルな経歴を持っています。また同氏は、近年、最も注
                            目を集めた投資ファンドの清算手続きにも関わっており、
                            その実利的かつ明快なアプローチは常に注目されていま
                            す。現在は、複数の国において訴訟に携わっており、その
                            中には、マドフ・フィーダー・ファンドのケイマン清算手
                            続きに関する画期的な訴訟も含まれます。近年は、オン
                            ショア／オフショアの複雑なストラクチャーを新しいマ
                            ネージャーへ移行させること、一部の米国ファンドの敵対
                            的買収、数億ドル規模の調停、さまざまな信託の紛争、米
                            国破産問題ならびにその他の仕組み金融や持株会社の再編
                            などにも携わっています。
                             イングランド・ウェールズ勅許会計士協会のフェローで
                            あり、英国のライセンスとケイマンの資格を持つ倒産実務
                            の専門家です。INSOL           Internationalのメンバーであり、
                            350人以上のメンバーが所属するケイマン諸島の
                            Restructuring        and  Insolvency      Specialists       Association
                            において創立時から会長を務めています。また、ケイマン
                            諸島金融庁に公認取締役として登録しています。
     (注)　上記の取締役のうち、ファンド株式を所有している者はいません。
    ３【外国投資法人に係る法制度の概要】

      ①　準拠法の名称
        発行会社は、ケイマン諸島の会社法（改正済）（以下「ケイマン諸島会社法」といいます。）に基
       づき設立されています。ファンドは、また、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法（改正済）
       （以下「ミューチュアル・ファンド法」といいます。）により規制されています。
      ②　準拠法の内容
                                 38/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       (ⅰ)　ケイマン諸島会社法
          英国法およびケイマン諸島会社法は、多くの分野において異なっています。一般的に、ケイマ
         ン諸島の非課税会社（発行会社を含む）の株主の権利は、ケイマン諸島会社法および関連あるコモ
         ンローの規定ならびに定款の規定に準拠します。ケイマン諸島会社法は、初期の英国会社法を雛形
         として、その後に英国法とは全く異なる追加規定および改訂を加えたものです。ケイマン諸島会社
         法は、英国会社法に比べて、分量も少なく、詳細ではありません。また、一般的に、ケイマン諸島
         の会社の場合、法律に基づく強制的規定と異なり、基本定款および付属定款でカバーすべき事項お
         よびその規定方法について幅広い選択権が与えられています。
          株主は、発行会社の株式の追加発行に関して、ケイマン諸島会社法に基づく法定の新株引受権
         を有しません。ただし、現金を対価とする発行に関する当該権利は、発行会社により、定款に規定
         されています。ただし、これらは、定款の規定に従い、株主の特別決議により非適用とすることが
         できます。
          ケイマン諸島会社法に基づき、取締役は、会社に対して主要な職務を担います。コモンロー
         上、取締役は会社に対して２種類の義務（信認義務および合理的な注意・義務をもって行為する義
         務）を負います。取締役の信認義務には、誠実にかつ取締役が考える会社の最善の利益のために
         （見返りの目的ではなく）行為する義務、取締役に付与されている権限をその正当な目的のために
         行使する（個人的目的や不適正な目的のために行使しない）義務、利益相反を回避する義務、その
         裁量権の行使を束縛しないこと、などがあります。定款に別段の規定がある場合を除き取締役が会
         社の最善の利益のために誠実に行為した場合であっても、取締役は、その信認義務により、取締役
         の職から生じる機会から個人的な利益を得ることを妨げられるものとします。
       (ⅱ)　ミューチュアル・ファンド法
         後記「（６）監督官庁の概要」の記載を参照。
    ４【監督官庁の概要】

       ファンドは、ミューチュアル・ファンド法の下で「規制対象ミューチュアル・ファンド」の定義に該
     当し、ミューチュアル・ファンド法第４(3)条に基づき、ケイマン諸島金融庁（以下「CIMA」といいま
     す。）の投資および証券部門に登録されています。
       規制対象ミューチュアル・ファンドとして、ファンドは、CIMAの監督に服し、CIMAは、ファンドの財
     務書類に監査を行わせ、CIMAが規定する期限内にCIMAに提出するよう、いつでも指示することができま
     す。加えて、CIMAは、CIMAがミューチュアル・ファンド法に従いその義務を履行するために合理的に要
     求するファンドに関する情報または説明の提供を取締役に求めることができます。
       CIMAは、以下に該当すると認める場合には、一定の措置をとることができます：規制対象ミューチュ
     アル・ファンドが、期限の到来する債務を履行できないか履行できない可能性がある場合、投資者や債
     権者の不利益となるような方法で、事業を遂行しているか事業の遂行を意図している場合または自発的
     に事業を解散している場合。CIMAの権限には、取締役の交替を要求する権限、ファンドの適切な業務遂
     行についてファンドに助言を与える者を任命する権限、またはファンドの業務監督者を任命する権限等
     が含まれます。CIMAは、その他の改善策（その他の措置の承認を裁判所に申請する権限を含む。）を実
     施することができます。
    ５【その他】

      ①　定款の変更
        発行会社は、経営株式の特別決議により定款を変更することができます。ただし、当該変更案に
       よって参加株式の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす程度にまで変更される場合はこの限りではな
       く、かかる場合、当該変更は全株主の特別決議によってのみ有効となります。
                                 39/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
      ②　事業譲渡または事業譲受
       合　併
        発行会社の株式には、ケイマン諸島会社法の第232条乃至第239A条に規定される合併・併合規定が適
       用され、当該規定に従い、２社もしくは３社以上の会社間の合併または併合への合意は、各会社の特
       別決議によるものとします。会社が外国で設立された会社との間で合併をしようとする場合、当該国
       の法律は、ケイマン諸島会社法に準拠して設立された会社との合併を禁止することがあってはならな
       いものとします。
       資産の譲渡
        発行会社は、ファンドから発行会社の他の分離ポートフォリオへ資産を譲渡することができます
       が、かかる譲渡は、会社間の資産の移転とほぼ同じ方法で取り扱われます（ただし、分離ポートフォ
       リオ間の法定の分離が確保されるものとします）。従って、かかる譲渡は、ファンドがそのように譲
       渡される資産の価値の全額を受領できるように、その価値の全額を対価として行われるものとしま
       す。
      ③　出資の状況その他の重要事項
        該当事項なし。
      ④　訴訟事件その他の重要事項
        本書提出前１年以内において、訴訟事件その他発行会社およびファンドに重要な影響を及ぼすこと
       が予想される事実はありません。
        新型コロナウイルス感染症の影響の結果として、ファンドの融資先企業のかなりの部分が、サプラ
       イチェーンの混乱や景気の悪化により、キャッシュ・フローおよび流動性の問題の兆候を示し、融資
       先企業が借入金返済契約の不履行に陥ったことが、経営陣によって言及されています。
        ファンドの取締役会は、ファンドのすべての株主が平等に扱われることが確保されるように、ポー
       トフォリオの価値を保護するため、2020年3月30日に、ファンドの株主の任意の買戻請求権を停止しま
       した。停止日から本財務書類に署名する日までの間、取締役会は、投資者価値の維持およびポート
       フォリオの資産ベースの保護を念頭に、ファンドの投資運用会社が、引続き、ファンドの投資ポート
       フォリオの運用を行っていくことを確保しました。
        取締役会は、投資運用会社からの助言に基づき、現時点では、停止の原因となった状況が短・中期
       的（2022年６月29日（直近の年次財務書類の公表日）から少なくとも18ヶ月間）に解消する可能性は
       低いと考えており、よって、停止は、少なくとも当該期間継続する可能性が非常に高く、またそれ以
       上継続する可能性も予想されます。
        株主価値を最大化するため、投資運用会社は、「投売り(fire                                 sale)」ではなく、管理された方法で
       貸付金債権の実現化を目指します。このプロセスでは、時間をかけて資産を現金化していくことにな
       ります。
        その後、ポートフォリオの出口戦略の一環として、強制償還の過程を通じ、分配可能な現金を投資
       者に按分比例で返還する予定です。
                                 40/158






                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第２【手続等】

    １【申込（販売）手続等】

     （注）日本を含む世界全体において、2020年３月31日からすべてのクラスの参加株式の申込（販売）は停止されていま
        す。
    （１）海外における申込（販売）手続等

       クラスB4株式の当初申込み
       　クラスB4参加株式は、クラスB4当初発行価格（１株当たり１米ドル）で申込みできます。
        クラスB4参加株式の運用開始日は、2019年11月１日です。
        クラスB4当初発行価格の払込みは、ファンドに対して米ドルで行われるものとします。
       クラスB4株式の継続申込み
        クラスB4運用開始日後、クラスB4参加株式は、ファンドが終了するまで、各評価日に、各評価日の
       営業終了時点で計算されるクラスB4申込価格で申込みできます。
        クラスB4申込価格は、クラスB4の純資産価額を評価日現在発行済であるか発行済とみなされるクラ
       スB4参加株式数で除した額とし、少数点第３位以下を切り捨てます。参加株式の純資産価額は、後述
       する純資産の評価原則に従い、各評価日のケイマン諸島時間17:00時点で決定されます。純資産価額の
       決定が停止されている期間中は、申込みは受諾されません。受諾された申込みについての価格は、上
       記のとおり、純資産価額に基づき決定されますが、過年度に関する投資運用会社の成功報酬を考慮す
       るための調整が行われる場合があります。
        クラスB4参加株式に関するクラスB4申込価格の払込みは、ファンドに対して米ドルで行われるもの
       とします。
        各評価日に申し込まれた参加株式は、当該評価日後最初のファンド営業日に発行されます。申込み
       は、一般的に取消不能ですが、取締役会は、その裁量により、申込みの取消しを認めることができま
       す。
        ファンドによる申込手数料は課されません。
        ファンドのクラスB4参加株式への申込みが取締役会によって受諾された各株主には、受領された申
       込代金から申込時に課される手数料を差し引いた額を申込価格で除して得られる数のクラスB4株式が
       発行されます。この結果、クラスB4参加株式の端株が生じる場合は、整数に満たない部分は切り捨て
       とし、クラスB4参加株式の端株は発行されないものとします。
        取締役会は、参加株式の申込みを拒絶する権利を留保し、受領した払込金額を（利息を付すことな
       く）投資者に返還する権利を留保しています。
        参加株式は、全額払込済で発行されるものとします。
       超過申込代金
        参加株式は、整数に満たない端数により生じる超過申込代金は、ファンドの利益のために留保され
       ます。
       最低申込金額
        クラスB4参加株式の当初の最低投資金額は100,000.00米ドルであり、追加申込みの最低投資金額
       は、10,000.00米ドルです。ただし、両方の最低投資金額とも、取締役の裁量により放棄すされるか、
       または取締役会が一般的にまたは特定ケースにつき随時定めるその他の金額を定めることもできます
       が、発行会社のすべての分離ポートフォリオへの各投資者の投資の合計額は、100,000.00米ドル（ま
       たは他の通貨による相当額）を下回らないものとします。
       手続き
        参加株式の申込みは、英文目論見書に添付される申込契約書（または取締役会が承認するその他の
       申込契約書）を用いて行う必要があります。申込契約書は、該当する評価日の10ファンド営業日前の
                                 41/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ファンド営業日のケイマン諸島時間12：00までに（または取締役が特定の状況において決定すること
       のあるそれより短い期間内に）、管理事務代行会社によって電子メールで（原本は郵送）受領される
       必 要があります。
        当該評価日の３ファンド営業日前までに（または取締役が特定の状況において決定することのある
       それより短い期間内に）現金資金が発行会社またはファンドのコルレス銀行の指図先によって受領さ
       れなければならず、当該現金資金は、申込みが本項に従い受諾されていることを条件として、当該評
       価日後の最初のファンド営業日の終了時点で充当されます。各評価日に申し込まれた参加株式は、当
       該評価日後の最初のファンド営業日に発行されます。
        ファンドに対する申込書の提出に対しておよび申込代金の払込に対しての通知期間は、取締役会の
       裁量で放棄される場合がありますが、当該期間は３ファンド営業日より短くすることはできないもの
       とします。取締役は、その裁量の行使に際しては、株主が公正かつ公平に取り扱われるように適切な
       配慮を行うものとします。
        申込みの受諾は、発行会社の申込口座（詳細は申込契約書に記載される）に貸記される現金資金の
       事前の受領が確認されていることを条件とします。申込契約書または現金資金の受領が遅延した場
       合、当該申込みは、その受領後の最初の評価日まで繰延べられる結果となる可能性があり、かかる場
       合、参加株式は、当該評価日における実勢申込価格で発行されます。取締役は、参加株式のいかなる
       申込みも、その絶対的裁量により、理由を示すことなく、その全部または一部につき拒絶する権利を
       留保しています。
        取締役会は、申込者が適格投資者としての申込者の地位にあることの満足な証拠をいつでも要求す
       る権利を留保しています。申込みが拒絶された場合、申込代金は、通常、拒絶後３ファンド営業日以
       内に、小切手、または申込契約もしくはその後の通知に指定されている申込者の銀行への（申込者の
       費用負担による）電信送金により、利息を付すことなく、申込者のリスク負担により返還されます。
        ファンドの代理人およびアドバイザーは、自身が規制を受けている国の法律ならびにマネーロンダ
       リングおよびテロ防止に関するその他の適用法令を遵守する義務を有しています。その結果、申込注
       文の受諾の前に、申込者の本人確認がファンドおよびその任命された代理人に対して開示されなけれ
       ばなりません。追加の情報が必要な場合、当該潜在的投資者には、申込契約の受領後可及的速やかに
       書面で連絡されます。ファンドおよびその任命された代理人は、マネーロンダリングおよびテロの防
       止に関する法的規制が遵守されることを確保するものとします。
       登　録
        参加株式は登録形式でのみ発行され、券面は発行されません。参加株式の端数は、小数点第３位ま
       で発行されることができますが、クラスB4参加株式については、端数は発行されないものとします。
       発行会社は、購入の確認および証拠となる約定書を発行します。券面と比べて約定書の利点は、ファ
       ンド株式の買戻しまたは譲渡の際に、券面の提出をする必要がないことです。
       マネーロンダリング防止規則
        マネーロンダリング防止のための発行会社の責任の一環として、発行会社、管理事務代行会社、そ
       の関連会社または子会社は、各潜在的投資者の身元および参加株式の払込の資金源について詳細な確
       認を要求します。各潜在的投資者の状況に応じ、以下の場合は、詳細な確認を要しない可能性があり
       ます。
        (a)  潜在的投資者が、公認の規制当局の規制対象でありケイマン諸島のマネーロンダリング規則(改
          正済)の別表３に掲げられる国において事業を行っている公認の金融機関である場合、
        (b)  公認の規制当局の規制対象でありケイマン諸島のマネーロンダリング規則(改正済)の別表３に
          掲げられる国において事業を行っている公認の仲介業者を通じて申込みが行われている場合。
          かかる場合、発行会社は、申込者についてのビジネス上必要な本人確認手続きが遂行された旨
          の仲介業者からの書面での保証書に依拠することができます。
                                 42/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        上記の例外は、上記の金融機関または仲介業者が、適切なマネーロンダリング防止制度を有すると
       認められる国の金融機関または仲介業者である場合にのみ適用されるものとします。
        発行会社および管理事務代行会社は、潜在的投資者の本人確認に必要な情報を請求する権利を留保
       しています。潜在的投資者が本人確認に必要な情報の提供を怠るか提供が遅れた場合には、管理事務
       代行会社は、申込みの受諾および申込代金（または場合により譲渡申請）の受諾を拒否するものとし
       ます。
        管理事務代行会社によって請求された情報および書類を申込者が提供しなかったことで参加株式の
       申込みが処理されなかった結果生じる一切の損失について管理事務代行会社は責任を負いませんの
       で、各申込者はご了承ください。
        ケイマン諸島の居住者（管理事務代行会社も含みます。）は、発行会社への支払（申込みその他の
       方法にかかわらず）に犯罪行為の収益が含まれるとの疑惑をもった場合、犯罪収益法（改正済）に従
       い、かかる疑惑を報告する義務を負います。
        発行会社は、ケイマン諸島の法律に従い、以下の者を以下の役職に任命しました：
          マネーロンダリング報告オフィサー（MLRO）　　ケビン・ラムザミイ
          副マネーロンダリング報告オフィサー（DMLRO）　カリアシュ・スーキャン
          マネーロンダリング防止コンプライアンス・オフィサー（AMLCO）　ケビン・ラムザミイ
        MLROは、疑いのある活動についてCIMAに報告する義務を負い、DMLROは、MLROがその義務を履行でき
       ない場合に当該義務を履行します。AMLCOは、ケイマン諸島販売収益法（2018年改正）のもとで施行さ
       れている規則の遵守を確保する義務を負います。投資者は、MLRO、DMLROおよびAMLCOについての詳細
       情報を管理事務代行会社から入手することができます。
       サイドレター
        発行会社は、一部の株主との間で、サイドレターまたは類似の契約を交わし、当該株主に対して、
       他の株主よりも有利な権利や条件を与えることができます。これは、かかる放棄や修正によって株主
       の権利が重大かつ不利に変更される場合を除き、他の株主に知らせることなく、また他の株主の同意
       を得ることなく行われることができます。
       適格投資者
        参加株式の申込みまたは保有することができるのは、以下の要件を充足する者のみです。取締役
       は、適格投資者ではない株主によって保有されるすべての参加株式を強制的に買戻す権利を有してい
       ます。
        本目的上、適格投資者とは、以下に該当する者をいいます。
        (ⅰ)　最低投資金額の要件を満たしている者
        (ⅱ)　ファンドの株式を購入する意思がある者（譲受人を含む）で、当該投資を行う時点で以下を
           保証できる者：
           －　かかる者の通常の事業または職業上の専門的活動に、投資の売買（本人または代理人の
              如何にかかわらず）が含まれること
           －　自然人の場合、個人の純資産または配偶者との合計純資産が１百万ドルを超えること
           －　機関投資家の場合、一任の運用資産額が５百万米ドル以上であること
           －　ファンドへの投資のリスクを評価できる金融に関する知識、専門性および経験を有する
              こと
           －　有価証券への投資に付随するリスクおよびファンドの資産が保有および／または取引さ
              れる方法を認識していること
           －　その投資の全額の損失のリスクを許容できること
        (ⅲ)　かかる者への参加株式の発行もしくは譲渡またはかかる者による参加株式の保有が、いかな
           る法域の法律にも違反しないこと、またはいかなる政府当局の規制にも違反しないこと。
                                 43/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        (ⅳ)　かかる者への参加株式の発行もしくは譲渡またはかかる者による参加株式の保有によって、
           発行会社および／または株主全体に本来は発生しない税金が課されるか、その他の規制上、
           金銭上、法律上または重大な管理上の不利益を被ることになる状況（かかる者が単独による
           か または他の者と共同によるかを問わず、または取締役が関連あるとみなすその他の状況）
           が生じる原因とならないこと
        (ⅴ)　かかる者への参加株式の発行または譲渡またはかかる者による参加株式の保有が、発行会社
           またはいずれかの分離ポートフォリオにとって重要な管理上の不利益または負担を生じさせ
           る原因とならないと取締役が判断すること
        (ⅵ)　投資の性質に関連して付随するリスクを完全に理解し、評価できる十分な知識と経験を有し
           ていること、および／または金融の専門家によって当該知識と専門性についてアドバイスを
           受けていること、かつファンドの存続期間全部にわたりファンドの持分を保有する意思があ
           り、ファンドへの投資の全額の損失を許容でき、かつ許容する意思がある者、
        (ⅶ)　アメリカ人ではないこと
        発行会社は、その単独かつ無制限の裁量により、いかなる申込みも拒絶する権利または発行会社が
       適格投資者に該当しないと判断する株主に対して従前に発行された参加株式を強制的に買戻す権利を
       留保しており、かつ行使するものです。
        発行会社、取締役および投資運用会社は、いかなる場合であっても、いかなる方法によっても、本
       項に従い取締役が課す基準、発行会社の管理および参加株式の勧誘および販売に関して取締役が随時
       適用できる旨定められた合理的な要件、またはその他定款の規定を株主または潜在的株主が遵守しな
       い結果としていかなる者、いかなるエンティティが被る損失、費用、損害等についても一切責任を負
       わないものとします。さらに、定款等または関係ある法律によって付与された権利、権原または裁量
       権を発行会社、取締役または投資運用会社が行使した結果として株主が被った損失、費用、損害等に
       ついても、発行会社、取締役または投資運用会社は一切責任を引受けないものとします。
    （２）日本における申込（販売）手続等

        日本においては、有価証券届出書「第一部                       証券情報     (8)申込期間」に記載される期間中に、同「第
       一部   証券情報」に従ってクラスB4参加株式の募集が行われます。ただし、原則として、ファンド営業
       日でかつ販売取扱会社の営業日に限り申込みの取扱いが行われますが、代行協会員が必要と認める場
       合、定款あるいは適用ある法律に定める制限に従って、日本において申込みを受付けないことがあり
       ます。
        販売取扱会社は、「外国証券取引口座約款」（当事者間の変更の取決めを含む）またはその他所定
       の約款（以下「口座約款」という。）を投資者に交付し、投資者は、口座約款に基づく外国証券取引
       口座の設定を申込む旨を記載した申込書を販売取扱会社に提出します。
        クラスB4参加株式の保管を販売取扱会社に委託した投資者は、販売取扱会社から買付代金の支払い
       と引換えに取引報告書を受領します。
        販売取扱会社は、ファンドの純資産総額が１億円未満となる等、日本証券業協会の定める「外国証
       券取引に関する規則」の中の「外国投資証券の選別基準」のいずれかにファンド株式が適合しなく
       なったときは、日本においてファンド株式の販売を行うことはできません。
        なお、前記「（１）海外における申込（販売）手続等」の内容も、適宜、適用されます。
    ２【買戻し手続等】

     （注）日本を含む世界全体において、2020年３月31日からすべてのクラスの参加株式の買戻しは停止されています。
    （１）海外における買戻し手続等

       買戻手続
                                 44/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        クラスB4参加株式は、クラスB4参加株式についての該当する各買戻日に、保有者の選択により買戻
       しされることができます。買戻請求は、一般的に取消不能ですが、取締役会は、その裁量により、買
       戻 請求の取消しを認めることができます。
        その保有する参加株式の全部もしくは一部の買戻しを希望する株主は、該当する買戻日に参加株式
       の買戻しが行われるようにするために、完成された買戻請求書（英文目論見書に添付される書式によ
       る）を、当該買戻日の３ヶ月前の日のケイマン諸島12:00までに電子メール（原本は郵送）で受領され
       るように管理事務代行会社に送付する必要があります。取締役会の裁量による別段の場合を除き、買
       戻請求書の受領に遅延があった場合、当該買戻請求は翌買戻日まで繰延べられることになり、かかる
       場合、参加株式は、当該買戻日における実勢の買戻価格で買い戻されます。当該通知期間は、取締役
       の裁量で放棄されることができますが、ファンドに、繰延された買戻しを充足させるための十分な流
       動資産があることを条件とします。
        保有する参加株式の一部の買戻請求は、拒絶されることがあります。また、かかる部分的買戻しの
       結果、当該保有者によって保有される参加株式の純資産価額が100,000.00米ドル（またはその他の通
       貨建相当額）を下回ることになる場合には、当該保有分の全体が買い戻されるものとします。
        株主は、取消不能の買戻請求書がファンドに提出されてから適用される買戻日までの間に少なくと
       も買戻しの一サイクルが適用されることに留意する必要があります。これは、この期間中、純資産価
       額が市場の影響にさらされることを意味します。
       大量の買戻し
        一買戻日について大量の買戻請求が受領される場合、かかるすべての請求を充足させることが不可
       能である可能性や投資運用会社が不利な条件でポジションの清算を余儀なくされる結果となる可能性
       があります。従って、いずれの買戻日においても、買戻請求が、当該買戻日における参加株式の発行
       済株式総数の30％以上となる場合には、取締役会は、買戻される参加株式の合計数を、当該買戻日に
       おける参加株式の発行済総数の30％まで制限することを選択でき、その場合、すべての買戻請求は、
       当該買戻請求の額に応じて按分比例で縮小されます。残存分は、取締役会がかかる買戻しの支払いを
       行う十分な流動性があると判断した場合に、取締役会の裁量で、翌買戻日またはその後の買戻日に買
       い戻されます。ただし、当該買戻しは、その後に受領された一切の買戻請求に優先して処理されるも
       のとします。
       買戻価格
        ファンドの各参加株式の買戻価格は、該当する買戻日における各クラスの参加株式の１株当たり純
       資産価格に等しいものとします。各クラスの参加株式の１株当たり純資産価格は、後述の規定に従
       い、各評価日における営業終了時点で決定されます。
       買戻代金の支払
        買戻代金は、純資産価額の計算後可及的速やかに投資者に支払われますが、原則として、買戻日後
       30暦日目までに支払われるものとし、いかなる場合も、翌評価日について計算される純資産価額が入
       手可能となる前に支払われます。定款に従い買戻しが停止されている期間または純資産価額の決定が
       停止されている期間中は、投資者に買戻代金は支払われないものとします。株主は、この遅延期間中
       はファンドのパフォーマンスに関与しないものとし、買戻代金に対して利息は支払われません。買戻
       代金の支払いは、該当する株式クラスの基準通貨で行われ、投資者に対し、当該投資者が買戻請求書
       に指定した当該投資者名義（第三者は認められない）の口座宛てに電信送金により（投資者の費用お
       よびリスク負担で）支払われます。
        ケイマン諸島の法律および定款に従い、投資者は、買戻代金の受領後14日以内に、支払われた金銭
       に対して問題提起を行うことができます。当該14日間の終了と同時に、買戻代金の支払いは、当該買
       戻しの対象となる参加株式に関して当該投資者に対する発行会社の債務の完全かつ最終の決済を構成
       するものとします。買戻代金の受領を受諾することにより、投資者は、当該14日間の終了時点で、当
                                 45/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       該参加株式に関する追加の支払いについてのファンドに対する一切の権利、請求権等を放棄したとみ
       なされるものとします。
       強制的買戻し
        以下の場合、取締役会は、当該株主が保有する参加株式全部を強制的に買戻すことができます。
        （a）当該株主が保有するクラスB4参加株式の価額が100,000.00米ドルを下回るまで減少した場合
           （ただし、当該金額が取締役により放棄された場合は除きます。）、または当該参加株式が適
           格投資者ではない者によってまたはかかる者のために保有されていることを取締役会が知るこ
           とになった場合、または定款に定めるその他の状況の場合
        （b）当該参加株式の所有の結果、ファンド、株主全体または投資運用会社に、規制上、金銭上、法
           律上、税務上、重大な管理上の不利益または風評被害等が生じる可能性があると取締役がその
           単独の裁量で判断する場合
        （c）ファンドの投資目的が、定められている投資方針および投資制限に従って合理的に達成可能で
           はなくなったことを投資運用会社が発行会社に通知した場合
        （d）発行会社の運営の継続が違法もしくは実行不可能となるような法律が可決された場合
        参加株式は、該当株主に対する強制買戻通知の発行後の翌買戻日または影響を受ける株主に対する
       通知において取締役が規定した日における実勢買戻価格で強制的に買戻されます。
        ファンドから強制的に買戻される各参加株式について支払われる価格は、当該評価日の直後のファ
       ンド営業日に計算され、当該買戻日における参加株式の１株当たり純資産価格とします。参加株式の
       １株当たり純資産価格は、後述する規定に従い、各評価日の営業終了時点で決定されます。買戻代金
       は、買戻価格の計算後可及的速やかに投資者に支払われますが、原則として、買戻日後30暦日目まで
       に支払われるものとし、いかなる場合も、翌評価日について計算される純資産価額が入手可能となる
       前に支払われます。定款に従い買戻しが停止されている期間または純資産価額の決定が停止されてい
       る期間中は、投資者に買戻代金は支払われないものとします。買戻代金の支払いは、該当する参加株
       式のクラスの基準通貨で行われ、投資者に対し、当該投資者が買戻請求書に指定した当該投資者名義
       （第三者は認められない）の口座宛てに電信送金により（投資者の費用およびリスク負担で）支払わ
       れます。
        ケイマン諸島の法律および定款に従い、投資者は、買戻代金の受領後14日以内に、支払われた金銭
       に対して問題提起を行うことができます。当該14日間の終了と同時に、買戻代金の支払いは、当該買
       戻しの対象となる参加株式に関して当該投資者に対する発行会社の債務の完全かつ最終の決済を構成
       するものとします。買戻代金の受領を受諾することにより、投資者は、当該14日間の終了時点で、当
       該参加株式に関する追加の支払いについてのファンドに対する一切の権利、請求権等を放棄したとみ
       なされるものとします。
    （２）日本における買戻し手続等

        日本における株主は、販売取扱会社を通じ、発行会社に対し、その保有するファンド株式の買戻し
       を請求することができます。
        ファンド株式は、株主の選択に応じて、各買戻日において、該当する買戻価格で買い戻されます。
       買戻し単位は、１株以上１株単位または販売取扱会社が定める単位です。
        当該買戻しが実行される買戻日の少なくとも３ヶ月前の日に該当するファンド営業日より前のファ
       ンド営業日で販売取扱会社が定める日時までに販売取扱会社が受け付けた買戻請求を、ファンドの当
       該月の受付分として取り扱い、当該時刻を過ぎて受領される買戻請求は、翌買戻日の受付分として取
       り扱います。
        通常、買戻代金は、販売取扱会社に対し、該当する買戻日から30暦日以内に、またいかなる場合
       も、翌評価日について計算される純資産価格が入手可能となる前に支払われます。販売取扱会社は、
                                 46/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ファンドから買戻代金を受領したことを確認し次第、速やかに投資者に対して買戻代金を支払いま
       す。
        なお、前記「(１)海外における買戻し」の記載は、適宜、日本における買戻しにも適用されます。
       ファンド株式の買戻しに関する照会先は、日本における販売会社です。
                                 47/158



















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第３【管理及び運営】

    １【資産管理等の概要】

      （１）【資産の評価】
       ①　純資産価格の決定
         各クラスの純資産価額は、取締役会の全般的な監督の下で、管理事務代行会社によって決定されま
        す。クラスB4参加株式の純資産価額は、米ドルで表示されます。純資産価額は、各評価日の営業終
        了時点で、ファンドの資産および負債を各クラスに配分し、配分した資産価額から配分した負債価
        額を控除することにより計算されます。ファンドの純資産価額は、評価日から30日以内に計算さ
        れ、入手可能となります。
         ファンドの参加株式の１株当たり純資産価格は、ファンドの純資産価額を当該評価日における発行
        済（または発行済とみなされる）参加株式の株数で除すことにより、各評価日付で計算されます。
        ファンドの参加株式１株当たり純資産価格は、１セント未満を切り捨てた額とします。クラスB4参
        加株式については、純資産価額は１セント未満を切り捨てた額とします。
         純資産価額は、定款に記載される方法で計算され、その詳細は管理事務代行会社から入手できま
        す。
         主要市場以外の市場における実勢価格が、すべての状況下において当該投資に関する価額の公正な
        基準を提供すると取締役会がその裁量で判断する場合、取締役会は当該価格を採用することができ
        ます。
         その他の評価方法による価額が公正価値をより良く反映すると取締役会が判断する場合、取締役会
        はその絶対的裁量により、かかる評価方法の採用を許可することができます。
         価格の相場が入手できない場合、当該資産の価額は、慎重かつ誠実に決定された合理的な売却予想
        価格に基づき、取締役会、管理事務代行会社またはその授権された代理人によって決定されます。
         後述する一定の状況において、取締役は、ファンドの純資産価額の決定を停止することができま
        す。純資産価額の決定が停止されている期間中は、新規の申込みは受諾されません。買戻しが停止
        されている期間中は、参加株式の買戻しは行われません。取締役は、純資産価額の決定が停止され
        ている場合はいつでも買戻しを停止するものとします。
         上記の評価方法に従って特定の投資対象の評価を実行することが不可能もしくは不正確である場
        合、または当該評価が当該証券の公正な市場価額を表示していない場合、取締役会は、適切な専門
        的資格または関連ある市場における経験を理由として適格である考える者の意見に依拠する権利を
        有します。
       ②　純資産価格の決定の一時的停止
         取締役は、以下の期間の全部もしくは一部にわたり、ファンドにおいて、純資産価額の決定を停止
        することができます。
         （a）ファンドに帰属する発行会社の投資対象が上場され、建値され、取引され、取り扱われてい
            る証券取引所または店頭市場がクローズしている期間（週末と祝日における慣行上の休業日
            を除く）、または当該証券取引所もしくは店頭市場における取引が制限もしくは停止されて
            いる期間
         （b）取締役会が非常事態を構成すると判断した状況が存在している期間で、その結果として、発
            行会社に関するファンドに帰属する投資対象の処分が合理的に実務上不可能であり、ファン
            ドの参加株式の保有者に重大な損害を与えるとファンドが考える期間
         （c）その他の理由で、ファンドに帰属するいずれかの投資対象の正確な評価が入手できない期間
         （d）投資対象の現金化もしくは取得に伴う資金の送金が通常の為替レートで実行できないと取締
            役会が考える期間
                                 48/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         （e）投資対象の価額の確定のために取締役会が通常採用している手段が機能停止状態にある期
            間、またはその他の理由で、当該取引の決済日として指定されている日の評価時点において
            当 該投資対象またはファンドのその他の資産の評価額を確定できないと取締役会が考える期
            間
         （f）発行会社の（または発行会社のための）資金の移転が通常の為替レートで実行不能であると
            取締役会がみなす場合はいつでも
         （g）参加株式の全部もしくは一部の保有者の利益が著しく損なわれると取締役会が考えるその他
            の状況が存在する期間
         かかる停止は、取締役が宣言した時点でその効力が生じますが、かかる宣言の翌ファンド営業日の
        営業終了時点より遅くはならないものとします。それ以降は、取締役が停止の終了を宣言するま
        で、ファンドの純資産価額の決定は行われません。ただし、以下に該当する場合には、いかなる場
        合も、その最初の営業日に、かかる停止は終了するものとします。
         （a）当該停止をもたらした状況が存在しなくなった場合、かつ
         （b）本項に基づき停止が認められるその他の状況が存在しない場合
         取締役が純資産価額の決定または買戻しの停止を宣言した場合はいつでも、取締役は、当該宣言後
        可及的速やかに、当該宣言が行われた旨を記載した書面による通知を参加株式の各株主に送付する
        ために最善の努力を行うものとします。停止期間の末日に、取締役は、停止期間が終了した旨の別
        の通知を各株主に送付するものとする。
      （２）【保管】

         ファンド株式は登録形式でのみ発行され、券面は発行されません。販売取扱会社に保管を委託した
        日本の実質株主が購入したファンド株式は、販売取扱会杜または販売取扱会社の保管者の名義で登
        録され、日本の実質株主に対しては、販売取扱会社から取引の都度「取引報告書」が交付され、ま
        た定期的に「取引残高報告書」が交付されます。ただし、日本の株主が別途、自己の責任で保管す
        る場合は、この限りではありません。
      （３）【存続期間】

         発行会社の存続期間は無期限です。
      （４）【計算期間】

         発行会社の会計年度は、毎年12月31日に終了します。
      （５）【その他】

       ①　増減資に関する制限
         発行会社は、特別決議（定款に定義されます）により、授権資本の増減を行い、異なるクラスの株
        式に分割することができます。授権資本が異なるクラスの株式に分割される場合はいつでも、当該
        変更が当該クラスに重要な悪影響を及ぼさない限り、当該クラスの株主に通知することにより当該
        クラスに付随する権利を変更することができます。ただし、変更が重要な悪影響を及ぼす場合、当
        該権利は、当該クラスの全株主の書面による同意を得るか、当該クラスの全株主の決議による場合
        にのみ変更することができます。
       ②　解散
         発行会社は、株主の決議または取締役の決議により、任意清算のための清算人を任命することがで
        きます。
                                 49/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       ③　定款の変更
         発行会社は、経営株式の特別決議により定款を変更することができます。ただし、当該変更案に
        よって参加株式の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす程度にまで変更される場合はこの限りでは
        なく、かかる場合、当該変更は全株主の特別決議によってのみ有効となります。
       ④　関係法人との契約の更改等に関する手続
         投資運用契約
          いずれの当事者も、90日以上前の通知により投資運用契約を終了させることができます。また、
         一方の当事者が清算に入った場合または他方の当事者のいずれかの資産について管財人が任命され
         た場合または他方当事者がその債権者もしくは債権者集団との間で和解もしくは和議を行うか和解
         もしくは和議を提案する場合、いずれの当事者も、通知なしに投資運用契約を終了することができ
         ます。または投資運用契約は、参加株式全部の買戻しに際しては終了することができます。取締役
         は、発行会社が投資運用会社による終了通知を受領した後５営業日以内に、参加株式の保有者に知
         らせるものとします。投資運用契約の終了の場合には、経営株式の保有者は、ファンドの解散を選
         択することができます。
         保管契約
          いずれの当事者も、30日以上前に書面で通知することによって、保管契約を終了させることがで
         きます。また、保管契約は、当事者の任意清算または破産手続きの開始を含む一定の状況において
         は即時に終了させることができます。
         管理事務代行契約
          いずれの当事者も、90日以上前の通知により管理事務代行契約を終了させることができます。
         代行協会員契約
          いずれの当事者も、３ヶ月以上前に書面で通知することによって代行協会員契約を終了させるこ
         とができます。ただし、日本において代行協会員の任命が要求されている間は、後任の代行協会員
         の任命を条件とします。
    ２【利害関係人との取引制限】

      投資者は、以下を含む潜在的な利益相反に留意する必要があります。
      利益相反
       管理事務代行会社、投資運用会社、主ブローカー、保管会社、投資顧問会社および（任命されること
     のある）その他のサービス提供会社ならびにそれらの各持株会社、持株会社の株主、持株会社の子会社な
     らびにそれらの各取締役、役員、従業員、代理人および関連会社（以下「利害関係人」といいます。）
     は、他の金融、投資その他の職業上の活動に関与することがあり、その結果、時に、発行会社およびその
     分離ポートフォリオとの間で利益相反が生じる場合があります。これには、他のファンドの管理、有価証
     券その他の投資対象の売買、投資運用・顧問サービス、売買委託サービス、保管サービス、ならびに他の
     ファンドもしくは他の会社の取締役、役員、アドバイザーもしくは代理人を務めることなどが含まれま
     す。特に、投資運用会社は、発行会社の投資目的と類似もしくは同一の投資目的を持つその他のファンド
     への投資助言の提供に関与することが想定されます。投資運用会社は、発行会社に提供するサービスと類
     似のサービスを第三者に提供する場合がありますが、これは発行会社を害するものではなく、投資運用会
     社は、当該サービスから得た利益について説明する責任を負いません。利益相反が生じる場合、利害関係
     人各々は、それが公平に解決されるよう努力するものとします。
       投資運用会社の異なる顧客間（他の分離ポートフォリオを含む）（以下「その他の勘定」といいま
     す。）への投資機会の配分に際して、投資運用会社は、当該義務に関して利益相反に直面する可能性があ
     ります。ただし、投資運用会社は、かかる状況において、新規投資に利用可能な資金の相対的金額、同一
     もしくは類似の有価証券に対する既存ポジションの規模、短期的な市場トレンド、レバレッジ、税金に対
     する相対的エクスポージャー、ならびに各々の投資プログラムおよび組入ポジションなどの要因を考慮に
                                 50/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     入れて、投資機会が公正に配分されることを確保するものとします。注文は、かかるすべての勘定につい
     て合算される可能性があり、注文が同一価格で約定されない場合は、平均価格を基準に配分されます。同
     様 に、実勢の市場条件の下で注文の全部が実行できない場合、投資運用会社は、衡平とみなす基準に従
     い、ファンドとその他の勘定との間で取引を配分することができます。かかる考慮の結果、ファンドとそ
     の他の勘定の間での取引の配分がパリパス基準以外の基準で行われる可能性があります。投資顧問会社
     は、特定の、またはあらかじめ決定された基準に従い、助言を行うすべての顧客の間で平等な取り扱いを
     保証することを要求されていません。従って、ファンドは購入もしくは売却の機会に関与することはでき
     ないため、ファンドにとって適切な購入もしくは売却の機会が他の顧客に配分されないという保証はでき
     ません。その他の勘定がファンドと類似する（少なくとも一部について）投資目的を追求する場合でも、
     異なる時期および異なる金額で行われた購入および引き揚げの結果として、また異なる税務および規制要
     因が原因となって、ファンドとその他の勘定のポートフォリオは異なるものとなる可能性があります。例
     えば、ファンドがある有価証券に対してロングポジションをとっている（当該有価証券の買い手となって
     いる）場合に、一もしくは複数のその他の勘定が同じ証券に対しショートポジションをとっている（当該
     証券が売り手となっている）可能性があります。投資運用会社が実行するその他様々な活動を理由とし
     て、ファンドが不利な影響を被る場合が発生する可能性があります。
       取締役ならびに投資運用会社および（任命されることのある）その他のサービス提供会社の取締役／
     プリンシパルは、発行会社の他のサービス提供会社の関係人である可能性があります。発行会社の取締役
     は、取締役としての義務と管理事務代行会社の業務に対する利害との間で利益相反が生じた場合、可能な
     限り、発行会社の受託者義務、特に発行会社の最善の利益に沿って行為する義務に留意するものとしま
     す。同様に、投資運用会社およびその他サービス提供会社の取締役／プリンシパルは、投資運用会社の取
     締役／プリンシパルとしての義務と、サービス提供会社に対する利害との間に生じる利益相反に関して同
     様の義務が課せられることになります。
    ３【投資主・外国投資法人債権者の権利等】

      （１）【投資主・外国投資法人債権者の権利】
       ①　日本の株主の権利行使およびその手続
         株主が発行会社に対し権利を直接行使するためには、ファンド株式名義人としてファンドの株主名
        簿に登録されている必要があります。従って、販売取扱会社にファンド株式の保管を委託している
        日本の株主はファンド株式の登録名義人ではないため、発行会社に対して直接権利を行使すること
        はできません。これら日本の株主は、外国口座取引約款に基づき、販売取扱会社をして権利を自己
        のために行使させることができます。
         ファンド株式の保管を販売取扱会社に委託しない日本の株主は、その自己の契約に従い、かつ本人
        の責任において、株主としての権利行使を行うものとします。
       ②　参加株式を保有する株主の権利
         参加株式を保有する株主が有する主要な権利は、次のとおりである。
        (イ)　議決権
          原則として、参加株式には、その保有者が株主総会の通知を受領し、出席もしくは投票する権利
         は付与されません。ただし、以下の効果を生じさせる決議が提案される全ての定時株主総会につい
         ては、通知を受領し、参加し、参加株式１株に対し１議決権を行使する権利が付与されます：
             －　自身が保有者である参加株式に付された権利の変更
             －　投資運用会社の指名および解任
             －　経営株式に付された権利の変更
             －　発行会社の解散
                                 51/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        (ロ)　買戻請求権
          株主は、その所有するファンド株式の全部または一部の買戻しを、販売取扱会社を通じていつで
         も発行会社に請求することができます。ただし、特定する買戻しの一時停止期間中はこの限りでは
         ありません。
        (ハ)　分配金受領権
          株主は、該当するクラスに関して発行会社が宣言する分配金を受領する権利を有します。
        (ニ)　償還金受領権
          発行会社の解散の場合、参加株式の株主は、ファンドに帰属する十分な資産（債券者の請求およ
         び分離ポートフォリオの解散費用の引当後）が存在する限度で、当該参加株式について払い込まれ
         た金額の返還およびその後にファンドの残余資産に対する按分比例持分を受領する権利を有しま
         す。
          （注）分離ポートフォリオの資産および負債は、各クラスに配分されます。分配に対する参加株式の保有者の権利は、当該
             保有者が保有する特定クラスに対して発行会社が配分する資産および当該クラスに関して発行会社が宣言する分配の
             範囲とします。
             なお、株主によって保有される株式には、当該株式が帰属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以外の他のクラス
             もしくは分離ポートフォリオに関して発行会社が行う分配または「一般資産」に対する権利、ならびに当該株式が帰
             属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以外のクラスもしくは分離ポートフォリオの余剰分離ポートフォリオ資産
             の分配に対する権利は付与されません。
        (ホ)　文書閲覧権
          投資者は、発行会社の登記上の事務所において、通常の営業時間中に、以下の書類を閲覧できま
         す。
          （ⅰ）英文目論見書（発行会社の定款およびサービス提供会社との主要な契約を完全に説明した
              ものではありません）。
          （ⅱ）発行会社の定款
          （ⅲ）主要な契約（投資運用契約、管理事務代行契約、ブローカレッジ契約、登記上の事務所契
              約、保管契約）
          （ⅳ）ケイマン諸島会社法（改正済）およびミューチュアル・ファンド法（改正済）
          （ⅴ）直近５年間において各取締役が兼任した現在および過去の取締役職およびパートナーシッ
              プ職の一覧
          上記書類の写しは、請求により、管理事務代行会社によって合理的な時間内に株主に送付されま
         す。
          発行会社は、発行会社の監査済みの財務諸表を含む年次報告書を作成し、各会計年度の終了後可
         及的速やかに各株主に送付します。発行会社の全ての会計報告書は、国際会計基準に従い作成され
         ます。
          発行会社の監査済みの年次財務諸表は、請求により株主および潜在的投資者に送付されます。
          ファンドの管理事務代行会社は、ファンドの投資者によって保有される参加株式の数および直近
         の評価日時点の１株当たり純資産価格を含む月次計算書を各投資者に配布します。
          すべての通知、計算書および報告書は、管理事務代行会社によって、通知が発送される日の直前
         のファンド営業日に株主名簿に氏名が記録されている投資者に対して、申込契約に記載される住所
         または株主が管理事務代行会社に対し随時書面により通知した他の住所宛てに送付されます。ま
         た、当該報告書は発行会社の登記上の事務所において入手することができます。
          日本の株主には、販売取扱会社よりファンドの年次財務書類（決算報告書）が送付されます。
       ③　クラス権利の変更
          既存の各クラスに付随する権利の変更は、当該クラスの発行条件により別段の規定がある場合を
         除き、発行会社が解散されるか否かにかかわらず、当該変更によって影響を受けるクラスの全発行
         済株式の所有者の書面による同意を得た場合または当該クラスの株式の保有者の個別のクラス総会
                                 52/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         で採択された特別決議による場合にのみ、これを行うことができます。特定のクラスと同順位であ
         る追加の株式の創設または発行は、当該クラスに付随する権利の変更には当りません。
      （２）【為替管理上の取扱い】

        現在のところ、ケイマン諸島においては、分配金または買戻代金等の送金に関する為替管理上の制
       限はありません。
      （３）【本邦における代理人】

        ファンドは、次の者をファンドの日本における代理人と定め、ファンド株式に係る一切の裁判上お
       よび裁判外の行為をなす全権限を委任した。
        東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　霞が関ビルディング５階
        小野・谷田部グローカル法律事務所
        （旧名称（2023年５月８日まで）：狛・小野グローカル法律事務所）
         弁護士　　小　野　雄　作
         弁護士　　谷田部　耕　介
        （注）上記の各弁護士は、同時に特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第９条に定める代理人も兼ねています。
      （４）【裁判管轄等】

        発行会社は、取締役会決議により、日本の投資者が取得したファンド株式の取引に関する訴訟は東
       京地方裁判所(東京都千代田区霞が関１丁目１番４号)が管轄することを認めています。
                                 53/158












                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第４【関係法人の状況】

    １【資産運用会社の概況】

      （１）【名称、資本金の額及び事業の内容】
       　バラック・ファンド・マネジメント・リミテッド（投資運用会社）
      　　(Barak      Fund   Management      Limited)
        (イ)   資本金の額
          2023年４月末現在、40,000米ドル（約５百万円)です。
        (ロ)   事業の内容
          投資運用会社は、モーリシャス法に準拠して、2008年９月12日に設立された会社です。投資運
         用会社は、グローバル事業者免許およびCIS管理会社免許を取得しており、モーリシャス金融サー
         ビス委員会の規制を受けます。
          2023年４月末日現在、投資運用会社は、ファンドの参加株式を15,263.81株保有しています。
      （２）【運用体制】

         投資運用契約に基づき、投資運用会社は、発行会社がその時々にファンドに帰属させる資産の投
        資、現金化および再投資を管理する義務を負い、また、投資運用契約の規定ならびにファンドに適
        用される投資目的、投資方針および投資制限に従い、かつそれらを条件として、ファンドの投資対
        象およびその他の資産の投資、現金化および再投資ならびに資金の預託に関して、発行会社および
        ファンドに対して継続的に一般的な助言および補助を提供する義務を負います。
         また投資運用会社は、投資目的、投資方針、投資制限および投資原則に従い、投資調査、投資監
        督およびどの投資対象を買付または売却すべきかの投資推奨を含む、継続的な投資助言サービスを
        ファンドに提供する義務を負います。
         投資運用会社は、投資運用契約に基づくその義務の遂行に当り投資運用会社を援助する、一もし
        くは複数の投資顧問会社を任命する完全な権限を有しており、2023年１月22日まで、リパリアン・
        アドバイザリー・プロプリエタリー・リミテッド（詳細については、後記「２                                          その他の関係法人
        の概況」を参照）との間の投資顧問契約に基づき、同社より非一任の投資助言を受けていました。
         投資運用会社の取締役は、ファンドの投資対象の運用に責任を有します。
        運用体制
          ファンドは、現在、融資先企業から現金を回収し、ファンドの株主へ分配することを最優先とす
        るソフト・イグジット（出口）戦略を進めています。
          モニタリングおよびリスク管理
            • 潜在的な損失リスクのさらなる抑制のため、企業および担保物件の健全性について積極的
             なモニタリングを継続して行う
            • 対象貿易商品の評価および返済状況の継続的モニタリング
            • 主要な商品市場の定期的かつ詳細な需給指標の調査
            • 国際標準クラスのSAGE            CRMプラットフォームの利用
      （３）【大株主の状況】

                                              （2023年４月末現在）

                                                発行済株式総数に
                  氏名／名称                  住所／所在地
                                                対する所有比率
          ザ・プロディジー・トラスト
                                 モーリシャス                  40.00％
          （The   Prodigy    Trust）
                                 54/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          バラック・インベストメント・
          ホールディングズ・リミテッド
                                 モーリシャス                  38.22％
          (Barak    Investment      Holdings     Ltd）
          バラック・ホールディング・トラスト

                                 モーリシャス                  21.78％
          (Barak    Holding    Trust）
      （４）【役員の状況】

          投資運用会社の取締役は以下のとおりです。
                                                  (2023年４月末現在)

                                                      所有株数
               氏名                    主　要　略　歴
                                                       ／比率
        ケヴィンドレン・ラムサミー                 バラック・ファンド・マネジメント・リミテッド入社前は、                              100％
        （Kevindren      Ramsamy）           HSBC（モーリシャス）の財務部門に勤務。2006年から2010年
                                                      ラムサミー
                         まで、スタンダード・バンク・モーリシャス・リミテッドに
                                                      氏は、上記
                         て管理および規制報告の責任を担い、金融分野でのキャリア
                                                      「(3)大株
                                                      主の状況」
                         を積みました。その後２011年から2015年まで、同行のビジ
                                                      に記載する
                         ネス・マネージャーから最高経営責任者までの地位を歴任し
                                                      ３つの事業
                         ました。2015年に、コンゴ民主共和国（DRC）のスタンダー                             体を通じて
                                                      間接的に、
                         ド・バンクの業務執行最高財務責任者。スタンダード・バン
                                                      投資運用会
                         ク・リミテッド（モーリシャス）のカンパニー・セクレタ
                                                      社の株式の
                                                      100％を最
                         リーとなった後、スタンダード・バンク年金基金の会長に就
                                                      終的に保有
                         任。モーリシャスの銀行セクターにおける経験は10年を超
                                                      している。
                         え、現在、公認会計士協会のメンバー。
                          ヨーク大学で経済学と金融学の理学士号を取得、ウォー
                         ウィック大学で経営科学および業務運営調査で修士号を取
                         得。
        メサーナ・ホセンボクス                 オフショア・バンキング、オフショアビジネスストラクチャ                             該当なし
        （Mehsana     Hosenbocus）            リング・経営を専門とする、経験豊かな金融のプロである。
                         法学の優等学士号(LLB）および経営学修士号（MBA）を取得
                         している。
                          ロンドン大学法学部卒の経歴を持ち、現在は、モーリシャ
                         スを拠点に、自らの会社であるAcuFinコーポレート・リミ
                         テッドを通じて、多くの金融関連会社のためにビジネスコン
                         サルティングおよびビジネス最適化に携わっている。
      （５）【事業の内容及び営業の概況】

         2023年４月末現在、投資運用会社は、バラック・ファンド                               SPC  リミテッドの中の以下の７つの分
        離ポートフォリオを運用しています。
                                                 （2023年４月末現在）

                                                      １単位当り
                                              純資産総額
                  名称           基本的性格      設立年月日       通貨            純資産額
                                              (百万米ドル)
                                                      (米ドル)
                                 55/158



                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                                     B1:  250.98
          バラック・ストラクチャード・                                            B2:  92.32
                              仕組み
          トレード・ファイナンス・ファンド
        1                           2009年２月      米ドル       541
                                                      B3:  84.50
                             貿易金融
          (Barak   Structured     Trade   Finance    Fund)
                                                       (ユーロ)
                                                     B4：0.7541
          バラック・アフリカ・トレード・
                                                     G1:  92.22
                              仕組み
          ファイナンス・ファンド
        2                           2019年４月      米ドル      58.22
                             貿易金融                        G2:  116.01
          (Barak   Africa   Trade   Finance    Fund)
          バラック・ミコポ・クレジット・ファン

          ド
        3                      デット     2016年５月      米ドル      54.55        124.52
          (Barak   Mikopo   Credit   Fund)
          バラック・シャリア・トレード・

                                                     J1:  147.77
                              仕組み
          ファイナンス・ファンド
        4                           2016年11月      米ドル      22.69
                             貿易金融                        ZJ2:  97.80
          (Barak   Shariah    Trade   Finance    Fund)
          バラック・インパクト・ファイナンス・

                              仕組み
          ファンド
        5                           2014年７月      米ドル      16.95        115.19
                             貿易金融
          (Barak   Impact   Finance    Fund)
          バラック・アシャ・インパクト・ファン

          ド
        6                      デット     2016年５月      米ドル       1.39        133.33
          (Barak   Asha  Impact   Fund)
          バラック・シャンタ・ファンド

        7                      デット     2014年５月      米ドル      1.079         91.79
          (Barak   Shanta   Fund)
    ２【その他の関係法人の概況】

      （１）【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ①　リパリアン・アドバイザリー・プロプリエタリー・リミテッド（投資顧問会社)
         (Riparian      Advisory     Proprietary       Limited)
         （注）2023年１月23日付で、投資運用会社と投資顧問会社の間の投資顧問契約は終了されました。以下同じ。
        (イ)資本金の額
          2022年４月末現在、100米ドル(約13,413円)
        (ロ)事業の内容
          2008年に12月に設立、南アフリカ・ヨハネスブルグを本拠地とし、南アフリカ金融サービス委員
         会（FSB）に認可された金融サービスプロバイダーです。
      ②　ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッド・フィナンシャル・アセット・

         サービセズ（コーポレートおよび投資銀行部門）（保管銀行)
         (The   Standard     Bank   of  South    Africa    Limited     Financial      Asset    Services     (Corporate      and
        Investment      Banking     Division))
        (イ)資本金の額
          2022年12月末現在、ザ・スタンダード・バンク・グループの連結普通株式資本の額は、168百万
         南アフリカ・ランド（約12億円）です。
          (注)　上記の南アフリカ・ランド建金額の円換算は、便宜上、2023年４月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物
             売買相場の仲値(１南アフリカ・ランド＝7.33円)によります。
        (ロ)事業の内容
         　ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッドは、南アフリカの金融サービ
         スグループであり、アフリカ最大の資産規模を有する金融機関です。同社の本部であるスタン
                                 56/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
         ダード・バンク・センターは、ヨハネスブルグのシモンズ通りにあります。同行は、1862年に、
         英国の海外銀行であるスタンダード・バンクの南アフリカ子会社として、ザ・スタンダード・バ
         ン ク・オブ・サウス・アフリカの名称で設立されました。
      ③　ヴィストラ・オルタナティブ・インベストメンツ（モーリシャス）リミテッド（管理事務代行会

         社)
        （Vistra     Alternative       Investments       (Mauritius)       Limited）
        (イ)資本金の額
          2022年12月末現在、25,000米ドル（約３百万円）です。
        (ロ)事業の内容
          ヴィストラ・グループは、世界45ヵ国で事業を展開し、5,000名を超えるプロフェッショナル社
         員を擁する、グローバルなコーポレート・サービスプロバイダーおよびファンド・アドミニスト
         レーターです。管理事務代行会社は、投資信託の管理事務代行サービスおよび会計サービスの全
         範囲を提供するための免許を適法に取得しています。
       ④　Teneo      Partners株式会社（代行協会員および日本における販売会社）

        (イ)資本金の額
          2023年４月末現在、8,450万円です。
        (ロ)事業の内容
          Teneo    Partners株式会社は、2009年８月14日に日本法上の株式会社として設立されました。2010
         年１月の投資助言業登録、2010年５月に金融商品仲介業登録（左記いずれも2011年に廃業）の後、
         2011年８月に第一種および第二種金融商品取引業登録を行い、現在日本において、第一種および第
         二種金融商品取引業者として、顧客に対するサービス（外国投資信託の販売会社および代行協会員
         として外国投信の販売・買戻しの取扱いを行うサービスを含みます。）を提供しています。
      （２）【関係業務の概要】

       ①　リパリアン・アドバイザリー・プロプリエタリー・リミテッド（投資顧問会社)
         (Riparian      Advisory     Proprietary       Limited)
         投資顧問契約に基づき、投資顧問会社は、投資運用会社に対して非一任の投資助言を提供しま
        す。アドバイザリーチームの氏名および経歴ならびに投資顧問会社の実績は、書面で請求することに
        より提供されます。投資顧問会社は、投資運用会社に対して、ファンドに関する助言を提供します。
        投資運用会社は、投資運用会社に支払われる投資運用報酬の中から、投資顧問会社の報酬を支払う責
        任を負います。従って、投資顧問会社に支払われる報酬の変動がファンドに影響を与えることはあり
        ません。
      ②　ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッド・フィナンシャル・アセット・

         サービセズ（コーポレートおよび投資銀行部門）（保管会社)
         (The   Standard     Bank   of  South    Africa    Limited     Financial      Asset    Services     (Corporate      and
        Investment      Banking     Division))
         保管契約に基づき、保管銀行は、現金口座ならびにファンドが任命する担保管理者によって発行さ
        れる在庫状況報告書、出荷検査報告書、納品報告書、サイロ証明書または倉庫受領書（Scrip）の保
        管業務を提供します。投資者は、保管契約の下で、保管会社に対して直接的な権利を有しません。
      ③　ヴィストラ・オルタナティブ・インベストメンツ（モーリシャス）リミテッド（管理事務代行会

         社）
                                 57/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
        （Vistra     Alternative       Investments       (Mauritius)       Limited）
         管理事務代行契約に基づく管理事務代行会社の主要な義務は、以下のとおりです。
         （a）発行会社の完全かつ適正な会計記録の維持を確保すること。
         （b）発行会社の定款および英文目論見書ならびに発行会社に関するその他販売関連文書の関係規
            定に従い、発行会社の参加株式の純資産価額を計算すること。
         （c）買戻しを請求している発行会社の株主に支払われるべき買戻代金、買い戻される参加株式
            数、ならびに投資運用会社および管理事務代行会社に支払われる報酬を計算すること。
         （d）申込みの受領および発行される参加株式数の監視、発行会社の株主名簿の保管およびその他
            の登録・名義書換事務を代行すること。
         いずれの当事者も、90日以上前の通知により、管理事務代行契約を終了させることができます。発
        行会社は、管理事務代行契約に基づく管理事務代行会社の義務の履行の際に管理事務代行会社に課さ
        れ、管理事務代行会社によって負担され、管理事務代行会社に対して主張されるすべての損害、罰
        金、訴訟、判決もしくは費用（管理事務代行会社の側の、または管理事務代行会社の取締役、役員、
        従業員もしくは代理人の側の重過失または故意の不履行に起因する場合は除きます。）を、管理事務
        代行会社（そのすべての取締役、役員、従業員もしくは代理人を含みます。）に対して補償します。
         管理事務代行会社は、投資決定を行う責任もしくは権限または発行会社もしくはファンドに投資助
        言を提供する責任もしくは権限を有していません。管理事務代行会社は、投資運用会社もしくは発行
        会社または発行会社の投資目的および投資方針に関して、監督者としての資格で行為しません。従っ
        て、潜在的投資者は、発行会社またはファンドへ投資するか否かを決定する際に管理事務代行会社に
        依拠すべきではありません。
       ④　Teneo      Partners株式会社（代行協会員および日本における販売会社）

         Teneo    Partners株式会社は、代行協会員として行為し、またファンド株式の販売および買戻しの
        取扱いを行います。
      （３）【資本関係】

         ファンドとの間に資本関係はありません。
                                 58/158









                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第５【外国投資法人の経理状況】

    １【財務諸表】

      以下に掲げる財務書類は、国際財務報告基準に準拠して作成されたファンドの2022年および2021年12月
    31日に終了した会計年度に関する原文の財務書類の最終版ドラフトです。これは、「財務諸表等の用語、
    様式および作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第131条第５項ただし書の規定の適用に
    よるものです。
      ファンドの原文の財務書類は、外国監査法人であるMHA                              マッキンタイヤー・ハドソン・ケイマン・リミ

    テッド（MHA       MacIntyre      Hudson    Cayman    Ltd.）（以下「MHAケイマン」といいます。）の監査を受ける予
    定であり、監査報告書を受領する予定です。
    （注）2022年12月31日終了年度の財務書類については監査が完了しておりません。監査済財務書類および

        監査報告書は、監査が完了次第、訂正報告書をもって追完いたします。
                                 59/158















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    （１）【貸借対照表】
         財務書類の翻訳については、訂正報告書をもって追完いたします。

    （２）【損益計算書】


         財務書類の翻訳については、訂正報告書をもって追完いたします。

    次へ

                                 60/158
















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 61/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 62/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 63/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 64/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 65/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 66/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 67/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 68/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 69/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 70/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 71/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 72/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 73/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 74/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 75/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 76/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 77/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 78/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 79/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 80/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 81/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 82/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 83/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 84/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 85/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 86/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 87/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 88/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 89/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 90/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 91/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 92/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 93/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 94/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 95/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 96/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 97/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 98/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                 99/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                100/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                101/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                102/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                103/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                104/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                105/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                106/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                107/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                108/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                109/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                110/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                111/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                112/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                113/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                114/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                115/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                116/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                117/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                118/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                119/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                120/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                121/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                122/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                123/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                124/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                125/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                126/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                127/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    （３）【投資有価証券明細表等】

         該当なし

                                128/158



















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    ２【外国投資法人の現況】

       【純資産額計算書】
                                              (2023年４月末現在)
                                      米ドル              千円

     Ⅰ　資産総額（ファンド合計）                                1,224,712,643             164,270,707

     Ⅱ　負債総額（ファンド合計）                                 683,344,023            91,656,934

     Ⅲ　純資産総額（全クラス合計）(Ⅰ－Ⅱ)                                 541,368,620            72,613,773

     　　　　クラスB1参加株式（米ドル建）                                 482,717,904            64,746,952

          クラスB2参加株式（米ドル建）                             40,285,573            5,403,504

          クラスB3参加株式（ユーロ建）                               662,850            88,908

          クラスB4参加株式（米ドル建）                             17,634,747            2,365,349

     Ⅳ　発行済株式数

     　　　　クラスB1参加株式（米ドル建）                                         1,923,318株

          クラスB2参加株式（米ドル建）                                     436,350株

          クラスB3参加株式（ユーロ建）                                      7,844株

          クラスB4参加株式（米ドル建）                                   23,384,620株

     Ⅴ　１株当り純資産価格（Ⅲ／Ⅳ)

     　　　　クラスB1参加株式（米ドル建）                                   250.98            33,664円

          クラスB2参加株式（米ドル建）                              92.32            12,383円

          クラスB3参加株式（ユーロ建）                              84.50            11,334円

          クラスB4参加株式（米ドル建）                               0.75             101円

                                129/158










                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第６【販売及び買戻しの実績】

       ファンドの直近３計算期間について、クラスB4参加株式の販売および買戻しの実績は以下のとおりで
      す。
       （注）　クラスB4参加株式は、2019年10月７日より日本における公募を開始しましたが、2020年３月31日以降、日本を含む世界全
           体において、すべてのクラスの参加株式の申込みおよび買戻しは停止されています。日本における販売、買戻しおよび発
           行済の株数は（　　）で示しています。
       クラスB4参加株式

             計算期間             期中販売株式数           期中買戻株式数           期末発行済株式数

              第12期
                            15,302,966               0        28,858,314
       (2020年１月１日～2020年12月31日)
                            (15,302,966)               (0)        (28,858,314)
                                            ＊
              第13期
                                 0      703,220           28,155,094
                                            ＊
       (2021年１月１日～2021年12月31日)
                                 (0)                 (28,155,094)
                                       (703,220)
                                            ＊＊
              第14期
                                 0     3,408,702            24,746,392
                                            ＊＊
       (2022年１月１日～2022年12月31日)
                                 (0)                 (24,746,392)
                                      (3,408,702)
      ＊　　　第13期中の買戻株式数は、ファンドの出口戦略の一環として、全クラスの参加株式の保有者に対し、2021年９

           月30日現在の各保有比率に応じて合計20,000,000米ドルの強制償還金が支払われたことによるものである。
      ＊＊　　第14期中の買戻株式数は、ファンドの出口戦略の一環として、全クラスの参加株式の保有者に対し、2021年12

           月31日現在、2022年３月31日現在および2022年６月30日現在の各保有比率に応じて合計92,000,000米ドルの
           強制償還金が支払われたことによるものである。
                                130/158











                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第三部【特別情報】

    第１【投資信託制度の概要】

    1.  　ケイマン諸島における投資信託制度の概要

    1.1　1993年までは、ケイマン諸島には投資信託を規制する特別の法律は存在しなかった。ケイマン諸島内にお

       いてまたはケイマン諸島から運営している投資信託の受託会社は銀行・信託会社法（改正済）（以下
       「銀行・信託会社法」という。）の下で規制されており、ケイマン諸島内においてまたはケイマン諸島
       から運営している投資運用会社、投資顧問会社およびその他の業務提供者は、銀行・信託会社法、会社
       管理法（改正済）または地域会社（管理）法（改正済）の下で規制されていた。
    1.2　ケイマン諸島は連合王国の海外領であり、当時は、為替管理上「ポンド圏」に属していたため、多くのユ
       ニット・トラストおよびオープン・エンド型の会社型ミューチュアル・ファンドが1960年代の終わり頃
       から設立され、概して連合王国に籍を有する投資運用会社または投資顧問会社をスポンサー（以下「設
       立計画推進者」という。）として設立されていた。その後、米国、ヨーロッパ、極東およびラテンアメ
       リカの投資顧問会社が設立計画推進者となって、かなりの数のユニット・トラスト、会社型ファンド、
       およびリミテッド・パートナーシップが設立された。
    1.3　現在、ケイマン諸島には、投資信託について、２つの別々の法制が存在する。
       （a）ミューチュアル・ファンド法（改正済）（以下「ミューチュアル・ファンド法」という。）は、
          「ミューチュアル・ファンド」に分類されるオープンエンド型ミューチュアル・ファンドおよび投
          資信託管理者を規制するもので、1993年７月に施行され、その最新の改正は2020年に施行された。
       （b）プライベート・ファンド法（改正済）（以下「プライベート・ファンド法」といい、ミューチュア
          ル・ファンド法と併せて「ファンド法」という。）は、「プライベート・ファンド」に分類される
          クローズドエンド型ファンドを規制するもので、2020年２月に施行された。
    1.4　プライベート・ファンドについて明示的に言及している場合（または投資信託全般について言及している
       ことが示唆される場合）を除き、本「ケイマン諸島の投資信託制度の概要」の以下の内容は、ミュー
       チュアル・ファンド法の規制対象となるオープンエンド型ミューチュアル・ファンドの運営に関して記
       載している。以下、「投資信託」とは、ミューチュアル・ファンドをいうものとする。
    1.5　2019年12月現在、規制を受けているアクティブな投資信託の数は10,857（マスター・ファンド数2,886を
       含む）である。加えて、同日現在、適用除外規定が適用される未登録のファンド（2020年２月からプラ
       イベート・ファンド法の規制対象となるクローズドエンド型ファンド、および2020年２月から一般的に
       ミューチュアル・ファンド法の規制対象となる「限定投資者ファンド」（下記に定義される）を含むが
       これらに限定されない。）が多数存在する。
    1.6　ケイマン諸島は、カリブ金融活動作業部会（マネー・ロンダリング）のメンバーである。
    ２.　投資信託の規制

    2.1　ファンド法に基づき投資信託およびプライベート・ファンドの規制に責任を有するのは、金融庁法（改正

       済）（以下「金融庁法」という。）により設置された法定政府機関であるケイマン諸島金融庁（以下
       「CIMA」という。）である（CIMAは、銀行、信託会社、保険会社、投資運用・顧問業者および会社のマ
       ネージャーも監督している）。CIMAは、証券監督者国際機構およびオフショア銀行監督者グループに加
       盟している。
    2.2　ミューチュアル・ファンド法の目的上、投資信託とは、ケイマン諸島において設立された（ケイマン諸島
       外で設立された場合にはケイマン諸島から管理が行われる）会社、ユニット・トラスト（契約型投資信
                                131/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       託）もしくはパートナーシップで、投資リスクを分散しつつ、投資対象からの収益もしくは売買益を投
       資者に享受させることを目指して投資者の資金をプールすることを目的または企図して投資者に買戻請
       求 権がある受益証券を発行するものをいう。
    2.3　プライベート・ファンド法の目的上、プライベート・ファンドとは、その目的または企図が、投資対象の
       取得、保有、運用もしくは処分からの収益もしくは利益を投資者に享受させることを目指して投資者の
       資金を集めることであり、投資者に買戻請求権のない投資持分を募集または発行する（または発行して
       いる）会社、ユニット・トラストもしくはパートナーシップで、かつ以下に該当する場合をいう。
       （a）投資持分の保有者は、投資対象の取得、保有、運用もしくは処分に関して日常的にコントロールす
          ることはできないこと、かつ
       （b）投資対象の全体は、プライベート・ファンドの運営者または運営者を代理する者により、直接もし
          くは間接的に管理されること。
       ただし、以下は含まれない。
       （a）銀行・信託会社法（改正済）または保険法（改正済）に基づく免許を受けた者、
       （b）ビルディング・ソサエティー法（改正済）またはフレンドリー・ソサエティー法（改正済）に基づ
          き登録されている者、または
       （c）ファンド以外の組織形態（プライベート・ファンド法の別紙に記載される組織形態）
    2.4　ミューチュアル・ファンド法に基づき、CIMAには、CIMAによって自らも規制されるフィーダー・ファンド
       （以下「規制フィーダー・ファンド」という。）である投資信託のマスター・ファンドとして行為する
       ケイマン諸島のエンティティを規制する責任も有する。一般的に、かかるマスター・ファンドが、一以
       上の規制フィーダー・ファンドを含む一もしくは複数の投資者に対して持分を（直接または間接に、ま
       たは仲介機関を通じて）発行し、投資対象を保有し、当該規制フィーダー・ファンドの全般的投資戦略
       を実行することを主要目的として取引活動を行う場合、マスター・ファンドは、CIMAへの登録が要求さ
       れる場合がある。
    2.5　2020年２月７日、ミューチュアル・ファンド法を改正するミューチュアル・ファンド（改正）法（改正
       済）（以下「改正法」という。）が施行された。改正法は、投資信託の受益権を保有する者が15名以内
       であり、その過半数によって投資信託の運営者を選任または解任できる場合に限ってこれまで規制を免
       除されていた一定のケイマン諸島の投資信託（以下「限定投資者ファンド」という。）についてもCIMA
       への登録を定めている。
    2.6　ファンド法は、その規定の違反について厳しい刑事罰を課している。
    ３.　規制を受ける投資信託の四つの形態

       ミューチュアル・ファンド法の下で規制される投資信託には以下の四つの形態がある。
    3.1　免許投資信託

       最初の形態は、投資信託の免許をCIMAに対して申請する投資信託であり、CIMAはその裁量により免許を
       発行する。CIMAには、所定の書式によりオンラインで提出を行うとともに、目論見書の提出および適用
       ある申請手数料の支払の両方を行う必要がある。各設立計画推進者が健全な評判を有していること、十
       分な専門性を有するとともに取締役として（または場合によりマネージャーもしくはオフィサー等それ
       ぞれの役職において）ふさわしくかつ適切な者によって投資信託の管理が行われること、かつファンド
       の業務が適切な方法で遂行されることがCIMAによって確認された場合には、免許が与えられる。この形
       態は、その設立計画推進者となる者がよく知られている定評ある金融機関等であり、かつケイマン諸島
       の投資信託管理者を任命する予定のない投資信託に適している。
    3.2　管理投資信託
       二つ目の形態は、ケイマン諸島における主たる事務所として免許投資信託管理者の事務所を指定する投
       資信託である。この場合、CIMAに対して、適用ある申請手数料を添えて、所定の法定書式とともに目論
                                132/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       見書をオンラインで提出しなければならない。当該管理者に関するオンライン提出も、所定の書式によ
       り完成させなければならない。投資信託自体には、免許の取得は要求されない。その替り、投資信託管
       理 者は、各設立計画推進者が健全な評判を有すること、投資信託が投資信託の管理について十分な専門
       性を有し、かつ健全な評判を有する者により管理されること、また投資信託の業務および受益権の募集
       が適切な方法で遂行されることを確保しなければならない。投資信託管理者は主たる事務所を提供して
       いる投資信託がミューチュアル・ファンド法に違反する形で行為している、または支払不能となってい
       る可能性がある、または債権者もしくは投資者にとってその他適正に欠ける方法で行為していると信じ
       る理由があるときは、CIMAに対して報告しなければならない。
    3.3　登録投資信託（いわゆる第4(3)条投資信託）
       規制投資信託の第三の類型は、ミューチュアル・ファンド法第4(3)条に基づき登録され、以下のいずれ
       かに該当する投資信託である。
       （a）一投資者当たりの最低当初投資金額が80,000ケイマン諸島ドル（CIMAは、100,000米ドルに相当する
          としている）であるもの、または
       （b）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
       登録投資信託については、免許の要件も、ケイマン諸島の投資信託管理者による主たる事務所の提供の
       要件も課せられない。登録投資信託は、所定の書式による一定の詳細事項とともに目論見書をオンライ
       ンで提出し、かつ適用ある申請手数料を支払うだけでCIMAに登録される。
    3.4　限定投資者ファンド
       限定投資者ファンドは、2020年２月以前はCIMAへの登録を免除されていたが、現在は、CIMAへの登録が
       要求されている。限定投資者ファンドの義務は、CIMAに対する当初登録手数料および年間登録手数料の
       支払いなど、ミューチュアル・ファンド法の第4(3)条に基づき登録された投資信託の義務と類似する
       が、この二つの種類の投資信託には、いくつかの重要な違いがある。ミューチュアル・ファンド法の第4
       (3)条に基づき登録された投資信託とは異なり、限定投資者ファンドの投資者の数は15名を超えることは
       できない、また、かかる投資者は、その過半数により投資信託の運営者（すなわち、取締役、ジェネラ
       ル・マネージャー、受託会社または管理会社である運営者）を任命もしくは解任できなければならな
       い。その他の重要な違いは、ミューチュアル・ファンド法の第4(3)条に基づき登録された投資信託の投
       資者には、法定の最低当初投資金額（80,000ケイマン諸島ドル相当額／100,000米ドル）が課されるが、
       限定投資者ファンドの投資者には、法定の最低当初投資金額の要件はない。
    ４.　投資信託の継続的要件

    4.1　限定投資者ファンドの場合を除き、いずれの規制投資信託も、受益権についてすべての重要な事項を記載

       し、投資希望者が（投資するか否かにかかわらず）十分な情報を得た上で意思決定できるようにするた
       めに必要なその他の情報を記載した目論見書を発行しなければならない（CIMAが免除した場合をこの限
       りではない）。限定投資者ファンドは、目論見書、募集要項または販売用資料を提出することを選択で
       きる。目論見書等がないマスター・ファンドの場合、マスター・ファンドに関する所定の事項は、一般
       的には、CIMAに提出が義務づけられる規制フィーダー・ファンドの目論見書に含まれる。さらに、虚偽
       記載に関する既存の法的義務およびすべての重要事項の適切な開示に関する一般的なコモンロー上の義
       務が適用される。継続的に募集している場合には、重要な変更があった際、21日以内にCIMAに対して変
       更後の目論見書（限定投資者ファンドの場合には、募集要項もしくは販売用資料（提出されている場
       合））を提出する義務がある。CIMAには、目論見書の内容もしくは形式について命令する特定の権限は
       ないが、CIMAは、時に、目論見書の内容に関して規則もしくは方針書を発行することがある。
    4.2　すべての規制投資信託は、CIMAが承認した監査人を選任しなければならず、投資信託の決算日から６か月
       以内に投資信託の監査済み会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託が以
                                133/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときはCIMAに対し
       書面で通知する法的義務を負っている。
       （a）投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
       （b）投資信託の投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を
          解散し、またはそうしようと意図している場合
       （c）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
          いる場合
       （d）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
       （e）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、反マネー・
          ロンダリング規則（改正済）（以下「反マネー・ロンダリング規則」という。）または（免許投資
          信託のみに関して）投資信託の免許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している
          場合
    4.3　すべての規制投資信託は、登記上の事務所もしくは主たる事務所または受託会社の変更があったときはこ
       れをCIMAに通知しなければならない。この通知の期限は、適用される規制形態（および適用される条
       件）により異なり、当該変更に先立って事前の通知が要求される場合や、当該変更の実施から21日以内
       に通知を行わなければならない場合がある。
    4.4　2006年12月27日に当初の効力を生じた投資信託（年次報告書）規則（改正済）に従って、すべての規制投
       資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後6か月以内に、規則に記載された項目を含ん
       だ正確で完全な報告書を作成し、CIMAに提出しなければならない。CIMAは当該期間の延長を許可するこ
       とができる。報告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情報および会計情報を含み、CIMAにより承
       認された監査人を通じてCIMAに提出されなければならない。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの
       規則を遵守させることに責任を負う。監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各報告書をCIMAに
       適切な時期に提出することにのみ責任を負い、提出された報告書の正確性または完全性については法的
       義務を負わない。
    ５.　投資信託管理者

    5.1　ミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者に付与される免許には、「無制限投資信託管理者」

       の免許および「制限的投資信託管理者」の免許の二つの種類がある。投資信託の管理を行う場合は、そ
       のいずれかの免許が要求される。管理とは、投資信託の資産のすべてまたは実質上すべての支配を含む
       投資信託のmanagementまたはadministrationを行うこと、投資信託に対して主たる事務所を提供するこ
       と、もしくは（非課税会社であるかユニット・トラストであるかに応じて）受託会社または投資信託の
       取締役を提供することとして定義される。投資信託の管理から除外されるものは、就中、パートナー
       シップ投資信託のジェネラル・パートナーの活動、ならびに法定・法律上の記録が保管され、会社秘書
       役の仕事が行われる登記上の事務所の提供である。
    5.2　いずれの種類の免許を受ける者も、規制投資信託を管理するのに十分な専門性を有し、健全な評判を有
       し、かつ、投資信託管理者としての業務が取締役、マネージャーまたは役員になる者としてふさわしく
       かつ適切な者により行われる、という法定の基準を満たさなければならない。免許を受ける者は、上記
       の事柄を示しかつそのオーナーのすべてと財務構造およびその取締役と役員を明らかにして詳細な申請
       書をCIMAに対し提出しなければならない。かかる者は少なくとも2名の取締役を有しなければならない。
       投資信託管理者の純資産は、最低約48万米ドルなければならない。制限的投資信託管理者には、最低純
       資産額の要件は課されない。投資信託管理者は、ケイマン諸島に2名の個人を擁する本店をみずから有し
       ているか、ケイマン諸島の居住者であるかケイマン諸島で設立された法人を代行会社として有さねばな
       らず、制限なく複数の投資信託のために行為することができる。
                                134/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    5.3　投資信託管理者の責任は、まず受諾できる投資信託（適用ある場合）にのみ主たる事務所を提供し、CIMA
       に対しかかるすべての投資信託を通知すること、次に、上記第3.2項に記載する状況においてCIMAに対し
       て知らせる法的義務を遵守することである。
    5.4　制限的投資信託管理者は、CIMAが承認する規制投資信託（CIMAの現在の方針では、認められる投資信託の
       最大数は10である）に関し管理者として行為することができるが、ケイマン諸島に登記上の事務所を有
       していることが必要である。この類型には、ケイマンに投資信託運用会社を設立した投資信託設立推進
       者が関連する一連の投資信託ファミリーを管理することが認められる。CIMAの承認を条件として、関連
       性のないファンドを運用することができる。現在の方針では、制限的投資信託管理者は、投資信託に対
       して主たる事務所を提供することが許されていない。しかし、制限的投資信託管理者が投資信託管理業
       務を提供する各規制投資信託は、登録投資信託または投資者限定ファンドを除き、それぞれ別個に免許
       を受けなければならない。
    5.5　投資信託管理者は、CIMAの承認を受けた監査人を選任しなければならず、決算期末から6か月以内にCIMA
       に対し監査済みの会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で免許投資信託管理者が
       以下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときはCIMAに対
       し書面で通知する法的義務を負っている。
       （a）投資信託管理者がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
       （b）投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信託の
          債権者を害するような方法で、事業を行いもしくは行っている事業を自発的に解散し、またはそう
          しようと意図している場合
       （c）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
          いる場合
       （d）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
       （e）ミューチュアル・ファンド法または以下の法律の関係規則を遵守せずに事業を行いまたはそのよう
          に意図している場合
          （ⅰ）ミューチュアル・ファンド法、金融庁法、反マネー・ロンダリング規則または免許の条件
          （ⅱ）免許管理者が以下のいずれかに定義される「コーポレートサービスプロバイダー」でもある
             場合：
             （A）会社法（改正済）（以下「会社法」という。）のパートXVIIA、
             （B）有限責任会社法（改正済）のパート12
             （C）有限責任パートナーシップ法（改正済）のパート８
               （以上を併せて、「実質所有法」という。）
    5.6　CIMAは投資信託管理者に対して純資産を増加し、または保証や満足できる財務サポートを提供することを
       要求することもできる。
    5.7　投資信託管理者の株主、取締役、上級役員、またはジェネラル・パートナーの変更についてはCIMAの承認
       が必要である。
    5.8　無制限免許を有する投資信託管理者がCIMAに支払う当初手数料は、24,390米ドルまたは30,488米ドルであ
       り（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う当初手数料は8,536米ドル
       である。一方、無制限免許を有する投資信託管理者の支払う年間手数料は、36,585米ドルまたは42,682
       米ドルであり（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う年間手数料は
       8,536米ドルである。
    ６.　ケイマン諸島における投資信託の構造の概要

       ケイマン諸島の投資信託について一般的に用いられている事業体の種類は以下のとおりである。
    6.1　非課税会社

                                135/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （a）これまでのところ、最も一般的な投資信託の手段は、会社法に従って通常額面株式を発行する（無
          額面株式の発行も認められる）非課税の有限責任会社である。時には、保証による有限責任会社も
          用 いられる。非課税会社は、投資信託にしばしば用いられており、以下の特性を有する。
       （b）設立手続は、会社の当初設立（事業目的、登記上の事務所、授権株式資本、株式買戻規定、および
          内部統治を記載した基本定款および付属定款）を作成し、出資者が基本定款に署名を行い、これに
          出資者により署名された短い法的宣誓書を添えて、授権資本に応じて異なる手数料とともに会社登
          記官に提出することにより行われる。設立書類（および特に付属定款）は、提案されている投資信
          託の要項をより正確に反映させるように、設立から投資信託のローンチまでの間に共通で変更され
          る。
       （c）存続期間が限定される特徴を有する会社型のファンドで外国の税法上（例えば米国）非課税の扱い
          を受けるかパートナーシップとして扱われるものを設立することは可能である。
       （d）非課税会社が設立された場合、会社法に基づき課される主な要件は、以下のとおり要約される。
          （ⅰ）各非課税会社は、ケイマン諸島に登記上の事務所を有さなければならない。
          （ⅱ）取締役、代理取締役および役員の名簿は、登記上の事務所に維持されなければならず、その
             写しを会社登記官に提出しなければならない。
          （ⅲ）非課税会社の財産についての担保その他の負担の記録は、登記上の事務所に維持されなけれ
             ばならない。
          （ⅳ）株主名簿は、登記上の事務所においてまたは希望すればその他の管轄地において維持するこ
             とができる。
          （ⅴ）会社の手続の議事録は、利便性のある場所において維持する。
          （ⅵ）非課税会社は、会社の業務状況に関する真正かつ公正な所見を提供するもので、かつ会社の
             取引を説明するために必要な帳簿、記録を維持しなければならない。
          （ⅶ）非課税会社は、関連ある実質所有法を遵守しなければならない。
       （e）非課税会社は、株主により管理されていない限り、一名以上の取締役を有しなければならない。取
          締役は、コモン・ロー上の忠実義務に服すものとし、相当の注意を払って、かつ非課税会社の最善
          の利益のために行為しなければならない。
       （f）非課税会社は、様々な通貨により株主資本を指定することができる。
       （g）株式は、額面株式または無額面株式のいずれかにより発行できる（ただし、会社は額面株式および
          無額面株式の両方を発行することはできない。）。
       （h）いずれのクラスについても償還可能株式の発行が認められる。
       （i）株式の買戻しも認められる。
       （j）収益または払込剰余金からの全額払込済株式の償還または買戻しの支払に加えて、非課税会社は資
          本金から全額払込済株式の償還または買戻しをすることができる。ただし、非課税会社は、資本金
          からの支払後においても、通常の事業の過程で支払時期が到来する債務を支払うことができる（す
          なわち、支払能力を維持する）ことを条件とする。
       （k）会社の払込剰余金勘定からも利益からも配当金もしくは分配金を支払うことができる。非課税会社
          の払込剰余金勘定から配当金もしくは分配金を支払う場合、取締役はその支払後、非課税会社が通
          常の事業の過程で支払時期の到来する債務を支払うことができること（すなわち支払能力を有する
          こと）を確保しなければならない。
       （l）非課税会社は、今後最大30年間税金が賦課されない旨の約定を取得することができる。実際には、
          ケイマン諸島の財務大臣が与える本約定の期間は20年間である。
       （m）非課税会社は、名称、取締役および役員、株式資本および定款の変更ならびに自発的解散を開始す
          る場合は、所定の期間内に会社登記官に報告しなければならない。
       （n）非課税会社は、毎年会社登記官に対して年次の法定の宣誓書を提出し、年間登録手数料を支払わな
          ければならない。
                                136/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    6.2　非課税ユニット・トラスト（契約型投資信託）
       （a）ユニット・トラストは、ユニット・トラストへの参加が会社の株式への参加よりもより受け入れら
          れやすく魅力的な地域の投資者によってしばしば用いられてきた。
       （b）ユニット・トラストは、信託証書に基づき受益者の利益のために信託財産に対する信託を宣言する
          受託者またはこれを設立する管理者および受託者により形成される。
       （c）ユニット・トラストの受託者は、ケイマン諸島内に、銀行・信託会社法に基づき信託会社として免
          許を受け、かつミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者として免許を受けた法人受託
          者である場合がある。このように、受託者は、両法に基づいてCIMAによる規制・監督を受ける。
       （d）ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、この問題に関する英国の信託法
          の相当程度の部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法（改正済）は、英国の1925年受
          託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託者に対して資金を払い込み、（受益者である）
          投資者の利益のために投資運用会社が運用する間、受託者は、一般的に保管者としてこれを保持す
          る。各受益者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有する。
       （e）受託者は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務がある。その機能、義務および
          責任の詳細は、ユニット・トラストの信託証書に記載される。
       （f）大部分のユニット・トラストは、「非課税信託」として登録申請される。その場合、信託証書に、
          ケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合を除き）受益
          者としない旨宣言した受託者の法定の宣誓書と登録料を添えて信託登記官に提出される。
       （g）非課税信託の受託者は、受託者、受益者、および信託財産が50年間課税に服さないとの約定を取得
          することができる。
       （h）ケイマン諸島の信託は、最大150年間存続可能であるが、一定の場合は無期限に存続できる。
       （i）非課税信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
    6.3　非課税リミテッド・パートナーシップ
       （a）非課税リミテッド・パートナーシップは、プライベート・エクイティ、不動産、バイアウト、ベン
          チャーキャピタルおよびグロースキャピタルを含むすべての種類のプライベート・ファンドにおい
          て一般的に用いられる。一部の法域のファンドスポンサーは、ミューチュアル・ファンドの文脈で
          ケイマン諸島の非課税リミテッド・パートナーシップを用いる。非課税リミテッド・パートナー
          シップのパートナーとして加入が認められる投資者の数に制限はない。
       （b）非課税リミテッド・パートナーシップ法（改正済）（以下「非課税リミテッド・パートナーシップ
          法」という。）は、ケイマン諸島の法律の下では別個の法人格を有さない非課税リミテッド・パー
          トナーシップの設立および運営を規制するケイマン諸島の主要な法律である。非課税リミテッド・
          パートナーシップ法は、英国の1907年リミテッド・パートナーシップ法に基礎を置くものである
          が、他の法域（特にデラウェア州）のリミテッド・パートナーシップ法の特徴を取り入れた様々な
          改訂がなされている。非課税リミテッド・パートナーシップに適用されるケイマンの法制度は、米
          国の弁護士にとっては非常にわかりやすいものである。
       （c）非課税リミテッド・パートナーシップは、ジェネラル・パートナー（会社またはパートナーシップ
          である場合には、ケイマン諸島またはその他所定の法域の居住者であり、登録または設立されたも
          のがなることができる。）とリミテッド・パートナーによりリミテッド・パートナーシップ契約が
          締結され、非課税リミテッド・パートナーシップ法に基づき登録されることによって設立される。
          リミテッド・パートナーシップ契約は公開されない。登録は、ジェネラル・パートナーが非課税リ
          ミテッド・パートナーシップ登記官に対し法定の宣誓書を提出し、手数料を支払うことによって有
          効となる。登録によって、リミテッド・パートナーの有限責任に対して法定の保護が付与される。
       （d）ジェネラル・パートナーは、リミテッド・パートナーを除外して、外部と非課税リミテッド・パー
          トナーシップの業務の運営を行い、リミテッド・パートナーは、例外的事態（例えば、リミテッ
          ド・パートナーがパートナーではない者と業務の運営に積極的に参加する場合）がない限り、有限
                                137/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          責任たる地位を享受する。ジェネラル・パートナーの機能、権能、権限、義務および責任の詳細
          は、リミテッド・パートナーシップ契約に記載される。
       （e）ジェネラル・パートナーは、常に、誠実に、かつ、パートナーシップ契約に別段の明示的な規定が
          ある場合を除き、パートナーシップの利益のために行為する法的義務を負っている。非課税リミ
          テッド・パートナーシップ法の明示的な規定に合致しない場合を除き、パートナーシップに適用さ
          れる衡平法上およびコモンロー法上の規則が、ケイマン諸島のパートナーシップ法（改正済）にお
          いて行われている修正に従って、一定の例外を除き非課税リミテッド・パートナーシップに適用さ
          れる。
       （f）非課税リミテッド・パートナーシップは、以下の規定を順守しなければならない。
          （ⅰ）ケイマン諸島に登録事務所を維持する。
          （ⅱ）その詳細（名称および所在地、リミテッド・パートナーになった日およびリミテッド・パー
             トナーではなくなった日）が記載されたリミテッド・パートナーの登録簿を、ジェネラル・
             パートナーが決定するいずれかの国または領域において維持する。
          （ⅲ）リミテッド・パートナーの登録簿が維持される所在地の記録を登録事務所に維持する。
          （ⅳ）リミテッド・パートナーの登録簿が登録事務所以外の場所で保管される場合、税務情報庁法
             （改正済）に従い税務情報庁の命令または通知が送達された際には、リミテッド・パート
             ナー登録簿を電磁的方法またはその他の方法で入手可能ならしめるようにする。
          （ⅴ）リミテッド・パートナーの出資額および出資日ならびに当該出資額の引出額および引出日の
             記録を、ジェネラル・パートナーが決定するいずれかの国または領域において維持する。
          （ⅵ）有効な通知が送達された際には、リミテッド・パートナーシップの権利に関してリミテッ
             ド・パートナーによって付与された担保持分の詳細を示す担保持分記録簿を登録事務所に維
             持する。
       （g）リミテッド・パートナーシップ契約ならびにパートナーシップには常に少なくとも１名のリミテッ
          ド・パートナーが存在しなければならないという要件に従うことを条件として、リミテッド・パー
          トナーシップの持分は、パートナーシップの解散を行うことなく、償還され、取り消され、買い戻
          されることができる。
       （h）リミテッド・パートナーシップ契約の明示的もしくは黙示的条件に従い、各リミテッド・パート
          ナーは、パートナーシップの業務と財務状況について完全な情報を求める権利を有する。
       （i）非課税リミテッド・パートナーシップは、50年間の期間について将来の税金の賦課をしないとの約
          定を得ることができる。
       （j）非課税リミテッド・パートナーシップは、登録内容に変更が生じた場合およびその正式な清算の開
          始と解散の両方の場合について非課税リミテッド・パートナーシップ登記官に対して通知しなけれ
          ばならない。
       （k）非課税リミテッド・パートナーシップは、非課税リミテッド・パートナーシップ登記官に対して、
          年次法定報告書を提出し、かつ年間手数料を支払わなければならない。
    6.4　有限責任会社
       （a）ケイマン諸島の有限責任会社は2016年に初めてその利用が可能となったが、これは、デラウェア州
          の有限責任会社と密接に相似する形態を追加的な選択肢として加えるようステークホルダーから要
          請されたことに対して、ケイマン諸島政府が対応したものである。
       （b）有限責任会社は、（非課税会社と同様に）別個の法人格を有し、そのメンバーの責任は有限である
          一方、有限責任会社契約ではより柔軟な運営体制を提供することができるので、非課税リミテッ
          ド・パートナーシップと同様の方法で資本勘定を達成するために利用することができる。有限責任
          会社には、非課税会社の運営に要求される管理に比べて、例えば、メンバーの投資価値の追跡もし
          くは計算のより簡便な方法やより柔軟なコーポレートガバナンスの概念を含む、より簡素化された
          柔軟な管理が認められている。
                                138/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （c）有限責任会社は、例えば、ジェネラル・パートナービークル、クラブディールおよび従業員奨励／
          プランのビークルを含む多くの種類の取引に幅広く利用されてきた。有限責任会社は、ケイマン以
          外 の法律、税制もしくは規制上の理由で別個の法人格を必要とするクローズドエンド型ファンド
          （オルタナティブ投資ビークルを含む）の文脈で利用されることが増えている。
       （d）特に、オンショア-オフショアのファンド構造においてオンショアビークルとのより高い対称性を提
          供する能力は、管理が極めて容易で高いコスト効率を可能とし、また、かかる構造における異なる
          ビークルの投資者の権利を密接に整合させることを容易にするものである。契約（第三者権利）法
          （改正済）によって提供される柔軟性は、有限責任会社の場合でも利用することができる。
       （e）有限責任会社は、50年の期間、将来に亘って課税されないことの誓約を得ることができる。
    ７.　ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制投資信託に対するケイマン諸島金融庁（CIMA）による規

       制と監督
    7.1　CIMAは、いつでも、規制投資信託に対して会計が監査されるように指示し、かつCIMAが特定する時までに

       CIMAにそれを提出するように指示できる。
    7.2　規制投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、マネージャー、受託会社またはジェネラル・
       パートナー）は、上記1項に従い投資信託に対してなされた指示が、所定の期間内に遵守されていること
       を確保し、本規定に違反する者は、罪に問われ、かつ1万ケイマン諸島ドルの罰金および所定の時期以後
       も規制投資信託が指示に従わない場合はその日より一日につき500ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられ
       る。
    7.3　ある者がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業を行
       なっているか行なおうとしていると信じる合理的根拠がCIMAにある場合、CIMAは、その者に対して、
       CIMAが法律による義務を実行するようにするために合理的に要求できる情報または説明をCIMAに対して
       提供するように指示できる。
    7.4　何人でも、第7.3項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの
       罰金に処せられる。
    7.5　第7.3項に従って情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くものであるこ
       とを知りながら、または知るべきであるにもかかわらず、これをCIMAに提供してはならない。この規程
       に違反した者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
    7.6　投資信託がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業を
       営んでいるか行おうとしていると信じる合理的根拠がCIMAにある場合は、CIMAは、（高等裁判所の管轄
       下にある）グランドコート（以下「グランドコート」という。）に投資信託の投資者の資産を確保する
       ために適切と考える命令を求めて申請することができ、グランドコートは係る命令を認める権限を有し
       ている。
    7.7　CIMAは、規制投資信託が以下の事由のいずれか一つに該当する場合、第7.9項に定めたいずれかの行為ま
       たはすべての行為を行うことができる。
       （a）規制投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できないか、そのおそれがある場合
       （b）規制投資信託がその投資者もしくは債権者に有害な方法で業務を行っているかもしくは行おうとし
          ている場合、または自発的にその事業を解散する場合
       （c）規制投資信託がミューチュアル・ファンド法または反マネー・ロンダリング規則のいずれかの規定
          に違反している場合
       （d）免許投資信託の場合、免許投資信託がその投資信託免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、
          行おうとしている場合
       （e）規制投資信託の指導および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合
                                139/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （f）規制投資信託の取締役、マネージャーまたは役員としての地位にある者が、各々の地位を占めるに
          適正かつ正当な者ではない場合
    7.8　第7.7項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについてCIMAを警戒させるために、CIMA
       は、規制投資信託の以下の事項の不履行の理由について直ちに質問をなし、不履行の理由を確認するも
       のとする。
       （a）CIMAが投資信託に対して発した指示に従ってその名称を変更すること
       （b）会計監査を受け、監査済会計書類をCIMAに提出すること
       （c）所定の年間許可料または年間登録料を支払うこと
       （d）CIMAに指示されたときに、会計監査を受けるか、または監査済会計書類をCIMAに対して提出するこ
          と
    7.9　第7.7項の目的のため、規制投資信託に関しCIMAがとる行為には以下が含まれる。
       （a）ミューチュアル・ファンド法の第4(1)(b)条（管理投資信託）、第4(3)条（登録投資信託）または第
          4(4)(a)条（限定投資者ファンド）に基づく、投資信託について有効な投資信託の免許または登録を
          取り消すこと
       （b）投資信託が保有するいずれかの投資信託ライセンスに対して条件を付し、または条件を追加し、そ
          れらの条件を改定し、撤廃すること
       （c）投資信託の推進者または運営者の入替えを求めること
       （d）事柄を適切に行うようにファンドに助言する者を選任すること
       （e）投資信託の事務を支配する者を選任すること
    7.10   CIMAが第7.9項の行為を行った場合、CIMAは、投資信託の投資者および債権者の利益を保護するために必
       要と考える措置を行いおよびその後同項に定めたその他の行為をするように命じる命令を求めて、グラ
       ンドコートに対して、申請することができる。
    7.11   CIMAは、そうすることが必要または適切であると考え、そうすることが実際的である場合は、CIMAは投資
       信託に関しみずから行っている措置または行おうとしている措置を、投資信託の投資者に対して知らせ
       るものとする。
    7.12   第7.9(d)項または第7.9(e)項により選任された者は、当該投資信託の費用負担において選任されるものと
       する。その選任によりCIMAに発生した費用は、投資信託がCIMAに支払う。
    7.13   第7.9(e)項により選任された者は、投資信託の投資者および債権者の最善の利益のために運営者を排除し
       て投資信託の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
    7.14   第7.13項で与えられた権限は、投資信託の事務を終了する権限をも含む。
    7.15   第7.9(d)項または第7.9(e)項により投資信託に関し選任された者は、以下の行為を行うものとする。
       （a）CIMAから求められたときは、CIMAの特定する投資信託に関する情報をCIMAに対して提供する。
       （b）選任後3か月以内またはCIMAが特定する期間内に、選任された者が投資信託に関し行っている事柄に
          ついての報告書を作成してCIMAに対して提出し、かつそれが適切な場合は投資信託に関する勧告を
          CIMAに対して行う。
       （c）(b)項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後CIMAが特定する情報、報告書、勧告をCIMAに
          対して提供する。
    7.16   第7.9(d)項または第7.9(e)項により投資信託に関し選任された者が第7.15項の義務を遵守しない場合、ま
       たはCIMAの意見によれば当該投資信託に関するその義務を満足に実行していない場合、CIMAは、選任を
       取り消して他の者をもってこれに替えることができる。
    7.17   投資信託に関する第7.15項の情報または報告を受領したときは、CIMAは以下の措置を執ることができる。
       （a）CIMAが特定した方法で投資信託に関する事柄を再編するように要求すること
       （b）投資信託が会社（有限責任会社を含む）の場合、会社法の第94(4)条によりグランドコートに対して
          同会社が法律の規定に従い解散されるように申し立てること
                                140/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （c）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したユニット・トラスト（契約型投資信託）の場合、ファン
          ドを解散させるため受託会社に対して指示する命令を求めてグランドコートに申し立てること
       （d）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したパートナーシップの場合、パートナーシップの解散命令
          を求めてグランドコートに申し立てること
       （e）また、CIMAは、第7.9(d)項または第7.9(e)項により選任される者の選任または再任に関して適切と
          考える行為をとることができる。
    7.18   CIMAが第7.17項の措置をとった場合、投資信託の投資者および債権者の利益を守るために必要と考えるそ
       の他の措置および同項または第7.9項に定めたその他の措置をとるように命じる命令を求めてグランド
       コートに申し立てることができる。
    7.19   規制投資信託がケイマン諸島の法律の下で組織されたパートナーシップの場合でCIMAが第7.9(a)項に従い
       投資信託の免許を取り消した場合、パートナーシップは、解散されたものとみなす。
    7.20   グランドコートが第7.17(c)項に従ってなされた申立てに対して命令を発する場合、裁判所は受託会社に
       対して投資信託資産から裁判所が適切と認める補償の支払を認めることができる。
    7.21   CIMAのその他の権限に影響を与えることなく、CIMAは、ファンドが投資信託として事業を行うことを停止
       したか、または停止しようとしている、または清算もしくは解散に入ったものと認めたときは、ミュー
       チュアル・ファンド法の第4(1)(b)条（管理投資信託）、第4(3)条（登録投資信託）または第4(4)条（限
       定投資者ファンド）に基づく、投資信託について有効な投資信託の免許または登録をいつでも取り消す
       ことができる。
    ８.　投資信託管理に対するCIMAの規制および監督

    8.1　CIMAは、いつでも免許投資信託管理者に対して会計監査を行い、CIMAが特定する合理的期間内にCIMAに対

       し提出するように指示することができる。
    8.2　免許投資信託管理者は、第8.1項により受けた指示に従うものとし、この規定に違反する者は、罪に問わ
       れ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金を課され、かつ所定の時期以後も免許投資信託管理者が指示に従
       わない場合はその日より一日につき500ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
    8.3　ある者がミューチュアル・ファンド法に違反して投資信託管理業を行なっているか行おうとしていると信
       じる合理的根拠がCIMAにある場合は、CIMAは、その者に対して、CIMAがミューチュアル・ファンド法に
       よる義務を実行するために合理的に要求できる情報または説明をCIMAに対して提供するように指示でき
       る。
    8.4　何人でも、第8.3項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの
       罰金に処せられる。
    8.5　第8.3項の目的のために情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くもので
       あることを知りながら、または知るべきであるのにかかわらず、これをCIMAに提供してはならない。こ
       の規定に違反した者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
    8.6　CIMAが以下に該当すると判断する場合には、CIMAは、当該者によって管理されている投資信託の投資者の
       資産を維持するために適切と見られる命令を求めてグランドコートに申立てをすることができ、グラン
       ドコートはかかる命令を認める権限を有する。
       （a）ある者が投資信託管理者として行為し、またはその業務を行っており、かつ
       （b）同人がミューチュアル・ファンド法に違反してこれを行っている場合。
    8.7　CIMAは、投資信託管理者が事業を行うこともしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散に
       付されるものと了解したときは、いつでも投資信託管理者免許を取り消すことができる。
    8.8　CIMAは、免許投資信託管理者が以下のいずれかの事由に該当する場合は、第8.10項所定の措置をとること
       ができる。
       （a）免許投資信託管理者がその義務を履行するべきときに履行できないか、そのおそれがある場合
                                141/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （b）免許投資信託管理者がミューチュアル・ファンド法または反マネー・ロンダリング規則のいずれか
          の規定に違反している場合
       （c）実質所有法に定義する「コーポレートサービスプロバイダー」である免許投資信託管理者が実質所
          有法に違反している場合
       （d）免許投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信
          託の債権者を害するような方法で、みずから事業を行いもしくは行っている事業を解散し、または
          そうしようと意図している場合
       （e）免許投資信託管理者が投資信託管理の業務をその投資信託管理免許の条件を遵守しないで行いまた
          はそのように意図している場合
       （f）免許投資信託管理業務の指示および管理が、適正かつ正当な方法で実行されていない場合。
       （g）免許投資信託管理業務について取締役、マネージャーまたは役員の地位にある者が、各々の地位に
          就くには適正かつ正当な者ではない場合
       （h）上場されている免許投資信託管理業務を支配しまたは所有する者が、当該支配または所有を行うに
          は適正かつ正当な者ではない場合
    8.9　CIMAは、第8.8項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて注意を払うために、
       CIMAは、規制投資信託の以下の事項についてその理由について直ちに質問をなし、かつ確認するものと
       する。
       （a）免許投資信託管理者の以下の不履行
          （ⅰ）CIMAに対して規制投資信託の主要事務所の提供を開始したことを通知すること、規制投資信
             託に関し所定の年間手数料を支払うこと
          （ⅱ）CIMAの命令に従い、保証または財政上の援助をし、純資産額を増加すること
          （ⅲ）投資信託、またはファンドの設立計画推進者または運営者に関し、条件が満たされているこ
             と
          （ⅳ）規制投資信託の事柄に関し書面による通知をCIMAに対して行うこと
          （ⅴ）CIMAの命令に従い、名称を変更すること
          （ⅵ）会計監査を受け、CIMAに対して監査済会計書類を送ること
          （ⅶ）少なくとも2人の取締役をおくこと
          （ⅷ）CIMAから指示されたときに会計監査を受け、かつ監査済会計書類をCIMAに対し提出すること
       （b）CIMAの承認を得ることなく管理者が株式を発行すること
       （c）CIMAの書面による承認なく管理者の取締役、主要な上級役員、ジェネラル・パートナーを選任する
          こと
       （d）CIMAの承認なく、管理者の株式が処分されまたは取り引きされること
    8.10   第8.8項の目的のために免許投資信託管理者についてCIMAがとりうる行為は以下の通りである。
       （a）投資信託管理者が保有する投資信託管理者免許を撤回すること
       （b）その投資信託管理者免許に関し条件および追加条件を付し、またかかる条件を変更しまたは取り消
          すこと
       （c）管理者の取締役、類似の上級役員またはジェネラル・パートナーの交代を請求すること
       （d）管理者に対し、その投資信託管理の適正な遂行について助言を行う者を選任すること
       （e）投資信託管理に関し管理者の業務の監督を引き受ける者を選任すること
    8.11   CIMAが第8.10項による措置を執った場合、CIMAは、グランドコートに対して、CIMAが当該管理者によって
       管理されているすべてのファンドの投資者とそのいずれのファンドの債権者の利益を保護するために必
       要とみなすその他の措置を執るよう命令を求めて申立てを行うことができる。
    8.12   第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任される者は、当該管理者の費用負担において選任されるものと
       する。その選任によりCIMAに発生した費用は、管理者がCIMAに支払うべき金額となる。
                                142/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    8.13   第8.10(e)項により選任された者は、管理者によって管理される投資信託の投資者および管理者の債権者
       およびかかるファンドの債権者の最善の利益のために（管財人、清算人を除く）他の者を排除して投資
       信託に関する管理者の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
    8.14   第8.13項で与えられた権限は、投資信託の管理に関連する限り管理者の事務を終了させる権限をも含む。
    8.15   第8.10(d)項または第8.10(e)項により許可を受けた投資信託管理者に関し選任された者は、以下の行為を
       行うものとする。
       （a）CIMAから求められたときは、CIMAの特定する投資信託の管理者の管理に関する情報をCIMAに対して
          提供する。
       （b）選任後3か月以内またはCIMAが特定する期間内に、選任された者が投資信託の管理者の管理について
          実行する事柄についての報告書を作成してCIMAに対して提出し、かつそれが適切な場合は管理に関
          する推奨をCIMAに対して行う。
       （c）(b)項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後CIMAが特定する情報、報告書、推奨をCIMAに
          対して提供する。
    8.16   第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任された者が、
       （a）第8.15項の義務に従わない場合、または
       （b）満足できる形で投資信託管理に関する義務を実行していないとCIMAが判断する場合、CIMAは、選任
          を取り消しこれに替えて他の者を選任することができる。
    8.17   免許投資信託管理者に関する第8.15項の情報または報告を受領したときは、CIMAは以下の措置を執ること
       ができる。
       （a）CIMAが特定した方法で投資信託管理者に関する事柄を再編するように要求すること
       （b）投資信託管理者が会社（有限責任会社を含む）の場合、会社法の第94(4)条によりグランドコートに
          対して同会社が法律の規定に従い解散されるように申し立てること
       （c）CIMAは、第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任される者の選任に関して適切と考える行為をと
          ることができる。
    8.18   CIMAが第8.16項の措置をとった場合、CIMAは、管理者が管理する投資信託の投資者、管理者の債権者およ
       びかかるファンドの債権者の利益を守るために必要と考えるその他の措置をとるように命じる命令を求
       めてグランドコートに申し立てることができる。
    8.19   CIMAのその他の権限に影響を与えることなく、CIMAは、以下の場合、いつでも投資信託管理者の免許を取
       り消すことができる。
       （a）CIMAは、免許保有者が投資信託管理者としての事業を行うことまたは行おうとすることをやめてし
          まっているという要件を満たした場合
       （b）免許の保有者が、解散、または清算に付された場合
    8.20   免許投資信託管理者がケイマン諸島の法律によって組織されたパートナーシップの場合で、CIMAが第8.10
       項に従い、その投資信託管理者の免許を取り消した場合、パートナーシップは解散されたものとみなさ
       れる。
    8.21   投資信託管理者が免許信託会社の場合、たとえば、投資信託の受託者である場合、銀行・信託会社法によ
       りCIMAによっても規制され監督される。かかる規制と監督の程度はミューチュアル・ファンド法の下で
       のそれにおよそ近いものである。
    ９.　ミューチュアル・ファンド法のもとでの一般的法の執行

    9.1　下記の解散の申請がCIMA以外の者によりなされた場合、CIMAは、申請者より申請の写しの送達を受け、申

       請の聴聞会に出廷することができる。
       （a）規制投資信託
       （b）免許投資信託管理者
                                143/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （c）規制投資信託であった人物、または
       （d）免許投資信託管理者であった人物
    9.2　解散のための申請に関する書類および9.1(a)項から9.1(d)項に規定された人物またはそれぞれの債権者に
       送付が要求される書類はCIMAにも送付される。
    9.3　CIMAにより当該目的のために任命された人物は、以下を行うことができる。
       （a）9.1(a)項から9.1(d)項に規定された人物の債権者会議に出席すること
       （b）仲裁または取り決めを審議するために設置された委員会に出席すること
       （c）当該会議におけるあらゆる決済事項に関して代理すること
    9.4　執行官が、CIMAまたはインスペクターと同じレベル以上の警察官が、ミューチュアル・ファンド法または
       実質所有法の下での犯罪行為がある一定の場所で行われたか、行われつつあるかもしくは行われようと
       していると疑う合理的な根拠があるとしてなした申請に納得できた場合、執行官はCIMAまたは警察官お
       よびその者が支援を受けるため合理的に必要とするその他の者に以下のことを授権する令状を発行する
       ことができる。
       （a）必要な場合は強権を用いてそれらの場所に立ち入ること
       （b）それらの場所またはその場所にいる者を捜索すること
       （c）必要な場合は、記録が保存されているか、隠されている場所において、強制的に開扉して捜索をす
          ること
       （d）ミューチュアル・ファンド法または実質所有法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつある
          か、または行われようとしていることを示すと思われる記録の占有を確保し安全に保持すること
       （e）ミューチュアル・ファンド法または実質所有法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつある
          か、または行われようとしていることを示すと思われる場所において記録の点検をし写しをとるこ
          と。もし、それが実際的でない場合は、かかる記録を持ち去ってCIMAに対して引き渡すこと
    9.5　CIMAが記録を持ち去ったとき、またはCIMAに記録が引き渡されたときCIMAはこれを点検し、写しや抜粋を
       取得するために必要な期間これを保持することができるが、その後は、それが持ち去られた場所に返還
       すべきものとする。
    9.6　何人もCIMAがミューチュアル・ファンド法の下での権限を行使することを妨げてはならない。この規定に
       違反する者は罪に問われ、かつ20万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
    10.　CIMAによるミューチュアル・ファンド法上またはその他の法律上の開示

    10.1   ミューチュアル・ファンド法および金融庁法により、CIMAは、CIMAが法律に基づきその職務の過程で、ま

       たはその機能の執行において取得した以下に関連する情報を開示してはならない。
       （a）ミューチュアル・ファンド法のもとでの免許を受けるためにCIMAに対してなされた申請。
       （b）投資信託に関する事柄
       （c）投資信託管理者に関する事柄
       ただし、以下に該当する場合はこの限りではない。
       （a）例えば秘密情報開示法（改正済）もしくは犯罪収益法（改正済）（以下「犯罪収益法」という。）
          および薬物濫用法（改正済）等にもとづき、ケイマン諸島内の裁判所によりこれを行うことが合法
          的に要求されまたは許可された場合
       （b）CIMAが金融庁法により付与された職務を行う際にCIMAを援助するために行われる開示
       （c）免許を受けた者、または免許を受けた者の顧客、メンバー、クライアントもしくは被保険者、また
          は免許を受けた者によって管理される会社もしくは投資信託に関する事柄に関しては、免許を受け
          た者、顧客、メンバー、クライアント、被保険者、会社もしくは投資信託の自発的な同意を得て行
          われる開示
                                144/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （d）内閣が金融庁法により付与された機能を執行することを可能にするためまたはそれに関し内閣を補
          助するために行う開示、またはCIMAが法律に基づきその機能を遂行する際に内閣とCIMAとの間の交
          渉に関連して行われる開示
       （e）開示される情報が、その他のソースで公衆に開示される場合またはすでに開示されている場合
       （f）開示される情報が、免許を受けた者または投資者の身元を開示しない方法で表示された（当該開示
          が許される場合を除く）要約または統計による場合
       （g）刑事訴訟の提起に関して、または刑事訴訟の目的で、ケイマン諸島の公訴局長官または法執行機関
          に対して行われる開示
       （h）反マネー・ロンダリング規則に基づく者に対して行われる開示、
       （i）ケイマン諸島外の金融監督当局に対し、CIMAにより免許に関し遂行される任務に対応する任務を当
          該当局が遂行するために必要な情報を開示する場合。ただし、CIMAは情報の受領が予定されている
          当局が更なる開示に関し十分な法的規制を受けていることについて満足していることを条件とす
          る。
       （j）投資信託、投資信託管理者または投資信託の受託者の解散、清算または免許所有者の管財人の任命
          もしくは職務に関連する法的手続を目的とする場合
    11.　ケイマン諸島投資信託の受益権の募集/販売に関する一般的な民法上の債務

    11.1   過失による誤った事実表明

       販売書類における不実表示に対しては民事上の債務が発生しうる。販売書類の条件では、販売書類の内
       容を信頼して受益権を申込む者のために、販売書類の内容について責任のある者、例えば（場合に応
       じ）ファンド、取締役、運用者、ジェネラル・パートナー等に注意義務を課している。この義務の違反
       は、販売文書の中のかかる者によって明示的または黙示的に責任を負うことが受け入れられている者に
       対する不実表示による損失の請求を可能にするであろう。
    11.2   意図的不実表明
       事実の不実表明（約束、予想、または意見の表明でなくとも）に関しては、不法行為の民事責任も生じ
       うる。この分脈においては「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であ
       るか虚偽であるかについて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解されている。
    11.3   契約法（改正済）
       （a）契約法の第14(1)条では、当該表明が欺罔的に（意図的に）行われていれば責任が生じたであろう場
          合には、契約前の不実の表明による損害の回復ができるであろう。ただし、かかる表明をした者
          が、事実が真実であるものと信じ、かつ契約の時まで信じていた合理的理由があったということを
          証明した場合はこの限りでない。一般的には、本条は、過失による不実の表明に関する損害に対し
          ても法定の権利を与えるものである。同法の第14(2)条は、不実の表明が行われた場合に、取消に代
          えて損害賠償を容認することを裁判所に対して認めている。
       （b）一般的に、関連契約はファンド自身（または受託会社）とのものであるため、ファンド（または受
          託会社）は、次にそのマネージャー、ジェネラル・パートナー、取締役、設立計画推進者またはア
          ドバイザーに対し請求することが可能であるとしても、申込人の請求の対象となる者はファンドと
          なる。
    11.4   欺罔に対する訴訟提起
       （a）損害を受けた投資者は、欺罔行為について訴えを提起し（契約上でなく不法行為上の民事請求
          権）、以下を証明することにより、欺罔による損害賠償を得ることができる。
          （ⅰ）重要な不実の表明が欺罔的になされたこと。
          （ⅱ）そのような不実の表明の結果、受益証券を申し込むように誘引されたこと。
                                145/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （b）「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であるか虚偽であるかにつ
          いて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解されている。だます意図があったことまた
          は不実の表明が投資者が受益権を購入するよう誘引された唯一の原因であったことを証明する必要
          は ない。
       （c）情報の欠落は、事実についての何らかの積極的な不実の表明があったとき、または欠落情報を入れ
          なかったために表明事項が虚偽となるか誤解を招くものとなるような部分的もしくは断片的な事実
          の表明があったときは、不実の表明となりうる。
       （d）表明がなされたときは真実であっても、受益証券の申込の受諾が無条件となる前に表明が真実でな
          くなったときは、当該変更を明確に指摘せずに受益権の申込を許したことは欺罔にあたるであろう
          から、欺罔による請求権を発生せしめうる。
       （e）事実の表明とは違い、意見または期待の表明は、本項の責任を生じることはないであろうが、表現
          によっては誤っていれば不実表示を構成する事実の表明となることもありうる。
    11.5   契約上の債務
       （a）販売書類もファンド（または受託会社）と持分の成約申込者との間の契約の基礎を形成する。もし
          それが不正確か誤解を招くものであれば、申込者は契約を解除しまたは損害賠償を求めて管理会
          社、設立計画推進者、ジェネラル・パートナーまたは取締役に対し訴えを提起することができる。
       （b）一般的事柄としては、当該契約はファンド（または受託会社）そのものと締結するので、ファンド
          は取締役、運用者、ジェネラル・パートナー、設立計画推進者、または助言者に求償することは
          あっても、申込者が請求する相手方当事者は、ファンド（または受託会社）である。
    11.6   隠された利益および利益相反
       ファンドの受託会社、ジェネラル・パートナー、取締役、役員、代行会社は、ファンドと第三者との間
       の取引から利益を得てはならない。ただし、ファンドによって特定的に授権されているときはこの限り
       でない。そのように授権を受けずに得られた利益は、ファンドに帰属する。
    12.　ケイマン諸島投資信託の受益権の募集/販売に関する一般刑事法

    12.1   刑法（改正済）第257条

       会社の役員（もしくはかかる者として行為しようとする者）が株主または債権者を会社の事項について
       欺罔する意図のもとに、「重要な事項」について誤解を招くか、虚偽であるか、欺罔的であるような声
       明、計算書を書面にて発行しまたは発行に同調する場合、彼は罪に問われるとともに7年間の拘禁刑に処
       せられる。
    12.2   刑法（改正済）第247条および第248条
       （a）欺罔により、不正にみずから金銭的利益を得、または他の者をして金銭的利益を得させる者は、罪
          に問われるとともに、5年間の拘禁刑に処せられる。
       （b）他の者に属する財産をその者から永久に奪う意図のもとに不正に取得する者は、罪に問われると共
          に10年の拘禁刑に処せられる。この目的上、彼が所有権、占有または支配を取得した場合は財産を
          取得したものとみなし、「取得」には、第三者のための取得または第三者をして取得もしくは確保
          を可能にすることを含む。
       （c）両条の目的上、「欺罔」とは、事実についてであれ法についてであれ、言葉であれ、行為であれ、
          欺罔を用いる者もしくはその他の者の現在の意図についての欺罔を含む。
    13.　清　算

    13.1   非課税会社

                                146/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       非課税会社の清算（解散）は、会社法、2008年会社清算規則および会社の定款に準拠する。清算は、自
       発的なもの（すなわち、株主の議決に従うもの）、または債権者、出資者（すなわち、株主）または会
       社自体の申立に従い裁判所による強制的なものがある。自発的な解散は、後に裁判所の監督の下になさ
       れ ることになることもある。CIMAも、投資信託または投資信託管理会社が解散されるべきことを裁判所
       に申立てる権限を有する（参照：上記第7.17(b)項および第8.17(b)項）。剰余資産は、もしあれば、定
       款の規定に従い、株主に分配される。
    13.2   ユニット・トラスト（契約型投資信託）
       ユニット・トラストの清算は、信託証書の規定に準拠する。CIMAは、受託会社が投資信託を解散すべき
       であるという命令を裁判所に申請する権限をもっている。（参照：第7.17(c)項）剰余資産は、もしあれ
       ば、信託証書の規定に従って分配される。
    13.3   非課税リミテッド・パートナーシップ
       非課税リミテッド・パートナーシップの終了、解散および清算は、非課税リミテッド・パートナーシッ
       プ法およびパートナーシップ契約に準拠する。CIMAは、パートナーシップを解散させるべしとの命令
       （参照：第7.17(d)項）を求めて裁判所に申立をする権限を有している。剰余資産は、もしあれば、パー
       トナーシップ契約の規定に従って分配される。ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に
       従って清算人に任命されたその他の者は、パートナーシップを解散する責任を負う。パートナーシップ
       が解散された場合には直ちに、ジェネラル・パートナーまたは清算人に任命されたその他の者は、非課
       税リミテッド・パートナーシップ登記官に解散通知を提出しなければならない。
    13.4   有限責任会社
       有限責任会社は、登録を抹消するか、正式に清算されることができる。解散の手順は、非課税会社に適
       用される制度に非常に似ている。
    13.5   税　金
       ケイマン諸島においては直接税、源泉課税または為替管理はない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島の投
       資信託に対してまたはよって行われるあらゆる支払に適用されるいかなる国との間でも二重課税防止条
       約を締結していない。非課税会社、受託会社、非課税リミテッド・パートナーシップおよび有限責任会
       社は、将来に亘って課税されないことの誓約を得ることができる（上記第6.1(l)項、第6.2(g)、第6.3
       (i)項および第6.4(e)項参照）。
    14.　一般投資家向け投資信託（日本）規則（改正済）

    14.1   一般投資家向け投資信託（日本）規則（改正済）（以下「本規則」という。）は、日本で公衆に向けて販

       売される一般投資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。本規則の解釈上、「一般投
       資家向け投資信託」とは、ミューチュアル・ファンド法第4条(1)(a)項に基づく免許を受け、その証券が
       日本の公衆に対して既に販売され、または販売されることが予定されている信託、会社（非課税会社を
       含む）またはパートナーシップである投資信託をいう。日本国内で既に証券を販売し、2003年11月17日
       現在存在している投資信託、または同日現在存在し、同日後にサブ・トラストを設定した投資信託は、
       本規則に基づく「一般投資家向け投資信託」の定義に含まれない。上記のいずれかの適用除外に該当す
       る一般投資家向け投資信託は、本規則の適用を受けることをCIMAに書面で届け出ることによって、かか
       る選択（当該選択は撤回不能である）をすることができる。
    14.2   CIMAが一般投資家向け投資信託に交付する投資信託免許にはCIMAが適当とみなす条件の適用がある。かか
       る条件のひとつとして一般投資家向け投資信託は本規則に従って事業を行わねばならない。
    14.3   本規則は一般投資家向け投資信託の設立文書に特定の条項を入れることを義務づけている。具体的には証
       券に付随する権利および制限、資産と負債の評価に関する条件、各証券の純資産価額および証券の募集
       価格および償還価格または買戻価格の計算方法、証券の発行条件、証券の譲渡または転換の条件、証券
       の買戻しおよびかかる買戻しの中止の条件、監査人の任命などが含まれる。
                                147/158

                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    14.4   一般投資家向け投資信託の証券の発行価格および償還価格または買戻価格は請求に応じて管理事務代行会
       社の事務所で無料で入手することができなければならない。
    14.5   一般投資家向け投資信託は会計年度が終了してから6か月以内、または目論見書に定めるそれ以前の日
       に、年次報告書を作成し、投資家に配付するか、またはこれらを指示しなければならない。年次報告書
       には本規則に従って作成された当該投資信託の監査済財務諸表を盛り込まなければならない。
    14.6   また一般投資家向け投資信託の運営者は各会計年度末の6か月後から20日以内に、一般投資家向け投資信
       託の事業の詳細を記載した報告書をCIMAに提出する義務を負う。さらに一般投資家向け投資信託の運営
       者は、運営者が知る限り、当該投資信託の投資方針、投資制限および設立文書を遵守していること、な
       らびに当該投資信託は投資家の利益を損なうような運営をしていないことを確認した宣誓書を、年に一
       度、CIMAに提出しなければならない。本規則の解釈上、「運営者」とは、ユニット・トラスト（契約型
       投資信託）の場合は信託の受託者、パートナーシップの場合はパートナーシップのジェネラル・パート
       ナー、また会社の場合は会社の取締役をいう。
    14.7   管理事務代行会社
       （a）本規則第13.1条は一般投資家向け投資信託の管理事務代行会社が履行すべき様々な職務を定めてい
          る。かかる職務には下記の事項が含まれる。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約およびその他の関係法に従って証
             券の発行、譲渡、転換および償還または買戻しが確実に実行されるようにすること
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約および投資家または潜在的投資家
             に公表されるものに従って確実に証券の純資産価額、発行価格、転換価格および償還価格ま
             たは買戻価格が計算されるようにすること
          （ⅲ）管理事務代行会社が職務を履行するために必要なすべての事務所設備、機器および人員を確
             保すること
          （ⅳ）本規則、会社法およびミューチュアル・ファンド法に従って、一般投資家向け投資信託の運
             営者が同意した形式で投資家向けの定期報告書が確実に作成されるようにすること
          （ⅴ）一般投資家向け投資信託の会計帳簿が適切に記帳されるように確保すること
          （ⅵ）管理事務代行会社が投資家名簿を保管している場合を除き、名義書換代理人の手続および投
             資家名簿の管理に関して名義書換代理人に与えた指示が実効的に監視されるように確保する
             こと
          （ⅶ）別途名義書換代理人が任命されている場合を除き、一般投資家向け投資信託の設立文書で義
             務づけられた投資家名簿が確実に管理されるようにすること
          （ⅷ）一般投資家向け投資信託の証券に関して適宜宣言されたすべての分配金またはその他の配分
             が当該投資信託から確実に投資家に支払われるようにすること
       （b）本規則は、一般投資家向け投資信託の資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的および投
          資制限に従って投資されていないことに管理事務代行会社が気付いた場合、または一般投資家向け
          投資信託の運営者または投資顧問会社が設立文書または目論見書に定める規定に従って当該投資信
          託の業務または投資活動を実施していない場合、できる限り速やかにCIMAに連絡し、当該投資信託
          の運営者に書面で報告することを管理事務代行会社に対して義務づけている。
       （c）管理事務代行会社は、一般投資家向け投資信託の募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、
          および一般投資家向け投資信託を清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨を
          CIMAに通知しなければならない。
       （d）管理事務代行会社は、犯罪収益法第5(2)(a)条に基づき、マネー・ロンダリングおよびテロ金融と闘
          うためにケイマン諸島と同等の対策を実施しているものとして指定される法域（以下「同等法制法
          域」という。）で設立され、または適法に事業を営んでいる者にその職務または任務を委託するこ
          とができる。ただし、管理事務代行会社は委託した職務または任務の履行に関し引き続き責任を負
                                148/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          わなければならない。管理事務代行会社は職務を委託する前にCIMAに届け出るとともに、委託後直
          ちに運営者、サービス提供者および投資家に通知するものとする。
    14.8   保管会社
       （a）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等法制法域またはCIMAが承認したその他の法域で規制
          を受けている保管会社を任命し、維持しなければならない。保管会社を変更する場合、一般投資家
          向け投資信託は変更の1か月前までにその旨を書面でCIMA、当該投資信託の投資家およびサービス提
          供者に通知しなければならない。
       （b）本規則は任命された保管会社の職務として、保管会社は投資対象に関する証券および権原に関する
          書類を保管し、当該投資信託の設立文書、目論見書、申込契約または関係法令と矛盾しない限り、
          契約により規定される一般投資家向け投資信託の投資に関する管理事務代行会社、投資顧問会社お
          よび運営者の指示を実行することを定めている。
       （c）保管会社は、管理事務代行会社または一般投資家向け投資信託に対して、証券の申込代金の受取り
          および充当、当該投資信託の証券の発行、転換および買戻し、投資対象の売却に際して受取った純
          収益の送金、当該投資信託の資本および収益の充当ならびに当該投資信託の純資産価額の計算に関
          する写しおよび情報を請求する権利を有する。
       （d）保管会社は副保管会社を任命することができ、保管会社は適切な副保管会社の選任に際して合理的
          な技量、注意および努力を払うものとする。保管会社はその業務を副保管会社に委託することを、1
          か月前までに書面でその他のサービス提供者に通知しなければならない。保管会社は保管サービス
          を提供する副保管会社の適格性を継続的に確認する責任を負う。保管会社は各副保管会社を適切な
          レベルで監督し、各副保管会社が引き続きその任務を充分に履行していることを確認するために定
          期的に調査しなければならない。
    14.9   投資顧問会社
       （a）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等法制法域またはCIMAが承認したその他の法域で設立
          され、または適法に事業を営んでいる投資顧問会社を任命し、維持しなければならない。本規則の
          解釈上、「投資顧問会社」とは、一般投資家向け投資信託の投資活動に関する投資運用業務を提供
          する目的で、一般投資家向け投資信託により、または一般投資家向け投資信託のために任命された
          事業体をいう。かかる事業体により任命された副投資顧問会社はこれに含まれない。本規則の解釈
          上、「投資運用業務」には、ケイマン諸島の証券投資事業法（改正済）の別表2第3項に規定される
          活動が含まれる。
       （b）投資顧問会社を変更する場合には、変更の1か月前までにCIMA、投資家およびその他の業務提供者に
          当該変更について通知しなければならない。更に、投資顧問会社の取締役を変更する場合には、運
          用する各一般投資家向け投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社または
          ジェネラル・パートナー）の事前の承認を要する。運営者は、かかる変更について、変更の1か月前
          までに書面でCIMAに通知することが要求される。
       （c）本規則第21条は、ミューチュアル・ファンド法に基づいて投資信託免許を取得する条件のひとつと
          して投資顧問会社を任命する契約に一定の職務が記載されていることを要求している。かかる職務
          には下記の事項が含まれる。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託が受取った申込代金が当該投資信託の設立文書、目論見書および申
             込契約に従って確実に充当されるようにすること
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の資産の売却に際してその純収益が合理的な期限内に確実に保管会
             社に送金されるようにすること
          （ⅲ）一般投資家向け投資信託の収益が当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に従っ
             て確実に充当されるようにすること
          （ⅳ）一般投資家向け投資信託の資産が、当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に記
             載される当該投資信託の投資目的および投資制限に従って確実に投資されるようにすること
                                149/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          （ⅴ）保管会社または副保管会社が一般投資家向け投資信託に関する契約上の義務を履行するため
             に必要な情報および指示を合理的な時に提供すること
       （d）本規則は、現在、一般投資家向け投資信託の投資顧問会社がユニット・トラスト（契約型投資信
          託）に対して投資顧問業務を行っているか、または会社に対して行っているかを区別しており、そ
          れに応じて、異なる投資制限が適用されている。
       （e）投資信託がユニット・トラスト（契約型投資信託）である場合、本規則第21条(4)項は投資顧問会社
          がかかるユニット・トラスト（契約型投資信託）のために引受けてはならない業務を以下の通り定
          めている。
          （ⅰ）結果的に当該一般投資家向け投資信託のために空売りされるすべての有価証券の総額がかか
             る空売りの直後に当該一般投資家向け投資信託の純資産を超過することになる場合、かかる
             有価証券の空売りを行ってはならない。
          （ⅱ）結果的に当該投資信託のために行われる借入れの残高の総額がかかる借入れ直後に当該投資
             信託の純資産の10％を超えることになる場合、かかる借入れを行ってはならない。ただし、
             （A）特殊事情（一般投資家向け投資信託と別の投資信託、投資ファンドまたはそれ以外の種
                類の集団投資スキームとの合併を含むがそれらに限られない。）において、12か月を超
                えない期間に限り、本(ii)項において言及される借入制限を超えてもよいものとし、
             （B）1　当該一般投資家向け投資信託が、有価証券の発行手取金のすべてまたは実質的にす
                  べてを不動産の権利を含む不動産に投資するとの方針を有し、
                2　投資顧問会社が、当該一般投資家向け投資信託の資産の健全な運営または当該一般
                  投資家向け投資信託の受益者の利益保護のために、かかる制限を超える借入れが必
                  要であると判断する場合、
                本(ⅱ)項において言及される借入制限を超えてもよいものとする。
          （ⅲ）株式取得の結果、投資顧問会社が運用するすべての投資信託が保有する一会社（投資会社を
             除く。）の株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の50％を超えることになる場
             合、当該会社の議決権付株式を取得してはならない。
          （ⅳ）取引所に上場されていないか、または容易に換金できない投資対象を取得する結果として、
             取得直後に一般投資家向け投資信託が保有するかかる投資対象の総価値が当該投資信託の純
             資産価額の15％を超えることになる場合、当該投資対象を取得してはならないが、投資顧問
             会社は、当該投資対象の評価方法が当該一般投資家向け投資信託の目論見書において明確に
             開示されている場合、当該投資対象の取得を制限されないものとする。
          （ⅴ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
             託の資産の適切な運用に違反する取引（投資信託の受益者ではなく投資顧問会社もしくは第
             三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはならない。
          （ⅵ）本人として自社またはその取締役と取引を行ってはならない。
       （f）一般投資家向け投資信託が会社である場合、本規則第21条(5)項は、投資顧問会社が当該会社のため
          に引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
          （ⅰ）株式取得の結果、当該一般投資家向け投資信託が保有する一会社（投資会社を除く。）の株
             式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の50％を超えることになる場合、当該会社の
             議決権付株式を取得してはならない。
          （ⅱ）当該一般投資家向け投資信託が発行するいかなる証券も取得してはならない。
          （ⅲ）当該一般投資家向け投資信託の投資者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
             託の資産の適切な運用に違反する取引（当該一般投資家向け投資信託の受益者ではなく投資
             顧問会社もしくは第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはな
             らない。
                                150/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
       （g）上記にかかわらず、本規則第21条(6)項は、本規則第21条(4)項または第21条(5)項によって、投資顧
          問会社が、一般投資家向け投資信託のために、以下に該当する会社、ユニット・トラスト（契約型
          投資信託）、パートナーシップまたはその他の者のすべてのまたはいずれかの株式、証券、持分ま
          た はその他の投資対象を取得することを妨げないことを明記している。
          （ⅰ）投資信託、投資ファンド、ファンド・オブ・ファンズまたはその他の種類の集団投資スキー
             ムである場合
          （ⅱ）マスター・ファンド、フィーダー・ファンド、その他の類似の組織もしくは会社または事業
             体のグループの一部を構成している場合
          （ⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的または投資戦略を、全般的にまたは部分的に、直接促進
             する特別目的事業体である場合
       （h）投資顧問会社は副投資顧問会社を任命することができ、副投資顧問会社を任命する場合は事前にそ
          の他の業務提供者、運営者およびCIMAに通知しなければならない。投資顧問会社は副投資顧問会社
          が履行する業務に関して責任を負う。
    14.10   財務報告
       （a）本規則パートVIは一般投資家向け投資信託の財務報告に充てられている。一般投資家向け投資信託
          は、各会計年度が終了してから6か月以内に、監査済財務諸表を織り込んだ財務報告書を作成し、
          ミューチュアル・ファンド法に従って投資家およびCIMAに配付しなければならない。また中間財務
          諸表については当該投資信託の設立文書および目論見書の中で投資家に説明した要領で作成し、配
          付すれば足りる。
       （b）投資家に配付するすべての関連財務情報および純資産価額を算定するために使用する財務情報は、
          目論見書に定める一般に認められた会計原則に従って準備されなければならない。
       （c）本規則第26条では一般投資家向け投資信託の監査済財務諸表に入れるべき最低限の情報を定めてい
          る。
    14.11   監　査
       （a）一般投資家向け投資信託は監査人を任命し、維持しなければならない。監査人を変更する場合は1か
          月前までに書面でCIMA、投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。また監査人を変
          更する場合は事前にCIMAの承認を得なければならない。
       （b）一般投資家向け投資信託は最初に監査人の書面による承認を得ることなく、当該投資信託の監査報
          告書を公表または配付してはならない。
       （c）監査人はケイマン諸島以外の法域で一般に認められた監査基準を使用することができ、その際、監
          査報告書の中でかかる事実および法域の名称を開示しなければならない。
       （d）監査人は一般投資家向け投資信託の運営者およびその他のサービス提供者から独立していなければ
          ならない。
    14.12   目論見書
       （a）本規則パートⅧは、ミューチュアル・ファンド法第4条(1)および第4条(6)に従ってCIMAに届け出ら
          れる一般投資家向け投資信託の目論見書に関する最低限の開示要件を定めている。目論見書に重大
          な変更があった場合もCIMAに届け出なければならない。一般投資家向け投資信託の目論見書は当該
          投資信託の登記上の事務所またはケイマン諸島に所在するいずれかのサービス提供者の事務所にお
          いて無料で入手することができなければならない。
       （b）ミューチュアル・ファンド法に定める要件に追加して、本規則第37条は一般投資家向け投資信託の
          目論見書に関する最低限の開示要件を定めており、以下の詳細が含まれていなければならない。
          （ⅰ）一般投資家向け投資信託の名称、また会社もしくはパートナーシップの場合はケイマン諸島
             の登記上の住所
          （ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立日または設定日（存続期間に関する制限の有無を表示する）
          （ⅲ）設立文書および年次報告書または定期報告書の写しを閲覧し、入手できる場所の記述
                                151/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
          （ⅳ）一般投資家向け投資信託の会計年度の終了日
          （ⅴ）監査人の氏名および住所
          （ⅵ）下記の(ⅹⅹⅱ)、(ⅹⅹⅲ)および(ⅹⅹⅳ)に定める者とは別に、一般投資家向け投資信託の
             業務に重大な関係を有す取締役、役員、名義書換代理人、法律顧問およびその他の者の氏名
             および営業用住所
          （ⅶ）投資信託会社である一般投資家向け投資信託の授権株式および発行済株式資本の詳細（該当
             する場合は現存する当初株式、設立者株式または経営株式を含む）
          （ⅷ）証券に付与されている主な権利および制限の詳細（通貨、議決権、清算または解散の状況、
             券面、名簿への記録等に関する詳細を含む）
          （ⅸ）該当する場合、証券を上場し、または上場を予定する証券取引所または市場の記述
          （ⅹ）証券の発行および売却に関する手続および条件
         （ⅹⅰ）証券の償還または買戻しに関する手続および条件ならびに償還または買戻しを中止する状況
         （ⅹⅱ）一般投資家向け投資信託の証券に関する配当または分配金の宣言に関する意向の説明
         （ⅹⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的、投資方針および投資方針に関する制限の説明、一般投
             資家向け投資信託の重大なリスクの説明、および使用する投資手法、投資商品または借入の
             権限に関する記述
         （ⅹⅳ）一般投資家向け投資信託の資産の評価に適用される規則の説明
         （ⅹⅴ）一般投資家向け投資信託の発行価格、償還価格または買戻価格の決定（取引の頻度を含む）
             に適用される規則および価格に関する情報を入手することのできる場所の説明
         （ⅹⅵ）一般投資家向け投資信託から運営者、管理事務代行会社、投資顧問会社、保管会社およびそ
             の他のサービス提供者が受取るまたは受取る可能性の高い報酬の支払方法、金額および報酬
             の計算に関する情報
         （ⅹⅶ）一般投資家向け投資信託とその運営者およびサービス提供者との間の潜在的利益相反に関す
             る説明
         （ⅹⅷ）一般投資家向け投資信託がケイマン諸島以外の法域またはケイマン諸島以外の監督機関もし
             くは規制機関で登録し、もしくは免許を取得している場合（または登録し、もしくは免許を
             取得する予定である場合）、その旨の記述
         （ⅹⅸ）投資家に配付する財務報告書の性格および頻度に関する詳細
         （ⅹⅹ）一般投資家向け投資信託の財務報告書を作成する際に採用した一般に認められた会計原則
        （ⅹⅹⅰ）以下の記述
             「ケイマン諸島金融庁が交付した投資信託免許は、一般投資家向け投資信託のパフォーマン
             スまたは信用力に関する金融庁の投資家に対する義務を構成しない。またかかる免許の交付
             にあたり、金融庁は一般投資家向け投資信託の損失もしくは不履行または目論見書に記載さ
             れた意見もしくは記述の正確性に関して責任を負わないものとする。」
        （ⅹⅹⅱ）管理事務代行会社（管理事務代行会社の名称、管理事務代行会社の登記上の住所もしくは主
             たる営業所の住所または両方の住所を含む）
        （ⅹⅹⅲ）保管会社および副保管会社（下記事項を含む）
             （A）保管会社および副保管会社（該当する場合）の名称、保管会社および副保管会社の登記
                上の住所もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
             （B）保管会社および副保管会社の主たる事業活動
        （ⅹⅹⅳ）投資顧問会社（下記事項を含む）
             （A）投資顧問会社の取締役の氏名および経歴の詳細ならびに投資顧問会社の登記上の住所も
                しくは主たる営業所の住所または両方の住所
             （B）投資顧問会社のサービスに関する契約の重要な規定
             （C）ファンドに対する投資家の持分に関するケイマン諸島の法令に定める重要な規定
                                152/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
                                153/158





















                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    第２【参考情報】

     ファンドについては、当計算期間において以下の書類が関東財務局長に提出されています。

        令和４年５月30日　臨時報告書（主要な関係法人の異動）

        令和４年６月30日　有価証券報告書（第13期）
        令和４年７月27日　有価証券報告書の訂正報告書（第13期）
        令和４年９月30日　半期報告書（第14期中）
                             定　　　義

     管理事務代行契約                 発行会社と管理事務代行会社との間で締結された2022年３月31日効

                      力発生の管理事務代行契約をいいます。
     定款                 発行会社の付属定款をいいます。

     クラスB4運用開始日                 2019年11月１日をいいます。

     クラスB4申込価格                 クラスB4参加株式の1株当たりの発行価格をいいます。

     ファンド営業日                 ケイマン諸島、モーリシャスおよび南アフリカ共和国において銀行

                      が営業している日をいいます。
     ブローカレッジ契約                 発行会社と主ブローカーとの間で締結されたブローカレッジ契約を

                      いいます。
     CIMA                 ケイマン諸島金融庁をいいます。

     クラス                 本ファンドの株式のクラス（参加株式の各クラスを含む）をいいま

                      す。
     発行会社                 バラック・ファンドSPCリミテッドをいいます。

     保管契約                 発行会社と保管銀行との間で2009年3月4日に締結された保管契約を

                      いいます。
     取締役／取締役会                 発行会社の取締役会のその時々の構成員および適法に設立された取

                      締役会の委員会ならびに随時指名される当該構成員の後継者をいい
                      ます。
     適格投資家                 参加株式に申込み、または参加株式を保有するための資格を満たし

                      ている者をいいます。
                                154/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     為替レート                 該当日について、本ファンドの銀行から提示された為替レートをい
                      い、複数のレートが提示された場合には、当該取引時点に適用され
                      るレートとします。
     固定報酬                 投資運用会社に支払われる固定報酬をいいます。

     本ファンド／ファンド                 バラック・ストラクチャード・トレードファイナンス・セグリゲー

                      テッド・ポートフォリオのために、またはこれを代理して行為する
                      発行会社をいいます。
     FX                 外国為替をいいます。

     一般資産                 発行会社が、分離ポートフォリオにおいて、または分離ポートフォ

                      リオのために保有する資産以外の発行会社の資産いい、経営株式の
                      発行手取金が含まれますがこれに限られません。
     クラスB4当初発行価格                 クラスB4参加株式の当初の申込価格であるクラスB4参加株式1株当た

                      り１米ドルをいい、クラスB4運用開始日の本ファンドの各クラスB4
                      参加株式の申込価格をいいます。
     投資                 以下に関するロングおよび／またはショートのポジションをいいま

                      す：
                      （a）コモディティを裏付けとする貿易取引、
                      （b）現物品または投資運用会社が決定する受け入れ可能な有価証券
                         を裏付けとする一般的な貿易金融、
                      （c）ヘッジ目的の外貨商品、
                      （d）ヘッジ目的の金利商品、及び
                      （e）ヘッジ目的で取得されたコモディティ、運賃デリバティブおよ
                         び店頭先渡仕組商品
     投資顧問契約                 発行会社と投資顧問会社の間で締結した2008年11月1日付投資顧問契

                      約（その時々に行われるすべての変更、修正または置き換えを含み
                      ます。）をいいます。2023年１月23日付で投資顧問契約は終了され
                      ました。
     投資運用契約                 発行会社と投資運用会社の間で締結した2008年11月1日付投資運用契

                      約（その時々に行われるすべての変更、修正または置き換えを含み
                      ます。）をいいます。
     投資方針                 本ファンドの投資方針をいいます。

     投資者／投資家                 本ファンドの参加株式の保有者をいいます。

     LIBOR                 ブルームバーグ社から得られる米ドルのロンドン銀行間取引金利３

                      カ月物またはロンドン銀行間取引金利３カ月物に代替可能な同様の
                      提示レートをいいます。
                                155/158


                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     経営株式                 発行会社の資本を構成する議決権付経営株式をいいます。
     ミューチュアル・ファンド法                 ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法（改正済）および現在

                      有効なそれらの改訂または再制定をいいます。
     純資産総額／純資産価額                 定款に基づき決定された各分離ポートフォリオの純資産価額を意味

                      し、本ファンドに関しては、本ファンドを構成するクラスB1、B2、
                      B3およびB4の参加株式の純資産価額をいいます。
     1株当たり純資産価格                 各分離ポートフォリオまたは各クラスに関して発行済（または発行

                      済とみなされる）の参加株式の株式数で純資産価額を除して得られ
                      る純資産価額をいいます。
     OTC                 有価証券または他の投資対象が取引される店頭市場をいいます。

     参加株式                 本ファンドに関する買戻可能無議決権参加分離ポートフォリオ株式

                      である、本ファンドのクラスB1、B2、B3およびB4参加株式をいいま
                      す。
     成功報酬                 投資運用会社に支払われる成功報酬をいいます。

     主ブローカー                 マッコーリー・バンク・リミテッド（又は発行会社がその時々に選

                      定するその他の主ブローカー）をいいます。
     買戻日                 クラスB4参加株式については、各暦四半期の最終評価日または取締

                      役会が決定するその他の日をいいます。
     買戻価格                 各クラスの参加株式が買戻しされる1株当たりの価格をいいます。

     買戻請求                 所定の書式により行われる参加株式の買い戻しに関する請求書をい

                      います。
     分離（セグリゲーテッド）                 定款およびケイマン諸島会社法に基づき創設された、資産および負

     ポートフォリオ                 債から成る分離ポートフォリオをいいます。各分離ポートフォリオ
                      は、分離されかつ特定可能な状態で個別に維持されるものとし、各
                      分離ポートフォリオに帰属しまたは配分される資産、負債、収益お
                      よび費用は、他の分離ポートフォリオから区別して当該ポートフォ
                      リオに充当または請求されるものとします。
     シリーズ                 クラスB1参加株式、クラスB2参加株式、クラスB3参加株式、または

                      クラスB4参加株式の各シリーズをいいます。
     株主                 発行会社の株主名簿上に、各クラスの保有者として登録された者を

                      いいます。
                                156/158



                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
     ケイマン諸島会社法                 ケイマン諸島の会社法（改正済）（その時々の改正を含む）をいい
                      ます。
     申込契約                 英文目論見書に添付される本ファンドの参加株式への申込要項をい

                      います。
     申込価格                 クラスB1、B2、B3、B4参加株式の１株当たり発行価格をいいます。

     米国                 アメリカ合衆国（コロンビア特別区を含む）およびその管轄下にあ

                      る領土、属領およびその他の地域をいいます。
     米国人                 下記2つの分類のいずれかに当たる者をいいます：（a）1933年証券

                      法レギュレーションS第902条の「米国人」の定義に含まれる者、ま
                      たは（b）CFTCルール4.7で使用される「非米国人」の定義から除外
                      される者を意味します。疑義を避けるために付言すれば、ルール902
                      の「米国人」の定義を満たしていないがCFTCルール4.7の「非米国
                      人」に該当する場合にのみ、米国人の定義から除外されます。
     評価日                 各暦月の最終暦日または取締役会が決定するその他の日をいいま

                      す。
                                157/158












                                                          EDINET提出書類
                                              バラック・ファンドＳＰＣリミテッド(E35219)
                                                    有価証券報告書（外国投資証券）
    2022年12月31日に終了した年度の財務書類についての監査は終了しておりません。提出代理人は、発行会

    社より監査の完了の通知を受け、監査報告書を受領次第直ちに、訂正報告書をもって、当期の監査報告書
    を提出いたします。
                                158/158

PDFをダウンロード

関連コンテンツ