石原ケミカル株式会社 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     臨時報告書

    【提出先】                     近畿財務局長

    【提出日】                     2023年６月30日

    【会社名】                     石原ケミカル株式会社

    【英訳名】                     ISHIHARA     CHEMICAL     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　酒　井　保　幸

    【本店の所在の場所】                     神戸市兵庫区西柳原町５番26号

    【電話番号】                     078－681－4801(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長兼総務部長　　山　口　恭　正

    【最寄りの連絡場所】                     神戸市兵庫区西柳原町５番26号

    【電話番号】                     078－681－4801(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長兼総務部長　　山　口　恭　正

    【縦覧に供する場所】                      石原ケミカル株式会社　東京支店

                          　(東京都台東区台東二丁目26番11号)

                          株式会社東京証券取引所

                          　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

                                 1/6









                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
      当社は、2023年６月28日の第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
     の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
     のであります。
    ２【報告内容】

     (1)  株主総会が開催された年月日
     　　　2023年６月28日
     (2)  決議事項の内容

     <会社提案（第１号議案から第８号議案まで）>
       第１号議案　剰余金の処分の件
       １．期末配当に関する事項
       （１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
         当社普通株式１株につき　             金17円
         総額　　　　　　　257,270,724円
       （２）剰余金の配当が効力を生じる日
         2023年６月29日
       ２．その他の剰余金の処分に関する事項
       （１）減少する剰余金の項目およびその金額
         繰越利益剰余金　　1,200,000,000円
       （２）増加する剰余金の項目およびその金額
         別途積立金　　　　1,200,000,000円
       第２号議案　定款一部変更の件

        当社は、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性および妥当性の監
       査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、また取締役会の審議の充実と監督機能の強化を図ること
       で、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を推進する目的のため、監査等委員会設置会社に
       移行したいと存じます。
        そのため、当社定款につき、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関す
       る規定の新設並びに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うものであります。さらに、経営の効率性
       を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に関する規定を新設するものであり
       ます。また、当社の監査役の員数は４名以内としておりましたが、取締役会の構成の柔軟性を高め、監督機能の
       強化等を図ることを目的に監査等委員である取締役の員数は５名以内とするものであります。
        なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が生じるものといたします。
       第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

        当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行
       し、取締役全員（８名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役
       を除く。）８名の選任をお願いするものであります。
        本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと
       いたします。
        取締役候補者は、酒井保幸、内田衛、越山剛、山口恭正、谷田豊、芝一教、藤本昭彦、有原邦夫の８名を選任
       するものであります。
                                 2/6



                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
       第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件　

        当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行い
       たします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。　
        本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと
       いたします。
        なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
        監査等委員である取締役候補者は、山下隆史、永野卓美、芝池勉、大槻和子の４名を選任するものでありま
       す。
       第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

        当社の取締役の報酬額は、2013年６月26日開催の第75回定時株主総会において年額230百万円以内（使用人兼務
       取締役の使用人分給与は含まない。）と承認いただき今日に至っております。第２号議案「定款一部変更の件」
       が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
        つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
       報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締
       役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額230百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以
       内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と定めることとさせていただきたいと存じます。
        本議案は、経済情勢、当社の規模、当社の業績、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲
       で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定するものであり、必要かつ相当な内容であると判
       断しております。
        なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）であるところ、第２号議案「定款一部変更の件」および第
       ３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締
       役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役１名）となります。
        本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと
       いたします。
       第６号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件

        当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行い
       たします。つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮
       して、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
        本議案は、監査等委員である取締役の職責および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の水準
       等を勘案のうえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬額を決定するものであり、必要かつ相当な内容
       であると判断しております。
        第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承
       認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
        本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと
       いたします。
       第７号議案　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のた

      めの報酬決定の件
        当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
       共有を進めることを目的として、2022年６月28日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度
       （以下、「本制度」といいます。）を導入し、基本報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。）に
       対して年額40百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、およびこれにより発行又は処分をされる当社の普通株
       式の総数は年５万株以内とすることにつきご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が承
       認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社に移行いたします。
        つきましては、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役
       を除く。）の報酬額決定の件」としてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員であ
       る取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式の付与のために
       支給する金銭報酬債権の総額を、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたし
                                 3/6


                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
       ます。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の審議を経たうえで取締役
       会において決定することといたします。
        なお、現在の当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案「定款一部変更の件」および第
       ３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締
       役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役１名）となります。
        本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものと
       いたします。
       第８号議案　当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件

        当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続するものであります。監査等委員会設置会
       社への移行に伴う所要の修正を行っておりますが、基本的な内容に変更はございません。
        <株主提案（第９号議案から第11号議案まで）>

       第９号議案　譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件
        当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、新たに当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度
       を導入し、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権として年額40百
       万円以内を付与することが承認されているが、今般                        、当社の取締役(社外取締役を含む                。以下「対象取締役」と
       いう。)に対し、更なる当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主
       とのより一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、年額136百万円以内、付与株式数の上限
       100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から８年間
       とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制
       度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で
       付与するよう設計するものとする。
       第10号議案　自己株式取得の件

        会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数
       1,525,000株、取得価額の総額金2,135,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
       第11号議案　社外取締役の員数に関する定款変更の件

        当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第17条を下記の通り変更する。
       変更前                        変更後
       （員数）                        （員数）
       第17条    当会社の取締役は、８名以内とする。                    第17条    当会社の取締役は、８名以内とする。
       ２　（新設）                        ２   当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第15
                               号に規定する社外取締役とする。
                                 4/6








                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
     びに当該決議の結果
     <会社提案（第１号議案から第８号議案まで）>
                                                 決議の結果及び
                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                  可決要件        賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第１号議案
                   125,571          231         0    (注)１       可決      99.53
    剰余金の処分の件
    第２号議案
                   125,511          275         0    (注)２       可決      99.49
    定款一部変更の件
    第３号議案
    取締役（監査等委員で
    ある取締役を除く。）
    ８名選任の件
    酒井   保幸
                   112,728        13,058           0           可決      89.35
    内田   衛

                   112,957        12,829           0           可決      89.53
    越山   剛

                   112,959        12,827           0           可決      89.54
                                          (注)３
    山口   恭正
                   112,947        12,839           0           可決      89.53
    谷田   豊

                   112,959        12,827           0           可決      89.54
    芝  一教

                   112,949        12,837           0           可決      89.53
    藤本   昭彦

                   112,955        12,831           0           可決      89.53
    有原   邦夫

                   112,686        13,100           0           可決      89.32
    第４号議案
    監査等委員である取締
    役４名選任の件
    山下   隆史
                   113,072        12,712           0           可決      89.63
                                          (注)３
    永野   卓美
                   112,779        13,005           0           可決      89.39
    芝池   勉

                   113,027        12,757           0           可決      89.59
    大槻   和子
                   111,844        13,940           0           可決      88.65
    第５号議案
    取締役（監査等委員で
                   125,309          475         0    (注)１       可決      99.33
    ある取締役を除く。）
    の報酬額決定の件
    第６号議案
    監査等委員である取締               125,313          473         0    (注)１       可決      99.33
    役の報酬額決定の件
    第７号議案
    取締役（監査等委員で
    ある取締役および社外
                   101,729        12,526           0    (注)１       可決      80.63
    取締役を除く。）に対
    する譲渡制限付株式の
    付与のための報酬決定
    の件
    第８号議案
    当社株式の大規模買付
    行為に関する対応方針               100,166        25,640           0    (注)１       可決      79.40
    （買収防衛策）の継続
    の件
                                 5/6




                                                          EDINET提出書類
                                                     石原ケミカル株式会社(E00804)
                                                             臨時報告書
    　<株主提案（第９号議案から第11号議案まで）>
                                                 決議の結果及び
                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                  可決要件        賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (％)
    第９号議案
    譲渡制限付株式報酬制
                    12,115       102,112           0    (注)１       否決       9.60
    度に係る報酬額改定の
    件
    第10号議案
                    27,884        97,912           0    (注)１       否決      22.10
    自己株式取得の件
    第11号議案
    社外取締役の員数に関               26,416        99,382           0    (注)２       否決      20.93
    する定款変更の件
     (注)   １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
       ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       ４．賛成割合の算定にあたっては、事前行使の無効票分についても議決権の数に参入しております。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
                                 6/6

PDFをダウンロード

関連コンテンツ