Ｏａｋキャピタル株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 Ｏａｋキャピタル株式会社
【英訳名】 Oak Capital Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長グループ CEO 稲葉 秀二
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 （０３）５４１２－７４７４（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループ CFO 秋田 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 （０３）５４１２－７４７４（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループ CFO 秋田 勉
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年６月28日開催の当社第162期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
(1) 以下のとおり、当社の商号を変更することに伴い、現行定款第１条の商号を変更するものです。
①商号変更の理由
・新生Ｏａｋキャピタルグループは、「価値共創」を掲げ他企業との連携やシナジーを積極的に推進していく経営
方針としており、またＯａｋキャピタル自体は持株会社として実質機能している中にあって、こうしたコーポ
レートイメージを投資家等のステークホルダーの皆様に対し明確に訴求する手段としては商号変更が最適であ
り、また早期にこれを実施すべきと判断したものです。
・今回の商号変更に伴い、当社が、ホールディング会社として名実共にグループの要の機能を果たすことができる
と共に、グループ全体として「Unite the Values」のUNIVAブランドを活用し、Ｍ＆Ａ対象企業に対して共創す
る会社に変容したことを明確に打ち出し、事業領域の拡大をよりスムーズに進めることができるものと考えてお
ります。
・また、新生Ｏａｋキャピタル発足以降、既にUNIVAグループとの協業によるシナジー効果が上がっております
が、さらに今後においてもUNIVAグループとの連携がよりスムーズになることにより、資金面、人財・人脈面、
マーケティング面等において相互の円滑な活用が期待され、これは現在進行している当社第一次中期計画の確実
な達成に向けて強力な後押しになるものと考えております。
②新商号
株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス（英文表記：UNIVA Oak Holdings Limited）
③変更予定日
2023年10月１日
(2) 当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コー
ボレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたい
と存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(3) 当社グループの業容の拡大及び事業内容の多様化に伴い、当社の現行定款第３条の事業目的について所要の追
加等を行うものであります。
(4) その他、上記各変更に伴う条数等の変更、条文の加除、文言の整理等、所要の変更を行うものであります。
本議案における定款変更については、本株主総会の終結の時をもって効力が発生するものとします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線＿＿は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 当会社は Ｏａｋキャピタル株式会社 と称し、英文では 第１条 当会社は 株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
Oak Capital Corporation と称する。 と称し、英文では UNIVA Oak Holdings Limited と称す
る。
第２条 （条文省略） 第２条 （現行どおり）
第３条 第３条
72. 総務、庶務、経理・決算・税務、給与・労務、情報シス
（新設）
テム等に関する業務の代行
（新設） 73. 飲食店舗の再生
72 . 前各号に関連するコンサルティング業務 74 . 前各号に関連するコンサルティング業務
73 . 前各号に附随関連する一切の事業 75 . 前各号に附随関連する一切の事業
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置
く。 く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会
（削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
第２章 株式及び株主 第２章 株式及び株主
第６条～第11条 （条文省略） 第６条～第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条 （条文省略） 第12条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第19条 当会社の取締役は 20 名以内とする。 第19条 当会社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。） は
10 名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
第20条 取締役は株主総会で選任する。 第20条 取締役は 、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
を区別して、 株主総会で選任する。
２ ～３ （条文省略） ２ ～３ （現行どおり）
４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後
（新設）
２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定す 第21条 代表取締役は、 取締役（監査等委員である取締役を除
る。 く。）の中から 取締役会の決議によってこれを選定す
る。
２ 取締役会は、その決議によって取締役のうちから取締役 ２ 取締役会は、その決議によって取締役 （監査等委員であ
会長、最高経営責任者（ＣＥＯ）、取締役社長、最高執 る取締役を除く。） のうちから取締役会長、最高経営責
行責任者（ＣＯＯ）、最高財務責任者（ＣＦＯ）、相談 任者（ＣＥＯ）、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯ
役各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若 Ｏ）、最高財務責任者（ＣＦＯ）、相談役各１名、取締
干名を定めることができる。 役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ
とができる。
第22条 予め取締役会が定める取締役が取締役会を招集し議長と 第22条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、 予め
なる。但し、当該取締役に事故あるときは、予め取締役 取締役会が定める取締役が取締役会を招集し議長とな
会で定めた順序に従い他の取締役が招集し議長となる。 る。但し、当該取締役に事故あるときは、予め取締役会
で定めた順序に従い他の取締役が招集し議長となる。
２ 前項の招集は取締役 及び監査役 に対し会日の３日前にそ ２ 前項の招集は取締役に対し会日の３日前 まで にその通知
の通知を発するものとする。但し、緊急の必要があると を発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、
きは、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
３ 取締役 及び監査役 の全員の同意があるときは、招集手続 ３ 取締役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ない
きを経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
第23条 取締役の任期は、選任後 ２ 年以内に終了する事業年度の 第23条 取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の任期は、
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと 選任後 １ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
する。 関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終
（新設）
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された 取締役の任期は、 在任 ３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠と
取締役 の任期の満了する時までとする。 して選任された監査等委員である 取締役の任期は、 退任
した監査等委員である取締役 の任期の満了する時までと
する。
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益 （以下「報酬等」という。） 社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によっ
は、株主総会の決議によって定める。 て 、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
別して 定める。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びに 第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びに
その他法令に定める事項については、これを議事録に記 その他法令に定める事項については、これを議事録に記
載または記録し、出席した取締役 及び監査役 がこれに記 載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印また
名押印または電子署名する。 は電子署名する。
（新設） 第27条 当会社は、会社法第399条の13 第６項の規定により、取
締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条
の13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することができる。
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取
締役会において定める取締役規則による。 締役会において定める取締役 会 規則による。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会
（削除）
第29条 当会社の監査役は５名以内とする。
（削除）
第30条 監査役は、株主総会で選任する。 （削除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
第31条 監査役は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （削除）
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現 行 定 款 変 更 案
第32条 監査役会の招集は監査役に対し会日の３日前にその通知 （削除）
を発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで
監査役会を開催することができる。
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度の （削除）
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監
査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （削除）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除 （削除）
き、監査役の過半数をもって行なう。
第36条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びに
（削除）
その他法令に定める事項については、これを議事録に記
載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印また
は電子署名する。
第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監
（削除）
査役会において定める監査役会規則による。
第38条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を （削除）
怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役と
の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。但し、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） 第30条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を
選定することができる。
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査
（新設）
等委員に対して発するものとする。但し、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査等委員会を開催することができる。
第32条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
（新設）
除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が
出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
第33条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並
（新設）
びにその他法令に定める事項については、これを議事録
に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名
押印または電子署名する。
（新設） 第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほ
か、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
るものとする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 39 条 （条文省略） 第 35 条 （現行どおり）
第 40 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
第 36 条 （現行どおり）
度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時ま
でとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないと ２ 会計監査人は、 前項の定時株主総会において別段の決議
きは、当該定時株主総会において再任されたものとす がなされないときは、当該定時株主総会において再任さ
る。 れたものとする。
第 41 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 42 条～第 45 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）
附 則
（新設）
１．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、2023年６
（新設）
月開催の第162期定時株主総会終結前の監査役（監査役で
あった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
２．第１条の規定の変更は、2023年10月１日にその効力を生
じるものとする。なお、本附則は、同条の効力発生を
もってこれを削除する。
(新設)
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第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、稲葉秀二、宗雪敏明及び秋田勉の３名を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、作田陽介、坂井眞及び上野園美の３名を選任する。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 定款一部変更の件 511,581 31,213 0 （注１） 可決 93.87
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を （注２）
除く。）３名選任の件
稲 葉 秀 二 510,866 31,928 0 可決 93.74
宗 雪 敏 明 512,997 29,797 0 可決 94.13
秋 田 勉 510,710 32,084 0 可決 93.71
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の （注２）
件
作 田 陽 介 513,652 29,142 0 可決 94.25
坂 井 眞 513,500 29,294 0 可決 94.23
上 野 園 美 511,943 30,851 0 可決 93.94
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を 498,688 44,106 0 （注３） 可決 91.51
除く。）の報酬等の額決定の件
第５号議案
監査等委員である取締役の報酬等の 501,014 41,780 0 （注３） 可決 91.94
額決定の件
（注１）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注２）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注３）出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
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