株式会社　極楽湯ホールディングス 有価証券報告書 第44期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年６月29日

    【事業年度】                     第44期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    【会社名】                     株式会社極楽湯ホールディングス

    【英訳名】                     GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長グループCEO　　新　川　隆　丈

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                     03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                     03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第40期       第41期       第42期       第43期       第44期

           決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高（注３）              (千円)     15,990,274       14,597,905        8,764,172       10,036,845       12,768,898

    経常利益又は
                  (千円)       172,650      △ 707,200      △ 926,319       751,504       184,110
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                  (千円)        2,281    △ 3,264,590      △ 3,081,603      △ 1,979,290       △ 304,459
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)      △ 211,630     △ 4,871,553      △ 3,280,605      △ 2,107,587       △ 286,597
    純資産額              (千円)      8,878,987       3,966,197       1,330,993        △ 12,695       149,354

    総資産額              (千円)     23,510,708       21,510,451       18,514,720       17,274,246       15,171,342

    １株当たり純資産額              (円)       422.65       212.62        55.32      △ 16.33       △ 6.04

    １株当たり当期純利益又は
                  (円)        0.13     △ 196.67      △ 179.55       △ 99.20      △ 14.20
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)        0.13        －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        29.7       16.5        5.5      △ 2.0      △ 0.9
    自己資本利益率              (％)        0.0        －       －       －       －

    株価収益率              (倍)      4,440.9          －       －       －       －

    営業活動による
                  (千円)      1,625,386       1,885,428        122,578      1,499,153        836,235
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 5,301,306      △ 1,884,875       △ 275,489      △ 655,828       175,552
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       489,237      2,260,562       △ 103,273       456,651     △ 1,755,602
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      2,792,704       4,989,750       4,788,176       6,172,975       5,429,952
    の期末残高
                           608       509       381       373       373
    従業員数
                  (名)
    [ほか、平均臨時雇用者数]
                          [ 801  ]     [ 835  ]     [ 601  ]     [ 610  ]     [ 732  ]
     (注)   １　第41期、第42期、第43期及び第44期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は
         存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ２　第41期、第42期、第43期及び第44期における自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属
         する当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用してお
         り、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっており
         ます。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第40期       第41期       第42期       第43期       第44期

           決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高              (千円)       734,836       501,005       242,672        96,078       567,130

    経常利益又は
                  (千円)       280,691      △ 189,259       199,302       256,465        90,213
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                  (千円)       209,710     △ 2,316,808      △ 1,314,785      △ 5,760,371       △ 337,949
    当期純損失(△)
    資本金              (千円)      3,664,741       3,683,193       3,683,193       3,973,338       4,216,509
    発行済株式総数              (株)     18,458,800       18,562,200       18,562,200       20,662,600       22,808,300

    純資産額              (千円)      7,183,409       4,827,465       4,119,365       △ 997,167      △ 884,607

    総資産額              (千円)     16,975,382       17,007,305       15,735,010       10,676,349        8,502,412

    １株当たり純資産額              (円)       422.28       274.97       206.13       △ 63.98      △ 51.37

                          6.00        －       －       －       －

    １株当たり配当額
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                          ( 0.00  )      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
                  (円)       12.28      △ 139.57       △ 76.60      △ 288.71       △ 15.76
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)       11.86         －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        41.1       26.9       24.2      △ 12.4      △ 13.8
    自己資本利益率              (％)        2.9        －       －       －       －

    株価収益率              (倍)        48.3        －       －       －       －

    配当性向              (％)        48.9        －       －       －       －

                           10       10        7       6       5
    従業員数
                  (名)
    [ほか、平均臨時雇用者数]
                           [ －]       [ －]       [ －]       [ －]       [ －]
    株主総利回り              (％)        111        73       66       54       38
    (比較指標：
                  (％)       ( 138  )     ( 120  )     ( 172  )     ( 150  )     ( 132  )
      配当込みＴＯＰＩＸ)
    最高株価              (円)        795       593       454       336       293
    最低株価              (円)        466       326       299       266       210
     (注)   １　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであ
         り、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
       ２　第41期、第42期、第43期及び第44期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は
         存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３　第41期、第42期、第43期及び第44期における自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失である
         ため、記載しておりません。
       ４　第43期まで、株主総利回りの比較指標に                    ＪＡＳＤＡＱ　ＩＮＤＥＸ            を用いておりましたが、2022年４月４日
         の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第44期から比較指標を、継続して比較するこ
         とが可能な配当込みＴＯＰＩＸに変更しております。
       ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用してお
         り、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっており
         ます。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要
     1980年４月        三洋実業株式会社（現、株式会社極楽湯ホールディングス）を設立
     1984年８月        株式会社フォーラムに商号を変更
     1993年４月        株式会社自然堂（東京自然堂－1999年４月の合併で消滅）を設立
     1996年12月        ＦＣ１号店としてスーパー銭湯極楽湯古川店を開店
     1997年３月        株式会社フォーラムを株式会社自然堂に商号変更
             （大阪自然堂－1999年４月の合併により存続）
     1998年３月        直営１号店としてスーパー銭湯極楽湯奈良店を開店
     1999年３月        ＦＣ３店舗（大成店、麻生田店、多賀城店）を開店
             大阪自然堂が東京自然堂を吸収合併                 存続会社名を株式会社自然堂とする
     1999年４月
     2000年３月        直営２店舗（福島店、宇都宮店）、ＦＣ４店舗（佐賀店、入間店、取手店、香椎店）を開店
     2001年３月        ＦＣ４店舗（鎌ケ谷店、南草津店、南福岡店、名取店）を開店
     2002年３月        直営２店舗（彦根店、幸手店）、ＦＣ４店舗（浜松幸店、東大阪店、小倉店、長崎店）を開店
     2002年11月
             日本証券業協会に店頭売買有価証券として株式を登録（現、東京証券取引所スタンダード市場）
     2003年３月        直営１店舗（柏店）、ＦＣ３店舗（枚方店、八戸店、長岡店）を開店
     2004年３月        直営２店舗（茨木店、堺泉北店）、
             ＦＣ３店舗（浜松佐鳴台店、尼崎店、さっぽろ弥生店）を開店
     2004年６月        第三者割当増資を実施　資本金1,334百万円
     2005年３月        直営１店舗（和光店）、ＦＣ１店舗（仙台泉店）を開店
     2006年３月        直営４店舗（大和橿原店、金沢野々市店、横浜芹が谷店、豊橋店）、
             ＦＣ３店舗（さっぽろ手稲店、仙台南店、吹田店）を開店
     2006年４月        第三者割当増資を実施　資本金2,030百万円
     2006年７月        株式会社自然堂を株式会社極楽湯に商号変更
     2007年１月        株式分割（普通株式１株につき５株）を実施
     2007年３月        直営４店舗（青森店、多摩センター店、福井店、津店）を開店
     2008年３月        直営２店舗（宮崎店、三島店）、ＦＣ１店舗（福島いわき店）を開店
     2009年３月        ＦＣ２店舗（札幌美しが丘店、福島郡山店）を開店
     2010年３月        直営２店舗（千葉稲毛店、上尾店）を開店、ＦＣ１店舗（吹田店）を直営化
     2011年４月        極楽湯（上海）沐浴有限公司を設立（現、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司）
             海外１号店として上海（中国）に滞在型大型温浴施設を出店（極楽湯                                碧雲温泉館）
     2013年２月
     2013年４月        直営１店舗（福島店）をＦＣ化
     2014年４月        直営１店舗（水戸店）を開店、              香港に   極楽湯中国控股有限公司を設立
             滞在型大型温浴施設として直営１店舗（RAKU                     SPA  鶴見）を開店。
     2014年８月
             「RAKU    SPA」ブランド開始
     2014年10月        ＦＣ１店舗（浜松佐鳴台店）を直営化
             海外直営１店舗（極楽湯            金沙江温泉館）を開店
     2015年２月
     2015年10月        ＦＣ１店舗（京王高尾山温泉）を開店
     2016年３月        ＦＣ１店舗（鷹山の湯）を開店
             直営の浜松佐鳴台店をRAKU             SPA  Cafe   浜松に改装
     2016年８月
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             海外直営１店舗（極楽湯            金銀潭温泉館）を開店
     2016年11月
             新設分割を実施　持株会社制度に移行
     2017年１月        株式会社極楽湯を株式会社極楽湯ホールディングスに商号変更
             新たに事業会社、株式会社極楽湯（100％子会社）を設立
     2017年８月        第三者割当増資を実施　資本金3,560百万円
     2017年９月        四ッ谷（新宿区）に飲食店「麹町ばらく」を出店
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            青島紅樹林館）を開店
     2017年11月
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            川沙温泉館）を開店
     2017年12月
             海外直営１店舗（極楽湯            嘉定温泉館）を開店
     2018年２月
             直営１店舗（RAKU         SPA  GARDEN    名古屋）を開店
     2018年６月
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            博大温泉館）を開店
     2018年10月
             海外直営１店舗（極楽湯            嘉定温泉館）をＦＣ化
     2018年11月        自己株式の取得
             海外直営１店舗（極楽湯            欧亜温泉館）を開店
     2019年１月
             直営１店舗（麹町ばらく            晴海トリトンスクエア店）を開店
     2019年２月
             直営１店舗（RAKU         SPA  1010   神田）を開店
     2019年３月
     2019年７月
             事業譲渡を受け直営５店舗（女池店、松崎店、槇尾店、富谷店、羽生温泉）を取得
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            宝山温泉館）を開店
     2019年10月
     2020年１月        ＦＣ１店舗（南草津店）を閉店
     2020年３月        ＦＣ１店舗（福島店）を閉店
     2020年４月        株式会社エオネックス、株式会社利水社、                    株式会社湯ネックス（祥楽の湯　一宮店、津幡店）を
             グループ化
             直営１店舗（RAKU         CAFE   門前仲町）を開店         「RAKU    CAFÉ」ブランド開始
     2020年６月
             海外直営１店舗（極楽湯            金銀潭温泉館）をＦＣ化
     2020年11月
             直営１店舗（奈良店）を閉店
     2021年１月
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            即墨温泉館）を開店
     2021年４月        直営１店舗（宮崎店）をＦＣ化
             海外ＦＣ１店舗（        極楽湯    百万石温泉街      ）を開店
     2021年７月
             ＦＣ１店舗（さっぽろ手稲店）を閉店
     2021年８月        ＦＣ１店舗（さっぽろ弥生店）を閉店
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            北大湖温泉館）を開店
     2022年11月
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            臨港温泉館）を開店
     2023年１月
             RAKU   CAFE   門前仲町を池袋に移転（RAKU              CAFE   池袋）
             直営１店舗（麹町ばらく晴海トリトンスクエア店）を閉店
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            旅籠温泉酒店      ）を開店
     2023年３月
     2023年４月        株式会社極楽湯が合同会社極楽湯東日本を吸収合併
             海外ＦＣ１店舗（極楽湯            武義温泉館）を開店
     2023年６月
             (2023年６月現在の店舗数）
             極楽湯・RAKU       SPA　　　日本　             直営    28店舗
                             ＦＣ    12店舗
             　　　　　　　　　　　海外　                   直営    ３店舗
                             ＦＣ    11店舗
             RAKU   CAFE　　　　　　         日本　        直営    １店舗
             祥楽の湯　　                    日本　グループ　２店舗　合計57店舗
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び当社の連結子会社13社を中心に構成されており、温浴事業を中核事業としておりま
      す。
       当社グループは、日本と海外（中国）で「極楽湯」・「RAKU                            SPA」の名称にて温浴施設を展開しており、現在、
      日本国内で「極楽湯」・「RAKU               SPA」40店舗（直営28、フランチャイズ12）、海外（中国）で「極楽湯」14店舗
      （直営３、フランチャイズ11）を出店しております。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理
      髪、物販等の収入を得ており、フランチャイズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入
      とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収入等を得ております。                              また、日本国内において、温浴施設「祥楽の湯」
      ２店舗（持分法適用関連会社による運営）に加え、関連事業として「RAKU                                   CAFE」１店舗（直営）を出店しており
      ます。
       当社グループの事業系統図は次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「第１　企業の概況　
      ４　関係会社の状況」をご参照ください。
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    ４  【関係会社の状況】
                                       議決権の

                                   主要な
                              資本金
            名称             住所               所有割合       関係内容
                                   事業の内
                              (千円)
                                    容
                                        (％)
    (連結子会社)
                       東京都                     資金の貸付、
    株式会社極楽湯                           40,000    温浴事業     100.0             (注)1,4,11
                       千代田区                     役員の兼任４名
                       東京都                     資金の貸付

    合同会社極楽湯東日本                             0 温浴事業     100.0             (注)1,5
                       千代田区                     役員の兼任１名
                                            資金の貸付、

    極楽湯中国控股有限公司                   中国香港      2,881,364      温浴事業      51.0            (注)1
                                            役員の兼任２名
                                        50.9    資金の貸付、

    上海極楽湯企業管理集団有限公司                   中国上海市       627,921     温浴事業                  (注)1,3
                                       （50.9）     役員の兼任２名
    Gokurakuyu      China
                       ケイマン                 51.0    資金の貸付、
                               2,873    温浴事業                  (注)3
    SPA  & Hotels    Limited            諸島                （51.0）     役員の兼任１名
                                        50.9
                                            資金の貸付、
    極楽湯（上海）沐浴股份有限公司                   中国上海市      1,118,331      温浴事業     （50.9）             (注)1,3
                                            役員の兼任３名
                                        [0.0]
                                        50.9    資金の貸付、
    極楽湯（上海）沐浴管理有限公司                   中国上海市       850,000     温浴事業                  (注)1,3
                                       （50.9）     役員の兼任１名
                       中国湖北省                 51.0    資金の貸付、

    極楽湯（武漢）沐浴有限公司                          850,000     温浴事業                  (注)1,3,6
                       武漢市                （51.0）     役員の兼任１名
                                   建築設計      50.9    資金の貸付、

    極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司                   中国上海市        16,179                      (注)3,7
                                    事業    （50.9）     役員の兼任１名
                       中国江蘇省                 50.9

    極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司                           32,037    温浴事業             ―     (注)3
                       蘇州市                （50.9）
                       中国吉林省                 51.0

    吉林極楽湯酒店管理有限公司                          516,642     温浴事業         資金の貸付         (注)1,3,8
                       長春市                （51.0）
                                        19.2

    旅籠（上海）酒店管理有限公司                   中国上海市       305,805     温浴事業         資金の貸付         (注)3,9
                                       （19.2）
                       中国浙江省                 50.9
    極楽湯（杭州）酒店管理有限公司                          259,164     温浴事業         資金の貸付
                                                     (注)3,10
                       杭州市                （50.9）
     (注)１　特定子会社であります。
       ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
       ３　「議決権の所有割合」欄の（                ）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
       ４　株式会社極楽湯は          債務超過    会社であり、      債務超過    額は2,800,446千円であります。
       ５　合同会社極楽湯東日本は             債務超過    会社であり、      債務超過    額は347,787千円であります。
         なお、2023年４月１日付で株式会社極楽湯と合併しております。
       ６　極楽湯（武漢）沐浴有限公司               は 債務超過    会社であり、      債務超過    額は1,115,729千円であります。
       ７　極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司は                    債務超過    会社であり、      債務超過    額は18,942千円であります。
       ８　吉林極楽湯酒店管理有限公司は                債務超過    会社であり、      債務超過    額は806,907千円であります。
       ９　旅籠（上海）酒店管理有限公司は                 債務超過    会社であり、      債務超過    額は498,275千円であります。
       10　  極楽湯（杭州）酒店管理有限公司は                債務超過    会社であり、      債務超過    額は143,350千円であります。
       11　株式会社極楽湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。
       　　主要な損益情報等
       　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                     10,528,240千円
       　　　(２)経常利益　　　　　　　　　　　　　　                                                              298,956千円
       　　　(３)当期純利益　　　　　　　　　　　　                                                                141,864千円
       　　　(４)純資産額　　　　　　　　　　　　　　　                                                      △2,800,446千円
       　　　(５)総資産額　　　　　　　　　　　　　　　　                                                       7,138,692千円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    日本                                      154  ( 732  )

    中国                                      219  ( ―)

                合計                          373  ( 732  )

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2023年３月31日       現在
       従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            5 ( ―)           44.4              6.4             6,189

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    日本                                        5 ( ―)

                合計                            5 ( ―)

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
     (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の                       育児  休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       ①  提出会社
                        当事業年度
                            労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）
      管理職に占める           男性労働者の
                                                    補足説明
     女性労働者の割合           育児休業取得率
                                  うち正規雇用
                           全労働者               うち臨時雇用者
      （％）（注1）           （％）（注2）
                                    労働者
            33.3           ―        71        71        ―     ―
    （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
    　　　　であります。
    　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
    　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
    　　　　３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
       ②  連結子会社

                             当事業年度
                                   労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）

             管理職に占める女          男性労働者の育
       名称      性労働者の割合          児休業取得率
                                           うち正規         うち非正規
             （％）（注1）          （％）（注2）
                                  全労働者
                                           雇用労働者         雇用労働者
    株式会社極楽湯                16.7          ―        86.5         80.6        128.9
    （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
    　　　　であります。
    　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規
    　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
    　　　　３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針
       ①　温浴施設「極楽湯」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供すること
        で、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する
       ②　あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
       ③　各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
       ④　「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
       ⑤　ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
       　この経営方針のもと、経営基盤の拡充及び経営の効率化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、既存店と新店それぞれ店舗の改装や企画イベント、安心・安全の付加価値のあるサービスを通
      じて顧客満足度を高め、来店客数と売上高、店舗利益の向上を図るとともに、新モデルや新業態の店舗等の開発に
      より顧客の増大を目指しております。来店客数と売上高の拡大に加え、コストや業務の効率化を推進することを重
      視した経営により、収益体質の強化に努めております。
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループは、前連結会計年度までは新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して親会社株主に帰属
      する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。当連結会計年度
      は、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響した結果、親会社株主に帰属する当
      期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産
      は149百万円となり債務超過を解消いたしました。
       しかしながら、当社の有利子負債について、全ての取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られ
      ているものの、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グ
      ループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しており
      ます。
       当社グループは、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。なお、取り組みにつ
      きましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等                          （注記事項）（継続企業の前提に関する事項）」をご参
      照ください。
     (4)  経営環境及び中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題

       当社グループを取り巻く日本の経済は、新型コロナウイルスの感染者数が減少してきたことにより緩やかに回復
      の兆しが見られたものの、ウクライナ情勢の緊迫化、円安やエネルギーコストの高騰等、依然として先行き不透明
      な状況が続いております。温浴業界におきましても、新型コロナウイルスの影響による来店客数の減少や飲食など
      付帯施設の利用減少に加え、エネルギーや原材料等の様々なコストの上昇、人手不足等により、依然として厳しい
      経営環境が続いております。
       また、中国では、一時的に新型コロナウイルスの感染封じ込めが成功したことで中国国内における移動制限の解
      除等により人出が正常化し、個人消費は堅調に増加、外食などのサービス支出も回復しておりました。しかし、
      2022年に入ると各地で新型コロナウイルスの感染者が増加したことに伴い、感染地域ごとに封鎖され、上海市では
      数か月にもわたるロックダウンが実施されました。上海市のロックダウン解除後もゼロコロナ政策に基づく厳戒態
      勢が全国的に続いており、中国国内だけでなく世界中に影響を与えるなど先行き不透明な状況が続いております。
       このような状況の中、以下の対処すべき課題に対して中長期的な経営戦略にて取り組んでまいります。
       ①　出店戦略の再構築

       日本においては、60店舗体制の確立に向けて既存店舗の修繕・維持管理に加え、新しい店舗モデルの開発にも取
      り組んでまいります。併せて、出店候補地やフランチャイズ案件、運営受託等の様々な形態の出店に関する情報収
      集の強化、並びに投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも注力してまいります。
       中国においては、新たなフランチャイズ店の出店に向けて営業・交渉を進めていくとともに、「極楽湯ブラン
      ド」の確立を図るべく、既存の直営店の安定的な運営と収益向上に向けて取り組んでまいります。
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       ②　人材の確保・育成
       日本と中国の各店舗において、店舗運営スキルや接客スキル、おもてなしの心をもった人材は当然として、様々
      な外部環境の変化に対応できうる適切な人材の確保及び育成が重要であると考えております。
       中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへ
      の理解をより一層深め、適正かつ安定した店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、徹底した
      指導・育成に取り組んでまいります。
       また、日本と中国の本社に勤務する間接部門の人材についても適正に配置ができるよう人材の確保及び育成に努
      めてまいります。
       ③　衛生管理及び設備の維持管理

       当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用い
      ただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に
      伴って設備の維持管理が重要となりますので、店舗設備のメンテナンスには一層注力し、安心かつ安全で清潔な施
      設運営に努めてまいります。
       ④　新形態・新業態の開発

       当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活か
      し、感染対策としても注目される人気の“サウナ”や“バーベキュー”などアウトドア的要素を組み入れた施設な
      ど、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、既存店改装や新規出店に関わらず、付加価値の高い施設の
      開発に向けて、取り組んでまいります。
       ⑤　子会社の経営管理

       当社が日本の温浴事業を承継するために設立した「株式会社極楽湯」に加え、中国での事業展開を統括するため
      に香港に設立し、その過半数を当社が保有している「Gokurakuyu                               China   Holdings     Limited（中国語名：極楽湯中
      国控股有限公司）」等の子会社について、適正かつ健全な経営が行われるよう財務戦略を絡めて積極的にサポート
      するとともに統括してまいります。
       今後も当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るために、日本と中国における事業展開を円滑に
      推進できるよう努めてまいります。
       ⑥　外部環境の著しい変化に対する適切な対応

       近年多発する気候変動による自然災害の激甚化や新型コロナウイルス感染症の拡大について、当社グループの運
      営店舗における営業時間の短縮や臨時休業、来店客数が大幅に減少する等の影響が懸念されます。
       市場動向が不透明な環境下におきましては、日本国内の動向にとどまらず世界経済の動向にも注視しながら、資
      金管理や店舗運営管理において、様々な助成金制度を積極的に活用し、支払猶予や賃料減免等の支援策を必要に応
      じて要請するなど柔軟かつ慎重に対応してまいります。
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

       当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     （1）ガバナンス

        当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティの目標達成に向けて
       取り組んでおり、取締役会にて年間に１回、活動結果の報告と有効性についての協議を行っております。
     （2）戦略

        当社グループの企業理念である『人と自然を大切に思い、人の心と体を「癒」すことにより、地域社会に貢献
       する』の実現への取り組みは、サステナビリティ（ＳＤＧｓ）の取り組みと目的を同じくするものであり、持続
       可能な発展に向け当社で働く一人ひとりがこの理念に基づいて行動することで、サステナビリティ（ＳＤＧｓ）
       の達成を推進してまいります。
        また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する取り組みとして、女性が参画す

       る多様性に富んだ組織構築のために、次のとおり行動計画を策定しております。
        ①   正社員採用者に占める女性比率を40％以上とする
        ②   女性管理職を10名以上にする
        ③   社員の年次有給休暇取得率50％以上を維持する
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     （3）リスク管理
        サステナビリティに係るリスクについては、担当役員を配置し、環境・地球温暖化問題、フードロス、人材の
       多様性の確保、消費者の安心・安全等、当社グループにとってリスクが大きいと考えられる項目について、各部
       門の責任者と協議し管理するとともに、優先的に対応すべきリスクの絞り込みを行っております。また、必要に
       応じて適宜取締役会での協議を行います。なお、リスクの絞り込みには当社グループの活動が環境・社会に与え
       る影響や発生可能性等を踏まえて行います。
     （4）指標及び目標

       上記「(2)戦略」に記載の人的資本に関する方針(人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環
      境整備に関する方針)について、次の指標を用いております。
                                                   実績
                      指標                   目標
                                               （当連結会計年度）
        正社員採用者に占める女性比率を40％以上とする                                  40％             24.0％
        女性管理職を10名以上にする                                  10名              ９名

        社員の有給休暇取得率50％以上を維持する                                  50％             54.6％

    ３  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  退店について

       当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して
      賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去
      し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては
      資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  法的規制等について

       当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の
      法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底
      しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、
      もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止
      等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グルー
      プが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     (3)  水質管理について

       公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。温浴施設でのレジオネラ属菌による
      事故が同業店舗で過去に発生していることもあり、当社グループでは誰もが安心・安全に入浴できるよう徹底した
      水質検査に努めております。具体的には従業員が各浴槽を一時間から二時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水
      質検査を実施し絶えず安全を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽
      湯」、「RAKU       SPA」としてのブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除
      された後も評判が回復するまで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。
     (4)  店内で提供する飲食について

       当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可
      を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを
      徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合には営業停止等の行政処分によって業績に悪影響を及ぼす可
      能性があります。
     (5)  管理体制について

       小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事
      業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まな
      かった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。
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     (6)  その他店舗運営について
       当社グループの店舗運営は関係法令に則り、店舗勤務の従業員全員へ店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹
      底し、厳格に管理体制を強化しておりますが、設備運転及び薬品取扱い等での事故のリスクが存在します。これら
      のリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績への
      影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、店
      舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広範
      囲にわたって長期的に機能停止になった場合には、営業時間の短縮や休業等により、当社グループの業績に影響を
      与える可能性があります。
     (7)  顧客情報管理について

       当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には社員教育
      と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、システム保守管理に関する委託先企業
      の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧
      客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店
      客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     (8)  固定資産の減損について

       当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、
      経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当
      該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能
      性があります。
     (9)  ＦＣ加盟店における不祥事及び経営状態について

       当社グループは、ＦＣ加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認
      めておりますが、ＦＣ加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のＦＣ加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当
      社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、
      フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。
     (10)   海外への事業展開に係わるリスク

       当社グループは、日本だけでなく、中国にて温浴施設を展開しております。現在、直営及びフランチャイズ形式
      で新たな出店計画も進んでおります。今後、中国の政治的・経済的要因により、①法律や税制上の諸規制の変更、
      ②未整備な社会制度・社会基盤、③投資規制・収益の本国送金規制、④その他の経済的、社会的、政治的な事情等
      に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業
      活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   為替変動のリスクについて

       当社は、中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作成時
      に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないものの、
      換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結子会
      社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差損が
      発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   電気料金等の上昇について

       電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大によ
      り、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加し、当社グループの財政状態や経営
      成績に悪影響を与える可能性があります。
     (13)   シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

       当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。
       純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項に抵触した場合、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の
      業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが主要取引先金融機関と密接な関係を維
      持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られるも
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      のと考えております。
     (14)   新型コロナウイルス感染症の影響について

       新型コロナウイルスの感染状況により、来店客数の減少や臨時休業、営業時間の短縮等により売上高が減少する
      可能性があります。
       さらに、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定において、当連結会計年度末時点で入手可能
      な情報に基づき、一定の仮定を置き将来キュッシュ・フローの見積りを行っております。新型コロナウイルスの影
      響が再び深刻化した場合には有形固定資産の減損損失が追加で発生する可能性があります。
     (15)   継続企業の前提に関する重要事象等のリスク

       当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上
      した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度におい
      ては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純
      損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は
      149百万円となり債務超過を解消いたしました。
       これらの状況に加え、当社の有利子負債について、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解
      を得られているものの、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グ
      ループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しており
      ます。
       当社グループは、以下の対応策を実行することで、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めて
      まいります。
       ①  業績改善への対応策

       ⅰ）コラボイベントの実施強化による業績向上
       コロナによる客数や売上の落ち込みを補うべく直近の数年間は、有名なアニメの人気キャラクターやコンテン
      ツ、及び有名企業商品との様々なコラボイベントを１，２か月のサイクルで店舗を厳選して定期的に実施しており
      ます。今年度は、前年以上に１回あたりのコラボイベントの期間を短く、頻度を上げるとともに、同時期に異なる
      店舗で違うイベントを実施するなど、全体的な開催回数を増やす取り組みを進めております。引き続き、コラボイ
      ベントの数やメニュー、実施店舗を増やして実行できるように工夫することで、業績の向上へ繋げてまいります。
      また、人気コンテンツに特化した新規事業も検討してまいります。
       ⅱ）入館料等の価格見直し
       急激な円安に伴う物価高に加え、エネルギーコストや人件費の高騰等から、原価の値上りが営業努力ではまかな
      えない状況にきていると考えたことから入館料を見直し、2022年９月に値上げいたしました。また、様々な価格の
      見直しについて随時検討し、その他メニューの改定も適宜実施してまいります。
       ⅲ）店舗ごとの長期シミュレーションと計画的判断
       店舗ごとの計画（業績と投資）を十分に精査し、投資の適切なタイミングと業績改善に向けたコスト圧縮など対
      策を検討してまいります。不採算な状況が継続すると判断した店舗については、撤退を含めて見極め時期を決め、
      最適な判断が適宜できるよう速やかに体制を整えてまいります。
       ⅳ）グループ会社の合理化
       持ち株会社体制によるグループ管理・統制の再構築を検討し、管理コストの圧縮や財務戦略の見直しに取り組み
      ます。
       ②  財務体質の改善

       ⅰ）資本政策と有利子負債の圧縮
       資本政策としては、ファシリティ型新株予約権を実施し資金調達をしました。2022年４月からファシリティ型新
      株予約権による資金調達（増資）を実施しており、2025年４月末までの約３年の間に概算で14億円を調達する見込
      みです。有利子負債については、2022年６月から９月にかけて1,255百万円を返済し圧縮します。取引金融機関と
      は運転資金確保を最優先することに賛同を得ており、それを踏まえた上で有利子負債の圧縮は適宜状況に合わせ検
      討してまいります。この他、資産の売却や増資等の資本政策も引き続き検討してまいります。
       ⅱ）投資計画と資金繰り
       投資計画は、現在施設維持を主に投資額を最小限に抑えた計画で「新規投資」と「既存店の更新投資」に区分し
      ています。「新規投資」は、新規事業や新店舗の開業、既存店舗の改装など付加価値創造を目的とした投資であり
      見直しし、縮小又は慎重に実施してまいります。「既存店の更新投資」については、ＩＴ化や既存設備の維持や交
      換、利便性の向上、安全面からの予防措置等に実施するために計画しており、継続的な運営に必要な投資として計
      画通り実施してまいりますが引き続きコスト削減できないか検討の上、努めてまいります。
       また、資金繰りについては、当面の更新投資も含め事業環境を乗り越えるだけの資金（国内30億円から35億円程
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      度）を保有していることから、支障はないと判断しております。また取引金融機関との関係は良好であり今後も継
      続的な支援を受けられるものと考えておりますが、今後も業績が回復し財務状況が正常化するまで継続的な支援を
      得 られるよう要請してまいります。
       以上の対応策に取り組んでまいりますが、これら対応策の実現可能性は、新型コロナウイルス感染症の拡大や
      国・地方公共団体の助成制度、原油価格の変動等、外部環境に大きく影響を受けます。現時点では、取引金融機関
      から返済猶予の支援について理解を得られているものの、業績や財務体質の正常化するまで確約されているもので
      はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
       なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不
      確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和が進み、緩やかに改善
      の兆しが見られました。一方で、長期化するウクライナ情勢、急激な為替の乱高下、円安の進行によるエネルギー
      コストや原材料価格の高騰等により経済全体における先行きは不透明な状況が続いております。
       このような状況の中、当社グループにおいては、連結売上高                            12,768百万円      （前期比    27.2％増    ）、  営業利益40百万
      円 （前期   営業損失568百万円         ）、  経常利益184百万円         （前期比    75.5％減    ）、  親会社株主に帰属する当期純損失304百
      万円  （前期   親会社株主に帰属する当期純損失1,979百万円                     ）となりました。
       セグメントの業績を示すと次のとおりです。

       ＜日本＞
       当セグメントにおきましては、売上高                  11,667百万円      （前期比    38.8％増    ）、  セグメント利益（営業利益）584百万
      円 （前期   セグメント損失476百万円            ）となりました。
       ＜中国＞

       当セグメントにおきましては、売上高                 1,101百万円      （前期比    33.7％減    ）、  セグメント損失（営業損失）393百万円
      （前期   セグメント利益45百万円           ）となりました。
       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ                             2,102百万円減少        し 15,171百万円      となりました。

      負債合計は、前連結会計年度末に比べ                  2,264百万円減少        し 15,021百万円      となりました。純資産合計は、前連結会計
      年度末に比べ      162百万円増加       し 149百万円     となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は                                     5,429百万円      （前期は    6,172百万
      円 ）となりました。
       当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       当期は、新型コロナウイルス感染症対策による行動制限の緩和が進み、売上高は前期に比べて大幅に回復いたし
      ました。しかしながら、店舗の営業制限に伴う雇用調整助成金や時短営業協力金の入金が減少したことにより、営
      業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ                      662百万円減少       し、  836百万円の獲得        となりました。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当期は、投資有価証券の売却による収入により、投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ                                               831百万円
      増加  の 175百万円の獲得        となりました。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       当期は、短期及び長期借入金の返済により、財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ                                             2,212百万円減
      少 し、  1,755百万円の支出         となりました。
      ③  生産、受注及び販売の実績
       a.  生産実績
        該当事項はありません。
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       b.  受注実績
        該当事項はありません。
       c.  販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                    販売高(千円)               前期比(％)
       日本                              11,667,259                 ＋38.8

       中国                              1,101,638                △33.7

                合計                    12,768,898                 ＋27.2

      （注）セグメント間取引については、相殺消去しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、「第５                      経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成
      のための基本となる重要事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに
      当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。こ
      れらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相
      違する場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響
      を及ぼすと考えております。
        固定資産の減損処理

       減損の兆候のある資産又は資産グループについて、回収可能価額に基づき減損の判定を行っております。回収可
      能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方により測定しております。回収可能価額は、事業計画や市場
      環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要に
      なる可能性があります。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ                             2,102百万円減少        し 15,171百万円      となりました。
      これは主に、投資有価証券の譲渡があったものの、借入金の返済により現金及び預金が742百万円減少したこと
      や、減価償却費及び減損損失により有形固定資産及び無形固定資産が769百万円減少したことによるものでありま
      す。
       次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ                     2,264百万円減少        し 15,021百万円      となりました。これは主に、短期
      及び長期借入金が返済により2,160百万円減少したことによるものであります。
       純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                   162百万円増加       し 149百万円     となりました。これは主に、ファシリティ型
      新株予約権の行使により、資本金が及び資本準備金がそれぞれ243百万円増加した一方で、利益剰余金が304百万円
      減少したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、                                   △0.9％    となりました。
        セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

        ＜日本＞
         当連結会計年度における日本の業績は、夏に新型コロナウイルス感染症の感染者数が過去最大を記録したこ
        とや、エネルギーコスト高騰の影響等があったものの、「鬼滅の刃」や「SPY×FAMILY」、「カラフルピー
        チ」、「ワイテルズ」、「ブルーロック」等の様々なアニメコンテンツやYouTuber等とのコラボイベントが好
        調に推移したことに加えて、入館料を全店で値上げしたことや緊急事態宣言等による営業制限（店舗営業時間
        の短縮、アルコールの提供停止、飲食エリアの時短営業等）がなかったこと等により売上高は大幅に増加し、
        増収増益となりました。
        ＜中国＞
         当連結会計年度における中国の業績は、中国政府によるゼロコロナ政策に基づき、前期に臨時休業していた
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        長春市と上海市の直営３店舗が2022年６月から７月にかけて順次、営業を再開しましたが、その後も行動制限
        等の厳格な感染予防対策が継続的に2022年12月頃まで実施されました。また、ゼロコロナ政策解除後も、感染
        者 数増加による消費マインドの低迷が続いたこと等が客数に影響し前期に比べ売上高は減少しセグメント損失
        となりました。
         新規出店に関しては、いずれもパートナーシップ運営（ＦＣ形式）により、2022年11月吉林省吉林市に北大
        湖温泉館を、2023年１月と2023年３月には上海市に臨港温泉館と旅籠温泉酒店をそれぞれオープンしました。
        新型コロナウイルス感染症の影響による国内の経済活動の抑制は緩やかに回復の兆しがみられているものの、

       以前のように回復するには時間を要するものと予想されます。加えて、世界的なエネルギーコストや原材料価格
       の上昇、急激な為替変動等も不確定な要素であり、先行きを見通すことが非常に困難であると考えております。
        このような状況のもと、当社グループの連結業績予想につきましては、現時点においてその影響額を合理的に
       算出することが困難であると判断し、未定といたします。今後、合理的な予想の開示が可能になった時点で速や
       かに公表いたします
        なお、当社グループは、「第２事業の状況　１                      経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した対処
       すべき課題に取り組むことで、経営基盤の安定、業績の回復等に努めてまいります。
      ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
       「第２事業の状況　４           経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等
      の状況の概要　②キャッシュ・フロー状況」に記載のとおりです。
       b.  資本の財源及び資金の流動性

        第26回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行及び権利行使により、432百万円の資金調達を実施
      し、金融機関からの借入金の返済資金として留保いたしました。
    ５  【経営上の重要な契約等】

       当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について2023年６月28日                                                  開催
      の当社定時株主総会の承認（特別決議）を条件として決議し、同定時株主総会において承認されました。また、同
      取締役会において、中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割
      当増資を決議いたしました。詳細につきましては「第５                          経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　（重要な後
      発事象）」に記載しておりますので、ご参照ください。
    ６  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当社グループにおける当連結会計年度の設備投資(のれんを除く)は、店舗設備に関するものを中心に全体で
      353,264    千円の投資を実施いたしました。
       セグメントごとの設備投資を示すと、日本では固定資産への投資を337,467千円、中国では固定資産への投資を
      15,797千円実施しました。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                 2023年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
               事業所名                                       従業員数
       会社名                設備の内容
                            建物及び     工具、器具       土地
               （所在地）                                        (名)
                                            その他      合計
                            構築物     及び備品     (面積㎡)
    株式会社極楽湯
              極楽湯   上尾店
                       店舗敷地                 182,051
                               ―     ―           ―   182,051       ―
                       駐車場               (5,142.43)
              （埼玉県上尾市）
    ホールディングス
    株式会社極楽湯
               極楽湯   和光店
                       店舗敷地                1,120,174
                               ―     ―           ―  1,120,174        ―
                       駐車場               (6,018.97)
              （埼玉県和光市）
    ホールディングス
     (注)   １　現在休止中の主要な設備はありません。
       ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。
     (2)  国内子会社

                                                 2023年３月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
            事業所名        セグメン                                   従業員数
     会社名                    設備の内容
                              建物及び     工具、器具      ソフト
            （所在地）        トの名称                                   (名)
                                             その他      合計
                              構築物     及び備品     ウェア
         極楽湯   宇都宮店
    株式会社
                     日本    温浴施設      91,757      2,981      ―     80   94,818     3(18)
    極楽湯
         (栃木県宇都宮市)
         極楽湯   彦根店
    株式会社
                     日本    温浴施設      292,324      1,545      ―     ―   293,869      5(27)
    極楽湯
         (滋賀県彦根市)
         極楽湯   柏店
    株式会社
                     日本    温浴施設      125,514      14,186      659      54   140,414      5(28)
    極楽湯
         (千葉県柏市)
         極楽湯   茨木店
    株式会社
                     日本    温浴施設      129,954      13,439      362     168   143,923      4(15)
    極楽湯
         (大阪府茨木市)
         極楽湯   和光店
    株式会社
                     日本    温浴施設      206,213      7,810      ―     168   214,192      7(38)
    極楽湯
         (埼玉県和光市)
         極楽湯   横浜芹が谷店
    株式会社
                     日本    温浴施設      162,069      5,196      ―     ―   167,266      7(36)
    極楽湯
         (神奈川県横浜市港南区)
         極楽湯   豊橋店
    株式会社
                     日本    温浴施設      145,255      12,139      810      ―   158,205      4(24)
    極楽湯
         (愛知県豊橋市)
         極楽湯   多摩センター店
    株式会社
                     日本    温浴施設      137,587      15,587      720      ―   153,895      4(32)
    極楽湯
         (東京都多摩市)
         極楽湯   福井店
    株式会社
                     日本    温浴施設      104,701      7,786      212      ―   112,700      3(20)
    極楽湯
         (福井県福井市)
         極楽湯   津店
    株式会社
                     日本    温浴施設      135,234      8,526      242      ―   144,003      3(23)
    極楽湯
         (三重県津市)
         極楽湯   三島店
    株式会社
                     日本    温浴施設      160,216      7,778      ―    2,551    170,545      4(32)
    極楽湯
         (静岡県三島市)
         極楽湯   吹田店
    株式会社
                     日本    温浴施設      50,514      3,526      163      ―   54,204     6(31)
    極楽湯
         (大阪府吹田市)
         極楽湯   上尾店
    株式会社
                     日本    温浴施設      170,825      15,685      ―     548   187,059      5(28)
    極楽湯
         (埼玉県上尾市)
         極楽湯   水戸店
    株式会社
                     日本    温浴施設      571,525      21,906     2,127     6,515    602,075      6(31)
    極楽湯
         (茨城県水戸市)
         RAKU  SPA  鶴見
    株式会社
                     日本    温浴施設     1,209,992      53,525      ―    6,742   1,270,260       6(78)
    極楽湯
         (神奈川県横浜市鶴見区)
                                 17/131



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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
                                      帳簿価額(千円)
            事業所名       セグメント                                   従業員数
     会社名                    設備の内容
                              建物及び     工具、器具      ソフト
            （所在地）         の名称                                   (名)
                                              その他      合計
                              構築物     及び備品      ウェア
         RAKU  SPA  Cafe  浜松
    株式会社
                     日本    温浴施設      44,776      2,802      271      ―   47,849     4(23)
    極楽湯
         (静岡県浜松市)
         RAKU  SPA  GARDEN   名古屋
    株式会社
                     日本    温浴施設      145,259      6,731      479      61   152,532      6(58)
    極楽湯
         (愛知県名古屋市)
         RAKU  SPA  1010  神田
    株式会社
                     日本    温浴施設      7,182     14,583      891    16,832     39,490     5(23)
    極楽湯
         (東京都千代田区)
    合同会社
         極楽湯   女池店
    極楽湯                 日本    温浴施設      92,387     15,871      ―   91,015     199,275      3(9)
         (新潟県新潟市)
    東日本
    合同会社
         極楽湯   松崎店
    極楽湯                 日本    温浴施設      75,228      863     ―     ―   76,091      2(9)
         (新潟県新潟市)
    東日本
    合同会社
         極楽湯   槇尾店
    極楽湯                 日本    温浴施設      12,199      2,739      ―     ―   14,938      1(9)
         (新潟県新潟市)
    東日本
         温浴施設７店舗、飲食店
    その他                 日本     ―     16,675     10,913      ―    7,987     34,635    18(135)
         １店舗
     (注)   １　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
       ２　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含
         めております。
     (3)  在外子会社

                                                 2023年３月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
             事業所名                                          従業員数
                    セグメント
      会社名                   設備の内容
                              建物及び     工具、器具
                                        ソフト
                    の名称
             (所在地)                                          (名)
                                             その他      合計
                                        ウェア
                              構築物     及び備品
    極楽湯      極楽湯
    (上海)沐浴      碧雲温泉館          中国    温浴施設      867,216      9,523    ―     ―     876,740       80
    股份有限公司      (上海市)
    極楽湯      極楽湯
    (上海)沐浴      金沙江温泉館          中国    温浴施設      298,051      5,236    ―     ―     303,288       69
    管理有限公司      (上海市)
           極楽湯
    吉林極楽湯
    酒店管理
           欧亜温泉館          中国    温浴施設      85,462      3,952     199    ―     89,614      63
    有限公司
           (吉林省長春市）
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                 18/131








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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                      54,600,000
                 計                                    54,600,000
      ②  【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所名
      種類       発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                  内容
            ( 2023年３月31日       )  (2023年６月29日)            取引業協会名
                                          単元株式数は100株であります。
                               東京証券取引所
     普通株式          22,808,300          22,808,300                 株主としての権利内容に制限のな
                               スタンダード市場
                                          い、標準となる株式。
       計        22,808,300          22,808,300           ―              ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
                                 19/131














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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
       当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
       当該制度の内容は、以下の通りであります。
       (2015年度株式報酬型)

       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
      トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2015年６月25日取締役会決議
                          2015年７月10日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
    新株予約権の数　※                     30個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　3,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2015年７月11日～2035年７月10日（注）３

                          発行価格　　        463円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        232円（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
         「付与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2015年７月10日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                 20/131

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          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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       (2016年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
      トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2016年６月29日取締役会決議
                          2016年７月14日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
    新株予約権の数　※                     675個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　67,500株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2016年７月15日～2036年７月14日（注）３

                          発行価格　　        466円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        233円（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
         与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2016年７月14日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権
         を交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
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       (第19回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子
      会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月28日の定時株主総会におい
      て特別決議されたものであります。
    決議年月日                     2017年６月28日定時株主総会決議及び2017年６月28日取締役会決議
                          2017年６月28日付与分
                          当社取締役　                             ６名
    付与対象者の区分及び人数                     当社監査役　　　                         ３名
                          当社執行役員及び従業員　              67名
                          当社子会社取締役　　　　　　３名
    新株予約権の数　※
                          4,120個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　412,000株
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     823円
    新株予約権の行使期間　※                     2019年７月１日～2023年６月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する場
                          発行価格　　             905円
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※
                          資本組入額　             453円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は子会社取締役の地位を
    新株予約権の行使の条件　※
                          失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することが
                          できる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
         行使により発行する株式の数を調整いたします。
                   調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
       ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
         を調整いたします。
                 既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
           調整後
                 株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
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       (第20回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子
      会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月16日の定時株主総会におい
      て特別決議されたものであります。
    決議年月日                     2018年３月16日取締役会決議
                          2018年３月16日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社子会社取締役　２名
    新株予約権の数　※                     250個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　25,000株
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     703円
    新株予約権の行使期間　※                     2019年７月１日～2023年６月30日

                          発行価格　　             766円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             383円
                          当社子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除
    新株予約権の行使の条件　※
                          き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
         行使により発行する株式の数を調整いたします。
                   調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
       ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
         を調整いたします。
                 既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
           調整後
                 株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
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       (2017年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストッ
      クオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2018年３月16日取締役会決議
                          2018年３月31日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く。）　３名
    新株予約権の数　※                     685個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　68,500株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2018年４月１日～2038年３月31日（注）３

                          発行価格　　             629円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             315円（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
         「付与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2018年３月31日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
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          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権
         を交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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       (第21回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社
      従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月27日の定時株主総会において特
      別決議されたものであります。
    決議年月日                     2018年６月27日定時株主総会決議及び2018年６月27日取締役会決議
                          2018年６月27日付与分
                          当社取締役　　　　                    ７名
    付与対象者の区分及び人数                     当社監査役　　　　　　                            ３名
                          当社執行役員及び子会社取締役　                 ３名
                          子会社従業員　　　　　　　　　　　74名
    新株予約権の数　※                     3,970個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　397,000株
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     716円
    新株予約権の行使期間　※                     2020年７月１日～2024年６月30日

                          発行価格　　              792円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　              396円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員
    新株予約権の行使の条件　※                     の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使す
                          ることができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
         行使により発行する株式の数を調整いたします。
                   調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
       ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
         を調整いたします。
                 既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
           調整後
                 株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
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       (2018年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2018年６月27日取締役会決議
                          2018年７月14日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　３名
    新株予約権の数　※                     365個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　36,500株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　                     2018年７月15日～2038年７月14日（注）３

                          発行価格　　             640円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             320円（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
         与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2018年７月14日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
                                 29/131

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          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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       (第22回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従
      業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月26日の定時株主総会において特別
      決議されたものであります。
    決議年月日                     2019年６月26日定時株主総会決議及び2019年６月26日取締役会決議
                          2019年６月26日付与分
                          当社取締役　　　　                    ７名
                          当社監査役　　　　　　                            ３名
    付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員                 11名
                          子会社取締役及び子会社従業員                　66名　　　　　　　　　
    新株予約権の数　※                     3,830個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　383,000株
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     571円
    新株予約権の行使期間　※                     2021年７月1日～2025年６月30日

                          発行価格　　             582円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             291円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員
    新株予約権の行使の条件　※                     の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使す
                          ることができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
         行使により発行する株式の数を調整いたします。
                   調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
       ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
         を調整いたします。
                 既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
           調整後
                 株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                 31/131









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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
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       (2019年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2019年６月26日取締役会決議
                          2019年７月13日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　３名
    新株予約権の数　※                     700個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　70,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2019年７月14日～2039年７月13日（注）３

                          発行価格　　        463円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        232円（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
         与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2019年７月13日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
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          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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       (第23回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に
      有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月30日の定時株主総会において特別決議されたもので
      あります。
    決議年月日                     2020年６月30日定時株主総会決議及び2020年６月30日取締役会決議
                          2020年６月30日付与分
                          当社取締役　　　　                    ６名
                          当社監査役　　　　　　                            ３名
    付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員                 ８名
                          子会社従業員                 161名
    新株予約権の数　※                     5,450個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　545,000株
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     379円
    新株予約権の行使期間　※                     2022年７月１日～2026年６月30日

                          発行価格　　           395円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　           198円
                          当社取締役、監査役、従業員または子会社従業員の地位を失った後
    新株予約権の行使の条件　※
                          も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
       ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
         行使により発行する株式の数を調整いたします。
                   調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
       ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
         を調整いたします。
                 既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
           調整後
                 株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
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       (2020年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2020年６月30日取締役会決議
                          2020年７月17日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　４名
    新株予約権の数　※                     1,000個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　100,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2020年７月18日～2040年７月17日（注）３

                          発行価格　新株予約権を割り当てる日（2020年７月17日）におけるブ
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                          ラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とし
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※
                          ます。（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
         「付与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2020年７月17日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                 36/131











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       (第25回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に
      有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年６月28日の定時株主総会において特別決議されたもので
      あります。
    決議年月日                     2021年６月28日定時株主総会決議及び2021年６月28日取締役会決議
                          2021年６月28日付与分
                          当社取締役　　　　                     ６名
                          当社監査役　　　　　　                              ３名
    付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員                  ９名
                          子会社従業員                 151名
    新株予約権の数　※                     5,570個（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　557,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     306円（注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2023年７月１日～2027年６月30日

                          発行価格　　           319円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　           160円（注）４
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）３
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる
         株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
         　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算
         式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる
         株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り
         捨てる。
         　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
       　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
         と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数
         の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株
         式数の調整を行うことができる。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
       　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当た
         りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
         　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まな
         い。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    株式数        払込金額
                           既発行株式数＋
                                      新規発行前の株価
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               既発行株式数＋新規発行株式数
       　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
         株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
         「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
       　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
         使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                           株式分割又は株式併合の比率
       　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
         と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の
         調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことが
         できる。
       ３　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業
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           員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
           但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
           ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
           ⅱ)  従業員、子会社従業員を解雇された場合
           ⅲ)  取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監
             査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を
             行ったと認められる場合
           ⅳ)  取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場
             合
           ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、また
             は割当日から１年に満たない場合
           ⅵ)  退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日か
             ら１年に満たない場合
          ②  新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当
           該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
          ③  割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
          ④  その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
           との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５　新株予約権の取得事由
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
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       (2021年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2021年６月28日取締役会決議
                          2021年７月15日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　４名
    新株予約権の数　※                     1,200個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　120,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2021年７月16日～2041年７月15日（注）３

                          発行価格　新株予約権を割り当てる日（2021年７月15日）におけるブ
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                          ラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とし
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※
                          ます。（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５
         月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
         「付与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2021年７月15日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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       (第27回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に
      有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年９月28日の定時株主総会において特別決議されたもので
      あります。
    決議年月日                     2022年９月28日定時株主総会決議及び2022年９月28日取締役会決議
                          2022年９月28日付与分
                          当社取締役      　　　　　　　　　　　　７名
                          当社監査役      　　　　　　　　　　　　３名
    付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員      　　　　　　　　　　　　６名
                          子会社従業員                 149名
    新株予約権の数　※                     6,615個[6,600個]（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　661,500株[660,000株]（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                     285円（注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2024年10月１日～2028年９月30日

                          発行価格　　           285円
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　           143円（注）４
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）３
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                         ─
    関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日
        の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
        [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる
         株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
     　　　　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の
         算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的た
         る株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切
         り捨てる。
         　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
       　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
         と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数
         の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株
         式数の調整を行うことができる。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
       　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当た
         りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
         　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まな
         い。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                    株式数        払込金額
                           既発行株式数＋
                                      新規発行前の株価
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               既発行株式数＋新規発行株式数
       　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
         株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
         「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
       　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
         使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                           株式分割又は株式併合の比率
       　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
         と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の
         調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことが
         できる。
       ３　新株予約権行使の条件
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          ①  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業
           員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
           但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
           ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
           ⅱ)  従業員、子会社従業員を解雇された場合
           ⅲ)  取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監
             査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を
             行ったと認められる場合
           ⅳ)  取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場
             合
           ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、また
             は割当日から１年に満たない場合
           ⅵ)  退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日か
             ら１年に満たない場合
          ②  新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当
           該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
          ③  割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
          ④  その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
           との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５　新株予約権の取得事由
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
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                                                           有価証券報告書
       (2022年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
    決議年月日                     2022年９月28日取締役会決議
                          2022年10月13日付与分
    付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　５名
    新株予約権の数　※                     1,700個
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　170,000株（注）１
    内容及び数　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                                   （注）２
    新株予約権の行使期間　※                     2022年10月14日～2042年10月13日（注）３

                          発行価格　新株予約権を割り当てる日（2022年10月13日）におけるブ
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                          ラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とし
    合の株式の発行価格及び資本組入額　※
                          ます。（注）４（注）６
    新株予約権の行使の条件　※                                   （注）５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                                   （注）８

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
    関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（           2023年３月31日       ）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５
         月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
         「付与株式数」という。）は100株とする。
         　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
         につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
         果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
       ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
         できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
       ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2022年10月13日
       ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
          各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
         オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
          なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
         報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
       ５　新株予約権行使の条件
          ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
           する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
          ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
           （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
           使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
           とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
           に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
           該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
           承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
           使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
          ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
           予約権割当契約書に定めるところによる。
       ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ７　新株予約権の取得事由
         　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
           て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
           取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
           の取得が決議された場合
         　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
         　ロ   当社の取締役を解任された場合
         　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
         　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
          ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
         　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
         上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
         で取得することができるものとする。
       ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
         の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
          ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
          ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
           収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
          ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
           社
       10　新株予約権証券
         　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
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      ②  【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されました。
                                  第４四半期会計期間                 第44期
                                 （自　   2023年１月１日          （自　   2022年４月１日
                                  至　  2023年３月31日       ）    至　  2023年３月31日       ）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予
                                          6,775             20,218
    約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                     677,500            2,021,800
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                      215.9             222.1
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）                                     145,804             432,072
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正
                                            ―           20,218
    条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                            ―          2,021,800
    権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                            ―            222.1
    権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約
                                            ―           432,072
    権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金       資本金
                                増減額       残高
        年月日         総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2018年４月１日～
                   120,100      18,327,600        14,049      3,635,351         14,049      3,281,951
    2018年７月31日(注)１
    2018年８月１日(注)２                  ―   18,327,600          ―    3,635,351      △2,300,000         981,951

    2018年８月２日～

                   131,200      18,458,800        29,389      3,664,741         29,389      1,011,341
    2019年３月31日(注)１
    2019年４月１日～
                   103,400      18,562,200        18,451      3,683,193         18,451      1,029,793
    2020年３月31日(注)１
    2021年４月１日～
                   450,000      19,012,200        63,080      3,746,273         63,080      1,092,873
    2021年５月31日(注)３
    2021年６月２日～
                   517,700      19,529,900        72,676      3,818,949         72,676      1,165,549
    2021年６月30日(注)３
    2021年６月30日(注)１                18,000     19,547,900         4,196     3,823,146         4,196     1,169,746

    2021年７月２日～

                  1,114,700       20,662,600        150,191      3,973,338        150,191      1,319,938
    2022年１月４日(注)３
    2022年４月13日～
                  2,021,800       22,684,400        217,249      4,190,587        217,249      1,537,187
    2023年３月27日(注)３
    2023年３月31日(注)１               123,900      22,808,300        25,921      4,216,509         25,921      1,563,109

     (注)１　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
       ２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
       ３　新株予約権の権利行使による増加であります。
                                 45/131




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     (5)  【所有者別状況】
                                                 2023年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)          ―      1     16     235      26     232    66,252     66,762         ―

    所有株式数
              ―    2,040     3,507     13,158     14,993       757   193,473     227,928       15,500
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.89     1.53     5.77     6.57     0.33    84,883     100.00         ─
    の割合(％)
     (注)　自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                               所有株式数
                                                    く。)の総数に
            氏名又は名称                       住所
                                                    対する所有株
                                                (千株)
                                                     式数の割合
                                                      (％)
    アサヒビール株式会社                       東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１                      500     2.19
    ユービーエスエージーホンコン                       ＡＥＳＣＨＥＮＶＯＲＳＴＡＤＴ                １  Ｃ
    (常任代理人      シティバンク、エヌ・エイ東京支                 Ｈ－４００２       ＢＡＳＥＬ      ＳＷＩＴ     Ｚ    438     1.92
    店)                       ＥＲＬＡＮＤ
    新川　隆丈                       東京都世田谷区                      379     1.66
    ＨＡＩＴＯＮＧ        ＩＮＴ    ＳＥＣ－ＣＬ       ＡＣ－    ２２／Ｆ     ＬＩ   ＰＯ   ＣＨＵＮ     ＣＨＡＭ
    １０   （ＰＥＲＣＥＮＴＡＧＥ)                    ＢＥＲＳ,　１８９         ＤＥＳ    ＶＯＥＵＸ
                                                 350     1.53
    (常任代理人      シティバンク、エヌ・エイ東京支                 ＲＯＡＤ     ＣＥＮＴＲＡＬ,　ＨＯＮＧ
    店)                       ＫＯＮＧ
    株式会社久世                       東京都豊島区東池袋２－29－７                      300     1.32
                           ＯＮＥ    ＰＩＣＫＷＩＣＫ         ＰＬＡＺＡ
    インタラクティブ・ブローカーズ
                           ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，           ＣＯＮＮＥＣＴ
    (常任代理人      インタラクティブ・ブローカーズ                                       280     1.23
                           ＩＣＵＴ     ０６８３０      ＵＳＡ
    証券株式会社)
    株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内1丁目1番2号                      204     0.89
    田島　哲康                       大阪府堺市西区                      164     0.72

    ビ－エヌワイエム         エスエ－エヌブイ         ビ－エヌ
                           ２  ＫＩＮＧ     ＥＤＷＡＲＤ       ＳＴＲＥ
    ワイエム     ジ－シ－エム       クライアント       アカウ
                           ＥＴ，    ＬＯＮＤＯＮ       ＥＣ１Ａ     １Ｈ
                                                 163     0.72
    ンツ   エム   アイエルエム       エフイ－
                           Ｑ  ＵＮＩＴＥＤ       ＫＩＮＧＤＯＭ 
    (常任代理人      株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
    極楽湯HD取引先持株会                       東京都千代田区麹町２－４                      118     0.52
               計                     ―            2,899      12.71

     (注)   １　上記のほか当社所有の自己株式75株（0.00％）があります。
       ２　2023年６月28日開催の当社定時株主総会で承認された第三者割当による新株式の発行が実行されると大株主
         の構成に変更が生じる予定です。詳細につきましては「第５                            経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　
         （重要な後発事象）」に記載しておりますので、ご参照ください。
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     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2023年３月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―
    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―
                    （自己保有株式）
                                         株主としての権利内容に制限のな
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                    普通株式
                                         い、標準となる株式
                            ―
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                227,928            同上
                        22,792,800
                    普通株式
    単元未満株式                              ―              同上
                          15,500
    発行済株式総数                    22,808,300          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            227,928             ―
      ②  【自己株式等】

                                                 2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                            総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    （自己保有株式）
                 東京都千代田区麹町
    株式会社極楽湯ホール                               ―       ―       ―       ―
                 二丁目４番地
    ディングス
          計             ―             ―       ―       ―       ―
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】            普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       　該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
       　該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                  当期間

             区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数(株)                 株式数(株)
                                    (千円)                 (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           ―         ―         ―         ―
    消却の処分を行った取得自己株式                           ―         ―         ―         ―

    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                               ―         ―         ―         ―
    る移転を行った取得自己株式
    その他（新株予約権の権利行使）                           ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                           75         ―         75         ―

     （注）１　当事業年度における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の
         行使による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。配当政策につきましては、
      経営成績、財政状態、事業展開のための資金留保等、総合的なバランスを勘案しつつ安定的かつ継続的に配当を実
      施していくことを基本方針としております。
       配当は期末に行うことを基本方針としておりますが、その決定は株主総会決議に基づきます。なお、中間配当を

      行うことが出来る旨を定款に定めております。
       現状のところ、新型コロナウイルスによる厳しい経営環境や財政状態等を鑑み、配当の基本方針を取り下げてお

      ります。新しい基本方針は、今後の状況に応じ改めて検討いたします。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社においては、取締役会を構成する取締役７名中２名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２
      名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
       また、取締役会は、定例及び臨時の取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査
      機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務
      執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。
       コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を
      図っております。
       当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念

      及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有
      し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。
       今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (a)  企業統治の体制
        当社は監査役制度を採用しております。
        以下体制の概要について説明いたします。
      ＜取締役会＞
       当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例及び必要に応じ臨時の取締役会を開催し、法令及
      び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。加えて、取締役
      会には顧問弁護士が出席し、重要な意志決定の過程における法令及び定款に反する行為を未然に防止する体制を
      とっております。
      ＜監査役会＞
       経営の監視機能の充実を図るために、監査役は取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証し、助
      言や提言を行っております。
      ＜執行役員会＞
       効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これ
      により、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っておりま
      す。また、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレート・ガバナンスの施策実施
      の推進並びに意思統一を図っております。
       また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、複数の顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバ
      イスを受けております。
       (b)  企業統治の体制を採用する理由
        当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企
       業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしまし
       た。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       (a)  内部統制システムの整備の状況
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        内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するため内
       部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の維持
       及 び継続的な改善や、その他会社業務の適正を確保する為の体制の維持及び継続的な改善を図っております。
       (b)  リスク管理体制の状況
        当社は、中期経営計画の達成に向けて、コンプライアンスとお客様の視点に立ち、リスクの洗い出しと対策を
       構築し、管理体制を強化するよう努めております。特に、店舗運営上の安全の徹底や衛生管理に重点を置き、あ
       らゆるリスクに対応しうる体制を強化しております。
       (c)  子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
        当社は、当社子会社等においても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を
       行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行
       うシステムを構築しております。当社は、当社子会社等を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社等
       代表の業務執行状況を監視・監督し、当社子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役
       会に報告し、承認を得て行っております。当社子会社等代表は定期的に当該当社子会社等の運営状況について当
       社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。当
       社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代
       表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
       (d)  反社会的勢力排除に向けた基本方針
        私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対
       しても組織として毅然とした対応をとることを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体との一切の
       関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないことを徹底しております。
       (e)  取締役の定数
        当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
       (f)  取締役の選解任の決議要件
        a.  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
        b.  取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分
         の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
       (g)  取締役及び監査役の責任免除
        当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし
       うる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、任務を怠ったことによる取締役及
       び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議に
       よって免除することができます。
       (h)  責任限定契約の内容の概要
        当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割
       を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、社外取締役及び社外監査
       役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令
       が規定する額のいずれか高い額とする契約を締結しております。
       (i)  役員等賠償責任保険契約           の内容の概要
        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との                                        間で締結し、被保険者
       が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を当該
       保険契約により填補することとしております。当該保険の被保険者は、当社のすべての取締役、監査役及び執行
       役員並びに子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員です。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわ
       れないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら
       行った行為等に起因する損害等については、これらを塡補の対象外としております。
       (j)  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
        a.  自己株式の取得
         当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に
        より、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        b.  中間配当
         当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
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        議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
       (k)  株主総会の特別決議要件
        当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
       できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で
       定めております。
       (l)  株式会社の支配に関する基本方針について
        当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のと
       おりです。
        当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会
       の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策を2006年５月26日の取締役会にお
       いて導入しておりますが、2019年12月16日の取締役会において、更新（以下、「前プラン」という。）してお
       り、前プランは2022年12月16日をもって有効期限満了となるため、2022年12月16日開催の取締役会にて前プラン
       の継続を決議いたしました（以下、「本プラン」という。）。
       ［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

        当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、
       自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という企業理念のもと、「極楽湯」「RAKU                                         SPA」の温浴施設を展開
       し、地域社会におけるコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に質の良い『癒し』や『楽しい空間』を提
       供し続けることを目指してまいりました。
        また、以下の５項目を基本方針として策定しております。
        １．温浴施設「極楽湯」「RAKU               SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービス
          を提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する
        ２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
        ３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
        ４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
        ５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
        上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを
       経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な
       気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの
       間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となると共
       に、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
        当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合
       に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを
       設定することが、株主共同の利益に資すると考え、本プランの継続を決議いたしました。
       ［本プラン     導入・   継続目的］

        当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべ
       きものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当
       社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えてお
       ります。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと
       自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益
       の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を
       取得することを拒むものではありません。
        しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営
       に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的
       で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしている
       と考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（ある
       いは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者
       （いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を
       害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面におい
       て、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報
       の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うこと
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       ができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと本プランを導入いたしました。
        当社は、2022年９月30日現在の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変
       更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があ
       るような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来におい
       て、そのような者が登場することはあり得ることと考えております。そこで、前記のような観点から、株主共同
       の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支
       配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってイ
       ンフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プラン
       の継続が必要かつ相当であると考えます。
       ［本プランの内容］

      （１）本プラン適用の要件
       本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20パーセント以上とすることを目的とする当社
      株券等（注３）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行
      為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為
      については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。
       本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プ
      ランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければな
      らないものとします。
       大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会によ
      る一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
       (注１)   「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいい
          ます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれ
          る者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６
          項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規
          定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価
          証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規
          定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。
      (注２)   「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注１）の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の
          保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場
          合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）
          も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注１）の②の記載に該当する
          場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に
          規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。
      (注３)   「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する
          株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
      （２）大規模買付ルールの内容

       ａ．必要十分な情報の提供
        大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表
       者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに
       大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
        当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買
       付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の①
       乃至⑧に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買
       付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとしま
       す。
        当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するもの
       と判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示
       するものとします。
        ①  大規模買付者及びそのグループに関する事項
        ②  当社株券等の取引状況
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        ③  買付提案の買付条件
        ④  当社株券等の取得対価の算定根拠
        ⑤  資金の裏付け
        ⑥  当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
        ⑦  買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
        ⑧  その他、独立委員会が合理的に必要と判断する情報
        当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査
       し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のイ
       ンフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
        当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、
       株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やか
       に、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に
       対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）としま
       す。
        これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしてい
       ないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなってい
       ないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要
       な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情
       報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会
       が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当である
       と判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
        なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合に
       は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
       ｂ．検討期間
        大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、
       場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却する
       か否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないも
       のとします。
        大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
        具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会
       は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の①又は②の期間よりも短縮することが妥当で
       あると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
       ①  現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間
       ②  前記①以外の全ての大規模買付行為：90日間
       ｃ．買付提案が変更された場合
        検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
       案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考に
       して、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか
       否かを判断するものとします。
        検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
       案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考に
       して、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか
       否かを判断するものとします。
        当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益な
       ものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質
       的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取
       締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期
       間を設けなければならないものとします。
        これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に
       不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するもの
       とします。
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       ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合
        大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の
       猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する
       場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提
       示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとしま
       す。
       ①  真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を
        当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
       ②  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や
        顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
       ③  当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用
        する予定で大規模買付行為を行っている場合
       ④  当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処
        分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を
        狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
       ⑤  最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしない
        で）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる
        二段階強圧的買収）
       ｅ．対抗措置の発動
        大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会
       が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提
       案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会は独立委員会の勧告に従い、速やかな決議を
       行うとともに直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
        当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断し
       た事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
       ｆ．対抗措置の内容
        当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当
       社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で
       相当と認められるものを選択します。
        但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこ
       と又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなっ
       たと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がな
       くなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
        なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要
       は、後記（３）「新株予約権の概要」記載のとおりとします。
       （３）新株予約権の概要
        対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本
       新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、
       本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
       ①  本新株予約権の割当ての対象となる株主等
        当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割
        当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対
        し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。
       ②  本新株予約権の総数
        割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限と
        します。
       ③  本新株予約権の割当てが効力を生じる日
        本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
       ④  本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株
        式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償
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        割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
       ⑤  本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
        本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める
        額とします。
       ⑥  本新株予約権の行使条件
        大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承
        認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
       ⑦  本新株予約権の譲渡
        本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
       ⑧  本新株予約権の行使期間
        新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無
        償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期
        間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
       ⑨  本新株予約権の取得条項
        本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての
        本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
        また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本
        新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
       ⑩  本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
        新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
       ⑪  その他
        その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
       ［ 独立委員会の設置        ］

        大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合で
      も、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対
      抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取
      締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会
      を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
      行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに外部の専門家の中から選任します。現在の独立委員会
      は、社外取締役１名と社外監査役１名及び独立した専門家１名で構成されております。当社取締役会は、対抗措置
      の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては
      株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行っ
      た上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとしま
      す。当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い（但し、当該勧告に従うことが取締役会の善管注意義務に違反する
      場合があると判断する場合を除きます）、対抗措置の発動について決定することとします。
        独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当
      社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用
      で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
      ルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
       ［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

        （１）本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
         本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において
        株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
        （２）対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
         対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録され
        た株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
         割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の
        株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得
        対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下
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        は生じないことになります。）。
         なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開
        示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわ
        らず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当
        社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式
        の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可
        能性があります。
        （３）対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
        対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を
       公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれまし
       ては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様につい
       ては、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であ
       り、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日におい
       て、当然に新株予約権者になられます。
        なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会
       社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望さ
       れる株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権
       を行使していただくことになります。
       ［その他］

        （１）本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
        本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
       ための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
       主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、2008年６月30日付の経済産業省企業価
       値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
        （２）本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
        本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる
       ものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、
       かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
        従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止
       できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型買収防
       衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛
       策）でもありません。
        （３）本プランの有効期限、継続及び改廃
        本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討
       し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし2025年12月16日までに開催予定の当社取締役
       会終結の時までとします。
        また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止
       する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを
       廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
        また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から
       随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の
       決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
        なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取
       引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由に
       より字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更
       する場合があります。
      ④　取締役会の活動状況

       当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
            地位                  氏名                 出席状況
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      代表取締役社長グループCEO                     新　川　隆　丈                    19回/19回
           取締役                 羽　塚　聡                   19回/19回
           取締役                鈴　木　正　守                    19回/19回
           取締役                山　本　真　司                    ９回/９回
           取締役                佐　藤　剛　史                    ９回/９回
           取締役                後　藤　研　二                    19回/19回
                            上  野  建  太  郎
           取締役                                    ９回/９回
                            上  妻  進  一  郎
          常勤監査役                                     19回/19回
           監査役                小　林　明　夫                    19回/19回
           監査役                鈴　木　陽　子                    19回/19回
        (注)山本真司氏及び佐藤剛史氏、上野建太郎氏の出席状況は、2022年９月28日の就任以降に開催された取締役会
       を対象としております。
       取締役会における具体的な検討内容は、重要な業務執行に関する事項、計算書類の承認、代表取締役の選定、組

      織変更を含む重要な人事に関する事項、業績の報告、財務状況の報告等であります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             10 ％）
                                                      所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (百株)
                        1983年４月     株式会社北陸銀行       入行
                        1990年４月     日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
                        2003年８月     伊藤忠商事株式会社        入社
                        2005年４月     当社  特別顧問
                        2005年６月     同 代表取締役社長就任
                        2007年３月     同 代表取締役社長兼営業本部長
                        2007年７月     同 代表取締役社長
    代表取締役社長
                                                        3,795
           新川　隆丈     1959年４月９日      生                             (注)４
                                                        (注)８
     グループCEO
                        2017年１月     同 代表取締役社長CEO就任
                             子会社   株式会社極楽湯      代表取締役社長（現任）
                        2017年６月     同 代表取締役社長グループCEO（現任）
                       〔重要な兼職の状況〕
                        株式会社極楽湯      代表取締役
                        極楽湯中国控股有限公司          董事長
                        極楽湯（上海）沐浴股份有限公司             董事長
                        1999年８月     当社  入社
                        2008年６月     同 取締役   就任
                        2008年７月     同 取締役執行役員総合企画本部長兼総合企画部長兼新
                             店準備室長
                        2016年６月     同 取締役常務執行役員（総合企画部門統括）店舗開発
                             部長
                                                         804
                        2017年１月     同 取締役常務執行役員        新業態・営業企画担当（CQO）
      取締役
           羽塚　　聡     1967年１月17日      生                             (注)４     (注)８
     常務執行役員
                             子会社   株式会社極楽湯      取締役（現任）
                        2017年６月     同 取締役常務執行役員CBO         新業態・営業企画担当
                        2018年４月     同 取締役常務執行役員CBO         営業企画担当
                        2019年４月     同 取締役常務執行役員        経営企画担当
                        2020年６月     同 取締役常務執行役員        全般・開発建設担当（現任）
                        2022年９月     同 取締役常務執行役員        日本法人統括・中国法人統括
                             （現任）
                        2000年８月     株式会社メディアシーク          入社
                        2003年11月     当社  入社
                        2007年１月     株式会社エフディール         代表取締役
                        2009年７月     株式会社ドン・キホーテ          入社
                        2010年７月     当社  入社
                                                         506
                        2015年４月     同 執行役員管理部長
      取締役
           鈴木　正守     1975年11月10日      生                             (注)４     (注)８
     執行役員CFO
                        2016年６月     同 取締役執行役員管理部長
                        2017年１月     同 取締役執行役員CFO        経営企画担当
                        2018年10月     同 取締役執行役員CFO        経営企画担当・中国担当
                        2019年３月     同 取締役執行役員CFO        経営企画担当
                        2019年４月     同 取締役執行役員CFO        財務担当（現任）
                        2022年９月     同 取締役執行役員CFO        財務統括（現任）
                        2000年４月     当社  入社
                        2004年９月     同 店長
                        2015年４月     同 総合企画部長
      取締役
                        2017年１月     同 営業企画部長
           山本　真司     1978年３月10日      生                             (注)４       5
     執行役員CBO
                        2019年４月     同 執行役員CBO     開発・建設・企画担当
                        2020年６月     同 執行役員CBO     企画担当
                        2022年９月     同 取締役執行役員CBO        企画担当（現任）
                        2003年４月     当社  入社
                        2005年４月     同 店長
                        2010年４月     同 スーパーバイザー
                        2019年４月     同 経営企画部長
      取締役
           佐藤　剛史     1980年６月10日      生                             (注)４       1
     執行役員
                             子会社   株式会社極楽湯      取締役（現任）
                        2020年６月     同 執行役員    経営企画担当（現任）
                        2022年９月     同 取締役執行役員      日本法人副統括・経営企画・総務・
                             人事担当（現任）
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (百株)
                        1991年４月     兼松株式会社      入社
                        1999年12月     日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
                        2003年７月     伊藤忠商事株式会社        入社
                        2010年10月     いちごグループホールディングス株式会社                 入社
                        2011年３月     同 執行役
                        2012年２月     いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式
      取締役     後藤　研二     1968年12月21日      生                             (注)４      ―
                             会社）執行役
                        2015年４月     株式会社オフィスゴトー          代表取締役（現任）
                        2015年７月     フェリスウィールインベストメント株式会社                 取締役
                        2016年６月     ニューリアルプロパティ株式会社             取締役（現任）
                        2019年６月     当社  取締役   就任（現任）
                        2020年３月
                             株式会社Mirai      Nihon   Ventures    代表取締役（現任）
                        2002年４月     ハーレーダビッドソンジャパン株式会社                入社
                        2013年９月     株式会社プラスファーム          代表取締役（現任）
                        2017年９月     メリディアンパートナーズ株式会社              代表取締役（現
      取締役     上野　建太郎      1978年５月11日      生                             (注)４      ―
                             任）
                        2022年９月
                             当社  取締役   就任（現任）
                        1979年４月     株式会社ニチイ      入社
                        1985年４月     株式会社ニチイフーズ         入社
                        1989年９月     株式会社ピープル（現コナミスポーツ株式会社）入社
      監査役
           上妻　進一郎      1960年８月27日      生                             (注)５      ―
      (常勤)                  2005年８月     当社  入社
                        2018年４月     株式会社極楽湯      入社
                        2019年６月     当社  常勤監査役     就任（現任）
                        1979年４月     東京国税局     入局
                        2007年７月     練馬東税務署      副署長（法人）
                        2009年７月     東京国税局     調査一部    特別国税調査官
                        2011年７月     東京国税局     調査一部    統括国税調査官
      監査役     小林　明夫     1956年１月３日      生                             (注)６      ―
                        2015年７月     本所税務署     署長
                        2016年９月     税理士登録
                        2017年６月     当社  監査役   就任（現任）
                        2021年６月     株式会社焼肉坂井ホールディングス              社外監査役
                        1993年４月     日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
                        2004年６月     株式会社井上ビジネスコンサルタンツ               入社
                        2006年11月     株式会社東京スター銀行          入社
                        2007年12月     株式会社井上ビジネスコンサルタンツ               入社
                        2014年６月     株式会社農林漁業成長産業化支援機構               入社
      監査役     鈴木　陽子     1971年２月５日      生                             (注)７      ―
                        2018年４月     株式会社近代フーズ        代表取締役（現任）
                        2018年６月     21ＬＡＤＹ株式会社        社外取締役
                        2019年12月     ＭＪＧ株式会社      取締役（現任）
                        2020年６月     当社  監査役   就任（現任）
                             計                            5,111
     (注)   １　取締役上野建太郎氏は社外取締役であります。
       ２　監査役小林明夫氏及び鈴木陽子氏は社外監査役であります。
       ３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
       ４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ６　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ７　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ８　上記の役員個々の所有株式数のほかに、役員持株会として2023年３月末現在、19,400株保有しております。
      ②  社外役員の状況

        当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
        社外取締役上野建太郎氏は、これまでにメーカーで培ったマーケティング、プロモーションの豊富な経験と日
       本食の海外展開等で培った幅広い識見を活かし、当社経営に関する提言や助言を行っていただくことが期待でき
       ることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありませ
       ん。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。
        当社監査役小林明夫氏は、当事業年度開催の取締役会に全19回中19回、監査役会に全12回中12回出席し、税理
       士として財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験から議案審議等の必要な発言を適宜行っておりま
       す。また、当社との取引や利害関係はありません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており
       ます。
        当社監査役鈴木陽子氏は、当事業年度開催の取締役会に全19回中19回出席し、監査役会に全12回中12回出席
       し、経営者として財務及び会計に精通しており、高い識見と幅広い経験から議案審議等の必要な発言を適宜行っ
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       ております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け
       出ております。
        社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制
       監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に
       応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
        社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかか
       わる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任する
       ための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無い
       ことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視
       しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも
       高い独立性があると判断いたします。
      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制シス
       テムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会
       において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査及
       び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
     (3)  【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
       　当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で行っており、取締役会に出席し、取締役及
       び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧
       し、業務の状況を調査しております。また、決算の都度、会計監査人より監査の報告を受けております。
       　当連結会計年度において当社は年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま

       す。
          氏名      開催回数      出席回数

        上妻　進一郎           12      12
        小林　明夫           12      12
        鈴木　陽子           12      12
       　監査役会における主な検討事項として、取締役の職務の執行が適正になされているか、並びに取締役会決議内

       容について検討いたしました。
       　常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び事業所における業務及び財産の状況
       の調査、取締役及び監査役との意思疎通及び情報交換等、日常的に監査しており、監査役会で定期的に報告して
       おります。また、内部監査担当・会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しております。
       ②  内部監査の状況

       　当社グループは内部監査担当を設置し、業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査担当は、監
       査結果を代表取締役および監査役会に報告するとともに、監査結果を踏まえて被監査部門に対して改善指導を行
       ない、改善状況を報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。
       ③  会計監査の状況

        a)  監査法人の名称
         監査法人アリア
        b)  継続監査期間
         1年間
        c)  業務を執行した公認会計士
         代表社員　業務執行社員　茂木秀俊
         代表社員　業務執行社員　山中康之
        d)  監査業務に係る補助者の構成
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         会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他３名となります。
        e)  監査法人の選定方針と理由
         当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
        することができる一定の規模と特に中国においてもネットワークを持つこと、審査体制が整備されているこ
        と、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査
        実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づ
        き独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
        f)  監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われ
        ていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際に
        は特に会計監査人の職務遂行に当たり、会計監査人として適正に行われることを確保するための体制である
        「監査に関する品質管理基準」、「監査業務における不正リスク対応基準」、「監査事務所における品質管
        理」及び「監査業務における品質管理」等が整備されていることを精査するとともに、監査役会は年間を通じ
        て会計監査人から報告聴取、実地棚卸の状況、中国子会社往査の状況及び経理部門等からの報告聴取を通じて
        会計監査人の業務履行状況を確認し、監査法人を総合的に評価しております。
        g)  監査法人の異動
         当社は、2022年７月26日開催の監査役会及び取締役会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたし
        ました。
          第43期   （自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）（連結・個別）UHY東京監査法人
          第44期   （自　   2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）（連結・個別）監査法人アリア
         　臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。
           (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
            ①　選任する監査公認会計士等の名称
             監査法人アリア
            ②　退任する監査公認会計士等の名称
             UHY東京監査法人
           (2）当該異動の年月日
            2022年８月26日
           (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
            2006年６月29日
           (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
           　該当事項はありません。
           (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
           　当社の会計監査人であるUHY東京監査法人は、2022年８月26日開催予定の第43期定時株主総会終結の時
           をもって任期満了となります。当社は、当社グループが属する事業環境が大きく変化していること、
           2020年３月期連結累計期間から2022年３月期連結累計期間まで継続企業の前提に関する重要事象等が存
           在したこと等から、継続的に監査工数が想定よりも超過しているため、第43期定時株主総会の終結時を
           もって退任する旨の意向を受けました。当社は、同監査法人が公認会計士・監査審査会より処分勧告を
           受けたことも鑑み、同監査法人と誠実に協議した結果、同監査法人と監査契約を継続しないこととし、
           当該状況を踏まえ、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。その結果、会計監査人の変
           更により新たな視点での監査に加えて、当社グループの主たる事業であるサービス業を営む会社の監査
           実績を有しており当社グループの事業活動に対する理解に基づく監査が期待できること及び会計監査人
           に必要とされる専門性・独立性・品質管理体制等を有していること等を総合的に勘案した結果、当社の
           会計監査人として選任することが適当であると判断し、新たに監査法人アリアが候補者として適任であ
           ると判断いたしました。
           (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
            ①　退任する監査公認会計士等の意見
            　特段の意見はない旨の回答を得ております。
            ②　監査役会の意見
            　妥当であると判断しております。
       ④  監査報酬の内容等

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        a)  監査公認会計士等に対する報酬
                                                    (単位：千円)
                      前連結会計年度                     ※当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
       提出会社               38,600             ―         36,970             ―
       連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             38,600             ―         36,970             ―

     ※当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、UHY東京監査法人に対する監査報酬19,750千円、監査法人アリア
      に対する監査報酬         17,220千円の合計額を記載しております。
       b)  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a)を除く）

         該当事項はありません。
       c)  その他重要な報酬の内容
         該当事項はありません。
       d)  監査報酬の決定方針
         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
       e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規
        模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同
        意の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       a)  方針
         当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する
        ような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
        針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しておりま
        す。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で確認しており、当該方針に沿うも
        のであると取締役会が判断しております。また、当社は利益及び株価等のパフォーマンス指標に連動する業績
        連動報酬は採用しておりません。
       b)  報酬の構成
         イ．基本報酬
          　月例の固定金銭報酬とし、当社の業績、職務の内容、職位、職責、実績、従業員給与の水準等を考慮しな
          がら、総合的に勘案して決定しております。
         ロ．非金銭報酬等
          　中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に株主総会において
          基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものと
          し、付与数は、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定
          しております。
       c)  報酬等の種類ごとの割合
         基本報酬と非金銭報酬等の割合は概ね70％：30％としております。
       d)  取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されて
        おり、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されて
        おります。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以
        内と決議されており、別枠で、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において、ストック・オプション報
        酬額として年額50百万円以内と決議されております。
       e)  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
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         各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長新川隆丈氏にその具体的内
        容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決
        議 した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、
        総合的に勘案して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事
        業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当事業年度の取締役の個人別の報酬等につ
        いては、2022年９月28日開催の取締役会にて決定しております。
       f)  監査役の報酬      等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項
         監査役の報酬は、固定報酬としての「月額報酬」のみとし、株主総会においてその総枠を決議し、各監査役
        の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって決定します。当事業年度の                                           監査役の個人別の
        報酬については、2022年９月28日開催の監査役会において監査役の協議によって決定しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                   対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                            役員の員数
                                           ストック・
                                   業績連動
                 （千円）
                           固定報酬
                                                    （名）
                                    報酬
                                           オプション
    取締役
                    96,705         66,222          ―       30,483          6
    (社外役員を除く。)
    監査役
                     5,913         5,850         ―         63        1
    (社外役員を除く。)
    社外役員                 6,931         6,750         ―         181         5
     （注）使用人兼務取締役はおりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
       ぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
       投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a)  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
       容
        当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一
       環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企
       業の株式を保有しています。
        当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしてい
       く基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グ
       ループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果
       を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認
       められない株式については、適時・適切に売却します。
       b)  銘柄数及び貸借対照表計上額
                        銘柄数
                              貸借対照表計上額の合計
                                 額(千円)
                        （銘柄）
        非上場株式                 2             20,000
        非上場株式以外の株式                 ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
        非上場株式     1 銘柄を   10 千円で売却しております。
       c)  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

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                           当事業年度                   前事業年度
             区分
                      銘柄数                    銘柄数
                           連結貸借対照表計上額の                   連結貸借対照表計上額の
                             合計額(千円)                   合計額(千円)
                    （銘柄）                   （銘柄）
        非上場株式              ―                ―    ―                ―
        非上場株式以外の株式              1             122,625       2             572,015
                                     当事業年度

             区分
                       受取配当金の              売却損益の             評価損益の
                       合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
        非上場株式                       ―             ―             ―
        非上場株式以外の株式                       ―          114,021               ―
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1)  　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
    (2)  　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによ
     り監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
     ります。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              6,230,695              5,487,972
        売掛金                               247,151              410,070
        未収入金                                11,751              17,587
                                     ※１   92,146            ※１   93,019
        棚卸資産
                                       306,232              139,417
        その他
        流動資産合計                              6,887,976              6,148,067
      固定資産
        有形固定資産
                                 ※３ ,※４   16,347,616          ※３ ,※４   16,230,083
         建物及び構築物
                                    △ 10,198,525             △ 10,899,106
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                            6,149,091              5,330,977
         工具、器具及び備品
                                      1,422,405              1,444,413
                                     △ 1,196,497             △ 1,175,652
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             225,907              268,761
                                   ※４   1,393,241            ※４   1,393,241
         土地
                                        5,571              18,118
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             7,773,811              7,011,099
        無形固定資産
                                        33,124              26,654
         その他
         無形固定資産合計                               33,124              26,654
        投資その他の資産
         投資有価証券                              592,015              142,625
         長期貸付金                              421,346              423,049
         敷金及び保証金                             1,298,543              1,293,670
                                    ※５   326,339            ※５   345,086
         関係会社株式
         その他                              614,631              440,613
                                      △ 673,542             △ 659,523
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,579,333              1,985,521
        固定資産合計                              10,386,270               9,023,275
      資産合計                               17,274,246              15,171,342
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               253,162              465,947
                                  ※６ ,※７   1,631,500          ※６ ,※７   1,316,053
        短期借入金
                                ※４ ,※６ ,※７   2,519,738        ※４ ,※６ ,※７   2,515,792
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               641,587              846,937
        未払法人税等                               248,339               77,750
        前受金                              1,550,606              1,618,882
        賞与引当金                                37,394              44,448
                                      1,109,442               680,906
        その他
        流動負債合計                              7,991,771              7,566,718
      固定負債
                                ※４ ,※６ ,※７   7,249,788        ※４ ,※６ ,※７   5,408,357
        長期借入金
        退職給付に係る負債                               144,368              156,867
        資産除去債務                              1,447,104              1,463,995
        繰延税金負債                               403,317              387,745
                                        50,591              38,303
        その他
        固定負債合計                              9,295,170              7,455,270
      負債合計                               17,286,941              15,021,988
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              3,973,338              4,216,509
        資本剰余金                              3,549,472              3,792,643
        利益剰余金                             △ 7,665,630             △ 7,970,090
                                         △ 37             △ 37
        自己株式
        株主資本合計                              △ 142,856               39,026
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 2,808              △ 156
                                      △ 191,819             △ 176,609
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                              △ 194,627             △ 176,765
      新株予約権
                                       324,789              287,093
                                          －              －
      非支配株主持分
      純資産合計                                △ 12,695              149,354
     負債純資産合計                                 17,274,246              15,171,342
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                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                   ※１   10,036,845            ※１   12,768,898
     売上高
                                      9,460,867              11,442,250
     売上原価
     売上総利益                                  575,977             1,326,647
                                   ※２   1,144,872            ※２   1,286,413
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 568,894               40,234
     営業外収益
      受取利息                                  8,286              7,470
      持分法による投資利益                                    －            25,157
      受取家賃                                 24,311              25,660
      為替差益                                 467,143               7,437
      受取保険金                                  9,670              22,767
      助成金収入                                 747,925               94,965
      デリバティブ評価益                                 76,037                －
      協賛金収入                                 64,503              63,363
      原油スワップ差益                                 54,115              129,872
                                        33,502              21,842
      その他
      営業外収益合計                                1,485,497               398,537
     営業外費用
      支払利息                                 104,539               92,706
      支払手数料                                 35,597              37,172
      シンジケートローン手数料                                  7,000              6,750
      持分法による投資損失                                 17,749                －
      デリバティブ評価損                                    －            117,515
                                         212              517
      その他
      営業外費用合計                                 165,097              254,660
     経常利益                                  751,504              184,110
     特別利益
      固定資産売却益                                    －              253
      投資有価証券売却益                                    －            114,031
      新株予約権戻入益                                 18,987              29,622
                                        21,401                －
      持分変動利益
      特別利益合計                                 40,388              143,907
     特別損失
                                     ※４   29,441            ※４   4,049
      固定資産除却損
                                   ※３   2,571,921             ※３   472,211
      減損損失
      開業費償却                                 81,998                －
                                          －             5,079
      原状回復費
      特別損失合計                                2,683,362               481,339
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,891,468              △ 153,320
     法人税、住民税及び事業税
                                       197,775              151,092
                                      △ 71,671                46
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  126,103              151,138
     当期純損失（△）                                △ 2,017,572              △ 304,459
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 38,281                －
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 1,979,290              △ 304,459
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                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純損失（△）                                △ 2,017,572              △ 304,459
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 25,197               1,862
      為替換算調整勘定                                △ 134,360               15,210
                                        19,147                789
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                    ※１   △  90,015            ※１   17,862
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,107,587              △ 286,597
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,066,085              △ 286,597
      非支配株主に係る包括利益                                △ 41,502                －
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年４月１日　至          2022年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             3,683,193       3,271,825      △ 5,806,105        △ 36,305      1,112,606
    当期変動額
     新株の発行             290,145       290,145                     580,290
     剰余金の配当                                            －
     親会社株主に帰属する
                               △ 1,979,290             △ 1,979,290
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                    △ 14,733              36,268       21,534
     持分法の適用範囲の変
                                119,765              119,765
     動
     株主資本以外の項目の
                          2,235                     2,235
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              290,145       277,647     △ 1,859,524        36,268     △ 1,255,463
    当期末残高             3,973,338       3,549,472      △ 7,665,630         △ 37    △ 142,856
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高             △ 28,006      △ 61,770      △ 89,777       308,164         －    1,330,993
    当期変動額
     新株の発行                                                 580,290
     剰余金の配当                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                    △ 1,979,290
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                   △ 112             21,421
     持分法の適用範囲の変
                         △ 17,658      △ 17,658                     102,107
     動
     株主資本以外の項目の
                  25,197      △ 112,390       △ 87,192       16,738             △ 68,218
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              25,197      △ 130,048      △ 104,850        16,625         －   △ 1,343,688
    当期末残高              △ 2,808     △ 191,819      △ 194,627       324,789         －     △ 12,695
                                 69/131









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                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2022年４月１日　至          2023年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             3,973,338       3,549,472      △ 7,665,630         △ 37    △ 142,856
    当期変動額
     新株の発行             243,171       243,171                     486,342
     剰余金の配当                                            －
     親会社株主に帰属する
                               △ 304,459             △ 304,459
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                            －
     持分法の適用範囲の変
     動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              243,171       243,171      △ 304,459         －     181,883
    当期末残高             4,216,509       3,792,643      △ 7,970,090         △ 37     39,026
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高              △ 2,808     △ 191,819      △ 194,627       324,789         －     △ 12,695
    当期変動額
     新株の発行                                  △ 54,146              432,196
     剰余金の配当                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                     △ 304,459
     当期純損失（△）
     自己株式の処分                                                   －
     持分法の適用範囲の変
                                                        －
     動
     株主資本以外の項目の
                   2,652       15,210       17,862       16,450              34,312
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               2,652       15,210       17,862      △ 37,696         －     162,049
    当期末残高               △ 156     △ 176,609      △ 176,765       287,093         －     149,354
                                 70/131









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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,891,468              △ 153,320
      減価償却費                                 935,229              781,585
      のれん償却額                                 20,703                －
      株式報酬費用                                 47,328              40,193
      減損損失                                2,571,921               472,211
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 103             12,499
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 51,808               2,114
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,996              7,192
      受取利息及び受取配当金                                 △ 9,006             △ 7,470
      新株予約権戻入益                                △ 18,987             △ 29,622
      支払利息                                 104,539               92,706
      為替差損益（△は益）                                △ 467,143              △ 9,552
      売上債権の増減額（△は増加）                                 14,237             △ 99,898
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  3,229              △ 791
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 4,372             173,761
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 62,742             △ 468,420
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 53,484              213,739
      建設協力金の賃料相殺                                 75,889              62,689
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 9,128             121,210
      繰延資産の増減額（△は増加）                                 60,810                －
      持分法による投資損益（△は益）                                 17,749             △ 25,157
      デリバティブ評価損益（△は益）                                △ 76,037              117,515
      助成金収入                                △ 747,925              △ 94,965
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    －           △ 114,031
                                       212,945              △ 74,142
      その他
      小計                                 899,479             1,020,044
      利息及び配当金の受取額
                                        7,885              6,502
      利息の支払額                                △ 105,049              △ 93,652
      助成金の受取額                                 747,925               94,965
      法人税等の支払額                                △ 56,710             △ 191,625
                                        5,623                －
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,499,153               836,235
                                 71/131








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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 70,000             △ 59,280
      定期預金の払戻による収入                                 17,500              59,280
      有形固定資産の取得による支出                                △ 471,302             △ 353,264
      資産除去債務の履行による支出                                △ 39,731                －
      差入保証金の差入による支出                                △ 203,683              △ 17,470
      差入保証金の回収による収入                                 114,971               23,212
      貸付金の回収による収入                                   457              466
      投資有価証券の売却による収入                                    －            525,317
                                       △ 4,040             △ 2,709
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 655,828              175,552
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                △ 135,797             △ 315,447
      長期借入金の返済による支出                                    －          △ 1,845,377
      割賦債務の返済による支出                                △ 40,864             △ 32,847
      株式の発行による収入                                 568,678              432,196
      非支配株主からの払込みによる収入                                 52,035                －
      配当金の支払額                                 △ 8,832               △ 7
      新株予約権の発行による収入                                    －             5,880
                                        21,431                －
      自己株式の処分による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 456,651            △ 1,755,602
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   84,822                791
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,384,798              △ 743,023
     現金及び現金同等物の期首残高                                 4,788,176              6,172,975
                                   ※１   6,172,975            ※１   5,429,952
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を
     計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。しかしながら、当連結会計年度にお
     いては、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響し、親会社株主に帰属する当期純
     損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百
     万円となり債務超過を解消いたしました。
      一方で、当社の有利子負債については、すべての取引金融機関からの支援（返済猶予）を受けるなど理解を得られ
     ていますが、業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企
     業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
      当社グループは、当該状況を解消すべく、有利子負債の圧縮等により金融機関との取引の正常化の早期実現に向け
     て注力しております。返済原資となる資金の獲得等の取り組みにより、業績の改善及び財務体質の強化を図りつつ、
     当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、現時点におい
     ては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反
     映しておりません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １　連結の範囲に関する事項
      （1）連結子会社の数          13 社
        連結子会社の名称
        　株式会社極楽湯
        　合同会社極楽湯東日本
        　極楽湯中国控股有限公司
        　上海極楽湯企業管理集団有限公司
        　Gokurakuyu       China   SPA  & Hotels    Limited
        　極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
        　極楽湯（上海）沐浴管理有限公司
        　極楽湯（武漢）沐浴有限公司
        　極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司
        　極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司
        　吉林極楽湯酒店管理有限公司
        　旅籠（上海）酒店管理有限公司
        　極楽湯（杭州）酒店管理有限公司
      （2）非連結子会社の数           ３社
         非連結子会社の名称　合同会社極楽湯レンダー
                  上海極楽湯商貿有限公司
                  GOKURAKUYU      HONG   KONG   HOTELS    MANAGEMENT      LIMITED
         （連結の範囲から除いた理由）
         非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
        （持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２　持分法の適用に関する事項

      （1）持分法を適用した関連会社の数                 1 社
        会社等の名称：株式会社エオネックス
      （2）持分法を適用しない関連会社の数                  １社

        主要な関連会社の名称　上海芃盛酒店管理有限公司
         持分法を適用しない理由
          持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から
        みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
        ため、持分法の適用範囲から除外しております。
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    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、極楽湯中国控股有限公司、上海極楽湯企業管理集団有限公司、Gokurakuyu                                            China   SPA  & Hotels
     Limited等の合計11社の在外連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算
     日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
    ４　会計方針に関する事項

    　(1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券の評価基準及び評価方法
      　　その他有価証券
      　a  市場価格のない株式等以外のもの
       　当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
        （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
      　b  市場価格のない株式等
        移動平均法による原価法を採用しております。
    　　②    デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
       　時価法を採用しております。
      ③  棚卸資産の評価基準及び評価方法
      　a  商品
      　　総平均法による原価法を採用しております。
      　　(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
      　b  貯蔵品
      　　最終仕入原価法を採用しております。
    　(2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産(リース資産を除く)
       　定額法を採用しております。
       　主な耐用年数は以下のとおりです。
        建物及び構築物           ３年～37年
        工具、器具及び備品           ３年～19年
      ②  無形固定資産(リース資産を除く)
       　定額法を採用しております。
        なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～10年）に基づいておりま
       す。
      ③  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法を採用しております。
    　(3)   重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
       　債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
      　a  一般債権
      　　貸倒実績率法を採用しております。
      　b  貸倒懸念債権及び破産更生債権
      　　財務内容評価法を採用しております。
      ②  賞与引当金
       　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
    　(4)   退職給付に係る会計処理の方法

       　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
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       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
    　(5)   重要な収益及び費用の計上基準

      ①  商品及びサービスに係る収益認識
        当社及び連結子会社は、商品及びサービスについては、顧客に商品、を引き渡した時点及びサービスを提供し
       た時点で収益を認識しております。なお、商品の販売及びサービスの提供のうち当社及び連結子会社が代理人に
       該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額
       で収益を認識しております。
      ②  回数券に係る収益認識
        当社は、発行した回数券を履行義務として識別し、回数券が使用された時点で収益を認識しております。
    　(6)   重要なヘッジ会計の方法

      ①  ヘッジ会計の方法
       　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
      ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段…       金利スワップ取引
        ヘッジ対象…       借入金利息
      ③  ヘッジ方針
       　当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
      ④  ヘッジ有効性評価の方法
       　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
    　(7)   のれんの償却方法及び償却期間

       15年間の定額法により償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    　(9)   重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してい
       ます。なお、在外子会社等の資産および負債は、各子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益お
       よび費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株
       主持分に含めています。
    　(10)    その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        該当  事項はございません。
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      (重要な会計上の見積り)
    ・固定資産の減損損失
    １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                    (単位：千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
    減損損失                               2,571,921                    472,211
    有形固定資産                               7,773,811                   7,011,099
    無形固定資産                                33,124                   26,654
    ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    　　①    算出方法
       各店舗を単位グループとして回収可能価額を算出した後、新型コロナウイルス感染症による影響やエネルギーコ
      ストの増加等に伴い、回収可能価額が低下した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を上記減損
      損失として計上しております。
    　　②    主要な仮定
       回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローにより策定されますが、将来キャッ
      シュ・フローに含まれる売上高や売上原価など重要な仮定に不確実性があり、計画に対し遅れが生じた場合、連結
      財務諸表に影響を与える可能性があります。
       当社グループの連結財務諸表には、経営者の見積りを含みます。資産・負債及び損益に影響を与える見積りは、
      過去の実績やその他の様々な要因を勘案し経営者が合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるた
      め、実際に生じる結果とは異なる可能性があります。
       その内、世界的なエネルギーコストや原材料等の上昇により当社グループの収益も圧迫される見込みであり、コ
      スト面の上昇が継続されるとの仮定に基づいております。
      (未適用の会計基準等)

      ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)
      ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日)
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)
      (1)  概要

         その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子
        会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
      (2)  適用予定日

        2025年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、
        現時点で評価中であります。
      (表示方法の変更)

      前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、金額的重要性が増
     したため、当連結会計年度において独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
     の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました43,172
     千円は、「受取保険金」9,670千円、「その他」33,502千円として組替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　棚卸資産の内訳
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        商品                       54,597                 51,671
        貯蔵品                       17,732                 23,615
        仕掛品                       19,816                 17,732
        　　計                       92,146                 93,019
    ※２    保証債務

       下記のフランチャイジーに対し、債務保証を行っております。
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        修曼（武漢）酒店管理有限公司の
        武漢店舗建物に係る契約残存期間                      1,617,161                 1,524,046
        の賃料相当に対する債務保証
    ※３    国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりでありま

      す。
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        建物及び構築物                        9,491                 9,491
    ※４　担保資産及び担保債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        土地                      1,393,241                 1,393,241
        建物                       384,469                 367,931
        計                      1,777,711                 1,761,173
                                                   (単位：千円)

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                      1,580,315                 1,438,716
        長期借入金                      3,982,041                 3,420,791
        計                      5,562,357                 4,859,508
    ※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        関係会社株式                       326,339                 345,086
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    ※６　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、日本国内の取引銀行５行と当座貸越契約を締結
      しております。また、当社は取引金融機関20行とシンジケート方式による貸出コミットメントライン契約を締結
      し、出店資金及び運転資金を調達しております。そのうち、これらの契約に基づく当連結会計年度末日の借入未実
      行残高は、次のとおりであります。
       なお、当該貸出コミットメントライン契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損
      失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        当座貸越極度額                      1,400,000                 1,300,000
        借入実行残高                      1,300,000                  251,352
        差引額                       100,000                1,048,648
                                                   (単位：千円)

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        貸出コミットメントの総額                      3,204,480                    －
        借入実行残高                      3,204,480                    －
        差引額                         －                 －
    ※７　財務制限条項

       当社は、金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、
      連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。これに
      ついて、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引先金融機関と密接な関係を
      維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られる
      ものと考えております。
      　なお、この契約に基づく当連結会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                      1,673,349                 1,531,750
        長期借入金                      3,987,029                 3,077,748
        　　計                      5,660,379                 4,609,499
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
      の契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費の主なもの

                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        役員報酬                        74,368                 78,822
        給料手当                        368,863                 393,831
        減価償却費                        23,046                 15,807
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    ※３　減損損失
    　　　前連結会計年度(自            2021年４月１日       　至   2022年３月31日       )　
                                                     減損損失
         場所          用途                  種類
                                                      (千円)
     極楽湯    金沢野々市店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          86,543
      （石川県野々市市）
       極楽湯    青森店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          68,115
      （青森県青森市）
      極楽湯    千葉稲毛店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          14,040
      （千葉県千葉市）
      RAKU   SPA  Cafe   浜松
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          172,415
      （静岡県浜松市）
    RAKU   SPA  GARDEN    名古屋
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          532,422
      （愛知県名古屋市）
      RAKU   CAFE   門前仲町
                  飲食店           建物及び構築物/工具、器具及び備品                          36,861
      （東京都江東区）
       極楽湯    女池店
                  温浴施設          土地/建物及び構築物/工具、器具及び備品等                           20,764
      （新潟県新潟市）
       極楽湯    松崎店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品                          7,080
      （新潟県新潟市）
       極楽湯    槇尾店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品                          1,790
      （新潟県新潟市）
       極楽湯    富谷店
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品                          9,701
      （宮城県富谷市）
      極楽湯    羽生温泉
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品                           728
      （埼玉県羽生市）
     合同会社極楽湯東日本
                  温浴事業                  のれん                  253,618
      （東京都千代田区）
      極楽湯    碧雲温泉館
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          314,627
       （中国上海市）
     極楽湯    金沙江温泉館
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          295,696
       （中国上海市）
      極楽湯    欧亜温泉館
                  温浴施設           建物及び構築物/工具、器具及び備品等                          173,735
     （中国吉林省長春市）
     旅籠（上海）酒店管理             温浴施設
                              工具、器具及び備品/建設仮勘定                        583,781
    有限公司（中国上海市）             （準備中）
      当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
      上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳
     は建物及び構築物         1,624,870千円、のれん           253,618千円、工具、器具及び備品                 76,511千円、土地         10,747千円、ソフ
     トウェア     5,437千円、水道施設利用権             255千円、建設仮勘定          584,793千円、その他          15,687千円です。
      なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.3％～6.7％で
     割り引いて測定しております。
    　　　当連結会計年度(自            2022年４月１日       　至   2023年３月31日       )　

                                                     減損損失
         場所          用途                  種類
                                                      (千円)
       極楽湯    幸手店
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                      9,172
                                 工具、器具及び備品等
      （埼玉県幸手市）
      極楽湯    堺泉北店
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                     16,178
                                 工具、器具及び備品
       （大阪府堺市）
       極楽湯    青森店
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                     18,445
                                 工具、器具及び備品
      （青森県青森市）
       極楽湯    福井店
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                     64,502
                                 工具、器具及び備品等
      （福井県福井市）
     極楽湯    金沙江温泉館
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                     255,372
                                 工具、器具及び備品等
       （中国上海市）
      極楽湯    欧亜温泉館
                                  建物及び構築物/
                  温浴施設                                     108,538
                                 工具、器具及び備品等
     （中国吉林省長春市）
      当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
      上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
     は建物及び構築物         448,201千円、工具、器具及び備品                 17,276千円、ソフトウェア             417千円、電話加入権          12千円、建
     設仮勘定     1,819千円、その他         4,482千円です。
      なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.4％で割り引い
     て測定しております。
    ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります

                                                   (単位：千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自  2021年４月１日               (自  2022年４月１日
                           至  2022年３月31日       )        至  2023年３月31日       )
        建物及び構築物                        5,183                 2,610
        工具、器具及び備品                         450                 717
        ソフトウェア                        1,935                  720
        長期前払費用                        21,870                   －
         計                       29,441                 4,049
      (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   (単位：千円)

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
      その他の有価証券評価差額金
                                  40,815                100,266
      　当期発生額
      　組替調整額                              －             △114,021
      　　税効果調整前
                                  40,815               △13,754
                                 △15,617                 15,617
      　　税効果額
      　　その他有価証券評価差額金                            25,197                 1,862
      為替換算調整勘定
                                △116,702                  15,210
      　当期発生額
      　組替調整額                           △17,658                    －
      　　為替換算調整勘定                          △134,360                  15,210
      持分法適用会社に対する持分相当額
      　当期発生額                            19,147                  789
      　組替調整額                              －                －
      　　持分法適用会社に対する持分相当額                            19,147                  789
      　　その他の包括利益合計
                                 △90,015                 17,862
                                 80/131








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      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                18,562,200           2,100,400              －       20,662,600
    　（変動事由の概要）
      新株予約権の権利行使による増加                                                                  18,000株
    　　第24回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　                                 2,082,400株
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  72,975             －         72,900             75
    　（変動事由の概要）
    　　第24回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少　                                 72,900株
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結                  当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                            会計年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
                       普通株式      3,342,400       703,500      557,500     3,488,400       324,789
           としての新株予約権
     提出会社
           新株予約権            普通株式      2,155,300         ―  2,155,300          ―      ―
           ストック・オプション
     連結子会社                  普通株式        40,000        ―      ―    40,000        ―
           としての新株予約権
               合計              5,537,700       703,500     2,712,800      3,528,400       324,789
    上記のうち権利行使期間の初日が到来していない
                              950,000      583,500      427,500     1,106,000        11,043
    ストック・オプションとしての新株予約権
      注  １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
        ２  新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ３  新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが2,173,300株及び権利失効による
         ものが539,500株の合計であります。
     ４　配当に関する事項

     　(1)   配当金支払額
        該当事項はありません。
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
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                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                20,662,600           2,145,700              －       22,808,300
    　（変動事由の概要）
    　　新株予約権の権利行使による増加                                                                    　123,900株
    　　第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加                                        2,021,800株
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                    75           －           －           75
    　（変動事由の概要）
      該当事項はございません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結                  当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                            会計年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
                       普通株式      3,488,400       848,000      720,400     3,616,000       283,639
           としての新株予約権
     提出会社
           新株予約権            普通株式          ―  4,900,000      2,021,800      2,878,200        3,453
           ストック・オプション
     連結子会社                  普通株式        40,000        ―      ―    40,000        ―
           としての新株予約権
               合計              3,528,400      5,748,000      2,742,200      6,534,200       287,093
    上記のうち権利行使期間の初日が到来していない
                             1,106,000       678,000      565,500     1,218,500        6,850
    ストック・オプションとしての新株予約権
      注  １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
        ２  新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ３  新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが2,145,700株及び権利失効による
         ものが596,500株の合計であります。
     ４　配当に関する事項

     　(1)   配当金支払額
        該当事項はありません。
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                                   (単位：千円)

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       現金及び預金勘定                        6,230,695                 5,487,972
       預入期間が３か月超の定期預金                        △57,720                 △58,020
       現金及び現金同等物                        6,172,975                 5,429,952
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                                                           有価証券報告書
      (リース取引関係)
       オペレーティング・リース取引
      （借主側）
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            (単位：千円)
                 前連結会計年度         当連結会計年度
       １年内             153,600         153,600
       １年超             556,601         403,001
       合計             710,201         556,601
      (金融商品関係)

     １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達し
      ております。
       また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
       借入金の使途は運転資金(短期・長期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対
      して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、エネルギー市場価格変動リスクに
      対して原油スワップ取引を実施して、一部の運転用品費の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部
      管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客（フランチャイズ契約先）の信用リスクに晒されております。また、差入敷金保
      証金は、主に土地、建物等の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されております。投資有価
      証券である株式は、市場価格及び実質価額の変動リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的
      としたものであり、返済期日は決算日後、最長で10年８か月後であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスクの管理
        当社グループは、売掛金については取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。また、モ
       ニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入敷金保証金につ
       いては、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        デリバティブの利用にあたっては、信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクは僅少であります。
        当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
       表されております。
      ②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
        当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対応するため、金利スワップ取引を利用しております。また、
       金利変動のリスクをおさえるため、長期契約による金利の固定化を進めております。
        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して
       保有状況を継続的に見直しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        定期的に手許流動性について取締役会へ報告され、早期把握やリスク軽減にむけた管理をしております。
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                                                           有価証券報告書
     ２　金融商品の時価等に関する事項
     　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                   　（単位：千円）
                                       時  価           差  額
                      連結貸借対照表計上額
    (１)   投資有価証券
                              572,015             572,015               －
    (２)   敷金及び保証金
                             1,298,543
        貸倒引当金
                             △53,872
                             1,244,671             1,117,499             △127,172
    (３)   長期貸付金
                              421,346
        貸倒引当金
                             △421,346
                                －             －             －
    (４)関係会社株式
                              326,339             326,339               －
           資産計                  2,143,026             2,015,854             △127,172
    (１)   長期借入金
                             9,769,526             9,795,190              25,663
      （１年内返済予定額を含む。）
           負債計                  9,769,527             9,795,191              25,663
        デリバティブ取引                     124,907             124,907               －
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                   　（単位：千円）
                                       時  価           差  額
                      連結貸借対照表計上額
    (１)   投資有価証券
                             122,625             122,625               －
    (２)   敷金及び保証金
                            1,293,670
        貸倒引当金                     △54,152
                            1,239,518             1,119,954             △119,564
    (３)   長期貸付金
                             423,049
        貸倒引当金                     △423,049
                                －             －             －
    (４)関係会社株式
                             345,086             345,086               －
           資産計                  1,707,229             1,587,665             △119,564
    (１)   長期借入金
                            7,924,150             7,934,258              10,107
      （１年内返済予定額を含む。）
           負債計                  7,924,150             7,934,258              10,107
        デリバティブ取引                      7,392             7,392              －
     （*１）現金及び預金については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも
        のであることから、記載を省略しております。
     （*２）売掛金、買掛金、未払金および短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも
        のであることから、記載を省略しております。
     （*３）市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は下
        記のとおりであります。
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
               区分             2022年３月31日               2023年３月31日
              非上場株式                       20,000             20,000
     （*４）敷金及び保証金と長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （*５）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては、△で示しております。
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   （注１）　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                               １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                               ５年以内          10年以内
    現金及び預金                  6,230,695              －          －          －
    売掛金                    247,151             －          －          －

    敷金及び保証金                    81,548          685,936          429,534           47,653

    長期貸付金                      －          －          －          －

          合計             6,559,394           685,936          429,534           47,653

     （*１）長期貸付金のうち、返済予定額が見込めない421,346千円は含めておりません。
   　　（*２）敷金及び保証金のうち、償還予定額が見込めない53,872千円は含めておりません。
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                               １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                               ５年以内          10年以内
    現金及び預金                  5,487,972              －          －          －
    売掛金                    410,070             －          －          －

    敷金及び保証金                    78,808          630,211          478,865           51,633

    長期貸付金                      －          －          －          －

          合計             5,976,851           630,211          478,865           51,633

     （*１）長期貸付金のうち、返済予定額が見込めない423,049千円は含めておりません。
     （*２）敷金及び保証金のうち、償還予定額が見込めない54,152千円は含めておりません。
    （注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    短期借入金             1,631,500           －       －       －       －       －
    長期借入金             2,519,738       2,015,171       2,139,935       1,317,432        894,282       882,967

        合計         4,151,238       2,015,171       2,139,935       1,317,432        894,282       882,967

     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    短期借入金             1,316,053           －       －       －       －       －
    長期借入金             2,515,792       2,117,888       1,441,521        841,984       128,864       878,100

        合計         3,831,845       2,117,888       1,441,521        841,984       128,864       878,100

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     ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
                 の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
                 に係るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     （1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                                     時価（千円）
           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券
    　　その他有価証券
    　　　　株式                       85,375         486,640            －       572,015
           資産計                85,375         486,640            －       572,015
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                     時価（千円）
           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券
    　　その他有価証券
    　　　　株式                      122,625            －         －       122,625
           資産計               122,625            －         －       122,625
     （2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                                     時価（千円）
           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金及び保証金                         －      1,117,499             －      1,117,499
           資産計                  －      1,117,499             －      1,117,499
    短期借入金                         －      1,631,500             －      1,631,500
    長期借入金
                             －      9,795,191             －      9,795,191
    （１年内返済予定額を含む。）
           負債計                  －     11,426,691              －     11,426,691
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                     時価（千円）
           区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金及び保証金                         －      1,119,954             －      1,119,954
           資産計                  －      1,119,954             －      1,119,954
    短期借入金                         －      1,316,053             －      1,316,053
    長期借入金
                             －      7,934,258             －      7,934,258
    （１年内返済予定額を含む。）
           負債計                  －      9,250,311             －      9,250,311
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     (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券

       上場株式は、取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されており、レベル１の時価に分類
       しております。
       敷金及び保証金

       主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、一般に公表されている長期プラ
       イムレートで割り引いた現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       短期借入金

       これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間
       及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しておりま
       す。
       長期借入金（１年内返済予定額を含む。）

       長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
       定する方法によっております。               変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該
       金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られ
       る利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

     １　その他有価証券
      前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                     (単位：千円)
            区分           連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
    　株式                          486,640            435,635             51,004
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
    　株式                          85,375            123,290            △37,915
            合計                  572,015            558,925             13,089
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他
        有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
            区分           連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
    　株式                            －            －            －
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
    　株式                          122,625            123,290             △665
            合計                  122,625            123,290             △665
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他
        有価証券」には含めておりません。
     ２　保有目的を変更した有価証券

      前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
       当連結会計年度において、従来関係会社株式として保有していた楽威科股份有限公司（旧名称：康樂股份有限公
      司）の株式は、第三者割当増資により当社の持分比率が減少したため、持分法適用の範囲から除外したため、その
      他有価証券（連結貸借対照表計上額486,640千円）に変更しております。
      当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

       該当事項はありません。
     ３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自         2021年４月１日       　至   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自         2022年４月１日       　至   2023年３月31日       )　　　                  (単位：千円)

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            区分               売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
     株式                         525,317            114,031               ―
            合計                  525,317            114,031               ―
      (デリバティブ取引関係)

      １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       商品関連
      　前連結会計年度(         2022年３月31日       )
                                                   (単位：千円)
                                 契約額のうち
        区分        取引の種類          契約額等                  時価         損益
                                   １年超
              原油スワップ取引
    市場取引以外の
                             85,675           －      124,907         76,037
              　支払固定・
    取引
              　　受取変動
      　当連結会計年度(         2023年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                                 契約額のうち
        区分        取引の種類          契約額等                  時価         損益
                                   １年超
              原油スワップ取引
    市場取引以外の
                               －         －       7,392      △117,515
              　支払固定・
    取引
              　　受取変動
      ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       金利関連
       前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                                          契約額のうち
     ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象           契約額                  時価
                                            １年超
              金利スワップ取引
    金利スワップの
                        長期借入金             631,200         525,600         △7,150
              　支払固定・
    特例処理
              　　受取変動
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                                          契約額のうち
     ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象           契約額                  時価
                                            １年超
              金利スワップ取引
    金利スワップの
                        長期借入金             631,200         105,600         △2,902
              　支払固定・
    特例処理
              　　受取変動
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      (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しており
     ます。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２   簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                             (単位：千円)
                             前連結会計年度            当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日          (自    2022年４月１日
                             至    2022年３月31日       )    至    2023年３月31日       )
    退職給付に係る負債の期首残高                             144,471            144,368
     退職給付費用
                                 22,732            22,291
     退職給付の支払額
                                △22,836             △9,792
    退職給付に係る負債の期末残高                             144,368            156,867
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                             (単位：千円)
                             前連結会計年度            当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )     ( 2023年３月31日       )
    非積立型制度の退職給付債務                             144,368            156,867
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             144,368            156,867
    退職給付に係る負債                             144,368            156,867
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             144,368            156,867
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用                　　　　　　　　前連結会計年度               22,732千円        当連結会計年度       22,291千円
    ３   確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度                                9,325千円     であります。
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                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                    (単位：千円)
                                      前連結会計年度           当連結会計年度
                                     (2022年３月31日)           (2023年３月31日)
       繰延税金資産
        繰越欠損金　(注２)                                1,181,815           1,347,991
        退職給付に係る負債                                 49,815           59,874
        賞与引当金                                 10,664           13,980
        減価償却費累計額                                 358,658           357,284
        減損損失累計額                                1,944,553           2,081,285
        資産除去債務                                 501,062           507,124
        株式報酬費用                                 76,054           86,850
        貸倒引当金                                 192,310           187,865
        長期前受収益                                 12,344           12,408
        現物出資差額                                 25,042           25,042
        投資有価証券                                  6,591           6,548
                                         46,592            9,172
        その他
       繰延税金資産小計                                 4,405,505           4,695,429
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)
                                       △1,181,815           △1,347,991
                                       △3,223,690           △3,347,438
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注１)                               △4,405,505           △4,695,429
        繰延税金資産合計                                   －           －
       繰延税金負債
        資産除去債務                                 379,380           379,380
        保証金利息                                  8,318           8,365
        投資有価証券                                 15,617             －
                                         403,317           387,745
        繰延税金負債合計
       繰延税金負債の純額                                 △403,317           △387,745
     (注)１     評価性引当額が289,923千円増加しております。この増加の主な内容は、固定資産の減損及び税務上の繰越欠
        損金が増加したためであります。
       ２   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（自　          2021年４月１日        至　  2022年３月31日       ）
                                                     (単位：千円)
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                 ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    繰越欠損金(a)              －      －    366,381      411,401       43,045      360,987      1,181,815
    評価性引当額              －      －   △366,381      △411,401       △43,045      △360,987      △1,181,815
    繰延税金資産              －      －      －      －      －       －       －
       a   繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度（自　          2022年４月１日        至　  2023年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
              １年以内                                 ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    繰越欠損金(a)              －    368,272      413,884       43,528      164,489       357,816      1,347,991
    評価性引当額              －   △368,272      △413,884       △43,528      △164,489       △357,816      △1,347,991
    繰延税金資産              －      －      －      －      －       －       －
       a   繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前連結会計年度及び当連結会計年度は、                  税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要
        店舗設備の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を取得から９年～30年と見積り、割引率は1.0％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算
        しております。
      (3) 当該資産除去債務の総額の増減
                                                    (単位：千円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        期首残高                         1,471,533                1,447,104
        時の経過による調整額                          15,302                16,891
        資産除去債務の履行による減少額                         △39,731                   －
        期末残高                         1,447,104                1,463,995
      (4)  資産除去債務の金額の見積りの変更

         該当事項はございません。
      (ストック・オプション等関係)

    １　費用計上額及び科目名
                                                    (単位：千円)
                              前連結会計年度
                                               当連結会計年度
                                             (自    2022年４月１日
                             (自    2021年４月１日
                                              至   2023年３月31日       )
                             至   2022年３月31日       )
       　販売費及び一般管理費の
                                  47,328                40,193
       　株式報酬費用
    ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    (単位：千円)
                              前連結会計年度
                                               当連結会計年度
                                             (自    2022年４月１日
                             (自    2021年４月１日
                                              至   2023年３月31日       )
                             至   2022年３月31日       )
       　新株予約権戻入益                           18,987                 29,622

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    ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)ストック・オプションの内容
       会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                 2013年度株式報酬型               2014年度株式報酬型               2015年度株式報酬型

                ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
    付与対象者の区分

                当社取締役　       　５名        当社取締役　       　５名        当社取締役　       　５名
    及び数
    ストック・オプ

                 普通株式　61,800株               普通株式　45,100株               普通株式　36,400株
    ションの数      (注)１
    付与日             2013年７月12日               2014年７月11日               2015年７月10日
              当社と付与対象者との間で締               当社と付与対象者との間で締               当社と付与対象者との間で締

    権利確定条件
              結する「新株予約権割当契約               結する「新株予約権割当契約               結する「新株予約権割当契約
              書」に定めております。               書」に定めております。               書」に定めております。
              対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま

    対象勤務期間
              せん。               せん。               せん。
                 2013年７月13日から               2014年７月12日から               2015年７月11日から
    権利行使期間
                 2033年７月12日まで               2034年７月11日まで               2035年７月10日まで
       会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                    第18回            2016年度株式報酬型                  第19回

                ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                                            当社取締役　            ６名
              当社社外取締役　            ２名
                                            当社監査役　            ３名
    付与対象者の区分
                               当社取締役　       　５名
              当社監査役　            ３名
    及び数
                                            当社執行役員及び従業員            67名
              当社執行役員及び従業員131名
                                            当社子会社取締役　　　            ３名
    ストック・オプ
                普通株式　643,000株               普通株式　114,500株               普通株式　453,000株
    ションの数      (注)１
    付与日             2016年６月29日               2016年７月14日               2017年６月28日
              在任期間が１年以上（取締                              在任期間が１年以上（取締
              役、監査役及び従業員（管理                              役、監査役及び従業員（管理
              職）の場合、従業員（管理職                              職）の場合、従業員（管理職
              除く）の場合は３年）で、か                              除く）の場合は３年）で、か
              つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過
    権利確定条件
              すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の
              場合、従業員の場合は１               書」に定めております。               場合、従業員の場合は１
              年）。その他、細目について                              年）。その他、細目について
              は、当社と付与対象者との間                              は、当社と付与対象者との間
              で締結する「新株予約権割当                              で締結する「新株予約権割当
              契約書」に定めております。                              契約書」に定めております。
              対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
    対象勤務期間
              せん。               せん。               せん。
                 2018年７月１日から               2016年７月15日から               2019年７月１日から
    権利行使期間
                 2022年６月30日まで               2036年７月14日まで               2023年６月30日まで
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       会社名            提出会社               提出会社               提出会社
                    第20回            2017年度株式報酬型                  第21回
                ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                                            当社取締役　       　　　７名
                                            当社監査役　       　　　３名
    付与対象者の区分
                               当社取締役　       　３名
               当社子会社取締役　　２名
                                            当社執行役員及び子会社取締
    及び数
                                            役　　       　　　２名
                                            当社子会社従業員　          74名
    ストック・オプ
                 普通株式　25,000株               普通株式　77,500株               普通株式　481,000株
    ションの数      (注)１
    付与日             2018年３月16日               2018年３月31日               2018年６月27日
              在任期間が１年以上（取締                              在任期間が１年以上（取締
              役、監査役及び従業員（管理                              役、監査役及び従業員（管理
              職）の場合、従業員（管理職                              職）の場合、従業員（管理職
              除く）の場合は３年）で、か                              除く）の場合は３年）で、か
              つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過
    権利確定条件
              すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の
              場合、従業員の場合は１               書」に定めております。               場合、従業員の場合は１
              年）。その他、細目について                              年）。その他、細目について
              は、当社と付与対象者との間                              は、当社と付与対象者との間
              で締結する「新株予約権割当                              で締結する「新株予約権割当
              契約書」に定めております。                              契約書」に定めております。
              対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
    対象勤務期間
              せん。               せん。               せん。
                 2019年７月１日から               2018年４月１日から               2020年７月１日から
    権利行使期間
                 2023年６月30日まで               2038年３月31日まで               2024年６月30日まで
                             Gokurakuyu      China   SPA  & Hotels

       会社名            提出会社                              提出会社
                                  Limited
                 2018年度株式報酬型                                 第22回
                              第１回ストック・オプション
                ストック・オプション                              ストック・オプション
                                            当社取締役　       　　　７名
                                            当社監査役　       　　　３名
    付与対象者の区分
                               発行会社董事　        　３名
                                            当社従業員　       　　　11名
                当社取締役　       　３名
    及び数
                                            当社子会社取締役及び従業員
                                            66名
    ストック・オプ
                 普通株式　45,500株               普通株式　40,000株               普通株式　392,000株
    ションの数      (注)１
    付与日             2018年７月14日               2019年４月15日               2019年６月26日
                                            在任期間が１年以上（取締
                                            役、監査役及び従業員（管理
                                            職）の場合、従業員（管理職
                                            除く）の場合は３年）で、か
              当社と付与対象者との間で締                              つ、割当日から６ヶ月を経過
    権利確定条件
              結する「新株予約権割当契約               ―               すること（取締役、監査役の
              書」に定めております。                              場合、従業員の場合は１
                                            年）。その他、細目について
                                            は、当社と付与対象者との間
                                            で締結する「新株予約権割当
                                            契約書」に定めております。
              対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
    対象勤務期間
              せん。               せん。               せん。
                 2018年７月15日から               2019年７月１日から               2021年７月1日から
    権利行使期間
                 2038年７月14日まで               2029年６月30日まで               2025年６月30日まで
                                 93/131




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       会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                 2019年度株式報酬型                  第23回            2020年度株式報酬型
                ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                              当社取締役　          ６名
                              当社監査役　          ３名
    付与対象者の区分
                当社取締役　       　３名                       当社取締役　       　４名
    及び数
                              当社従業員　          ８名
                              当社子会社従業員　          161名
    ストック・オプ
                 普通株式　90,000株               普通株式　572,000株               普通株式　100,000株
    ションの数      (注)１
    付与日             2019年７月13日               2020年６月30日               2020年７月17日
                             在任期間が１年以上（取締
                             役、監査役及び従業員（管理
                             職）の場合、従業員（管理職
                             除く）の場合は３年）で、か
              当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
    権利確定条件
              結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約
              書」に定めております。               場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                             年）。その他、細目について
                             は、当社と付与対象者との間
                             で締結する「新株予約権割当
                             契約書」に定めております。
              対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
    対象勤務期間
              せん。               せん。               せん。
                 2019年７月14日から               2022年７月１日から               2020年７月18日から
    権利行使期間
                 2039年７月13日まで               2026年６月30日まで               2040年７月17日まで
        会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                    第25回            2021年度株式報酬型                  第27回
                 ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                当社取締役　       　　　６名                       当社取締役　       　　　７名
                当社監査役　       　　　３名                       当社監査役　       　　　３名
    付与対象者の区分及
                                当社取締役　       　４名
    び数
                当社従業員　       　　　９名                       当社従業員　       　　　６名
                当社子会社従業員　151名                             当社子会社従業員　149名
    ストック・オプショ
                 普通株式　583,500株               普通株式　120,000株               普通株式　678,000株
    ンの数    (注)１
    付与日              2021年６月28日               2021年７月15日               2022年９月28日
               在任期間が１年以上（取締                             在任期間が１年以上（取締
               役、監査役及び従業員（管理                             役、監査役及び従業員（管理
               職）の場合、従業員（管理職                             職）の場合、従業員（管理職
               除く）の場合は３年）で、か                             除く）の場合は３年）で、か
               つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過
    権利確定条件
               すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の
               場合、従業員の場合は１               書」に定めております。               場合、従業員の場合は１
               年）。その他、細目について                             年）。その他、細目について
               は、当社と付与対象者との間                             は、当社と付与対象者との間
               で締結する「新株予約権割当                             で締結する「新株予約権割当
               契約書」に定めております。                             契約書」に定めております。
               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
    対象勤務期間
               せん。               せん。               せん。
                 2023年７月１日から               2021年７月16日から               2024年10月１日から
    権利行使期間
                 2027年６月30日まで               2041年７月15日まで               2028年９月30日まで
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        会社名            提出会社
                 2022年度株式報酬型
                 ストック・オプション
    付与対象者の区分及

                 当社取締役　       　５名
    び数
    ストック・オプショ

                 普通株式　170,000株
    ンの数    (注)１
    付与日              2022年９月28日
               当社と付与対象者との間で締

    権利確定条件
               結する「新株予約権割当契約
               書」に定めております。
               対象勤務期間の定めはありま

    対象勤務期間
               せん。
                 2022年10月14日から
    権利行使期間
                 2042年10月13日まで
    （注）１　株式数に換算して記載しております。

       ２　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書によっておりま
         す。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                  2013年度株式報        2014年度株式報        2015年度株式報                2016年度株式報
                                           第18回ストッ
                  酬型ストック・        酬型ストック・        酬型ストック・                酬型ストック・
                                          ク・オプション
                   オプション        オプション        オプション                オプション
    権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                   ―        ―        ―        ―        ―
      付与                   ―        ―        ―        ―        ―
      失効                   ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                   ―        ―        ―        ―        ―
      未確定残                   ―        ―        ―        ―        ―
    権利確定後           (株)
      前連結会計年度末                 36,200        26,400        21,300        576,000         72,500
      権利確定                   ―        ―        ―        ―        ―
      権利行使                 36,200        26,400        18,300          ―       5,000
      失効                   ―        ―        ―      576,000           ―
      未行使残                   ―        ―       3,000          ―      67,500
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                    第19回        第20回                第21回
                                  2017年度株式報                2018年度株式報
                   ストック・        ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                                   オプション                オプション
                   オプション        オプション                オプション
    権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                   ―        ―        ―        ―        ―
      付与                   ―        ―        ―        ―        ―
      失効                   ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                   ―        ―        ―        ―        ―
      未確定残                   ―        ―        ―        ―        ―
    権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                412,000         25,000        77,500        397,000         45,500
      権利確定                   ―        ―        ―        ―        ―
      権利行使                   ―        ―       9,000          ―       9,000
      失効                   ―        ―        ―        ―        ―
      未行使残                412,000         25,000        68,500        397,000         36,500
                   Gokurakuyu

                   China   SPA  &
         会社名                  提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                  Hotels    Limited
                            第22回                第23回
                                  2019年度株式報                2020年度株式報
                  第１回ストッ
                           ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                  ク・オプション
                                   オプション                オプション
                           オプション                オプション
    権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                   ―        ―        ―      546,500           ―
      付与                   ―        ―        ―        ―        ―
      失効                   ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                   ―        ―        ―      546,500           ―
      未確定残                   ―        ―        ―        ―        ―
    権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                 40,000        383,000         90,000          ―      100,000
      権利確定                   ―        ―        ―      546,500           ―
      権利行使                   ―        ―      20,000          ―        ―
      失効                   ―        ―        ―       1,500          ―
      未行使残                 40,000        383,000         70,000        545,000        100,000
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                                 96/131


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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
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                    第25回                第27回
                          2021年度株式報                2022年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション
    権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                559,500           ―        ―        ―
      付与                   ―        ―      678,000        170,000
      失効                 2,500          ―      16,500          ―
      権利確定                   ―        ―        ―      170,000
      未確定残                557,000           ―      661,500           ―
    権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                   ―      120,000           ―        ―
      権利確定                   ―        ―        ―      170,000
      権利行使                   ―        ―        ―        ―
      失効                   ―        ―        ―        ―
      未行使残                   ―      120,000           ―      170,000
      ②単価情報

         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                                            第18回
                  2013年度株式報        2014年度株式報        2015年度株式報                2016年度株式報
                  酬型ストック・        酬型ストック・        酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                   オプション        オプション        オプション                オプション
                                           オプション
    権利行使価格           (円)         1        1        1       544         1
    行使時平均株価           (円)
    公正な評価単価
               (円)        266        365        462         51       465
    　（付与日）
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                    第19回        第20回                第21回
                                  2017年度株式報                2018年度株式報
                   ストック・        ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                                   オプション                オプション
                   オプション        オプション                オプション
    権利行使価格           (円)        823        703         1       716         1
    行使時平均株価           (円)
    公正な評価単価
               (円)         82        63        628         76       639
    　（付与日）
                   Gokurakuyu

                  China   SPA  &
         会社名                  提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                  Hotels    Limited
                    第1回        第22回                第23回
                                  2019年度株式報                2020年度株式報
                   ストック・        ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                                   オプション                オプション
                   オプション        オプション                オプション
    権利行使価格           (円)         ―       571         1       379         1
    行使時平均株価           (円)
    公正な評価単価
               (円)         ―        11        510         16       378
    　（付与日）
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                    第25回                第27回
                          2021年度株式報                2022年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション
    権利行使価格           (円)        306         1       285         1
    行使時平均株価           (円)
    公正な評価単価
               (円)         13       304         1       230
    　（付与日）
                                 97/131




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                                                           有価証券報告書
    ４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
     (1)  当連結会計年度において付与された2022年ストック・オプション(第27回)についての公正な評価単価の見積方法
      は以下のとおりであります。
     ①使用した評価技法          ブラック・ショールズ式
     ②主な基礎数値及び見積方法
                     2022年
                  ストック・オプション
    株価変動性　        （注）１             ６％
    予想残存期間        （注）２             ４年
    予想配当        （注）３            ０円/株
    無リスク利子率        （注）４           △0.017％
     （注）１     ４年間（2018年９月29日から2022年９月28日）の株価実績に基づき算定しております。
        ２  十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
        ３  2022年３月期の配当実績によっております。
        ４  予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
     (2)  当連結会計年度において付与された2022年度株式報酬型ストック・オプションについての公正な評価単価の見積

      方法は以下のとおりであります。
     ①使用した評価技法          ブラック・ショールズ式
     ②主な基礎数値及び見積方法
                  2022年度株式報酬型
                  ストック・オプション
    株価変動性　        （注）１             ６％
    予想残存期間        （注）２            11.5年
    予想配当        （注）３            ０円/株
    無リスク利子率        （注）４            0.405％
     （注）１     11.5年間（2011年４月15日から2022年10月14日）の株価実績に基づき算定しております。
        ２  十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
        ３  2022年３月期の配当実績によっております。
        ４  予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
    ５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
                                 98/131








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                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
    １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
    ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関す
     る事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

     において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
     (1)  顧客との契約から生じた債権残高
                            (単位：千円)
    顧客との契約から生じた債権（期首残高）                         248,327
    顧客との契約から生じた債権（期末残高）                         247,151
    （注）当社グループの債権は、主に顧客との契約から生じた債権(売掛金)であります。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との
      契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

     (1)  顧客との契約から生じた債権残高
                            (単位：千円)
    顧客との契約から生じた債権（期首残高）                         247,151
    顧客との契約から生じた債権（期末残高）                         410,070
    （注）当社グループの債権は、主に顧客との契約から生じた債権(売掛金)であります。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との
      契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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                                               株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意
       思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
       なっているものであります。当社グループ事業は、温浴事業を主な事業内容とする単一事業であり、各グループ
       会社において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        したがって、当社は、温浴事業を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」
       の２つを報告セグメントとしております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場の実勢
       価格に基いております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
      売上高
      　顧客との契約から生じる収益                  8,374,579       1,662,265      10,036,845           －     10,036,845
      　外部顧客への売上高                  8,374,579       1,662,265      10,036,845           －     10,036,845
      　セグメント間の内部
                         32,995         －     32,995      △ 32,995           －
      　売上高又は振替高
              計          8,407,575       1,662,265      10,069,840        △ 32,995       10,036,845
      セグメント利益または
                        △ 476,694       45,828     △ 430,866      △ 138,028        △ 568,894
      セグメント損失(△)
      セグメント資産                 16,982,162       3,329,824      20,311,987      △ 3,037,740        17,274,246
      その他の項目
      　減価償却費                   615,686       305,867       921,553       13,676        935,229
      　のれん償却額                   20,703         －     20,703         －       20,703
      　のれん残高                     －       －       －       －         －
      　減損損失                  1,204,081       1,367,840       2,571,921          －     2,571,921
      　持分法適用会社への投資額                     －       －       －    326,339         326,339
      　有形固定資産及び
                         276,005       112,063       388,069         －      388,069
      　無形固定資産の増加額
       （注）１     セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額                        △138,028千円       は、各報告セグメントに配分してい
            ない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          ２  セグメント資産の調整額           △3,037,740千円        には、報告セグメント間の相殺消去                △3,967,089千円        、各報
            告セグメントに配分していない全社資産                  929,349千円      が含まれております。全社資産は主に報告セグメ
            ントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産でありま
            す。
          ３  減価償却費の調整額         13,676千円     は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
          ４  減損損失は、土地、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産                                            及び
            ソフトウェア、水道施設利用権等の                無形固定資産及びのれんによるものであります。
          ５  持分法適用会社への投資額の調整額                326,339千円      は、各報告セグメントに属していないものでありま
            す。
          ６  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っておりま
            す。
                                100/131



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                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
      売上高
      　顧客との契約から生じる収益                 11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      　外部顧客への売上高                 11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      　セグメント間の内部
                            －       －       －       －         －
      　売上高又は振替高
              計          11,667,259       1,101,638      12,768,898           －     12,768,898
      セグメント利益または
                         584,363      △ 393,826       190,536      △ 150,302         40,234
      セグメント損失(△)
      セグメント資産                 16,031,695       2,715,808      18,747,503      △ 3,576,160        15,171,342
      その他の項目
      　減価償却費                   534,708       237,499       772,208        9,377        781,585
      　のれん償却額                     －       －       －       －         －
      　のれん残高                     －       －       －       －         －
      　減損損失                   114,940       357,271       472,211         －      472,211
      　持分法適用会社への投資額                     －       －       －    345,086         345,086
      　有形固定資産及び
                         424,103       21,265      445,369         －      445,369
      　無形固定資産の増加額
       （注）１     セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額                        △150,302千円       は、各報告セグメントに配分してい
            ない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
          ２  セグメント資産の調整額           △3,576,160千円        には、報告セグメント間の相殺消去                △4,036,345千円        、各報
            告セグメントに配分していない全社資産                  460,184千円      が含まれております。全社資産は主に報告セグメ
            ントに帰属しない現金預金、投資有価証券、関連会社株式、貸付金、管理部門に係る資産でありま
            す。
          ３  減価償却費の調整額         9,377千円     は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
          ４  減損損失は、建物、建物付属設備、構築物、工具器具備品、建設仮勘定等の有形固定資産                                         及びソフト
            ウェア、電話加入権等の           無形固定資産及びのれんによるものであります。
          ５  持分法適用会社への投資額の調整額                345,086千円      は、各報告セグメントに属していないものでありま
            す。
          ６  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりま
            す。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
         地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
             日本                 中国                  合計
                  5,983,068                 1,790,743                  7,773,811
                                101/131



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      ３   主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
         地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
             日本                 中国                  合計
                  5,768,933                 1,242,165                  7,011,099
      ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                    合計
                      日本                 中国
        減損損失                  1,204,081                 1,367,840         2,571,921
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                                    （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                    合計
                      日本                 中国
        減損損失                    114,940                 357,271         472,211
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
        のれんの償却額及び未償却残高に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略し
       ております。
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      １　関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

          該当事項はありません。
       　(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      　　　　前連結会計年度(自　              2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    　　　　　　　　１．親会社及び法人主要株主等
         　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　　　　２．役員及び個人主要株主等

         　　　　　該当事項はありません。
      　　　　当連結会計年度(自　              2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

    　　　　　　　　１．親会社及び法人主要株主等
         　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　　　　２．役員及び個人主要株主等

         　　　　　該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      　　(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
      　　　　前連結会計年度(自　              2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      　　　　　該当事項はありません。
      　　　　当連結会計年度(自　              2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      　　　　　該当事項はありません。
      　　(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      　　　　前連結会計年度(自　              2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      　　　　　該当事項はありません。
      　　　　当連結会計年度(自　              2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      　　　　　該当事項はありません。
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      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記
         該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　   2021年４月１日          （自　   2022年４月１日
                                   至　  2022年３月31日       )    至　  2023年３月31日       )
    　１株当たり純資産額                                  △16.33    円          △6.04   円

     １株当たり当期純損失金額（△）                                 △99.20    円         △14.20    円

     （注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損
          失であるため、記載しておりません。
        ２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　   2021年４月１日          （自　   2022年４月１日
                 項目
                                   至　  2022年３月31日       )    至　  2023年３月31日       )
    １株当たり当期純損失金額
      親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）                     （千円）           △1,979,290              △304,459

      普通株主に帰属しない金額                     （千円）                －             －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純

                            （千円）           △1,979,290              △304,459
      損失金額（△）
      普通株式の期中平均株式数                      （株）           19,952,000             21,441,635

        ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目
                                  （ 2022年３月31日       )     （ 2023年３月31日       )
    純資産の部の合計額                        (千円）             △12,695              149,354
    純資産の部の合計額から控除する金額                        (千円）             324,789             287,093

      （うち新株予約権）                                  ( 324,789    )         ( 287,093    )

    普通株式に係る期末の純資産額                        (千円）            △337,484             △137,739

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普

                            （株）           20,662,525             22,808,225
    通株式の数
                                 　新株予約権16種類（新             　新株予約権16種類（新
                                 株予約権の数34,884             株予約権の数64,942
                                 個）。             個）。
                                 なお、新株予約権の概要             なお、新株予約権の概要
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                                は「第４　提出会社の状             は「第４　提出会社の状
    当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
                                況、１　株式等の状況、             況、１　株式等の状況、
    株式の概要
                                (2）新株予約権等の状況             (2）新株予約権等の状況
                                ①  ストックオプション制            ①  ストックオプション制
                                度の内容」に記載のとおり             度の内容」に記載のとおり
                                であります。             であります。
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      (重要な後発事象)
    　１．第三者割当による新株式の発行
       当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株式の発行について2023年
      ６月28日開催予定の当社定時株主総会の承認（特別決議）を条件として決議し、同定時株主総会において承認され
      ました。
    　(1)   募集の概要

    払込期日                    2023年７月31日（月）
    発行新株式数                    普通株式　8,060,000株

    発行価額                    1株につき        235円

    調達資金の額                    1,894,100,000円

    募集又は割当方法                    第三者割当の方法による

    (割当予定先)                    (合同会社ミライスポーツベンチャーズ                  3,000,000株)
                        (金之泉酒店投資管理有限公司　　　　                  2,520,000株)
                        (胡  暁艶                                           1,250,000株)
                        (呉  錦平　　　　　　　　　　　　　　　860,000株)
                        (株式会社奥田商店                                    　430,000株)
                        本新株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力を条件と
    その他
                        します。
    　(2)   本第三者割当増資の目的及び理由

      今回の第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善
     を主な目的としております。
      当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や
     業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となって
     おります。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過と
     なり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計に
     よる特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約
     権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通し
     は不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
      また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継
     続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機
     関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
      これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本
     の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実
     行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フラン
     チャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事
     業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
      ただし、本第三者割当増資は、発行済株式総数の35.34％の大規模な希薄化が生じることとなり、既存株主への影
     響が著しく大きいものになると判断し、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考え、本
     定時株主総会において、特別決議として株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当
     増資を行うことといたしました。
      当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯                                                  和光
     店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に
     関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信し
     ております。
    　(3)   調達する資金の額

    ①  払込金額の総額                                             1,894,100,000円
    ②  発行諸費用の概算額                                              10,484,000円
    ③  差引手取概算額                                             1,883,616,000円
    （注）    1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       2．発行諸費用の概算額の内訳は、登記免許税6,630千円、登記手続き費用154千円、有価証券届出書の作成費用
         900千円、割当予定先調査費用等2,800千円であります。
        3．新規発行による手取金の使途とは本第三者割当新株式発行による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額
         とは本第三者割当新株式発行に係る諸費用の概算額であります。
        4．2022年４月11日付で発行しました第26回新株予約権につきまして、本第三者割当増資による新株の発行等に
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         伴い、2023年６月12日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社から残存する本新株予約権28,782個全てを取得し、消
         却いたしました。
    　(4)   調達する資金の具体的な使途

      上記差引手取概算額1,883,616,000円につきましては、以下の資金に全額充当する予定です。
             具体的な使途                 金額（円）               支出予定時期
    ①  金融機関からの借入金の返済                       1,529,893,840         2023年10月～2023年12月

    ②  「極楽湯     和光店」大規模リニューアル                  　353,722,160         2023年８月～2023年11月

    （注） 1．支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
       2．取引金融機関26行からの現在の借入金残高は9,240,203千円であり、本第三者割当増資による調達資金額のう
         ち金融機関からの借入金の返済の充当額1,529,893,840円に加えて、営業回収キャッシュ・フロー等から獲得
         した現預金のうち返済可能と判断した額を取引金融機関に返済する予定であります。各取引金融機関の返済
         金額について全ての取引金融機関へ説明し、協議する時間が必要ですので、支出予定時期については2023年
         10月から2023年12月としております。
       3．「極楽湯      和光店」の大規模リニューアルオープンは、2023年８月上旬を予定しており、費用の内訳は以下の
         とおりです。
          内訳：改装工事166,321千円、設備工事34,300千円、電気工事13,500千円、設計費8,000千円、水処理関連
             工事10,940千円、厨房工事5,250千円、サイン・意匠工事6,622千円、移動家具9,100千円、ロッカー
             9,329千円、都市ガス工事16,500千円、システム41,703千円、仮払消費税32,156千円
     ２．  中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等                               並びに中国連結子会社の割当増資

       当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、当社子会社である極楽湯中国控股有限公司（以下、「香港子

      会社」という。）の株式譲渡、当社子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）
      沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公
      司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司（以下、「中国グループ」という。）に
      対する当社の債権放棄等及び当社保有の中国登録商標権の譲渡（以下、「本件」という。）について、決議しまし
      た。
    　(1)   目的

      中国グループは、ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難
     な状況が続いております。そのため、これまで当社は、中国グループに対して当社への貸付金の返済や貸付利息、ロ
     イヤリティの支払猶予等の措置を取ってまいりました。
      しかしながら、当社は、金融機関との取引の正常化を早期実現する必要があることから、中国事業展開上のネガ
     ティブ・リスク（臨時休業や業績不振による損益へのダメージ・インパクト）を排除するとともに、今後の借入金返
     済可能額を増額することを目的として、香港子会社の株式譲渡及び割当増資の実施により当社の中国グループ持株比
     率を下げることといたしました。これにより、当社の香港子会社株式の所有割合は51.00％から4.04％に低下し、将来
     的に中国グループは当社子会社ではなくなる見込みです。
      また、当社が保有する香港子会社株式の一部譲渡及び香港子会社の割当増資について、今回の株式の譲渡先及び割
     当先に相談、交渉をしましたところ、今後も中国グループの各社が引き続き中国での店舗運営やフランチャイズビジ
     ネスを継続できるよう、中国グループに対する当社の債権について一部返済見込みの金額（3,000万元（＝約580百万
     円））を除き、放棄（又は譲渡）すること及び当社が保有する中国登録商標権を香港子会社に譲渡することを条件と
     して合意に至りました。なお、対象となる連結子会社等の財政状態により免除益に対する課税負担を可能な限り避け
     るべく、一部債権については、当社から中国グループの別の子会社等への債権譲渡を選択しております。
    　(2)   当社による香港子会社の株式譲渡の内容

      譲渡前後の所有株式等の状況
       ①譲渡前の所有株式数：146,949株　　※当社所有割合　51.00％
       ②譲渡株式数　　　　：131,827株
       ③譲渡後の所有株式数：            15,122株　　※当社所有割合　               5.24％
       ④譲渡価額　　　　　：350百万円（１株当たり2,655円）
       ⑤業績への影響　　　：特別利益                350百万円（2024年３月期個別決算）
       ⑥譲渡日　　　　　　：2023年７月31日（予定）
    　(3)   香港子会社の割当増資の内容

      概要
       ①割当金額                   ：230百万円（１株当たり2,655円）
       ②割当日                     ：2023年７月31日（予定）
       ③新規発行株式数             ：86,629株
       ④割当先                     ：金之泉有限公司
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    　(4)   中国登録商標の譲渡について
      概要
       温浴事業に関連した事項で当社が中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU                                    SPA」など18個（延べ35登録）の
      登録商標について、香港子会社へ譲渡いたします。
      譲渡内容

       ・対象となる商標権：当社が中国で保有する商標権18個（延べ35登録）
       ・譲渡額                  ：低額（10万元以下）
         ※商標権の譲渡については中国商標管理局への申請、承認手続きが必要となることから、正式に譲渡手続き
          が完了するまで半年程度かかる見込みです。
       ・譲渡先                  ：香港子会社
       ・譲渡日                  ：2023年７月31日（予定）
    　(5  ) 債権放棄又は債権譲渡について

       当社が中国子会社と締結している金銭消費貸借契約書及び商標権使用許諾契約、コンサルティング契約における
      債権について、2023年７月31日時点をもって債権放棄（免除）又は譲渡いたします。
                                               　（2023年３月末時点）
             相手先               債権の種類          債権の金額            処理方法
    ①  香港子会社                   貸付金              580百万円      ②に対して譲渡
                          未収利息              108百万円      放棄(免除)
    ②  極楽湯(上海)沐浴股份有限公司                   貸付金              645百万円      ①に対して譲渡
                          未収利息              173百万円      放棄(免除)
                          売掛金              30百万円     放棄(免除)
    ③  極楽湯(上海)沐浴管理有限公司                   売掛金              27百万円     放棄(免除)
    ④  極楽湯(武漢)沐浴有限公司                   貸付金              591百万円      放棄(免除)
                          未収利息              22百万円     放棄(免除)
                          売掛金               8百万円     放棄(免除)
    ⑤  吉林極楽湯酒店管理有限公司                   貸付金              761百万円      ①に対して譲渡
                          未収利息              81百万円     放棄(免除)
                          売掛金              29百万円     放棄(免除)
    ⑥  極楽湯(杭州)酒店管理有限公司                   貸付金              193百万円      ①に対して譲渡
                          未収利息              14百万円     放棄(免除)
    ⑦  旅籠(上海)酒店管理有限公司                   貸付金              169百万円      ①に対して譲渡
                          未収利息              18百万円     放棄(免除)
    ⑧  極楽湯(上海)酒店管理有限公司                   貸付金              396百万円      放棄(免除)
                          未収利息              12百万円     放棄(免除)
    合計                                  3,865百万円
     (注)1．①～⑦は連結子会社であり、⑧は関係会社でFC店舗を運営しております。
       2．当社2023年３月期個別決算までに、上記の債権金額について貸倒引当金を全額計上しております。なお、上記
        の債権金額は、人民元建ての取引残高もございますが、2023年３月末時点のレートで換算し日本円で表記して
        おります。
       3．2023年４月１日以降７月31日までに取引がある契約に係る債権については、債権放棄又は債権譲渡の金額の対
        象として、上記表の３月末時点の金額に加算しますが軽微である見込みです。
       4.  債権譲渡の金額については、１元など備忘価格とする予定であります。
     ３．第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却

       当社は、2023年５月26日開催の取締役会におきまして、2022年４月11日に発行いたしました第26回新株予約権
      （行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、残存する全ての本新株予約権を
      取得するとともに取得後直ちに本新株予約権を消却することを決議いたしました。
    　(1)   新株予約権の取得及び消却の概要

    ①  新株予約権の名称                    株式会社極楽湯ホールディングス第26回新株予約権

    ②  取得価額及びその総額                    本新株予約権１個当たり120円（総額3,453,840円）
    ③  取得する新株予約権の数                    28,782個
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    ④  消却後に残存する新株予約権の数                    ０個
    　(2)   新株予約権の取得及び消却の理由

      2022年３月25日に開示いたしました「第三者割当による第26回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファ
     シリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」のとおり、2022年４月11日に本新株予約権を発行
     し、2023年３月27日までに20,218個が行使され、432百万円を調達いたしました。当該調達資金については、2023年５
     月26日までに、その全額を金融機関からの借入金の返済資金として150百万円及び既存店舗の更新投資資金として279
     百万円に充当いたしました。
      また、当初予定しておりました資金使途の内、前述の金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新投資資
     金の未充当分につきましては、当初の、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額より不足した場合に
     は、借り換えの実行、事業収入及び手元現預金の活用等により充当する予定としたとおり、自己資金の活用及び銀行
     借入金等による方法の他、第三者割当による新株式発行を通じた資金調達により使途への充当を進めております。
      前述の通り、本新株予約権はこれまでに20,218個が行使され、432百万円を調達したものの、本新株予約権の発行
     以降に当社株価が軟調に推移したこともあり、当初想定していた本新株予約権よる資金調達が進まない状況が続いて
     おりました。一方で、今後の資金需要を踏まえ、当社の財務体制を盤石なものとするべく、資金調達によるさらなる
     資本拡充の必要性は引き続き存在しています。このような状況下、当社としましては様々な資金調達方法を検討した
     結果、本新株予約権での資金調達を中止し、第三者割当による新株式発行を通じて新たに資金調達をすることを決定
     いたしました。
      以上より、2023年５月26日において、本新株予約権の発行要項に定める取得事由が生じたため、会社法第273条第
     １項及び同法第274条第１項並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項本新株予約権の取得事由第（１）号）に従
     い、残存する本新株予約権の全部を取得し、消却するものです。
    　(3)   新株予約権の取得日及び消却日

      2023年６月12日
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                                                      (千円)
           区分            当期首残高         当期末残高        平均利率(％)           返済期限
    短期借入金                     1,631,500         1,316,053            0.6       ―

    １年以内に返済予定の長期借入金                     2,519,738         2,515,792            1.4       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の
                         7,249,788         5,408,357            1.4    2024年～2033年
    ものを除く。)
    その他有利子負債                        －         －         －      ―
           合計             11,401,027         9,240,203            ―      ―

     (注)   １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおり
         であります。
                                             (千円)
        区分
               １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
    長期借入金             2,117,888         1,441,521          841,984         128,864
        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
        資産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等

              （累計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度

       売上高                (千円)      2,697,307        5,718,205        8,936,463       12,768,898

       税金等調整前

       四半期純利益または
                       (千円)       △26,484        133,643         1,843      △153,320
       税金等調整前
       四半期(当期)純損失（△）
       親会社株主に帰属する

                       (千円)      △145,689        △73,152        △96,809       △304,459
       四半期(当期)純損失（△）
       １株当たり

                        (円)       △7.03        △3.51        △4.58       △14.20
       四半期(当期)純損失（△）
              （会計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

       １株当たり

       四半期純利益または
                       （円）        △7.03         3.46       △1.09        △9.28
       １株当たり
       四半期純損失（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,984,832              2,692,691
                                     ※１   99,500           ※１   150,563
        売掛金
        関係会社貸付金                              3,727,763              4,094,318
                                     ※１   61,278           ※１   117,026
        その他
                                          －           △ 98,084
        貸倒引当金
        流動資産合計                              6,873,375              6,956,514
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※２   1,302,226            ※２   1,302,226
         土地
         その他
                                       140,717              128,727
                                      △ 96,399             △ 89,058
          減価償却累計額
          その他（純額）                             44,317              39,668
         有形固定資産合計                             1,346,543              1,341,894
        無形固定資産
                                        9,868              7,329
         その他
         無形固定資産合計                               9,868              7,329
        投資その他の資産
         投資有価証券                              592,015              142,625
         長期貸付金                              394,420              396,470
         関係会社株式                              180,000              180,000
         関係会社長期貸付金                             5,988,660              5,094,060
         関係会社社債                             1,470,420              1,103,865
                                    ※１   570,996            ※１   448,247
         その他
                                     △ 6,749,948             △ 7,168,594
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,446,562               196,673
        固定資産合計                              3,802,973              1,545,897
      資産合計                               10,676,349               8,502,412
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                  ※３ ,※４   1,631,500          ※３ ,※４   1,316,053
        短期借入金
                                ※２ ,※３ ,※４   2,519,738        ※２ ,※３ ,※４   2,515,792
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                               166,325               43,178
        未払消費税等                                  －            32,803
                                        67,100              46,471
        その他
        流動負債合計                              4,384,665              3,954,298
      固定負債
                                ※２ ,※３ ,※４   7,249,788        ※２ ,※３ ,※４   5,408,357
        長期借入金
        繰延税金負債                                15,617                －
                                        23,445              24,363
        その他
        固定負債合計                              7,288,851              5,432,721
      負債合計                               11,673,516               9,387,020
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              3,973,338              4,216,509
        資本剰余金
         資本準備金                             1,319,938              1,563,109
                                      2,236,142              2,236,142
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,556,081              3,799,252
        利益剰余金
         利益準備金                                 50              50
         その他利益剰余金                            △ 8,848,862             △ 9,186,811
          別途積立金                             32,907              32,907
                                     △ 8,881,769             △ 9,219,718
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 8,848,812             △ 9,186,761
        自己株式                                 △ 37             △ 37
        株主資本合計                             △ 1,319,429             △ 1,171,036
      評価・換算差額等
                                       △ 2,527              △ 665
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 2,527              △ 665
      新株予約権                                 324,789              287,093
      純資産合計                                △ 997,167             △ 884,607
     負債純資産合計                                 10,676,349               8,502,412
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     売上高
                                     ※１   96,078           ※１   567,130
      フランチャイズ関連収入
      売上高合計                                 96,078              567,130
     売上原価
                                     ※２   12,421            ※２   4,667
      フランチャイズ関連原価
      売上原価合計                                 12,421               4,667
     売上総利益                                   83,656              562,463
                                    ※３   416,561            ※３   467,440
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 332,905               95,022
     営業外収益
      受取利息                                 217,207              138,753
      デリバティブ評価益                                 76,037                －
      為替差益                                 384,437                 －
      原油スワップ差益                                 54,115              12,356
                                        5,084              7,970
      その他
                                    ※４   736,883            ※４   159,080
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                 104,915               93,757
      為替差損                                    －            26,209
      支払手数料                                 35,597              37,172
                                        7,000              6,750
      シンジケートローン手数料
      営業外費用合計                                 147,512              163,889
     経常利益                                  256,465               90,213
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    －            114,031
                                        18,987              29,622
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 18,987              143,654
     特別損失
                                     ※５   22,872              ※５   0
      固定資産除却損
      減損損失                                 29,512               6,640
      貸倒引当金繰入額                                5,143,820               473,336
                                       700,598                 －
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                5,896,803               479,977
     税引前当期純損失（△）                                △ 5,621,350              △ 246,108
     法人税、住民税及び事業税
                                       146,478               91,840
                                       △ 7,458                －
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  139,020               91,840
     当期純損失（△）                                △ 5,760,371              △ 337,949
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)　
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                資本金
                           その他     資本剰余金                     利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益
                          資本剰余金       合計                     合計
                                          別途積立金
                                                剰余金
    当期首残高           3,683,193     1,029,793     2,250,876     3,280,669        50    32,907   △ 3,121,398     △ 3,088,440
    当期変動額
     新株の発行           290,145     290,145           290,145
     剰余金の配当
     当期純損失（△）                                          △ 5,760,371     △ 5,760,371
     自己株式の処分                      △ 14,733     △ 14,733
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            290,145     290,145     △ 14,733     275,411       －     －  △ 5,760,371     △ 5,760,371
    当期末残高           3,973,338     1,319,938     2,236,142     3,556,081        50    32,907   △ 8,881,769     △ 8,848,812
                  株主資本         評価・換算差額等

                                           純資産
                           その他     評価・換算
                                     新株予約権
                     株主資本
                                           合計
                自己株式           有価証券      差額等
                      合計
                          評価差額金       合計
    当期首残高            △ 36,305    3,839,115      △ 27,915     △ 27,915     308,164     4,119,365

    当期変動額
     新株の発行                 580,290                     580,290
     剰余金の配当                                        －
     当期純損失（△）               △ 5,760,371                     △ 5,760,371
     自己株式の処分            36,268     21,534                 △ 112    21,421
     株主資本以外の項目の
                            25,387     25,387     16,738     42,125
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             36,268   △ 5,158,545       25,387     25,387     16,625   △ 5,116,532
    当期末残高              △ 37  △ 1,319,429      △ 2,527     △ 2,527     324,789     △ 997,167
                                113/131









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     当事業年度(自       2022年４月１日　至          2023年３月31日)　
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                資本金
                           その他     資本剰余金                     利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益
                          資本剰余金       合計                     合計
                                          別途積立金
                                                剰余金
    当期首残高           3,973,338     1,319,938     2,236,142     3,556,081        50    32,907   △ 8,881,769     △ 8,848,812
    当期変動額
     新株の発行           243,171     243,171           243,171
     剰余金の配当
     当期純損失（△）                                           △ 337,949     △ 337,949
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            243,171     243,171       －   243,171       －     －  △ 337,949     △ 337,949
    当期末残高           4,216,509     1,563,109     2,236,142     3,799,252        50    32,907   △ 9,219,718     △ 9,186,761
                  株主資本         評価・換算差額等

                                           純資産
                           その他     評価・換算
                                     新株予約権
                     株主資本
                                           合計
                自己株式           有価証券      差額等
                      合計
                          評価差額金       合計
    当期首残高              △ 37  △ 1,319,429      △ 2,527     △ 2,527     324,789     △ 997,167

    当期変動額
     新株の発行                 486,342                △ 54,146     432,196
     剰余金の配当                   －                     －
     当期純損失（△）                △ 337,949                     △ 337,949
     自己株式の処分                   －                     －
     株主資本以外の項目の
                            1,862     1,862     16,450     18,313
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              －   148,393      1,862     1,862    △ 37,696     112,560
    当期末残高              △ 37  △ 1,171,036       △ 665     △ 665    287,093     △ 884,607
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      【注記事項】
     (継続企業の前提に関する事項)
      「第５    経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」                              をご参照ください。
     (重要な会計方針)

    １　有価証券の評価基準及び評価方法
    　(1)   子会社株式及び関連会社株式
       　移動平均法による原価法を採用しております。
    　(2)   その他有価証券
       a 市場価格のない株式等以外のもの
    　　　　当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
    　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       b 市場価格のない株式等
        移動平均法による原価法を採用しております。
    ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)の評価基準及び評価方法

    　　　時価法を採用しております。
    ３　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       　定額法を採用しております。
      　　主な耐用年数は以下のとおりです。
         建                     物　10年～15年
         工具、器具及び備品　４年～10年
    　(2)   無形固定資産（リース資産を除く）
       　定額法を採用しております。
    　　　　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年～７年)に基づいております。
    　(3)   リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法を採用しております。
    ４　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
       ①　一般債権
       　　貸倒実績率法を採用しております。
       ②　貸倒懸念債権及び破産更生債権
       　　財務内容評価法を採用しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度末において発
      生している額を計上しております。
    ５　収益及び費用の計上基準

       当社は純粋持株会社として、グループ全体の経営管理・運営等を主な事業とし、これらの事業については役務の
      提供期間に応じて、収益を認識しております。
       取引の対価は履行義務を充足してから原則として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりませ
      ん。
    ６　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

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        外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
       おります。
    ７　ヘッジ会計の方法

    　(1)   ヘッジ会計の方法
       　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
    　(2)   ヘッジ手段とヘッジ対象
       　ヘッジ手段…金利スワップ取引
       　ヘッジ対象…借入金利息
    　(3)   ヘッジ方針
       　当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
    　(4)   ヘッジ有効性評価の方法
       　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
      (重要な会計上の見積り)

    　　関係会社への投融資の評価
    　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                    (単位：千円)
                             前事業年度                  当事業年度
    関係会社貸付金                               3,727,763                   4,094,318
    関係会社株式                                180,000                   180,000
    関係会社長期貸付金                               5,988,660                   5,094,060
    関係会社社債                               1,470,420                   1,103,865
    貸倒引当金繰入額                               5,143,820                    473,336
    関係会社株式評価損                                700,598                     －
    　(2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       関係会社株式の評価損の認識の要否及び関係会社貸付金の回収可能性の検討に際しては、主に各関係会社の純資
      産額等の財務内容を使用しております。なお、翌事業年度の子会社の財務状態により、貸倒引当金については追加
      引当又は取崩が必要となる可能性があります。また、子会社株式については発行会社の財政状態が著しく悪化した
      ときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行っております。
      (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する資産
    　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        売掛金                       99,500                150,563
        流動資産その他                       24,492                 91,299
        長期未収入金                       364,223                 366,001
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    ※２　担保資産及び担保債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        土地                      1,302,226                 1,302,226
        計                      1,302,226                 1,302,226
                                                   (単位：千円)

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                      1,506,915                 1,365,316
        長期借入金                      3,407,367                 2,846,117
        計                      4,914,283                 4,211,434
    ※３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。また、当社は取

      引金融機関20行とシンジケート方式による貸出コミットメントライン契約を締結し、出店資金及び運転資金を調達
      しております。そのうち、これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
       なお、当該貸出コミットメントライン契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損
      失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        当座貸越極度額                      1,400,000                 1,300,000
        借入実行残高                      1,300,000                  251,352
        差引額                       100,000                1,048,648
                                                   (単位：千円)

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        貸出コミットメントの総額                      3,204,480                    －
        借入実行残高                      3,204,480                    －
        差引額                         －                 －
    ※４　財務制限条項

        当社は金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、
       連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。これ
       について、当会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引先金融機関と密接な関係を
       維持し、定期的な建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られ
       るものと考えております。
    　　　　なお、この契約に基づく会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                      1,673,349                 1,531,750
        長期借入金                      3,987,029                 3,077,748
        　　計                      5,660,379                 4,609,499
      (損益計算書関係)

    ※１　フランチャイズ関連収入のうち、関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        関係会社への売上高                        96,078                567,130
    ※２　フランチャイズ関連原価は、店舗設備の原価・入浴関連資材の原価等であります。

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    ※３　販売費及び一般管理費の主なもの
                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        役員報酬                        74,368                 78,822
        給料手当                        51,870                 53,541
        株式報酬費用                        47,328                 40,193
        減価償却費                        2,952                 2,225
        租税公課                        73,086                 65,950
        支払報酬                        42,416                 60,258
       おおよその割合

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        販売費                           1％                 1％
        一般管理費                          99％                 99％
    ※４　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自  2021年４月１日               (自  2022年４月１日
                            至  2022年３月31日       )        至  2023年３月31日       )
         受取利息                       215,186                 138,488
    ※５　固定資産の除却損の内容は、次のとおりであります。

                                                   (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自  2021年４月１日               (自  2022年４月１日
                            至  2022年３月31日       )        至  2023年３月31日       )
         建物及び構築物                        1,001                  －
         その他                       21,870                   0
     (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度(      2022年３月31日       )
      　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                (単位：千円)
          区分               前事業年度
     子会社株式                                0
     関連会社株式                             180,000
           計                       180,000
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      当事業年度(      2023年３月31日       )
      　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                (単位：千円)
          区分               当事業年度
     子会社株式                                0
     関連会社株式                             180,000
           計                       180,000
     (税効果会計関係)

    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
     繰延税金資産
     　税務上の繰越欠損金                                  －              －
     　貸倒引当金                              2,066,834              2,225,057
     　減損損失累計額                                9,036              8,928
     　株式報酬費用                                76,054              86,850
     　現物出資差額                                25,042              25,042
     　子会社株式                               869,366              869,366
     　会社分割に伴う承継会社株式                               584,567              584,567
                                     31,384              3,041
     　その他
     繰延税金資産小計                              3,662,283              3,802,853
     　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       －              －
                                  △3,662,283              △3,802,853
     　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     　評価性引当額小計                             △3,662,283              △3,802,853
     　繰延税金資産合計                                  －              －
     繰延税金負債
                                     15,617                －
     　投資有価証券
     　繰延税金負債合計                                15,617                －
     繰延税金負債の純額                               △15,617                 －
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度は、              税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（重要な会計方針）　５．収益及び費用
    の計上基準」に記載のとおりであります。
     (重要な後発事象)

      「第５    経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位：千円)
                                        当期末減価
                                                    差引当期末
                                        償却累計額
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                                      残高
                                        又は償却累
                                          計額
    有形固定資産
    　土地             1,302,226         －      －  1,302,226         －      －  1,302,226
    　その他              140,717        －    11,989     128,727      89,058      2,490     39,668

    　　有形固定資産計             1,442,943         －    11,989    1,430,953       89,058      2,490    1,341,894

    無形固定資産
    　その他              244,993       2,500       －   247,493      240,163       5,038      7,329
    　　無形固定資産計              244,993       2,500       －   247,493      240,163       5,038      7,329

        【引当金明細表】

                                                (単位：千円)
                                当期減少額        当期減少額
         区分        当期首残高        当期増加額                       当期末残高
                                (目的使用)        (その他)
    貸倒引当金              6,749,948         516,730          －        －    7,266,679

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

    剰余金の配当の基準日             ３月31日、９月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                               証券代行部
    　　取扱場所
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                  電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえ

                  ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社の
    公告掲載方法
                  ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/koukoku.html
                  毎年９月末現在の株主名簿に記録された株主様に対し、極楽湯グループ各店でご利用頂

                  ける「無料入浴券」を贈呈基準に従い発行致します。                           （※１）
                         （株主名簿の記録確認を３月末・９月末に行う）
                                     連続３回       連続５回以上
                          株主名簿への記録
                                    （１年以上）        （２年以上）
                           　100株以上          ４枚        ６枚
                           　300株以上          ６枚        ８枚
                           　500株以上          10枚        12枚
                           5,000株以上          20枚        22枚
                  ※１   極楽湯（直営全店・一部FC店）・・・・・・・・                       １名様ご利用につき１枚必要
    株主に対する特典
                    RAKU   SPA  Cafe   浜松、祥楽の湯　・・・・・・・                １名様ご利用につき１枚必要
                    RAKU   SPA  鶴見、RAKU      SPA  GARDEN    名古屋　・・・１名様ご利用につき２枚必要
                    RAKU   SPA  1010   神田（銭湯・サウナコース）・・                １名様ご利用につき１枚必要
                    RAKU   SPA  1010   神田（RAKU      SPAコース）・・・・          １名様ご利用につき２枚必要
                    海外店舗（直営全店）・・・・・・・・・・・・                       １名様ご利用につき２枚必要
                  ※２   ご利用できない店舗

                    京王高尾山温泉／極楽湯、枚方店、東大阪店、尼崎店
                    RAKU   CAFE   池袋、海外FC店全店
                  ※３   RAKU   SPA  1010   神田を25時以降、RAKU           SPA  鶴見、RAKU      SPA  GARDEN    名古屋を26時

                    以降ご利用の場合は、別途料金が発生致します。
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度　     第43期   (自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
        2022年８月29日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2022年８月29日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第44期   第１四半期(自　        2022年４月１日       　至　   2022年６月30日       )
        2022年９月12日関東財務局長に提出。
        第44期   第２四半期(自　        2022年７月１日       　至　   2022年９月30日       )
        2022年11月14日関東財務局長に提出。
        第44期   第３四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )
        2023年２月14日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく                                             臨時  報告書
        2022年７月26日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
        臨時  報告書
        2022年９月29日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプション制度に伴う新株予約権発
        行）の規定に基づく臨時報告書
        2022年９月29日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）に基づく                                                 臨時
        報告書
        2023年５月26日関東財務局長に提出。
      (5)  有価証券届出書及びその添付書類

        第三者割当による新株式の発行
        2023年５月26日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月29日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                         監査法人アリア
                          東京都港区
                          代表社員
                                           茂  木　　秀     俊
                                   公認会計士
                          業務執行社員
                          代表社員
                                           山  中　    康  之
                                   公認会計士
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社極楽湯ホールディングスの                   2022年４月１日       から  2023年３月31日       までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社極楽湯ホールディングスの                2023年３月31日       現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状
    況にあり、会社の取引金融機関から継続した支援（返済猶予）を受けている。しかしながら、かかる支援については、
    会社グループの業績や財務体質が正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義
    を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
    なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
    連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されて
    いない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     １．重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催
    の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議した。
     ２．重要な後発事象に関する注記（中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連
    結子会社の割当増資）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、子会社である極楽湯中国控
    股有限公司の株式譲渡、子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公
    司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒
    店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する債権放棄等及び中国登録商標権の譲渡について決議し
    た。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
    店舗固定資産の減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     会社は当連結会計年度の連結財務諸表において、有形                            当監査法人は、有形固定資産の減損の兆候判定、減損
    固定資産7,011百万円及び減損損失472百万円を計上して                            損失の認識及び測定について、主として、以下の監査手
    いる。会社の有形固定資産のほとんどは日本及び中国の                            続を実施した。
    温浴施設である。                            ・店舗用固定資産の減損判定プロセスに関する内部統制
     会社は、注記事項        （連結損益計算書関係）            に記載され      の整備・運用状況の評価を実施した。
    ている通り、店舗ごとに資産をグルーピングしており、                            ・会社が利用可能な情報に基づき、減損の兆候を把握し
    店舗別に減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された                            ていることを確かめるため、経営者等へ質問を実施する
    店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。                            とともに、兆候判定方法の妥当性を検討し、基礎資料と
     減損の兆候があり、当該店舗から得られる割引前将来                           の突合及び共通費の按分計算の検討を踏まえ、その正確
    キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に                            性を検討した。
    は、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を                            ・前連結会計年度に経営者が立案した店舗別損益計画と
    減損損失として計上している。                            実際の店舗損益との比較検討を実施した。
     減損損失の認識及び測定において使用する回収可能価                           ・取締役会で承認された次年度の予算との整合性を検証
    額は、将来の事業計画及び過去の実績等を考慮して計算                            した。
    された将来キャッシュ・フローの見積りや割引率等の複                            ・店舗別の売上高予測について、過去の実績と比較し、
    数の仮定に基づいているが、これらは今後の市場環境の                            計画している将来の施策の詳細との整合性があるかを検
    変化により影響を受ける可能性があり、不確実性が高                            討した。
    い。また、経営者による判断を必要とすることから、当                            ・将来キャッシュ・フローの見積方法等、減損会計にお
    監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当                            ける経営者の各仮定の妥当性を検討し、計算への反映を
    するものと判断した。                            確かめた。
                                ・割引率について、利用可能な外部データを用い、使用
                                された割引率を評価した。
    その他の事項

     会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
    任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年８月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。当監査法
    人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に
    対して意見を表明するものではない。連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通
    読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があ
    るかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
    意を払うことにある。当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合に
    は、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者
    は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正
    妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する
    責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
    ことにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社極楽湯ホールディン
    グスの   2023年３月31日       現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社極楽湯ホールディングスが                        2023年３月31日       現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月29日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                         監査法人アリア
                          東京都港区
                          代表社員
                                           茂  木　　秀     俊
                                   公認会計士
                          業務執行社員
                          代表社員
                                           山  中　    康  之
                                   公認会計士
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社極楽湯ホールディングスの                    2022年４月１日       から  2023年３月31日       までの   第44期   事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社極楽湯ホールディングスの               2023年３月31日       現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社の有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあ
    り、会社の取引金融機関から継続した支援（返済猶予）を受けている。しかしながら、かかる支援については、会社の
    業績や財務体質が正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
    うな事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象
    又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続
    企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     １．重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催
    の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議した。
     ２．重要な後発事象に関する注記（中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連
    結子会社の割当増資）に記載のとおり、会社は、2023年５月26日開催の取締役会において、子会社である極楽湯中国控
    股有限公司の株式譲渡、子会社である香港子会社、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公
    司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒
    店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する債権放棄等及び中国登録商標権の譲渡について決議し
    た。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の事項

     会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2022年８月26日付けで無限定適正意見を表明している。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監
    査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
    に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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