株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 有価証券報告書 第16期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                       株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス(E38491)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月29日
     【事業年度】                   第16期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
     【英訳名】                   Transaction      Media   Networks     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　大高　敦
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋二丁目11番２号
     【電話番号】                   03-3517-3800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役管理本部長　西脇　徹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋二丁目11番２号
     【電話番号】                   03-3517-3800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役管理本部長　西脇　徹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

             決算年月              2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月       2023年3月

                            4,977,125       8,169,935       6,451,089       7,139,159       7,831,435
     売上高                 （千円）
                             294,711     1,648,730        158,690       712,345       535,357
     経常利益                 （千円）
                             219,983     1,110,547        98,640             672,519
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）                          △ 385,789
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －       －       －       －       －
                            3,053,415       3,053,415       3,053,415       3,553,343       3,553,343
     資本金                 （千円）
                             62,986       62,986     31,493,000       32,150,800       30,900,800
     発行済株式総数                  （株）
                            6,092,679       7,203,226       7,306,970       5,766,516       4,956,089
     純資産額                 （千円）
                            7,246,198       9,322,062       9,641,671      10,372,062       9,808,555
     総資産額                 （千円）
                            96,730.70      114,362.35         231.86       179.20       159.67
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                            3,492.57      17,631.65         3.13             21.19
                       （円）                          △ 12.23
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
                              84.1       77.3       75.7       55.5       50.3
     自己資本比率                  （％）
                               3.7      16.7       1.4             12.6
     自己資本利益率                  （％）                             －
     株価収益率                  （倍）         －       －       －       －       －
     配当性向                  （％）         －       －       －       －       －
                                         1,039,543       2,109,842       2,803,902
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －  △ 2,310,507      △ 1,344,401      △ 1,377,459
                                          905,505       485,945
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －       －                △ 1,984,877
                                         2,168,352       3,419,740       2,861,304
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －       －
                               217       236       275       249       254
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 37 )     ( 59 )     ( 56 )     ( 51 )     ( 60 )
     株主総利回り                  （％）         －       －       －       －       －
     （比較指標：－）                  （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     最高株価                  （円）         －       －       －       －       －
     最低株価                  （円）         －       －       －       －       －
    (注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
      ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
      ３．2022年11月14日開催の取締役会において2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得
         の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締
         役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式を消却することを決議いたしました。なお、これ
         らの決議に基づき、2022年12月１日付で特定の株主より自己株式を1,250,000株取得し、同日付にて1,250,000株
         を消却しております。これにより発行済株式総数は1,250,000株減少し、30,900,800株となりました。
      ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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      ５．第13期の大幅な増益の要因は、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、主に端
         末設置台数の増加及びセンター接続時の登録料、検定料等の収益が貢献し売上高が増加したことによります。
      ６．第15期の当期純損失の要因は主に繰延税金資産の取り崩しによる、法人税等調整額1,090,120千円を計上したこ
         とによります。
      ７．第12期、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
         せん。
      ８．第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
      ９．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         りましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、１株当たり当期純損失であるた
         め記載しておりません。
      10．第15期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
      11．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。
      12．第12期、第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書
         に係る各項目については記載しておりません。
      13．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社か
         らの派遣社員等を含む。)は年間平均人員を()内にて外数で記載しております。
      14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、
         第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
      15．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第
         59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査
         法人の監査を受けております。また、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13
         号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193
         条の２第１項の規定に基づくＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
      16．当社は、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当
         該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
         （△）を算定しております。
      17．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しており
         ません。
         なお、当社株式は2023年４月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
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     ２【沿革】
             電子決済業界の共通インフラの提供会社を目指し、三菱商事株式会社及びトヨタ
      2008年３月
             ファイナンシャルサービス株式会社との共同出資により、東京都千代田区内神田に設立
      2011年２月       クラウド（シンクライアント)型電子マネー決済サービス開始
             株式会社エヌ・ティ・ティ・データの「INFOX」                      （注１）   に電子マネー決済サービスの提供開始
      2011年４月
      2011年10月       本社を東京都千代田区内神田に移転
      2012年12月       決済端末「UT1-Neo」を発売
             株式会社日本カードネットワークの「JET-S」                     （注１）   に電子マネー決済サービスの提供開始
      2013年２月
             PCI  DSS  （注２）   の認定取得
      2015年３月
      2017年７月       決済端末「UT1-E20」を発売
      2017年９月       開発技術力強化のため株式会社イースティルを子会社化
      2017年12月       開発拠点として新潟オフィスを新潟県新潟市中央区に開設
      2018年３月       決済端末「UT1-X10」を発売
      2018年３月       クレジット、J-Debit決済サービスの提供開始
      2018年４月       ハウスプリペイド決済サービス開始
             PCI  SSC  （注３）   が定めるPCI      P2PE  （注４）   ソリューションプロバイダの認定取得
      2018年４月
      2018年６月       本社を東京都中央区日本橋に移転
             プライバシーマーク         （注５）   付与事業者認定
      2018年７月
      2018年12月       業務効率化のため株式会社イースティルを合併
      2019年１月       QR・バーコード決済サービス開始
      2019年８月       決済端末「UT-P10」を発売
      2020年４月       地方金融機関向けの中小事業者DX支援サービス「nextore（ネクストア）」の提供開始
      2020年５月       業務拡張に伴い、関西オフィスを大阪市淀川区宮原に開設
      2020年６月       ISO20000（ISO/IEC         20000-1:2018）認定取得（クレジットカード決済サービス）
      2020年９月       三井住友カード株式会社の決済プラットフォーム「stera」に電子マネー及びQR・バーコード決済
             サービスの提供開始
      2021年６月       地域マネー「くまモンのICカード」国内初のクラウド化
      2022年２月       株式会社三菱ＵＦＪ銀行と資本業務提携
      2023年３月       クラウドPOSサービス開始
      2023年４月       東京証券取引所グロース市場に株式を上場
     (注)１．国内決済業界における主要な決済プラットフォーム

        ２．Payment      Card   Industry     Data   Security     Standardの略で、クレジットカードの会員データを安全に取り扱うこ
          とを目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準。
        ３．PCI    Security     Standards     Councilの略で、国際カードブランド５社が共同で設立した、PCI関連基準の策定・
          維持、普及と実施に関する運用及び管理を行う団体。
        ４．Payment      Card   Industry     Point   To  Point   Encryptionの略。PCI          SSCによって定められたカード情報を強力に保
          護する仕組み。カード情報が暗号化され復号できないため、加盟店等お客様の環境におけるカード情報の漏洩
          リスクの低減が可能。
        ５．一般財団法人日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度。
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     ３【事業の内容】
      当社は、「ありえないを、やり遂げる。」をコーポレートミッションに掲げ、社員・株主・お客様・業界の「理想」
     を追求し、あらゆる手段を講じてそれらを実現し社会の為になる事業を推進しております。主に流通業の事業者を顧客
     （以下、「加盟店」という）とし、複数のキャッシュレス決済事業者と加盟店をつなぎ、あらゆるキャッシュレス決済
     サービスをワンストップで提供するゲートウェイサービス（注１）と、また、それに伴う決済端末の販売や、関連する
     開発等を提供しております（以下、「キャッシュレス決済サービス事業」という）。なお、当社はキャッシュレス決済
     サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      当社は「クラウド(シンクライアント)型電子決済」(注２)を国内で初めて商用化した企業です(注３)。決済サービス
     をクラウド化したことで、それまで店舗に複数台設置されていた決済ブランド毎の決済端末を１台に集約することが可
     能となった他、複雑な複数層のネットワークの簡素化による障害箇所の低減や、決済情報をデータベース化の上、一元
     管理することによる保守性の大幅改善等を実現しました。また、従来のリッチ型決済端末の処理方式(注４)に比べ、
     「安価な端末導入コスト」、決済手段追加時の「優れた拡張性」、「運用の簡素化」等の競争優位性を有し、業界の新
     たなスタンダードを牽引していきたいと考えております。
      当社の技術力だけでなく、大手POSメーカーやカード会社との緊密な連携を梃に、クラウド型決済プラットフォームと
     してシェアを拡大してきました。
      現在は加盟店に対して電子マネーのみならずクレジット、QR・バーコード、ハウスプリペイド、共通ポイントといっ
     た幅広い44の決済サービスをワンストップで提供できる企業として事業を拡張し、１台の端末で複数の決済手段に対応
     したい小売店舗のニーズと、多くの小売店舗と繋がりたい決済ブランド事業者のニーズに対応するゲートウェイとし
     て、1,000社を超える加盟店に導入されています。2023年３月末現在で接続されている決済端末台数は83万台、年間で
     3.7兆円、20億件(2023年３月期実績)の決済処理を行うまでに規模拡大を続けております。
     今後、「総合的な流通・CRMソリューション(注５）」を提供する等、流通業のデジタライゼーション等の変革を支援す
    るとともに、データエコノミーの到来を見据え、各社がデータ利活用できる高度なインフラサービスを提供することで
    「情報プロセシング企業」への進化を標榜しております。
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      接続端末台数、年間決済処理金額および年間決済処理件数の推移
             2019/３期      2020/３期      2021/３期      2022/３期      2023/３期
         接続
        端末台数      300,000台      502,000台      589,000台      696,000台      833,000台
        (注６)
       年間決済処
        理金額      1.1兆円      1.7兆円      2.6兆円      3.1兆円      3.7兆円
        (注７)
       年間決済処
        理件数
              ９億件      12億件      15億件      17億件      20億件
        (注８)
      (注)１．複数の異なるネットワークを接続し処理を行うシステムサービス
         ２．端末には読取等必要最小限の機能のみを搭載し、残りの全ての処理をサーバー側で行うキャッシュレス決済
           方式
         ３．一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2022」(2022/６)
         ４．決済認証等の機能を全て端末側で処理する決済方式
         ５.  Customer     Relationship       Management（顧客関係管理）
         ６．各事業年度３月末時点　2019/３期は十万台未満を、2020/３期以降は千台未満を四捨五入にしております。
         ７．0.1兆円未満を四捨五入にしております。
         ８．億件未満を四捨五入にしております。
    [事業の特徴と強み]

     当社は、キャッシュレスの支払手段の中でも「電子マネー」決済処理のクラウドサービス及び決済端末の販売を祖業と
    しておりますが、広域で汎用電子マネーを取り扱うにあたり、電子マネー事業者による独自の厳格な基準に対応するた
    め、技術力を磨き、大規模な投資を行うとともに、自社のオリジナル端末を開発することで、センターオペレーターとし
    てソフトウェア技術だけでなく、端末サプライヤーとしてハードウェアの技術力も蓄積してきました。
     小売事業者が汎用電子マネーに対応するには、少数である当社のようなゲートウェイ事業者のうちどこか(およびホワ
    イトレーベル先(注１）)と接続する必要がありますが、特に大規模小売店のPOSと接続するためには、ポイント連携等多
    様なニーズに対応するため、大規模なカスタマイズ開発が必要となることから、当社のハードウェア、ソフトウェア双方
    における技術力が競争力の源泉にもなっております。
     また、小売事業者のシステムと密接に結合していることからスイッチングコストが高額となることが事業の特徴であ
    り、多くの消費者が利用している汎用電子マネーサービスをフックに、クレジットやQR・バーコード等、その他の決済手
    段もセットで販売できる１ストップソリューションも強みとなっております。
     (注)１．ある企業が提供するサービスや商品を他の企業が自社ブランドとして販売すること
    [事業の主なビジネスモデル]

     現状の当社の収益源は、(１)当社が製造・販売する非接触リーダー・ライター等の「決済端末販売売上」、(２)加盟店
    へのデータ還元や決済ブランド追加等のシステムカスタマイズによる「開発売上」、(３)主に加盟店等から得られる月額
    固定の決済処理利用料である「センター利用料」、(４)利用する決済ブランド毎の課金および台数から設定する「登録設
    定料」(５)当社から加盟店への入金精算の手数料である「QR・バーコード精算料」の５つとなります。
     当社ではサービス内容に従って(１)「決済端末販売売上」(２)「開発売上」をフロー収入、(３)「センター利用料」
    (４)   「登録設定料」(５)「QR・バーコード精算料」をストック収入と区分しております。
     フロー収入は、その後のセンター利用料(ストック収入)につながる入り口として機能し、端末台数の累積に伴い、ス
    トック収入が増加する安定的な収益構造となっております。
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    ［事業系統図］
     当社の事業は主に大型加盟店向けのダイレクト営業による「POSレジ直結型」及びホワイトレーベルによる中小加盟店
    向けの「CCT(クレジットカード端末)接続型」の２つの接続方式にて商流は大別できます。「POSレジ直結型」では、加盟
    店のシステムと当社センターを密接に結合させるため、大型加盟店独自の多様なニーズに対応する大規模開発(カスタマ
    イズ)が必要となり、技術力と運用体制を強みに、さまざまな業種で導入を獲得しております。
     一方、「CCT接続型」では、クレジット共同利用端末と当社に接続する決済端末がセット（あるいは当社のオールイン
    ワンの決済端末）で、クレジットカード会社により販売されるため、株主であるクレジットカード会社との協力・連携体
    制を構築するなど、徹底的なホワイトレーベルにより、面的拡大を図っております。
     なお、事業系統図の中の番号は上記[事業の主なビジネスモデル]の収益源(１)「決済端末販売売上」、(２)「開発売
    上」、(３)「センター利用料」、(４)「登録設定料」、(５)「QR・バーコード精算料」と対応しております。
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
     （その他の関係会社）                                      被所有    当社への役員の派遣１名
                           204,446,667
                 東京都千代田区               総合商社
     三菱商事株式会社（注）                                      37.20    従業員の被出向３名
    　（注）有価証券報告書を提出しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          254                40.9              4.9             6,937
             （ 60 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会

           社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
           ります。
      (2）労働組合の状況

        　当社に労働組合はなく、従業員の過半数以上の同意を以て選任された従業員代表と労使協定を実施しておりま
        す。また、一部の当社従業員が、外部の労働組合に加盟している可能性がありますが、該当する組合からの申入れ
        に基づき団体交渉を行うこととしており、健全な労使関係の構築に努めております。
        　その他、特記すべき事項はございません。
      (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

                         労働者の男女の賃金の差異（％）

       管理職に占める         男性労働者の育
                         （注）１．
       女性労働者の割         児休業取得率
       合（％）         （％）
                                  うち正規雇用労         うち非正規雇用
                         全労働者
       （注）１．         （注）２．
                                  働者         労働者
             8.9        37.5         68.8         70.3         63.6
      （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも
            のであります。
      （注）２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
            規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
            （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
            す。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
    　　　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（または本書提出日）現在において当社が判断したものでありま
       す。
    （１）経営の基本方針

        当社は、キャッシュレス決済サービス事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、これまでに醸成されてきた社
      内文化や価値観を改めて明文化し、Corporate                     Identityである「ミッション（存在意義）・ビジョン（目指す姿）・
      バリュー（価値観）」を2020年12月に新たに制定いたしました。これらを、経営戦略の策定や経営の意思決定におけ
      る根幹の考え方と位置づけ、全社一丸となって持続的成長を目指しております。
        当社のキャッシュレス決済サービス事業は、社会インフラであり日本中の生活者の暮らしを支えるものとして高い





      倫理観を持ち続けながらも、「新しい生活を生み出す会社。」として、さらなる便利で安全な消費社会の創出を目指
      し、「ありえないを、やり遂げる。」の精神で今後もダイナミックにチャレンジを続けてまいります。
    （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社は、主な財務指標としては売上高、当期純損益を特に重視しておりますが、KPI(Key                                               Performance
      Indicators)としては、①全社の売上高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利
      用料売上、④加盟店に対する物理的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社セ
      ンターへの接続端末台数、⑤将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の
      少ないEBITDAの５点をKPIとして事業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビ
      リティ・ステートメントを定め、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。
    （３）経営環境

        2018年４月の経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」において、2025年にキャッシュレス決済比率40％の実現を
      目指す（将来的には世界最高水準の80％を目指す）ことがうたわれ、「国策」としてキャッシュレス決済が推進され
      ております。「国策」を後押しするかたちで一般社団法人キャッシュレス推進協議会（当社も正会員として参画）が
      設置され、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、キャッシュレス決済の市場規模
      は拡大傾向にあります。
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         一般社団法人キャッシュレス推進協議会                   「キャッシュレス・ロードマップ                2022」(2022/6)から当社作成








        一方、政府の成長戦略により、業界全体の決済手数料減少が推進されることが見込まれている他、決済手数料を主

       な収益源としないQR・バーコード決済サービス事業者の新規参入や、既存の株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運
       営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」の決済ネットワーク以外に次世代決済
       ネットワークとして三井住友カード株式会社等が運営する「stera」が登場するなど、業界全体の再編の可能性を注
       視しております。当社は、決済業界における各プレイヤーと、一部では競合しながらも、競合の少ない電子マネー
       サービスを強みに、多くのプレイヤーと広く協業し、面を拡大するオープン戦略をとっていることから、市場再編や
       新規参入にも柔軟に対応していく方針です。
        マクロでは、雇用人口減少に伴う自動化の発展、特に主な対面市場となっている小売業のニューリテイル(注)化の
       流れは新規プレイヤーの参入を促す脅威でもあると同時に、新たな市場機会と捉えております。
                        [ 決済業界の各プレイヤーと当社の関係性                   ]

        また、新型コロナウイルス感染症による影響については、２類から５類への引き下げにより、経済活動の正常化が







       進み、当社の業績への影響も軽微であると判断しております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の変
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       異による感染拡大や、同様の感染症発生に伴う外部環境の変化が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       (注)小売業において、IT及びデータを活用することで、売上の拡大やコスト削減を図ると共に、消費者に対しオン
         ラインとオフラインの融合等により新しい消費体験を提供するコンセプト
       （４）経営戦略

        当社は、これまで市場が求める全ての決済端末に接続しあらゆる決済サービスを高いセキュリティかつワンストッ
       プで提供するという方針のもと、クラウド型の電子決済処理で事業を拡大してまいりました。既に接続端末台数は83
       万台超(2023年３月末時点)、年間で3.7兆円(2023年３月期実績)を超える決済を処理する社会インフラとして拡大し
       ております。
        [短期成長戦略]
        今後、短期経営戦略としては、「キャッシュレス決済サービス事業」の面的拡大・岩盤化を推進し、市場成長の
       フェーズにおいて、ダイレクト営業とホワイトレーベルによる幅広い営業ルートにより圧倒的な規模を追求する「①
       接続端末の増加戦略」と、汎用電子マネーをフックとしソリューションを複合的に提供することで加盟店に深く入り
       込む「②クロスセル(注１)戦略」により、ストック収入の成長カーブを引き上げる方針です。
       ①接続端末の増加戦略

        大型案件としては、三井住友カード株式会社等が推進する次世代決済プラットフォーム「stera」と接続し電子マ
       ネー、QR・バーコード決済等々を提供し、新たな面の拡大を追求しております。
       　尚、自社端末としては、次世代決済端末として世界有数の決済端末メーカーと協業し同枠組みにて、外回り方式
       (注２)の自前端末を開発するとともに、他社端末ではSquare株式会社の電子マネー対応を支援し、当社決済処理セン
       ターでのプロセシングを行う等、引続きセンター運用強化のために端末レイヤーはオープンに協業を進める戦略で
       す。
       ②クロスセル戦略

        直近では、キャッシュレス推進の追い風を捉え、QR・バーコード決済等の市場に導入される新決済サービスも取り
       込みつつ、端末あたりの定額（決済手段やブランド数に依存するが、処理件数、金額に連動しない）サブスクリプ
       ション型の課金体系から一部（QR・バーコード決済精算業務等）の従量課金(ＧＭＶ課金(注３)、処理件数課金)の導
       入を進めており、ストック収入による収益拡大とあわせて、定額型・従量型のベストミックスを追求していきます。
        [中長期成長戦略]

        中長期での経営戦略としては、決済インフラを梃に、店舗の高度化を目的とした「総合流通ソリューション」の提
       供による新たな収益基盤を構築し、また、これらにより集まるあらゆるデータを保管、分析、連携し「情報プロセシ
       ング」を推進することで新たな価値提供を行う方針です。「情報プロセシング」とは、決済ゲートウェイに集約され
       たデータを安全に保存し、高度なデータ分析へ活用できるよう情報処理をする仕掛けを構築し、販促、インキュベー
       ション、ファイナンス等のさまざまなサービスへ連携するものです。
        店舗を高度化する「総合流通ソリューション」としては、決済、プリペイド、ポイントサービスのほか、マーケ
      ティングや、画像認識をはじめとするIoT、広告、医療等、領域を拡大しています。
        新たな取り組みとして、次世代自社端末を活用し、これまでの大型加盟店中心だった顧客基盤に加え中小規模以下

       のロングテールに対して、マルチ決済サービスとして2020年４月に「nextore」をローンチしました。当該端末は
       Androidベースで様々なアプリケーションを搭載することが可能となり、「情報プロセシング」のデータの出入り口
       として活用する戦略をとっております。「nextore」については、従来のPOSメーカーやクレジットカード会社との営
       業連携に加え、地方銀行と新たに提携を行うことで、地方の中小企業のキャッシュレス化に加え、Android端末上に
       搭載するアプリケーション等によるデジタル化支援を企図しております。
        また、当社は、地方創生を掲げ、公共プロジェクト推進を強化し「地方交通マネーのクラウド化」等にも取り組ん
       でおり、複合的な面展開を行っております。
        更に、一定規模以上の加盟店に対しては、決済領域における事業の可能性として、流通ソリューション領域全体へ
       視野を広げ、その中でも決済と最も親和性の高い店舗業務のラストワンマイルであるPOSに着目し、POSのクラウド化
       とIoT化を進めております。POSをクラウド化及びIoT化することにより、あらゆる情報がつながり、大容量データの
       高速処理が可能な5Gの定着を見据え、クラウドPOSから集約された決済データと、非決済データを融合させた新たな
       サービスの提供を目指しております。新たに参入したクラウドPOSは情報の出入り口として、「情報プロセシング」
       の重要な要素と捉えております。
      (注)　１.     契約済や検討中のサービスと併せて、他のサービスを販売すること

      　　　２.     外回り方式は、カード会員データの取扱を決済端末側ですべて対応し、POS側の開発コストを抑える方式
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      　　　３．Gross        Merchandise      Value（流通取引総額）
      (５)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①  セキュリティ体制の継続的強化及びシステムの強化
         当社は、クレジットカード業界のセキュリティ基準協議団体（PCI                               SSC）が定めるPCI         DSSの基準に則った運用を
        しており、決済端末で暗号化されたカード情報は、データセンターで復号化されるまで、決済処理の経路上でカー
        ド情報を取得できないようにしております。また、当社の事業は、インターネットを介しての通信ネットワークに
        依存していることから、データセンター内の多層化・冗長化を進めております。今後もセキュアな決済システムを
        維持強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在、社内規程に基づき管理を徹底しております
        が、今後も継続して、社内教育・研修の実施を通じて強固な基盤システムの構築に努めてまいります。
       ②データセンター移設体制の強化

         当社は2025年にデータセンターの移設を予定しております。今後の「情報プロセシング」拡大を見据え、より安
        全で拡張性の高いデータセンターの選定、サービス提供に影響を及ぼさない移設作業を行うために仮想化技術に長
        け、決済系に精通しているベンダー選定を行っております。また、移行方式含めたアーキテクチャの第三者評価を
        実施し、予期せぬ事象が発生しないような詳細スケジュール策定とバックアッププラン策定を進めております。
       ③  ストック収入による定常的な利益の創出

         当社の収益モデルは、顧客端末が当社決済処理センターに接続され継続して利用されることで収益が積み上がっ
        ていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために先行して費用が計上されるインフラ事業的要
        素があります。顧客基盤の拡大と端末設置台数の増加に伴い、当社決済処理センター利用売上のみで定常的な利益
        を創出すべく固定費のマネジメントを行っております。
       ④  「情報プロセシング」及び流通ソリューション事業の立ち上げ

         当社は今後10年間を掛けて決済のみならず流通業が必要とするソリューションを総合的に提供する企業体、そし
        てデータを保存・分析・連携する「情報プロセシング」を提供する高度なインフラ事業体へと進化をとげることが
        戦略的方向性であることから、顧客等との実証実験等を通じ具体化をはかるべく、取組を加速させております。
       ⑤組織体制の強化

         当社の持続的な事業継続には、事業拡大に応じて多岐にわたるバックグラウンドの優秀な人材を採用し、組織体
        制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用
        していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築に努
        めてまいります。また、特に今後、総合流通ソリューションあるいは「情報プロセシング」へ足を踏み出す中、こ
        れまでとは異なる事業企画やシステム開発ができる人材の獲得・育成が必須と考えております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        （１）基本的な考え方
         当社は、「安心できる、暮らしをつくる」をミッションとして掲げ、３つの持続可能なマテリアリティを特定し
        て、取り組んでいくことで、ミッションの達成に取り組んでおります。当社は、『当社が提供するサービスを「誰
        でも、どこでも」使えるように利便性を高め、「いつでも、確実に」ご利用いただけるよう質を高めていく。その
        土台として「社員も、パートナーも」いきいきと活躍できる環境づくりに努めていくこと』を掲げ、「だれでも、
        どこでも」、「いつでも、確実に」、「社員も、パートナーも」の３つをマテリアリティとして特定し、キャッ
        シュレス決済事業サービスを通じてサスティナブルな社会の実現を目指しております。なお、文中の将来に関する
        事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
      （２）ガバナンス

        　サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続について
        は、当社の主要事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収
        益等に与える影響が少ないことから、「                  第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等                              」に記載
        のとおり、取締役会や経営会議へ、継続的に進捗状況及び課題等への対応につき、報告され、経営によるサスティ
        ナブル経営の推進に取り組んでおります。
      （３）戦略

         短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連の
        リスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについて該当事項はありません。
         人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について当社は、すべての社員の多様な個性を活かし、
        尊重し、また、公平で柔軟な仕組みと健康を何よりも大切にする風土を醸成し、働きがいのある職場であり続ける
        ことを目指すことをマテリアリティの一つに掲げております。その実現のため、生産性の向上、健康企業宣言、健
        康経営の実践をテーマに社内環境整備に取り組んでおります。
      （４）リスク管理

         サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程については、当社の主要事
        業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響
        が少ないことから、「          第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等                              」に記載の識別、評価、管
        理の過程にて対応しております。今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまい
        ります。
      （５）指標及び目標

         サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用
        いられる情報のうち、重要なものについて、該当事項はありません。
        　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実
        績については、従業員満足度調査の総合評価指数前年以上を目標とし、調査結果から課題を特定し、継続的な対策
        を講じることで、目標の達成に向けて取り組んでおります。従業員満足度の総合評価指数においては具体的な数値
        は公表しておりませんが、通信業・ソフトウェア業・インターネット付随サービス業・その他の事業サービスと
        いった同業種と比較して偏差値が50ポイント以上となっており、平均以上の従業員満足度を創出できております。
        継続的にすべての社員がいきいきと活躍できる職場環境の実現に取り組むことで、総合評価指数が前年以上となる
        よう目指してまいります。
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     ３【事業等のリスク】
       本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性の
     ある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の
     投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりま
     す。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります
     が、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要がある
     と考えております。
       以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在してい
     るため、実際の結果と異なる可能性があります。
         （１）経営環境について

                                          顕在化可能性：中           影響度：中
            当社の主要な事業領域は、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれており
           ますが、市場の成長鈍化や政府方針の転換などにより縮小した場合、若しくは当社の成長予測を下回った
           場合には、キャッシュレス決済の取扱高の減少や端末導入の鈍化等によって当社業績に影響を及ぼす可能
           性があります。また、当社の主要な事業領域は、情報サービス産業の中で成長分野であると見做されてお
           り、従来他業種であった企業が参入してきております。業界の地殻変動の中、これからのマーケットには
           先行き不透明な部分があり、競合他社の積極参入による競争激化が当社業績に影響を及ぼす可能性があり
           ます。当リスクについては事業計画をモニタリングし、兆候の把握と情報プロセシング事業等の収益の多
           角化によってリスクの低減に向けた対応を行っております。
         （２）新型コロナウイルス感染症について

                                          顕在化可能性：低           影響度：小
            当社は、新型コロナウイルス感染症の２類から５類への引き下げにより、経済活動の正常化が進んでい
           ると考えており、当社の事業及び業績への影響も軽微であると判断しております。また、当社ではリモー
           トワーク制度を導入しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大局面においても、事業を継続できる
           体制を整備しております。
            しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の変異による感染拡大や、同様の感染症発生に伴う外
           部環境の変化が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の役職員等に大規模
           な感染が発生し、事業活動に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
           す。
         （３）半導体不足について

                                          顕在化可能性：中           影響度：小
            新型コロナウイルス感染症による外出制限をきっかけとした、テレワークや巣ごもり生活によるパソコ
           ン・大型テレビやゲーム機の販売拡大、自動車販売の回復等を背景に半導体の需要が増加しており、供給
           が間に合わず半導体の不足が生じております。当社で取り扱う決済端末に関して、半導体不足の影響を考
           慮し、先行発注により在庫確保に努めております。しかしながら、半導体不足が長期化し、その影響によ
           り納期遅延が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （４）売上高の計上時期について
                                          顕在化可能性：低           影響度：中
            当社は納期管理を徹底しており当社起因による納期遅延の事例は少ないものの、大型開発案件等で検収
           時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の３月に予定されていた顧客
           の検収時期に遅延が生じた場合には、売上計上月が翌期にずれ込むことにより、当社の業績に影響を及ぼ
           す可能性があります。
         （５）特定の取引先（仕入先等）への依存について

                                          顕在化可能性：中           影響度：中
            当社は、複数のメーカーと調達契約を締結することで、購買ルートの分散を図っておりますが、顧客の
           ニーズ等を勘案して取引先を選定した結果、特定の調達先からの仕入構成比が比較的高くなっておりま
           す。2023年３月期においては、Pax                Japan株式会社からの仕入が台数ベースで41％、金額ベースで45％を占
           めており、自然災害、感染症等の要因によりメーカーにおいて決済端末の生産体制に支障を生じるような
           事態が発生した場合など、予期せぬ事象の発生によって決済端末の調達が困難になり、収益機会の損失等
           により当社業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入れた決済端末の不具合等によって当社責任
           の下交換が生じた場合や、仕入れる決済端末で予期せぬ問題等が発生した場合は、顧客からの信頼性の低
           下により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
         （６）特定のデータセンター業者への依存と災害リスクについて

                                          顕在化可能性：中           影響度：大
            当社の事業を支える決済処理センターは、当社が契約するデータセンターで管理されており、複数の
           サーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り
           組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフト
           ウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、障害が発生したことを想定した復旧訓練
           も実施しておりますが、特定のデータセンターを活用していることから、火災、地震等の自然災害や、外
           的大規模通信障害、外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万が
           一、当社の設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされるこ
           とによる収益機会の損失、顧客からの信頼性の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
           す。
            当社は2025年にデータセンターの移設を予定しており、既存データセンターの閉鎖時期も決定されてお
           ります。災害対策を考慮したデータセンターを選定し、仮想化技術に長け決済系に精通しているベンダー
           選定、移行方式含めたアーキテクチャの第三者評価の実施、新データセンターを早期に構築し既存データ
           センターとの平行稼働することによる稼働確認期間と切替作業期間を十分に確保した移設計画と、バック
           アッププランを立て計画に基づき移設作業を行う予定でおります。しかしながら予期せぬ事象の発生等に
           より、一時的にサービスの停止等を余儀なくされるなどサービス提供に影響を及ぼす可能性があります。
         （７）情報処理センターネットワークの利用について

                                          顕在化可能性：低           影響度：大
            当社の決済サービスは、株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」のネットワーク、株
           式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」のネットワーク及び三井住友カード株式会社が運
           営する「stera」と連携するものもあり、今後これらのネットワークシステム障害等の理由により、当社
           のサービス提供が困難になる可能性があります。
            また、株式会社エヌ・ティ・ティ・データは「INFOX」、株式会社日本カードネットワークは「JET-
           S」、三井住友カード株式会社は「stera」のサービス名称で、国内の主要な決済プラットフォームを提供
           しており、当社の決済処理センターはそのすべてと接続されております。これらの接続に関する契約終了
           等が発生した場合、当社の業績に対して影響を及ぼす可能性があります。
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         （８）技術革新への対応とシステムインフラ等への投資について
                                          顕在化可能性：低           影響度：中
            当社は新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術
           革新等への対応が遅れた場合や、予想外に追加の設備投資等が発生した場合には、当社の業績に影響を及
           ぼす可能性があります。
            また、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施、計画しておりますが、当社の想定を
           超える急激なユーザー数やアクセス数の増加、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していない
           ハードウエアやソフトウエアへの投資等が必要となった場合、当社業績に影響を及ぼす可能性がありま
           す。一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であるとも言われてお
           り、当社のアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があり
           ます。今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築するために投資の実施を計画しておりますが、当社事業
           の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社の業
           績に影響を及ぼす可能性があります。
         （９）「情報プロセシング」について

                                          顕在化可能性：中           影響度：中
            当社は、「情報プロセシング企業」への進化を標榜しており、当該事業は既存のキャッシュレス決済
           サービス事業のアセットを有効に活用して展開をはかることで最大限効率的に立上げを行う予定ですが、
           未だ先行投資のフェーズであり、新規事業の側面があることから事業の立ち上がりの遅延やシステムへの
           先行投資の発生によって、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域への事業拡大・成
           長や、新組織が当初の予測通りに進まない場合、投資を回収できず、当社業績に影響を及ぼす可能性があ
           ります。
         （10）情報漏洩リスクについて

                                          顕在化可能性：低           影響度：大
            当社のクレジットゲートウェイを利用する場合、クレジットカード番号を当社のコンピュータシステム
           に送信する必要があります。また、プリペイドサービスにおいてはクレジットカード番号のほかに氏名・
           住所・電話番号・メールアドレス等の個人情報の登録を求める場合があり、登録された情報は当社の管理
           下にあるデータベースにて保管しております。昨今、企業が保有する個人情報の漏洩が相次ぐ中、個人情
           報の扱いに対する社会的関心が高まっております。2017年５月に改正個人情報保護法が全面施行され、今
           後益々個人情報管理の徹底が必要となります。
            このような中、当社は一般社団法人日本クレジット協会へ加入し、同協会で義務化されている個人情報
           保護指針に基づく個人情報管理の運用を実施しています。クレジットカード情報及び個人情報を守るため
           に、プライバシーマークやPCI              DSSの認定（有効期限2023年９月、１年更新でPCI                       SSCが認定する審査機関
           による監査に基づき更新されるもの）を取得し、個人情報の漏洩を未然に防止するよう努めております。
           PCI  DSSは当社のクレジットサービスゲートウェイ提供の前提となっており、取り消し事由は明確に定め
           られておりませんが、万が一、重大な個人情報漏洩等によりPCI                              DSSの認定がPCI        SSCによって取り消され
           た場合は認定再取得の期間において一部のサービス提供が困難になる可能性があり、当社の強みであるワ
           ンストップサービスを提供する当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本日現在で許認可が
           取り消されるような事象は生じておりません。
            また、当社は、取引先情報等、様々な企業情報を保有しています。当社では、情報セキュリティの基本
           方針を定め、外部及び内部からの不正なアクセスを防止する対策を行い管理しています。社内の情報セ
           キュリティの状況を常に把握し、必要な対策を迅速かつ円滑に実施すべく情報セキュリティ委員会を設置
           し管理しています。クレジット決済サービス提供部門については、情報セキュリティにおける国際標準規
           格であるISO27001（ISMS認証）の認定を受け、情報漏洩を未然に防止するよう努めております。しかし、
           人為的なミスや、外部及び内部からの何らかの不正な方法により、クレジットカード情報や企業情報等の
           重要な情報が外部に流出した場合には、セキュリティインシデントに対する対応コストの発生や、当社へ
           の社会的信用の失墜が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （11）知的財産について
                                          顕在化可能性：中           影響度：中
            当社は、第三者の知的財産権を侵害することのないように弁護士・弁理士等と連携し啓蒙及び社内管理
           体制を強化しておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であ
           り、当社が把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否
           めません。また、今後当社の事業分野において第三者が当社より早く特許・著作権・その他知的財産を保
           護し、損害賠償又は使用差止等の請求を受けた場合は、当社の業績に何らかの影響を及ぼす可能性があり
           ます。
         （12）訴訟リスクについて

                                          顕在化可能性：低           影響度：中
            当社は、現時点において、係争中の訴訟を有してはおりませんが、当社事業分野において、第三者が当
           社より早く特許権・著作権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止
           等の請求を受けた場合や予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社の業績に影響を
           及ぼす可能性があります。このような事実が判明したときは直ちに、事案に応じて、弁護士・弁理士等と
           連携し解決に努める体制が整っております。
         （13）減損損失について

                                          顕在化可能性：低           影響度：大
            当社は、将来の収益獲得あるいは費用削減が確実であると認められた開発費用についてはソフトウエア
           （ソフトウエア仮勘定含む）に計上しております。このソフトウエアについて、今後使用状況の変更や
           サービスの陳腐化等により収益獲得、費用削減効果が大幅に損なわれた場合や、利用期間が想定より短縮
           された場合に、ソフトウエアの償却や減損が必要になり、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （14）親会社等との関係について
                                          顕在化可能性：低           影響度：小
            三菱商事株式会社は、当社の発行済株式総数の25.51％（2023年５月31日現在）を保有する筆頭株主で
           あり、当社の「その他の関係会社」に該当します。当社は独自に経営方針・政策決定及び事業展開の意思
           決定を行っております。
          ①グループ内での位置付け

           三菱商事株式会社は天然ガス、総合素材、石油・化学、金属資源、産業インフラ、自動車・モビリティ、
          食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複合都市開発等の幅広い産業を事業領域としており
          ますが、その中で当社はコンシューマー産業グループに位置付けられております。尚、三菱商事株式会社の
          企業グループ内において、当社の電子決済サービス提供事業と類似する事業を展開している企業はないた
          め、競合の状況について該当事項はありません。
          ②親会社等との取引

           三菱商事株式会社本体との直接の取引関係は、関連当事者取引に該当し2023年３月期で出向に伴う事務協
          力費31,560千円及び、自己株式の取得により1,500,000千円の支払いが発生しております。詳細は「第５                                                経
          理の状況１      財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」を参照ください。
           親会社等との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社は実効的なガバナ
          ンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。
          ③人的関係

           本書提出日現在、当社の役員10名のうち、三菱商事株式会社の従業員を兼ねる者は１名であり、豊富な経
          営経験から当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。
           尚、三菱商事株式会社では人材育成及びキャリアパス形成等の観点から、積極的に事業投資先での人材交
          流が行われており、当社においても出向社員を受け入れております。本書提出日現在で三菱商事株式会社か
          ら当社へ出向している社員は３名（社外役員を除く）でありますが、業務分掌を受けた組織体の責任者であ
          る組織規程に規定される部室長、本部長、取締役の職制の人事については、独立性及び経営の安定性の観点
          から、原則として出向関係を解消し転籍した者とする方針です。
          ④資本関係

           三菱商事株式会社は、当社の発行済株式総数の25.51％（2023年５月31日現在）を保有する筆頭株主であ
          り、当社の「その他の関係会社」に該当します。
          ⑤親会社等からの独立性確保

           当社の事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいて行うのではなく、一般株主と利益相反が
          生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思
          決定して実行しております。
         （15）特定の経営者への依存について

                                          顕在化可能性：低           影響度：中
            代表取締役社長　大高　敦は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、経営の重要な役割
           を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、本部制を導入し各本部長により各本
           部体制を整備・強化しておりますが、現在の状況において、同氏が当社の業務を遂行することが困難と
           なった場合には、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （16）事業の拡大に応じた経営管理体制について
                                          顕在化可能性：中           影響度：中
            当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実
           を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の
           構築が追いつかない場合には、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
         （17）人員の育成・確保について

                                          顕在化可能性：中           影響度：大
            当社は今後の更なる事業拡大に向け、引き続き、人員の採用を積極的に進めていく予定であり、また処
           遇や勤労環境の改善等に継続的に取り組んでおります。特に技術力の高い人材の確保が必要となる中、政
           府が発表している「2025年の崖」にもあります通り、国内の人的リソースの不足が見込まれており、当社
           が事業拡大に向け十分な人員採用を実現できなかった場合、あるいは技術力の高い人材が大量に流出した
           場合には、事業拡大の遅延等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         （18）配当政策について

                                          顕在化可能性：中           影響度：小
           当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部
          留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、
          株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきまし
          ては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとり
          ながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強
          化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
         （19）税務上の繰越欠損金について

                                          顕在化可能性：高           影響度：中
            2023年３月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社の業績が事
           業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び
           事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①財政状態の状況

         （資産）
          当事業年度末における資産合計は9,808,555千円となり、前事業年度末に比較して563,507千円減少いたしまし
         た。
         　これは主に、流動資産において、短期借入金の返済等に伴い現金及び預金が558,435千円減少したこと、また
         固定資産において、減価償却等に伴う有形固定資産の減少148,994千円、ソフトウエアの新規投資等に伴う無形
         固定資産の増加68,273千円、繰延税金資産の計上に伴う増加147,282千円によるものであります。
         （負債）
          当事業年度末における負債合計は4,852,465千円となり、前事業年度末と比較して246,919千円増加いたしまし
         た。
         　これは主に、QR・バーコード決済の取扱いが増加したことにより預り金が1,022,973千円増加、未払金が
         360,557千円増加した一方、収益認識に伴う売上高への振替により契約負債が519,354千円減少、返済により短期
         借入金が500,000千円減少したことによるものであります。
         （純資産）
          当事業年度末における純資産合計は4,956,089千円となり、前事業年度末と比較して810,427千円減少いたしま
         した。
         　これは主に、欠損填補による取崩し及び自己株式の取得及び消却により資本剰余金が2,845,272千円減少した
         一方、繰越利益剰余金の欠損填補ならびに当期純利益の計上により利益剰余金が2,017,792千円増加したことに
         よるものであります。
        ②経営成績の状況

          当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの緩やかな持ち直しが続く一方で、世界的なエネルギー・食
         料価格の高騰や世界経済減速の影響を受け、先行きは不透明な状況が続いております。
          このような状況の中でも、政府はキャッシュレス決済の推進を国策として、2025年には同決済比率を40％、将
         来的に世界最高水準となる80％を目指しております（注１）。これを追い風に、キャッシュレス決済業界におい
         ては、生活様式の変化を踏まえつつ、無人店舗やモバイルを起点とした新たなサービスやソリューションが出現
         しました。
          当社においても、当事業年度は、当社データセンターに17万台を超える新規端末が接続され、稼働端末台数は
         83万台となりました（2023年３月末）。これによりセンター利用料が継続して増加しており、キャッシュレス決
         済サービスは堅調に推移しております。また、情報プロセシングサービスにおいては、当事業年度から高い拡張
         性、高セキュリティを備えたクラウドPOSの商用展開を開始いたしました。クラウドPOSから取得したデータを活
         用するための「データレイク」の基盤構築にも着手し、当社データセンターの競争優位性をさらに高めるための
         取り組みを鋭意進めております。
          これらの結果、当事業年度における売上高は7,831,435千円（前期比9.7％増）、売上総利益2,562,183千円
         （前期比12.4％増）、営業利益560,038千円（前期比21.2％減）、経常利益535,357千円（前期比24.8％減）とな
         りました。また繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△147,282千円の計上により当期純利益672,519千円
         （前期は当期純損失385,789千円）となりました。
          なお、当社の事業セグメントはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別
         の記載は省略しております。
          （注1）「キャッシュレス・ビジョン」経済産業省（2018年４月）
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         （参考情報）
         　当社は、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社の業績評価を行い、当社の企業価値についての
         純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、財務諸表に記載された売上高以外に、当
         社の主要なサービスごとに外部顧客への売上高の推移を下表のとおり把握しています。またEBITDAを経営成績に
         関する参考指標としており、当該EBITDA及び算出方法は以下のとおりであります。
         　日本基準に基づくEBITDA＝経常利益＋減価償却費＋支払利息

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
        会計期間          第12期         第13期         第14期         第15期         第16期
      売上高             4,977,125         8,169,935         6,451,089         7,139,159         7,831,435
      （売上内訳）
      センター利用料             1,608,390         2,367,075         3,133,165         3,496,550         3,822,014
      決済端末販売売上             1,574,154         3,266,140         1,459,692         1,364,468         1,360,886
      QR・バーコード
                       －       22,400         188,890         486,812        1,147,778
      精算料
      登録設定料等              473,975        1,209,290          631,720         728,445         647,724
      開発売上             1,235,591         1,116,732          820,645         897,052         636,416
      その他              85,013        188,296         216,973         165,829         216,615
      経常利益              294,711        1,648,730          158,690         712,345         535,357
      調整額：
      ＋減価償却費              781,419        1,016,526         1,206,470         1,463,926         1,601,425
      ＋支払利息               2,624         1,735         1,981         4,624          255
      調整額小計              784,044        1,018,262         1,208,452         1,468,550         1,601,681
      EBITDA             1,078,756         2,666,992         1,367,143         2,180,896         2,137,039
      （注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
          り、第15期以降は当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
        ③キャッシュ・フローの状況

          当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,861,304千円となり、前事業年度末
         に比べて558,435千円減少いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因
         は次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果得られた資金は、2,803,902千円となりました。これは主に、減価償却費1,601,425千円、預
         り金の増加1,022,973千円、および税引前当期純利益540,461千円を計上する一方、契約負債が519,354千円減少
         したことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果支出した資金は、1,377,459千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出
         1,276,584千円、有形固定資産の取得による支出100,874千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果支出した資金は、1,984,877千円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出
         1,500,000千円、短期借入金の返済による支出500,000千円の一方で、新株予約権の発行による収入22,156千円
         によるものであります。
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        ④生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績
          　当社は、受注から役務提供の開始までの期間が短いため受注実績に関する記載は省略しております。
         ｃ．販売実績
          　当社は、提供するサービスについて、サービス内容に従って「センター利用料」、「決済端末販売売上」、
          「開発売上」、「登録設定料等」、「QR・バーコード精算料」、「その他」の６つに売上を区分しておりま
          す。
          センター利用料                         電子決済処理の月額利用料

          決済端末販売売上                         非接触リーダー・ライター等の販売
          開発売上                         決済処理サービスに関連する開発売上
          登録設定料等                         決済処理センターへの登録料
          QR・バーコード精算料                         QR決済処理の利用料
          その他                         上記以外の売上
          　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セ

          グメントであるため、上記のサービス別に記載しております。
                                                     （単位：千円）

                                    当事業年度

                 サービスの名称                （自2022年４月１日               前年同期比（％）
                                  至2023年３月31日）
           センター利用料                             3,822,014                109.3

           決済端末販売売上                             1,360,886                 99.7

           QR・バーコード精算料                             1,147,778                235.8

           登録設定料等                              647,724                88.9
           開発売上                              636,416                70.9
           その他                              216,615               130.6
                   合計                    7,831,435                109.7
         （注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

            ります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自2021年４月１日              （自2022年４月１日
                                  至2022年３月31日）              至2023年３月31日）
                   相手先
                                  金額       割合       金額       割合
                                 （千円）        （％）       （千円）        （％）
           株式会社日本カードネットワーク                      1,352,078          18.9     1,431,164          18.3

           株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                       809,782         11.3      778,205         9.9

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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        ①重要な会計方針及び見積り
          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５                                    経理の状況１       財務諸表等（１）
         財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と
         判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら
         見積りと異なる可能性があります。
        ②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりであり
         ます。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         （売上高、売上原価、売上総利益）

         　売上高については、主にセンター利用料及びQR・バーコード精算料が増加したことにより、7,831,435千円(前
         期比9.7％増)となりました。
         　売上原価については、主に社内開発の決済システム等リリースによる減価償却費の増加により、5,269,251千
         円（前期比8.4％増）となりました。
         　その結果、売上総利益は、2,562,183千円(前期比12.4％増)となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）
         　販売費及び一般管理費については、賞与支給増や時間外勤務手当の支給等に伴う人件費増加、QR・コード決済
         の取扱増による支払手数料の増加などにより2,002,144千円（前期比27.6％増）となりました。
         　その結果、営業利益は560,038千円（前期比21.2％減）となりました。
         （営業外損益、経常利益）
         　営業外収益については、主に前期に発生した助成金収入の減少により2,945千円（前期比54.5％減）となりま
         した。
         　営業外費用については、主に株式公開費用の発生により27,626千円（前期比430.4％増）となりました。
         　その結果、経常利益は535,357千円（前期比24.8％減）となりました。
         （特別損益、当期純利益）
         　特別利益については、新株予約権戻入益の発生により5,103千円（前期はなし）となりました。
         　特別損失の計上はありません。
         　法人税等合計については、主に繰延税金資産の計上による、法人税等調整額△147,282千円を計上したことに
         よるものです。
         　その結果、当期純利益は、672,519千円（前期385,789千円の当期純損失）となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・
         フローの状況」に記載しております。
          当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金や設備投資等の調達につきまし
         ては、自己資金、金融機関からの借入及びリースを基本としております。
          必要な運転資金は、金融機関との当座貸越契約を締結し十分な借入枠を有しております。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「３                         事業等のリスク」をご参照下さい。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

          経営者の問題意識と今後の方針については、「１                       経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
         い。
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        ⑥重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定
          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されていま
         す。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
         に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、新型コロナウイルス感染症による事業への
         影響も含め、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行ってお
         ります。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
          重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

        　繰延税金資産の回収可能性

          期末に税務上の繰越欠損金を有する場合の繰延税金資産の回収可能性の判断については、税務上の繰越欠損金
         が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽
         減することができると認められる範囲内で計上するものとされています。当社は、事業計画の算定においては、
         過年度実績、受注見込み及び市場動向を考慮して売上収益の成長を見積り、また、当社の設備投資計画等に基づ
         いて営業費用の増加を見積っております。
          将来の事業計画の算定に基づき一時差異等加減算前課税所得の金額を算出しております。繰延税金資産の金額
         は、今後の事業年度における一時差異等加減算前課税所得が見積りと異なった場合や、見積りの前提とした条件
         や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が異なる可能性があります。
        ⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社は、主な財務指標としては売上高、当期純損益を特に重視しておりますが、KPIとしては、①全社の売上
         高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利用料売上、④加盟店に対する物理
         的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社センターへの接続端末台数、⑤
         将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の少ないEBITDAの５点を事
         業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビリティ・ステートメントを定
         め、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、目標達成に向け注力してまいる所存であります。各指標の推移は
         以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             （自2021年４月１日                 （自2022年４月１日
                              至2022年３月31日）                 至2023年３月31日）
         全社の売上高（千円）                            7,139,159                  7,831,435
         情報プロセシング分野の売上高
                                       71,036                 117,553
         （千円）
         センター利用料売上（千円）                            3,496,550                  3,822,014
         接続端末台数（台）                             696,000                  833,000
         EBITDA（千円）                            2,180,896                  2,137,039
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     ５【経営上の重要な契約等】
        当社は、決済業界における主要なプラットフォームである「INFOX」、「JET-S」、「stera」のすべてと当社セン
      ターが接続しており、これら個別の契約としては重要なものとして位置付けております。
                   契約の相      契約の名

         契約締結年月日                               契約の内容
                    手先      称
                              三井住友カード㈱(以下SMCC)と当社の、SMCCが次世代プ
                              ラットフォーム「stera」を提供するにあたり、
                        TMN決済
                   三井住友            「stera」加盟店向けに当社が接続を認めた決済端末を
                        サービス
         2020年３月９日          カード株            用いて「TMN決済サービス」を利用することについて定
                        利用契約
                   式会社            めた契約であります。
                        書
                              契約期間：2020年３月９日から2025年３月８日まで
                              　　　　　以降１年ごとの自動更新
                              ㈱日本カードネットワーク（以下JCN）と当社の、当社
                   株式会社            がJCNに提供する「TMN決済サービス」に関し、JCNが当
                   日本カー      業務委託      サービスを自らの顧客に提供するにあたり、当社がJCN
         2013年４月17日
                   ドネット      契約書      に対し本サービスを提供するための契約であります。
                   ワーク            契約期間：2013年４月17日から2014年４月16日まで
                              　　　　　以降１年ごとの自動更新
                              ㈱エヌ・ティ・ティ・データ(以下NTTD)と当社の、当社
                              がNTTDに提供する「TMN決済サービス」に関し、当社は
                   株式会社
                              本サービスを組込んだNTTDの「INFOX-NET                   シンクライア
                        サービス
                   エヌ・
                        提供業務
                              ント」サービスをNTTDが自らの顧客に提供するにあた
         2011年４月15日          ティ・
                        委託契約
                              り、NTTDに対し本サービスを提供するものとする契約で
                   ティ・
                        書
                              あります。
                   データ
                              契約期間：2011年４月15日から2014年４月14日まで
                              　　　　　以降１年ごとの自動更新
     ６【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当社は、中長期的な成長やサービスの向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。
        当事業年度中において実施した当社の設備投資の総額は                          1,524,301     千円で、その主なものはハードウエア構築
      159,964千円、ソフトウエア投資1,363,616千円になります。
        当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略してお
      ります。
     ２【主要な設備の状況】

      　主要な設備は、以下のとおりであります。
      　なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略してお
      ります。
                                                   2023年３月31日現在

                                    帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容
       (所在地)              建物附属設備       器具及び備品       ソフトウエア       リース資産        合計      （人）
                      （千円）       （千円）       （千円）       (千円)      （千円）
              本社内部造作、

     本社                                                    226
                       122,865       31,846     2,177,987          713    2,333,412
              情報機器
     (東京都中央区)                                                    (57)
              新潟オフィス内

     新潟オフィス                                                    18
              部造作、情報機
                        4,423       5,575        454       －     10,454
     (新潟市中央区)                                                    (1)
              器
              関西オフィス内

     関西オフィス                                                    10
              部造作、情報機
                        9,811       2,083        －       －     11,895
     (大阪市淀川区)                                                    (2)
              器
              サーバー

     データセンター
                          －    373,261      1,509,335          －   1,882,596         －
              情報機器
     (埼玉県)（注）３
    　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会

           社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は315,504千円、新潟オフィスの年間賃借料は6,978千円、
           関西オフィスの年間賃借料は19,279千円であります。
         ３．安全上の観点から市区町村の記載は省略しています。
         ４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設等
        　当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しておりま
        す。
                                             着手及び完了予定
                            投資予定金額
      事業所名
                                                年月
                                       資金調達                完成後の
      (所在地)         設備の内容
                                        方法               増加能力
                           総額     既支払額
      （注）１
                                              着手     完了
                          （千円）      （千円）
                                       自己資金
                                             2022年     2025年
                           574,000      9,585     及び増資                 (注)３
                                              10月     ３月
      データセンター         データセンター拡張
                                        資金
      (神奈川県)         性・安全性強化
                                             2022年
                          1,330,000                        2025年
                                  －     リース                (注)３
                           （注）２                        ３月
                                              10月
                                       自己資金
      データセンター                                        2023年     2027年
               決済システム拡充           1,504,000        －     及び増資                 (注)３
      (神奈川県)                                        ４月     ３月
                                        資金
                                       自己資金
      データセンター         情報プロセシング基                               2023年     2027年
                          2,334,000        －     及び増資                 (注)３
      (神奈川県)         盤システム構築                               ４月     ３月
                                        資金
                                       自己資金
      データセンター         決済システム岩盤化                               2023年     2027年
                          3,632,000        －     及び増資                 (注)３
      (神奈川県)         等                               ４月     ３月
                                        資金
      (注)１．安全上の観点から市区町村の記載は省略しています。
      　　２．ファイナンスリース取引に係るリース資産の取得によるものであります。
      　　３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         ４．投資予定金額の総額は百万円未満を切り捨てで表示しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       120,000,000

                  計                            120,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2023年６月28日）
            （2023年３月31日）                        業協会名
                                    東京証券取引所            単元株式数
                30,900,800            36,909,500
     普通株式
                                    グロース市場            100株
                30,900,800            36,909,500
       計                                  －            －
    （注）１．当社株式は2023年４月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
        ２．提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    第２回新株予約権（無償ストックオプション）
      決議年月日                           2020年10月30日
                               　当社従業員                254
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                           9,199[8,829]　(注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     919,900[882,900]　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           469　(注)２
                                自   2022年10月31日         至   2027年10月30日　(注)３
      新株予約権の行使期間　※
                                発行価格            469
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額          235
      新株予約権の行使の条件　※                           (注)４
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)６
      項　※
        ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内
          に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。
     （注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を

          調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
          約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
          る。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
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          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
          は 切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額               ＋  新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
          分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
          行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        ３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
        ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         ①  新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社
          子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただ
          し、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
         ②  新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
         ③  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        ５．新株予約権の取得事由
         ①  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
          る株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
          要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ②  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約
          権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        ６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
         する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
          (注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
          約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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         ⑥  新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
         ⑦  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の条件に準じて決定する。
         ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨  新株予約権の取得事由
          (注)５に準じて決定する。
    第３回新株予約権（有償ストックオプション）

      決議年月日                           2022年11月14日
                                当社取締役             ８
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                           18,464　(注)２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     1,846,400　(注)２
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           1,200[1,146]　(注)３(注)８
                                自   2025年７月１日         至   2032年12月２日　(注)４
      新株予約権の行使期間　※
                                発行価格            1,212[1,158](注)８
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額             606[579](注)８
      新株予約権の行使の条件　※                           (注)５
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)７
      項　※
        ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内
          に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式100株)につき、1,200円で有償発行しております。
        ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
          調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
          約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
          る。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ３．行使価額は、１株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
          なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
          は切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額               ＋  新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
          分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
          行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        ４．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。
        ５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
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         ①  新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2026年３月期のいず
          れかの事業年度において、下記の売上高及びEBITDA条件をいずれも達成した場合に、本新株予約権を行使す
          る ことができる。
         (a)  売上高が12,108百万円をいずれかの事業年度で超過した場合
         (b)  EBITDAが2,905百万円をいずれかの事業年度で超過した場合
          なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、
          連結損益計算書）における売上高を参照するものとし、EBITDAの判定においては、当社の損益計算書及び
          キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フ
          ロー計算書）から、EBITDA（＝経常利益＋減価償却費＋支払利息）を参照するものとする。
         ②  新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
         ③  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただ
          し、任期満了による退任、その他の正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。
         ④  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ⑤  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ６．新株予約権の取得事由
         ①  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
          なる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予
          約権を取得することができる。
         ②  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
          予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日におい
          て本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議に
          より取得する本新株予約権を決定するものとする。
        ７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
         する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
          と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)
          ３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の
          目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使の条件
          (注)５に準じて決定する。
    　　　　⑦      増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の条件に準じて決定する。
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         ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨  新株予約権の取得事由
          (注)６に準じて決定する。
        ８．2023年４月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、
          新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約
          権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
          額」が調整されております。
    第４回新株予約権（無償ストックオプション）

      決議年月日                           2022年11月14日
                               　当社従業員                48
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                           656　(注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     65,600　(注)１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           1,200[1,146]　(注)２(注)７
                                自   2024年11月15日         至   2029年11月14日　(注)３
      新株予約権の行使期間　※
                                発行価格            1,200[1,146](注)７
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額             600[573](注)７
      新株予約権の行使の条件　※                           (注)４
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)６
      項　※
        ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
          省略しております。
     （注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
          調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
          約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
          る。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
          円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
          に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
          は切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額               ＋  新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
          分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
          行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
        ３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
        ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
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         ①  新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社
          子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただ
          し、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
         ②  新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
         ③  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        ５．新株予約権の取得事由
         ①  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
          る株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
          要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ②  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約
          権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        ６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
         する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
         る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
          (注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
          約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
         ⑦  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の条件に準じて決定する。
         ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑨  新株予約権の取得事由
         　　(注)５に準じて決定する。
         ７．2023年４月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）の払込金額
           が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新
           株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
           資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

     　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

    　　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2020年10月12日
                  31,430,014       31,493,000           －    3,053,415           －    3,053,415
        （注）１
      2022年２月28日
                   657,800      32,150,800         499,928      3,553,343        499,928      3,553,343
        （注）２
      2022年12月１日
                      －   32,150,800           －    3,553,343      △3,000,000         553,343
        （注）３
      2022年12月１日
                 △1,250,000        30,900,800           －    3,553,343           －     553,343
        （注）４
    　(注)１．2020年９月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
          割を行っております。
        ２．有償第三者割当　657,800株
          　発行価格　　　　1,520円
          　資本組入額　　　　760円
          　主な割当先　株式会社三菱ＵＦＪ銀行
        ３．2022年11月30日開催の株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、経営基盤の長期安定に向
          けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、繰越利益剰余金の欠損金をてん補することを
          目的に資本準備金を3,000,000千円減少（減資割合84.43％）し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
          す。なお資本金の減少はありません。
        ４．2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式
          取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催
          の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月１日付で自己株式1,250,000株の取得及び消
          却したことによる減少であります。
        ５．決算日後、2023年４月３日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,971,700株、資
          本金及び資本準備金はそれぞれ2,582,461千円増加しております。
        ６．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が37,000株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ8,676千円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     1     -     10      -     -     -     11      -
     所有株式数
                -    6,578       -   302,430        -     -     -   309,008        -
     （単元）
     所有株式数の割
                -    2.13       -    97.87       -     -     -     100      -
     合（％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             11,494,500            37.20

     三菱商事株式会社                 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
     トヨタファイナンシャルサービス株
                                             4,508,000           14.59
                      愛知県名古屋市西区牛島町６番１号
     式会社
                                             3,225,000           10.44
     株式会社NTTドコモ                 東京都千代田区永田町二丁目11番１号
                                             2,000,000            6.47
     株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                 東京都江東区豊洲三丁目３番３号
                                             1,904,500            6.16
     三井住友カード株式会社                 大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番15号
                                             1,904,500            6.16
     株式会社ジェーシービー                 東京都港区南青山五丁目１番22号
                                             1,904,500            6.16
     ユーシーカード株式会社                 東京都港区台場二丁目３番２号
                                             1,350,000            4.37
     トヨタファイナンス株式会社                 愛知県名古屋市西区牛島町６番１号
     株式会社インターネットイニシア
                                             1,000,000            3.24
                      東京都千代田区富士見二丁目10番２号
     ティブ
                                              952,000           3.08
     大日本印刷株式会社                 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号
                                             30,243,000            97.87

             計                  －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
     無議決権株式                               －           －       －

     議決権制限株式（自己株式等）                               －           －       －

     議決権制限株式（その他）                               －           －       －

     完全議決権株式（自己株式等）                               －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                30,900,800             309,008
     完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は
                                                 100株であります。
     単元未満株式                               －           －       －
                                30,900,800
     発行済株式総数                                          －       －
                                            309,008
     総株主の議決権                               －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
         －          －            －        －        －         －

         計          －            －        －        －         －

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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
    　会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       株主総会（2022年11月30日）での決議状況（注）
                                       1,250,000           1,500,000,000
       （取得日2022年12月１日）
       当事業年度前における取得自己株式                                    －             －
       当事業年度における取得自己株式                                 1,250,000           1,500,000,000
       残存授権株式の総数及び価額の総額                                    －             －
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    －             －
       当期間における取得自己株式                                    －             －
       提出日現在の未行使割合(％)                                    －             －
    　（注）会社法第155条第３号による普通株式の取得
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
                区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

       消却の処分を行った取得自己株式                        1,250,000      1,500,000,000              －        －

       合併、株式交換、株式交付、会社分割に

                                  －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他（該当なし）                           －        －        －        －

       保有自己株式数                           －        －        －        －

     ３【配当政策】

       当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
      が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重
      要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今
      後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金
      につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金
      として、有効に活用していく所存であります。
       また、配当を行う場合には、当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としております。
       なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨
      及び期末配当、中間配当の他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行
      動指針に基づく企業倫理を徹底し、企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強
      化に取り組んでおります。
      a 企業活動の目的
         当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供
        し、物心共に豊かな社会の実現に努めております。
      b 公明正大な企業活動
         当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿っ
        た責任ある行動をとります。
      c 人権・社員の尊重
         当社は、人権を尊重し、差別を行わず、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・
        個性を尊重しております。
      d 情報の公開
         当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性
        の保持を図るため、情報を適時・適切に公開しております。
      e 地球環境への配慮
         地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努
        め、持続可能な発展を目指しております。
      f 社会貢献活動
         当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行っております。また、社員
        による自発的な社会貢献活動を支援しております。
     ②  企業統治の体制及びその体制を採用する理由

      a 企業統治の体制の概要
        当社は、2020年６月22日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当社のコー
       ポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
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    （取締役会）
     当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員
    が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく
    企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体
    制作りを推進しております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催す
    るほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経
    営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。
     議長：（代表取締役社長)大高　敦

     構成員：（取締役副社長）谷本　健
          (取締役副社長　ソリューション推進本部長)小松原　道高
          (専務取締役　管理本部長)西脇　徹
          (社外取締役)西村　浩哉、冨本　祐輔、菅野　沙織
          (社外取締役常勤監査等委員)酒井　慎二
          (社外取締役監査等委員)眞田　幸俊、柳澤　宏輝
    （監査等委員会）

    　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委
    員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監
    視が行われる体制を整備しております。
    　監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
    　監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を
    行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合
    も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。
     議長　：(社外取締役常勤監査等委員)酒井　慎二
     構成員：(社外取締役監査等委員)眞田　幸俊、柳澤　宏輝
    （経営会議）

    　当社の経営会議は、原則月２回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体
    的施策の進捗状況を管理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する
    議案等の審議も行っております。
     議長　：     (代表取締役社長)大高　敦
     構成員：     (取締役副社長)谷本　健
          (取締役副社長　ソリューション推進本部長)小松原　道高
           (専務取締役　管理本部長)西脇　徹
           (社外取締役常勤監査等委員)酒井　慎二
          (上席執行役員       経営戦略室長)栗原　美由紀
          (上席執行役員       情報プロセシング本部長兼イノベーション推進部長)岡島　政喜
          (上席執行役員       管理本部副本部長)熊谷　孝太
          (執行役員     開発本部長)大八木　雄二
    （コンプライアンス委員会）

     当社のコンプライアンス委員会は、原則月１回開催しており、当社を取り巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立
    するとともに、その対応策についても協議・検討しております。
    　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を
    実施しております。さらに、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十
    分配慮した上でコンプライアンス委員会にて対応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を
    整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。
     議長　：(代表取締役社長)大高　敦
     構成員：(専務取締役　管理本部長)西脇　徹
          (社外取締役常勤監査等委員)酒井　慎二
          (総務法務部長)大島　正基
          (内部監査室長)原　信盛
    （内部監査室）

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     当社では、内部監査を担当する部署として、取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長１名及び
    専任の補助者１名が、取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署の業務全般を監査しております。内部監
    査結果については、内部監査終了後に内部監査報告書を作成し、取締役社長の承認を得て、被監査部門へ改善指示を出
    し、  業務改善を行っております。
     また、監査等委員会及び会計監査人と、年４回意見交換及び情報共有を目的に、三様監査会を開催し、連携をとってお
    ります。
      b 企業統治の体制を採用する理由

        監査等委員会設置会社の下では、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を持つことになる等、取締
       役会の監査・監督機能を一層強化することができるようになっております。それにより、コーポレート・ガバナン
       スの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることができると考え、当社では、監査等委員会設
       置会社を採用しております。
    ③  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

      当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとと
     もに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
     a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録
     については、文書管理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。
     b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っていま
     す。その上で、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行
     い、代表取締役社長に対してリスク管理に関する事項を報告します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締
     役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危
     機管理規程に基づき代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。
     c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

     (a)各種社内会議体制の整備
       取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に
      関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に２回以上開催される経営会議に
      て取締役会上程案件及び取締役社長決裁案件等の協議等を行っています。
     (b)職務権限及び責任の明確化
       職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づ
      き、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。
     d 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

      企業行動指針、従業員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っております。当
     社は、審議及び諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をするこ
     とで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果
     を踏まえてコンプライアンスを管掌する部門は、再発防止策の展開等、コンプライアンス推進活動を行います。また、
     その上で、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行い、取締役
     社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育、研修を実施
     します。また、監査等委員会は取締役の業務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。
     e 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

      監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。
     f 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

      補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用
     人は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。
     g 監査等委員会に報告するための体制

      取締役及び使用人は、以下の重要事項を監査等委員会の要請に応じて報告するものとします。また、取締役及び使用
     人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに対応するものとします。
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     (a)当社の重要な機関決定事項

     (b)当社の経営状況のうち重要な事項
     (c)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
     (d)当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
     (e)当社における重大な法令及び定款違反
     (f)その他、当社に関する重要事項
     h 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

      当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しま
     す。
     i 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用

      又は債務の処理に係る方針に関する事項
      当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２に基づく費用の前払等の請求をし
     た場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに
     当該費用又は債務を処理します。
     j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      当社は、監査等委員会と取締役社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携
     を保つよう努めております。
     k 財務報告の信頼性を確保するための体制

      金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び
     評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。
     l 反社会的勢力排除に向けた体制

      当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員等行動規範及び反社勢力対策規程
     を制定、周知及び徹底します。その中で法令遵守はもとより、「社会的良識をもって行動する」旨だけでなく、「反社
     会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」旨を定めております。
    ④  取締役の員数

      当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取
     締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
    ⑤  取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使する
     ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めてお
     ります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
    ⑥  株主総会の特別決議要件

      当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権
     の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株
     主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
     す。
    ⑦  剰余金の配当等の決定機関

      当社は、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を
     除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取
     締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
    ⑧  取締役会の活動状況

      当社は、当事業年度において、取締役会を月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。
      各取締役の出席状況については、つぎのとおりであります。
         役    職    名       氏    名      出席状況（出席回数/開催回数）
        代  表  取  締  役  社  長    大　高　　　敦              100％（22回/22回）
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        取  締  役  副  社  長    谷　本　　　健              100％（22回/22回）
        取  締  役  副  社  長    小松原　道　高              100％（22回/22回）
        常  務  取  締  役  （  ※  ）    西　脇　　　徹              100％（22回/22回）
        社   外   取   締   役    西　村　浩　哉              100％（22回/22回）
        社   外   取   締   役    冨　本　祐　輔              100％（22回/22回）
        社   外   取   締   役    菅　野　沙　織              100％（22回/22回）
        社外取締役常勤監査等委員                酒　井　慎　二              100％（22回/22回）
        社外取締役監査等委員                眞　田　幸　俊              100％（22回/22回）
        社外取締役監査等委員                柳　澤　宏　輝              100％（22回/22回）
       ※  西脇徹氏は、2023年６月28日開催の取締役会において、専務取締役に選任されております。表中の役職名は、当
         事業年度における役職名を記載しております。
      取締役会における具体的な検討内容は、取締役の役位や担当業務に関する事項、決算に関する事項、年度計画・中期

      経営計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行及び社内規程に関する事項等となっておりま
      す。
    ⑨  反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

      当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めてお
     り、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけ
     るチェックを徹底しております。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表
     明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除でき
     る内容としております。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施して
     おります。
    ⑩  リスク管理体制の整備状況

      当社は、リスク管理に関して役職員等の責務を定め、もってリスクの回避及び会社損失の最小化を図ることを目的と
     して、リスク管理規程を制定しております。
      リスク管理規程では、役職員等は、業務の遂行にあたって、法令及び社内規程のリスク管理に関するルールを遵守す
     るよう規定しております。その上で、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小
     のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない
     旨、及び、業務上の意思決定を求めるにあたっては、直属の上位職制に対し、当該業務において予見されるリスクを進
     んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申(稟議及び申し立てを含む)をしなければならない
     旨を規定し、リスク管理についての周知、徹底及び指導を行っております。
      さらに、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、取締役
     社長に対してリスク管理に関する事項を報告し、不測の事態が発生した場合には、代表に対して損失の危機の内容、発
     生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき取締役社長を中心
     とする対策本部を設置し、迅速に対処することになっております。
    ⑪  責任限定契約の内容の概要

      当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）との間で、同法
     第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業
     務執行取締役（監査等委員である取締役を含む）に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限
     度額としております。
    ⑫  社外取締役との間の責任限定契約の内容の概要

      当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締
     結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし
     ております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で
     かつ重大な過失がないときに限られます。
     ⑬  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

     　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び相続人、管理職従業員を被保険者として役員等賠
     償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負
     担はありません。
     　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及に係る請
     求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし法令違反の行為のある
     ことを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
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      （２）【役員の状況】
     ①役員一覧
      男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率　              10.0  ％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             1992年６月　三菱商事株式会社　入社
                             2002年１月　同社　新機能事業グループ金融
                                   企画部　シニアマネージャー
                             2002年４月　同社　コーポレートグループビ
                                   ジネスクリエーション室　シニ
      代表取締役                             アマネージャー
                                                  (注)３
              大高　敦      1970年３月３日       生                               -
       社長                     2005年４月　同社　イノベーション事業グ
                                   ループビジネスクリエーション
                                   部　シニアマネージャー
                             2008年３月　当社出向　代表取締役社長
                             2020年11月　当社移籍　代表取締役社長（現
                                   任）
                             1995年４月　三菱商事株式会社　入社
                             2016年９月　ビープル株式会社　代表取締役
                             2020年１月　当社入社　執行役員経営戦略室
       取締役
                                                  (注)３
              谷本　健      1969年11月28日       生        長                       -
       副社長
                             2020年６月　当社　取締役副社長　経営戦略
                                   室長
                             2022年７月　当社　取締役副社長（現任）
                             1993年４月　三菱商事株式会社　入社
                             2010年４月　ビーウィズ株式会社　取締役経
                                   営企画部長
                             2014年12月　インド三菱商事会社　ビジネス
       取締役                            サービス部門　シニアバイスプ
       副社長                            レジデント
                                                  (注)３
             小松原　道高       1968年12月21日       生                               -
     ソリューション                        2017年10月　当社出向　経営戦略部長
      推進本部長                       2018年11月　当社出向　取締役副社長　ソ
                                   リューション推進本部長
                             2020年11月　当社移籍　取締役副社長　ソ
                                   リューション推進本部長（現
                                   任）
                             2000年10月　中央青山監査法人　入所
                             2004年７月　財務省入省
                             2007年８月　野村證券株式会社　入社
                             2012年10月　株式会社産業革新機構（現株式
                                   会社INCJ）　入社
                             2015年12月　株式会社ジェイ・ウィル・アド
                                   バンス　入社（㈱マツオカコー
                                   ポレーション出向）
                             2016年11月　株式会社マツオカコーポレー
      専務取締役
                                   ション　入社　IPO推進室室長                (注)３
              西脇　徹      1975年７月27日       生                               -
      管理本部長
                             2017年６月　同社　常務取締役IPO推進室室
                                   長
                             2018年６月　同社　取締役副社長CSO
                             2019年６月　同社　代表取締役副社長CSO
                             2020年３月　株式会社WOLVES              Hand　取締役
                                   CFO
                             2022年２月　当社　常務取締役管理本部長
                             2023年６月　当社　専務取締役管理本部長
                                   （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             1992年４月　三菱商事株式会社　入社
                             2000年４月　株式会社ディーライツ出向　常
                                   務取締役
                             2006年10月　株式会社Geneon              Entertainment
                                   Inc.(USA)出向　Senior           Vice
                                   President
                             2013年３月　Mitsubishi            corporation
                                   Americas     lnc.(USA)出向　
                                   SUNRIGHTS     INC.   President
                             2016年５月　株式会社ローソン　出向
                             2016年９月　同社　エンタテイメント事業本
                                   部本部長
                             2018年３月　GLOBAL          CONSUMER
                                   ENTERPRISE,INC.　Director(現
                                   任)
                             2018年４月　三菱商事株式会社　リテイルサ
                                                  (注)３
       取締役      西村　浩哉      1969年７月21日       生                               -
                                   ポート部長
                             2018年４月　株式会社MCデータプラス　社外
                                   取締役(現任)
                             2018年４月　株式会社ロイヤリティマーケ
                                   ティング　社外取締役
                             2018年４月　当社　社外取締役
                             2018年９月　CookpadTV株式会社（現　株式
                                   会社クックパッドライブ）　社
                                   外取締役
                             2019年４月　三菱商事株式会社　リテイル
                                   マーケティング部長
                             2020年４月　同社　コンシューマーマーケ
                                   ティング部長
                             2023年４月　同社　コンシューマー産業グ
                                   ループ　食品流通・物流本部長
                                   (現任)
                             1991年４月　東京海上火災保険株式会社（現
                                   東京海上日動火災保険株式会
                                   社）　入社
                             2000年７月　トヨタファイナンシャルサービ
                                   ス株式会社　入社
                             2008年３月　当社　社外取締役(現任)
                             2015年７月　トヨタファイナンシャルサービ
                                   ス株式会社　戦略企画グルー
                                                  (注)３
       取締役      冨本　祐輔      1968年４月19日       生                               -
                                   プ　シニアバイスプレジデント
                             2020年１月　同社戦略企画本部　副本部長
                             2020年６月　SYNQA         PTE  LTD（現　OPN
                                   Holding株式会社）         Director
                                   (現任)
                             2021年１月　トヨタファイナンシャルサービ
                                   ス株式会社　イノベーション本
                                   部副本部長（現任）
                                45/93






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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             1983年４月　株式会社ノエビア　入社
                             1986年10月　株式会社K&L　入社
                             1989年２月　エル・インターナショナル株式
                                   会社　入社
                             1993年10月　レブロン株式会社　入社　マー
                                   ケティング部　室長
                             1996年10月　イブ・サンローラン・パルファ
                                   ン株式会社入社　マーケティン
                                   グ部　部長
                             2001年１月　ブルジョア株式会社　入社　
                                   マーケティング部　部長　兼営
                                   業部　部長
                                                  (注)３
       取締役      菅野　沙織      1959年11月12日       生                               -
                             2011年４月　レブロン株式会社　入社　マー
                                   ケティング部　本部長
                             2012年３月　同社　代表取締役社長
                             2017年６月　日本輸入化粧品協会　理事長
                                   (現任)
                             2019年６月　在日米国商工会議所　理事
                             2020年６月　当社　社外取締役(現任)
                             2022年３月　レブロン株式会社　上級顧問
                             2022年７月　ベアエッセンシャル株式会社
                                   (現　オルヴェオン         グローバル
                                   ジャパン株式会社)
                                   代表取締役社長（現任）
                             1985年４月　日立工機株式会社（現　工機
                                   ホールディングス株式会社）　
                                   入社
                             1997年１月　イノテック株式会社　入社
                             2007年６月　同社　取締役
                             2011年６月　同社　監査役
       取締役
                             2015年５月　日本電産株式会社　入社                      (注)４
     (常勤監査等委        酒井　慎二      1961年12月２日       生                               -
                             2017年８月　株式会社Imaging              Device
        員)
                                   Technologies　入社
                             2019年12月　当社　常勤監査役
                             2020年５月　株式会社SensAI　非常勤監査役
                             2020年６月　当社取締役(常勤監査等委員)
                                   (現任)
                             1997年４月　東京工業大学工学部電気・電子
                                   工学科　助手
                             2000年４月　株式会社ソニーコンピュータサ
                                   イエンス研究所　アソシエイト
                                   リサーチャー
                             2001年４月　慶應義塾大学理工学部電子工学
                                   科　講師
       取締役                      2004年４月　同大学　助教授
                                                  (注)４
             眞田　幸俊      1969年７月12日       生                               -
     (監査等委員)                       2007年４月　同大学　准教授
                             2011年４月　同大学　教授(現任)
                             2016年６月　一般社団法人電子情報通信学
                                   会　理事
                             2020年６月　当社　取締役(監査等委員)(現
                                   任)
                             2022年６月　一般社団法人電子情報通信学
                                   会　副会長(現任)
                             2001年10月　長島・大野・常松法律事務所　
                                   入所
                             2011年１月　同事務所　パートナー弁護士
                                   (現任)
       取締役
                                                  (注)４
             柳澤　宏輝      1976年４月23日       生  2012年６月　大幸薬品株式会社　社外監査役                              -
     (監査等委員)
                             2018年６月　同社　社外取締役（監査等委
                                   員）
                             2020年６月　当社　取締役(監査等委員)(現
                                   任)
                             計                              -
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    （注）１．取締役菅野沙織氏の戸籍上の氏名は、本間沙織であります。
    　　　２．取締役西村浩哉、冨本祐輔、菅野沙織、酒井慎二、眞田幸俊及び柳澤宏輝は、社外取締役であります。
    　　　３．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま

         す。
    　　　４．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
         す。
    　　　５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による意思決定の迅速化及び結果責任の明確化のため、委任型の執行
         役員制度を導入しております。委任型執行役員は次の３名となります。
         ＜委任型執行役員＞
             役　位            氏　名                   担　当
            上席執行役員           栗　原　美由紀          経営戦略室長

            上席執行役員           岡　島　政　喜          情報プロセシング本部長兼イノベーション推進部長

            上席執行役員           熊　谷　孝　太          管理本部副本部長

     ②社外役員の状況

      本書提出日時点において、当社の社外取締役は６名であります。社外役員の独立性に関する基準又は方針については
     特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任
     しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。
      社外取締役の西村浩哉は、三菱商事株式会社において、リテール分野のマーケティング事業を推進するなど幅広い業
     務経験や、多くの会社での社外取締役を務めてきたことによる豊富な経験及び幅広い見識を有しております。引き続
     き、社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社と
     の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき重要な関係はありません。
      社外取締役の冨本祐輔は、金融事業を担う会社おいて企画業務に従事し、当社が属する業界及び当社のビジネスに精
     通し、豊富な経験と知見を有しております。引き続き、社外取締役として、当社経営に有益なアドバイスをいただける
     ものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
     ん。
      社外取締役の菅野沙織は、外資系企業における豊富な経験、他社において代表取締役を務められる他、日本輸入化粧
     品協会理事長及び在日米国商工会議所理事といった要職を務められていたことによるグローバルな視点や、企業経営に
     関する豊富な経験と高い見識を有しております。引き続き、社外取締役として、客観的かつ高度な視点から、広い視野
     に立って、当社の経営全般について監督いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個
     （7,300株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
     係はありません。
      社外取締役(監査等委員)の酒井慎二は、他社において取締役及び監査役を歴任し、経営者としての経理及び財務分野
     での豊富な経験を有しております。引き続き、監査等委員である社外取締役として、豊富な知識と経験に基づき、適切
     な監査ができると判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個（7,300株）を保有しておりますが、それ
     以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      社外取締役(監査等委員)の眞田幸俊は、第５世代移動通信システムを研究分野とする研究者として当社ビジネスと深
     く関連性のある専門的な知識を有しており、また、大学教授という教育者としての幅広い見識と経験を有しておりま
     す。引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査ができると判断し、選任しております。同氏は
     当社の新株予約権73個（7,300株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取
     引関係その他の利害関係はありません。
      社外取締役(監査等委員)の柳澤宏輝は、弁護士として、特に企業活動、雇用・労働法務に関する様々な業務に携わ
     り、豊富な法的知識と経験を有しております。過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはあり
     ませんが、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役として、適切な監査をしていただくことができると判断し、
     選任しております。          当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
     ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

      係
      当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めております。
      監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期
     的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、内部統制部門と意思疎通を図ると
     ともに、会計監査人の監査に立会う等、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほ
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     か、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行い、監査の実効性向上に努めておりま
     す。
      また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告
     を受け、情報及び意見の交換を行っております。
      さらに、監査等委員会は、四半期に一度、会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しておりま
     す。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果につい
     て報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。
     ④独立役員の構成に関する方針及び期待される役割を果たすための環境整備の状況

      当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断
     した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。本方針に基づき、酒
     井慎二、眞田幸俊及び菅野沙織の３名を独立役員として指定しております。また、独立役員は他の役員との連携を密に
     とることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
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      （３）【監査の状況】
    ①  監査等委員会監査の状況
      当社は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決
     議されたことにより、同日付けをもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
      当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監
     査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運
     用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるととも
     に、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人
     とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
      各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べること
     により、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。
      当事業年度において監査等委員会を25回、取締役会を22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次
     のとおりであります。
            氏　名           開催回数（注）１              出席回数（注）１

                     監査等委員会25回              監査等委員会25回

       酒井　慎二
                        取締役会22回              取締役会22回
                     監査等委員会25回              監査等委員会25回
       眞田　幸俊
                        取締役会22回              取締役会22回
                     監査等委員会25回              監査等委員会25回
       柳澤　宏輝
                        取締役会22回              取締役会22回
        （注）１．当事業年度の開催回数に基づいております。
    ②  内部監査の状況

      当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名及び内部監査室に所属する１名が担当しております。内部監
     査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備及び運用されている内部統制の有効
     性を検証及び評価し、改善が必要な事項について指摘し、改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監
     査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を取締役
     社長承認の上、監査等等員会、被監査部門等に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状
     況の確認を行います。なお、内部監査室は、常勤監査等委員と毎月１回定期的に情報共有を行うことに加え、常勤監査
     等委員を含む全常勤取締役が出席する経営会議にて内部監査結果の報告を実施しております。また、2024年３月期から
     は取締役会への報告を開始いたします。内部監査は内部監査室に所属する１名及び内部監査室長が内部監査規程に基づ
     き任命した他の者が行っております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有
     化を図っております。
    ③  会計監査の状況

      当社の会計監査は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業
     務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及
     び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。
      業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
     a．監査法人の名称

      ＰｗＣあらた有限責任監査法人
     b．継続監査期間

      13年
     c．業務を執行した公認会計士
      指定有限責任社員　業務執行社員　澤山　宏行
      指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸
     d．監査業務に係る補助者の構成

      当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他13名であります。
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     e．監査法人の選定方針と理由
       監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、Ｐ
      ｗＣあらた有限責任監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判
      断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等
      委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
       また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難
      であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
      決定いたします。監査等委員会において、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかっ
      たため再任しております。
     f．監査等委員会による監査法人の評価

       当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監
      査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結
      果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
     ④監査報酬の内容等

     a．監査公認会計士等に対する報酬
                        前事業年度                      当事業年度
         区分
                監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬（千円）            報酬（千円）           く報酬（千円）            報酬（千円）
                       29,336                      31,000            2,950
        提出会社                            －
         計             29,336             －         31,000            2,950

       当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に伴う新株発行及び株式売出しに係る「監査
       人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
     ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

      該当事項はありません。
     ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

      該当事項はありません。
     ｄ．監査報酬の決定方針

      監査計画に基づく見積金額及び監査日数等を勘案した上で決定することとしております。
     ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係
      部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度におけ
      る職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第３項の同意
      を行っております。
      （４）【役員の報酬等】

     ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上に繋がるよう、役員報
      酬制度を定めております。
      a 報酬水準の考え方

       当社の取締役の報酬総額は、2023年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除
      く）については、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議しております。同株主総会終結直後
      の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は７名でした。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
      水準は、代表取締役社長の報酬水準を設定し、当該報酬水準に基づいて、各事業年度における取締役の報酬は、役位
      ごとの役割・責任・貢献度、当事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標とした達成度合い等を勘案し、取締役会
      にて決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬（ス
      トック・オプションとしての新株予約権）については、2023年６月28日開催の定時株主総会において、ストック・オ
      プションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額40百万円以内、新株予約権の上限数600個とすることにつき、
      決議しております。
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       監査等委員である取締役の報酬総額は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議し
      ております。同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は、３名でした。
      b 報酬構成の考え方

       取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティ
      ブ報酬から構成しており、基本報酬については、固定報酬とし、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を総合考
      慮して決定し、短期インセンティブ報酬については、前事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標として、伸長率
      が100％を超える場合に、役位別の係数を乗じて算出した月額金額を毎月支給することとし、中長期インセンティブ報
      酬については、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を考慮して、それぞれ支給することとしております。
       なお、当事業年度支給対象の短期インセンティブ報酬の実績は、売上高が7,139百万円（前期比110.7％）、当期純
      利益が△385百万円でした。
       経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員の取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立
      性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は臨時的な要因を除き支
      給しません。
      c 役員報酬の審議・決定プロセス

       取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表
      取締役社長大高敦に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取
      締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しております。
       監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。
     ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                  対象となる
                    報酬等の総額
           役員区分                                       役員の員数
                     （千円）
                             固定報酬      業績連動報酬等        退職慰労金        （人）
       取締役(監査等委員及び社

                       81,201       72,720        8,481                4
                                                -
       外取締役を除く）
       取締役(監査等委員)
                          -       -       -       -      -
       (社外取締役を除く）
                       27,850       27,600         250               4
       社外役員                                          -
      （注）１．上表には、無報酬の取締役２名を除いております。また、合計欄は実際の支給人数を記載しております。
         ２．社外役員のうち２名の報酬については、出向元に事務協力費として支払っております。その合計金額は
           9,600千円になります。
         ３．非金銭報酬等の支給はありません。
     ③　役員ごとの報酬等の総額等

        役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          該当事項はありません。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
       で）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、IR支援会社や、監査法人等主催の各種セミ
       ナーへ参加し、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       3,419,740              2,861,304
        現金及び預金
                                       1,029,738              1,030,027
        売掛金
                                         4,729              14,366
        契約資産
                                        542,357              497,513
        商品
                                         6,973              6,691
        貯蔵品
                                        186,798              182,342
        前払費用
                                         8,213
        未収法人税等                                                －
                                        24,839              22,199
        その他
                                         △ 41             △ 112
        貸倒引当金
                                       5,223,346              4,614,332
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        206,510              206,510
          建物附属設備
                                       2,120,065              2,202,488
          器具及び備品
                                        313,265              313,265
          リース資産
                                        13,567              85,408
          建設仮勘定
                                      △ 1,861,840             △ 2,165,097
          減価償却累計額
                                        791,569              642,574
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,960              2,437
          商標権
                                       3,902,662              3,687,777
          ソフトウエア
                                        96,249              379,212
          ソフトウエア仮勘定
                                                        720
                                          －
          その他
                                       4,001,873              4,070,146
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        42,794              41,676
          長期前払費用
                                        302,478              292,542
          敷金
                                                      147,282
          繰延税金資産                                 －
                                        10,000
                                                         －
          その他
                                        355,273              481,501
          投資その他の資産合計
                                       5,148,715              5,194,222
        固定資産合計
                                      10,372,062               9,808,555
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        149,135               67,924
        買掛金
                                      ※１  500,000               ※１  －
        短期借入金
                                         7,034              4,757
        リース債務
                                        264,540              625,097
        未払金
                                        125,405              153,702
        未払費用
                                        38,388              26,808
        未払法人税等
                                        661,512             1,684,486
        預り金
                                       2,527,902              2,008,547
        契約負債
                                        109,135               68,718
        未払消費税等
                                        92,124              92,150
        賞与引当金
                                        20,123               1,753
        製品保証引当金
                                         1,567
                                                         －
        工事損失引当金
                                       4,496,870              4,733,948
        流動負債合計
       固定負債
                                         8,124              3,366
        リース債務
                                        100,550              115,150
        退職給付引当金
                                        108,675              118,517
        固定負債合計
                                       4,605,545              4,852,465
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,553,343              3,553,343
        資本金
        資本剰余金
                                       3,553,343               553,343
          資本準備金
                                                      154,727
                                          －
          その他資本剰余金
                                       3,553,343               708,070
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                                      672,519
                                      △ 1,345,272
           繰越利益剰余金
                                                      672,519
          利益剰余金合計                            △ 1,345,272
                                       5,761,413              4,933,932
        株主資本合計
                                         5,103              22,156
       新株予約権
                                       5,766,516              4,956,089
       純資産合計
                                      10,372,062               9,808,555
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                   ※１ ,※５  7,139,159            ※１  7,831,435
     売上高
                                     ※４  4,859,229            ※６  5,269,251
     売上原価
                                       2,279,930              2,562,183
     売上総利益
                                   ※２ ,※５  1,568,856           ※２ ,※５  2,002,144
     販売費及び一般管理費
                                        711,073              560,038
     営業利益
     営業外収益
                                          27              36
       受取利息
                                         4,860              1,903
       助成金収入
                                         1,578
       還付加算金                                                  －
                                                        800
       受取補償金                                    －
                                          14              206
       その他
                                         6,480              2,945
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,624               255
       支払利息
                                                       27,328
       株式公開費用                                    －
                                          584               42
       その他
                                         5,208              27,626
       営業外費用合計
                                        712,345              535,357
     経常利益
     特別利益
                                                       5,103
                                          －
       新株予約権戻入益
                                                       5,103
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                        ※３  994
                                                         －
       減損損失
                                          994
       特別損失合計                                                  －
                                        711,351              540,461
     税引前当期純利益
                                         7,020              7,020
     法人税、住民税及び事業税
                                                       8,204
     過年度法人税等                                     －
                                       1,090,120
                                                     △ 147,282
     法人税等調整額
                                       1,097,140
     法人税等合計                                                △ 132,058
                                                      672,519
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 385,789
                                55/93









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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                            至　2022年３月31日）                  至　2023年３月31日）
                     注記                 構成比                  構成比

             区分               金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
        Ⅰ　商品売上原価

         １．期首商品棚卸高                  238,327                  542,357
                         1,322,494                   883,548
         ２．当期商品仕入高
           合計

                         1,560,822                  1,425,906
                          542,357                  497,513
         ３．期末商品棚卸高                       1,018,465       17.8            928,393      14.7
        Ⅱ　労務費                        1,416,153       24.8           1,371,525       21.7

        Ⅲ　経費              ※２           2,716,820       47.5           3,255,527       51.6

                                 569,806                  754,305
        Ⅳ　外注費                               10.0                  12.0
           総計                            100.0                  100.0

                                5,721,245                  6,309,750
           他勘定振替高           ※３            863,659                 1,040,498
           期首仕掛品棚卸高                       19,249                    －

           会計方針の変更によ
                                △17,606                     －
           る累積影響額
           合計
                                  1,643                   －
                                   －                  －
           期末仕掛品棚卸高
           売上原価
                                4,859,229                  5,269,251
       （注）※１．売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。
          ※２．主な内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                 項目           （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
           減価償却費（千円）                      1,391,769                1,528,441

           システム運用費（千円）                       538,916                569,398

           イシュア手数料（千円）                       289,072                629,962

           賃借料（千円）                       195,984                180,549

          ※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                 項目           （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
           ソフトウエア仮勘定（千円）                       771,435                936,294

           建設仮勘定（千円）                        65,414                60,392

           その他（千円）                        26,809                43,812

               合計（千円）                    863,659               1,040,498

                                56/93



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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                       （単位：千円）
                             株主資本
                       資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益                  新株予約権      純資産合計
                                            株主資本
               資本金                  剰余金
                          資本剰余金            利益剰余金       合計
                    資本準備金
                           合計            合計
                                繰越利益
                                剰余金
               3,053,415      3,053,415      3,053,415      1,195,037      1,195,037      7,301,867       5,103     7,306,970
     当期首残高
      会計方針の変更に
                                △ 2,154,520     △ 2,154,520     △ 2,154,520           △ 2,154,520
      よる累積的影響額
     会計方針の変更を反
               3,053,415      3,053,415      3,053,415      △ 959,483     △ 959,483     5,147,346       5,103     5,152,450
     映した当期首残高
     当期変動額
                499,928      499,928      499,928                  999,856            999,856
      新株の発行
                                 △ 385,789     △ 385,789     △ 385,789           △ 385,789
      当期純損失（△）
                499,928      499,928      499,928     △ 385,789     △ 385,789      614,066        －    614,066
     当期変動額合計
               3,553,343      3,553,343      3,553,343     △ 1,345,272     △ 1,345,272      5,761,413       5,103     5,766,516
     当期末残高
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                       （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金            利益剰余金
                                                     新株
                                 その他利                       純資産合計
                                                株主資本     予約権
              資本金               資本    益剰余金      利益    自己株式
                        その他                         合計
                  資本準備金           剰余金          剰余金
                       資本剰余金
                             合計    繰越利益      合計
                                  剰余金
              3,553,343     3,553,343       －   3,553,343    △ 1,345,272    △ 1,345,272       －   5,761,413     5,103    5,766,516
     当期首残高
     当期変動額
                                   672,519     672,519          672,519        672,519
      当期純利益
      資本準備金からそ
                  △ 3,000,000     3,000,000       －                    －        －
      の他資本剰余金へ
      の振替
      その他資本剰余金
                       △ 1,345,272    △ 1,345,272     1,345,272     1,345,272            －        －
      から繰越利益剰余
      金への振替
                                           △ 1,500,000    △ 1,500,000        △ 1,500,000
      自己株式の取得
                       △ 1,500,000    △ 1,500,000               1,500,000       －        －
      自己株式の消却
                                                     22,156     22,156
      新株予約権の発行
      新株予約権の取得
                                                     △ 5,103    △ 5,103
      及び消却
                －  △ 3,000,000      154,727    △ 2,845,272     2,017,792     2,017,792       －   △ 827,480    17,053    △ 810,427
     当期変動額合計
              3,553,343      553,343     154,727     708,070     672,519     672,519       －   4,933,932    22,156    4,956,089
     当期末残高
                                57/93






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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        711,351              540,461
       税引前当期純利益
                                       1,463,926              1,601,425
       減価償却費
                                          994
       減損損失                                                  －
       新株予約権戻入益                                    －            △ 5,103
                                          41              71
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                        92,124                25
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                        12,814              14,600
       退職給付引当金の増減額（△は減少）
       製品保証引当金の増減額（△は減少）                                 △ 19,040             △ 18,369
                                         1,567
       工事損失引当金の増減額（△は減少）                                               △ 1,567
       受取利息                                   △ 27             △ 36
                                         4,624               255
       支払利息
                                        108,297
       売上債権の増減額（△は増加）                                               △ 9,927
                                                       45,126
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 296,339
                                         5,075              5,447
       前払費用の増減額（△は増加）
                                        188,780
       未収及び未払消費税等の増減額                                               △ 40,416
                                        95,819
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 81,211
                                                      248,806
       未払金の増減額（△は減少）                                △ 103,503
                                                       28,296
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 64,284
                                        298,075             1,022,973
       預り金の増減額（△は減少）
       契約負債の増減額（△は減少）                                △ 602,760             △ 519,354
                                         5,876
                                                      △ 20,488
       その他
                                       1,903,413              2,811,015
       小計
       利息の受取額                                    27              36
       利息の支払額                                 △ 4,479              △ 129
                                        215,988
       法人税等の還付額                                                  －
                                        △ 5,106             △ 7,020
       法人税等の支払額
                                       2,109,842              2,803,902
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 166,967             △ 100,874
                                      △ 1,177,433             △ 1,276,584
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,344,401             △ 1,377,459
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 500,000             △ 500,000
       リース債務の返済による支出                                 △ 13,910              △ 7,034
                                        999,856
       株式の発行による収入                                                  －
       自己株式の取得による支出                                    －          △ 1,500,000
                                                       22,156
                                          －
       新株予約権の発行による収入
                                        485,945
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,984,877
                                       1,251,387
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 558,435
                                       2,168,352              3,419,740
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 3,419,740             ※ 2,861,304
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
       １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        (1）商品
          移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用して
         おります    。
       ２．固定資産の減価償却の方法

        (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
         用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物附属設備　６年～18年
          器具及び備品　３年～15年
        (2）無形固定資産（リース資産を除く）

          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
        (3）リース資産

          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。
       ３．引当金の計上基準

        (1）貸倒引当金
          売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
         等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金

          従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計
         上しております。
        (3）退職給付引当金

          従業員の退職給付の支給に備えるため、退職給付会計に基づく簡便法により当事業年度の末日における退職
         給付債務の見込額に基づき計上しております。
        (4）製品保証引当金

          納入した一部商品の不具合に伴い、今後発生する製品保証に係る費用の見込額を計上しております。
        (5）工事損失引当金

          受注に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において進行中の業務のうち、原価総額が収益総額を超
         過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合、損失見込額を引当金として計上し
         ております。
       ４．収益及び費用の計上基準

         ①商品の販売
         　主に決済端末商品の仕入販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っておりま
         す。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足される取引
         であることから、顧客による検収時点で収益を認識しております。
         ②端末登録及び決済サービス等

         　主に当社決済処理センターへの決済端末登録及び決済サービスの提供であり、顧客とのサービス契約に基づ
         いて決済サービス等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、サービス提供期間にわたり履行
         義務を充足する取引であることから、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。
         ③ソフトウェアの開発
         　主に当社の決済処理センターに実装するソフトウェアの開発の請負であり、顧客との開発請負契約に基づい
         てソフトウェアの開発履行義務を負っております。当該履行義務のうち、開発が完了した一時点において履行
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         義務を充足する取引については顧客による検収時点で収益を認識し、決済サービスの提供期間にわたり履行義
         務を充足する取引については履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。また、開発期間にわ
         た り履行義務を充足する一部の取引については、当事業年度までに発生した開発原価が予想される開発原価の
         合計に占める割合に基づき履行義務の充足に係る進捗度を測定し、収益を認識しております。
       ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       ６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

         固定資産の減損
         事業用資産については事業セグメント単位に基づき、また、提供サービスの中止や廃止等又は開発計画の中止
        等の意思決定を行い将来の使用が見込まれていない資産については、遊休資産として個別物件単位でグルーピン
        グを行い、減損の兆候があるものと判定しております。遊休資産にグルーピングされた将来の使用が見込まれて
        いないソフトウェアについては、自社サービスの提供を行うための自社利用システムという特有性から、当該グ
        ループに関する減損損失の認識及び測定において回収可能価額を零と見積もっております。
         （重要な会計上の見積り）

       １．繰延税金資産の回収可能性の評価
        (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                     （単位：千円）
           科目              前事業年度           当事業年度
           繰延税金資産                    －         147,282

        (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
         a 金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定
          「（税効果会計関係）」の注記に記載の通り、将来減算一時差異及び繰越欠損金に対して、将来の収益力に
         基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
          繰延税金資産の回収可能性の評価に使用された将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としてお
         ります。
          事業計画の算定においては、過年度実績、受注見込み及び市場成長性等の市場動向を考慮して売上収益の成
         長を見積り、また、当社の設備投資計画等に基づいて営業費用の増加を見積っております。
         b 翌事業年度の財務諸表に与える影響

          上記の主要な仮定は合理的であると判断しております。ただし、経済状況及び市場環境の影響に伴う経営環
         境の変化により、将来の課税所得の結果が見積りと異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる
         可能性があります。
         （会計方針の変更）

      　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

      　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

      　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
      ※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

         基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度

                               （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
         当座貸越極度額の総額
                                   2,000,000千円               2,000,000千円
         借入実行残高                           500,000                  －
                差引額
                                   1,500,000               2,000,000
         （損益計算書関係）

     ※１　顧客との契約から生じる収益
         売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
        契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した
        情報」に記載しております。
     ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよそ

         の割合は前事業年度83％、当事業年度73％であります。
         販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                             （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
         給料及び手当                           558,935    千円            663,252    千円
                                    110,215               125,527
         賃借料
         業務委託料                            99,908               120,825
                                    104,621               109,051
         役員報酬
         賞与引当金繰入額                            41,093               76,802
                                     72,156               72,984
         減価償却費
                                      6,200               10,147
         退職給付引当金繰入額
                                     20,123                5,504
         製品保証引当金繰入額
                                       41               71
         貸倒引当金繰入額
     ※３　減損損失

         前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
         当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所                 用途                 種類
              東京都中央区                  遊休資産                ソフトウエア

         　当社は、減損会計の適用にあたり、事業用資産については事業セグメント単位に基づきグルーピングしてお
         り、遊休資産については個別物件単位でグルーピングを行っております。
         　上記資産については、顧客が当社決済システムを利用するためのソフトウエアであり、該当顧客とのサービ
         ス終了に伴い、当初予定していた効果が見込めなくなったため、回収可能価額を零として、帳簿価額（994千
         円）の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
         　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込ま
         れないため、零と算定しております。
         当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

         該当事項はありません。
     ※４　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

                                前事業年度               当事業年度
                             （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
         工事損失引当金繰入額                            4,386千円                 －千円
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     ※５　関係会社との取引高
                                前事業年度               当事業年度
                             （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
         売上高                             600千円                －千円
         販売費及び一般管理費                            30,120千円               31,560千円
     ※６　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                                前事業年度               当事業年度
                             （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
         売上原価                              －千円             26,566   千円
         （株主資本等変動計算書関係）

       前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
       １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当事業年度          当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
        発行済株式

         普通株式     (注)
                       31,493,000            657,800             －      32,150,800
            合計            31,493,000            657,800             －      32,150,800

      （注）2022年２月28日に第三者割当増資を行った結果、657,800株増加しました。
       ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                          の目的とな
                                                       末残高
         区分      新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                          る株式の種
                                                       （千円）
                                年度期首
                                      年度増加      年度減少      年度末
                            類
               ストックオプション
         提出会社
                            －       －       －       －       －      5,103
               としての新株予約権
                合計             －       －       －       －       －      5,103
       ３．配当に関する事項

         該当事項はありません。
       当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

       １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                      当事業年度          当事業年度          当事業年度          当事業年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
        発行済株式

         普通株式     (注)
                       32,150,800              －       1,250,000          30,900,800
            合計            32,150,800              －       1,250,000          30,900,800

        自己株式

         普通株式     (注)
                            －       1,250,000          1,250,000              －
            合計                －       1,250,000          1,250,000              －

      （注）2022年11月14日開催の取締役会において2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取
         得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取
         締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式を消却することを決議いたしました。これらの
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         決議に基づき、2022年12月１日付で特定の株主より自己株式を1,250,000株取得し、同日付にて1,250,000株を消
         却しております。これにより発行済株式総数は1,250,000株減少し、30,900,800株となりました。
       ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                          の目的とな
                                                       末残高
         区分      新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                          る株式の種
                                                       （千円）
                                年度期首
                                      年度増加      年度減少      年度末
                            類
               ストックオプション
         提出会社
                            －       －       －       －       －     22,156
               としての新株予約権
                合計             －       －       －       －       －     22,156
       ３．配当に関する事項

         該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

       ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自    2021年４月１日              （自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日）               至   2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                              3,419,740千円                 2,861,304千円
     現金及び現金同等物                              3,419,740                 2,861,304
         （リース取引関係）

       （借主側）
        １．ファイナンス・リース取引
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
           有形固定資産
           主として、本社などの設備機器であります。
         ②　リース資産の減価償却の方法

           重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

         重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1）金融商品に対する取組方針
          当社は、資金運用については短期的な預金等の金融資産に限定し、資金調達については設備投資計画に照ら
         して、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及びリースにより調達しております。
        (2）金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金について、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金については、差入先の
         信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金、未払金、未払費用、預り金は、全てが１ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税
         等、未払消費税等は、全て１年以内の支払期日であります。
          ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にシステム投資及び設備投資に係る資金調達を目的とし
         たものであり、償還日は最長で決算日後２年４ヶ月であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の
         変動リスクに晒されております。
        (3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスクの管理
          営業債権については、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理す
         るとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、差入
         先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         ②流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

          各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持等に
         より、流動性リスクを管理しております。
        (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
         り、当該価額が変動することがあります。
       ２．金融商品の時価等に関する事項

         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
         前事業年度（2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             貸借対照表計上額
                                         時価(*３)            差額
                               (*３)
          敷金                        302,478           301,106           △1,372

          リース債務                       (15,158)           (14,431)            △726
         (*１)現金及び預金については、現金及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、
          注記を省略しております。
         (*２)売掛金、未収法人税等、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り
          金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略してお
          ります。
         (*３)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。
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         当事業年度（2023年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             貸借対照表計上額
                                         時価(*３)            差額
                               (*３)
          敷金                        292,542           290,867           △1,675
          リース債務                        (8,124)           (8,129)              5
         (*１)現金及び預金については、現金及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、
          注記を省略しております。
         (*２)売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金については、短期間で決済
          されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
         (*３)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。
         （注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

         前事業年度（2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
          現金及び預金                  3,419,740            －         －         －
          売掛金                  1,029,738            －         －         －
          未収法人税等                    8,213          －         －         －
                合計            4,457,691            －         －         －

         （注）敷金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
         当事業年度（2023年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
          現金及び預金                  2,861,304            －         －         －
          売掛金                  1,030,027            －         －         －
                合計            3,891,332            －         －         －

         （注）敷金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
         （注）２．リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

         前事業年度（2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
          短期借入金           500,000         －       －       －       －       －
          リース債務            7,034       4,757       2,687        678        －       －
             合計        507,034        4,757       2,687        678        －       －
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         当事業年度（2023年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
          リース債務            4,757       2,687        678       －       －       －
             合計         4,757       2,687        678       －       －       －
       ３．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

         金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分
        類しております。
        　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                 算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定された時価
        　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１インプット以外の時価の算定に係
                 るインプットを用いて算定した時価
        　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
        するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         ①時価で貸借対照表に計上している金融商品

         　該当事項はありません。
         ②時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

          前事業年度（2022年３月31日）
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                    時価
              区分
                      レベル1
                              レベル2         レベル3          合計
           敷金               －       301,106           －      301,106

           リース債務               －      (14,431)            －      (14,431)
          当事業年度（2023年３月31日）

         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                    時価
              区分
                      レベル1
                              レベル2         レベル3          合計
           敷金               －       290,867           －      290,867

           リース債務               －       (8,129)           －      (8,129)
         （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          敷金
          　これらの時価は、将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値
          により算出しており、レベル２の時価に分類しております。なお、「時価」には、敷金の回収が最終的に見込
          めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
          リース債務

          　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在
          価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          　負債に計上しているものについては、（）で示しております。
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         （退職給付関係）
       １．採用している退職給付制度の概要
         当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
         確定給付型の退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤続年数に基づい
        た一時金を支給しております。
         なお、当社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
       ２．確定給付制度

        (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                     前事業年度             当事業年度
                                  （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                   至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）
           退職給付引当金の期首残高                            87,736   千円          100,550    千円
            退職給付費用                           27,131             26,796
            退職給付の支払額                          △14,317             △12,196
           退職給付引当金の期末残高                            100,550             115,150
        (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
           非積立型制度の退職給付債務                            100,550    千円          115,150    千円
           貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            100,550             115,150
           退職給付引当金                            100,550             115,150

           貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            100,550             115,150
        (3）退職給付費用

          簡便法で計算した退職給付費用                  前事業年度       27,131   千円      当事業年度       26,796   千円
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         （ストック・オプション等関係）
       １．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
       ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
         新株予約権戻入益                                 －             5,103千円
       ３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストックオプションの内容
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権
                         当社取締役         ５名          当社従業員        254名

         付与対象者の区分及び人数
         株式の種類別のストックオプショ

                         普通株式     1,149,500株            普通株式        1,115,900株
         ンの数（注１）
         付与日                 2020年11月２日                 2020年11月30日
                                         「第４　提出会社の状況１．株式

         権利確定条件                （注２）                 等の状況　(２)新株予約権等の状
                                         況」に記載のとおりであります。
         対象勤務期間                 定めはありません。                 定めはありません。

                         自2022年７月１日           至2030年11月        自2022年10月31日           至2027年10月

         権利行使期間
                         ２日                30日
        （注１）株式数に換算して記載しております。
        （注２）新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
            ①  新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の売上高及び営業利益が、
              下記に掲げる各条件をいずれも充たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
            (a)  2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、売上高が12,530百万円を超過
              した場合
            (b)  2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、営業利益が1,444百万円を超過
              した場合。なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成
              している場合は、連結損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとする。また、国際
              財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
              指標を当社取締役会で定めるものとする。
            ②  新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
            ③  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していな
              ければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
            ④  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
            ⑤  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
              となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

                         当社取締役         ８名          当社従業員        48名

         付与対象者の区分及び人数
         株式の種類別のストックオプショ

                         普通株式     1,971,400株            普通株式        69,300株
         ンの数（注）
         付与日                 2022年11月14日                 2022年11月14日
                                         「第４　提出会社の状況１．株式

                        「第４　提出会社の状況１．株式
         権利確定条件                等の状況　(２)新株予約権等の状                 等の状況　(２)新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
                                         況」に記載のとおりであります。
         対象勤務期間                 定めはありません。                 定めはありません。

                         自2025年７月１日           至2032年12月        自2024年11月15日           至2029年11月

         権利行使期間
                         ２日                14日
        （注）株式数に換算して記載しております。
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        (2)  ストックオプションの規模及びその変動状況
          当事業年度（2023年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数に
         ついては、株式数に換算して記載しております。
         ①ストックオプションの数

                            第１回新株予約権                第２回新株予約権
         権利確定前                       （株）
          前事業年度末
                                 1,149,500                 988,200
          付与
                                     －                －
          失効
                                 1,149,500                  68,300
          権利確定
                                     －                －
          未確定残
                                     －              919,900
         権利確定後                       （株）
          前事業年度末
                                     －                －
          権利確定
                                     －                －
          権利行使
                                     －                －
                                                     －
          失効
                                     －
                                                     －
          未行使残
                                     －
                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

         権利確定前                       （株）
          前事業年度末
                                     －                －
          付与
                                 1,971,400                  69,300
          失効
                                  125,000                 3,700
          権利確定
                                     －                －
          未確定残
                                 1,846,400                  65,600
         権利確定後                       （株）
          前事業年度末
                                     －                －
          権利確定
                                     －                －
          権利行使
                                     －                －
          失効
                                     －                －
          未行使残
                                     －                －
         ②単価情報

                            第１回新株予約権                第２回新株予約権
         権利行使価格                        （円）
                                    469                469
         行使時平均株価                      （円）
                                     －                －
         付与日における公正な評価単価
                                     －                －
                     （円）
                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

         権利行使価格（注）                  （円）
                                   1,200                1,200
         行使時平均株価                      （円）
                                     －                －
         付与日における公正な評価単価
                                     －                －
                     （円）
        （注）「第４       提出会社の状況　１株式の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおり、「新株予約権の行使
           時の払込金額」が調整されております。
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       ４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
         ストックオプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な
        評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を
        算定するための基礎となる当社株式の評価方法は類似会社比準方式等によっております。
       ５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       ６．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

         計額及び当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円
        (2)  当事業年度において権利行使された
          ストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
        繰延税金資産
         契約負債                                625,448千円             380,043千円
                                         119,165             205,513
         繰越欠損金（注２）
                                         30,788             35,259
         退職給付引当金
                                         28,208             28,216
         賞与引当金
                                          8,982             13,911
         未払金
                                         16,986             11,188
         減損損失
                                          9,313             6,034
         未払事業税
                                          6,161              536
         製品保証引当金
                                         11,712               －
         未払費用
                                         23,911             37,622
         その他
         繰延税金資産小計                                880,678             718,327
         　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
                                        △119,165             △205,513
                                        △761,512             △365,531
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計（注１）                               △880,678             △571,045
        繰延税金資産合計                                   －           147,282
        繰延税金負債                                   －             －
        繰延税金資産の純額                                   －           147,282
        （注１）繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容

           は、契約負債に係る評価性引当額の減少であります。
        （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

            前事業年度（2022年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －    119,165       119,165
         損金(※1)
                                                     △119,165
         評価性引当額            －      －      －      －      －   △119,165
                                                      （※2）
         繰延税金資産            －      －      －      －      －      －       －
        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （※２）税務上の繰越欠損金119,165千円（法定実効税率を乗じた額）は                                 、 全額回収不能と判断しております               。
            当事業年度（2023年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －    205,513       205,513
         損金(※1)
                                                     △205,513
         評価性引当額            －      －      －      －      －   △205,513
                                                      （※2）
         繰延税金資産            －      －      －      －      －      －       －
        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （※２）税務上の繰越欠損金205,513千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断しております。
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       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
         なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
        法定実効税率                                  30.6％
                                                        30.6％
        （調整）
                                           0.0             0.1
         交際費等損金算入額
                                           1.0             1.3
         住民税等均等割
                                          122.6             △57.3
         評価性引当額
                                           0.0             0.8
         その他
                                          154.2             △24.4
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （資産除去債務関係）

       前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
       認識しております。
        なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
       産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属
       する金額を費用に計上する方法によっております。
        また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は9,936千円で
       あり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は38,248千円であります。
       当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

        当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として
       認識しております。
        なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
       産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属
       する金額を費用に計上する方法によっております。
        また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は9,936千円で
       あり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は48,184千円であります。
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         （収益認識関係）
       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                      一定の期間にわたり
                           一時点で移転される
                                        移転される             合計
                            財又はサービス
                                       財又はサービス
         センター利用料                           －        3,496,550            3,496,550
         決済端末販売売上                        1,326,231              38,237           1,364,468
         開発売上                         375,205            521,847            897,052
         登録設定料等                           －         728,445            728,445
         QR・バーコード精算料                           －         486,812            486,812
         その他                           －         165,829            165,829
        顧客との契約から生じる収益                        1,701,436            5,437,722            7,139,159
        その他の収益                            －           －           －
        外部顧客への売上高                        1,701,436            5,437,722            7,139,159
        （注）当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を
           分解した情報について、セグメントに関連付けて記載することはしておりません。
         当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                      一定の期間にわたり
                           一時点で移転される
                                        移転される             合計
                            財又はサービス
                                       財又はサービス
         センター利用料                           －        3,822,014           3,822,014
         決済端末販売売上                       1,322,727             38,159          1,360,886
         開発売上                        139,360           497,056           636,416
         登録設定料等                           －         647,724           647,724
         QR・バーコード精算料                           －        1,147,778           1,147,778
         その他                         6,301          210,313           216,615
        顧客との契約から生じる収益                        1,468,388           6,363,046           7,831,435
        その他の収益                            －           －           －
        外部顧客への売上高                        1,468,388           6,363,046           7,831,435
        （注）当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を
           分解した情報について、セグメントに関連付けて記載することはしておりません。
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については                                      、「  注記事項（重要な会計方
        針）４．収益及び費用の計上基準               」 に記載のとおりであります            。
       ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

         において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
       （１）履行義務と充足の時期と通常の支払時期との関連性における契約資産及び契約負債の残高に与える影響の説
         明
                 増　加     顧客から対価を受領する前に顧客との契約等における義務を履行
          契約資産
                       顧客から対価を受領する又は開発及び役務提供等が完了し顧客に請
                 減　少
                       求
                       顧客との契約における義務を履行する前に顧客から対価を受領する
                 増　加
                       又は対価を受領する期限が到来する
          契約負債
                 減　少     顧客との契約における義務を履行し、収益へ振替
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       （２）契約資産及び契約負債の残高等
                                  前事業年度           当事業年度
         顧客との契約から生じた債権(期首残高)                          1,110,045千円           1,029,738千円
         顧客との契約から生じた債権(期末残高)                          1,029,738           1,030,027
         契約資産(期首残高)                            32,612            4,729
         契約資産(期末残高)                            4,729           14,366
         契約負債(期首残高)                          3,130,662           2,527,902
         契約負債(期末残高)                          2,527,902           2,008,547
        （注１）契約負債は、履行に先立って受領した対価又は対価を受け取る期限が到来したものであります。履行義
           務が充足された時点で、契約負債は収益へと振替えられます。
        （注２）前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,088,049千円で
           あります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、993,241
           千円であります。
       （３）残存履行義務に配分した取引価格

          当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契
         約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及
         び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                                         （単位；千円）
                            前事業年度           当事業年度
         １年以内                       986,121           797,096
         １年超２年以内                       610,248           448,094
         ２年超３年以内                       312,814           237,251
         ３年超４年以内                       151,139           148,931
         ４年超５年以内                       107,565           107,173
         ５年超                       360,013           270,000
         合計                      2,527,902           2,008,547
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         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
      当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

     前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
      １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                      決済端末                    QR・バーコード
              センター利用料               開発売上      登録設定料等               その他      合計
                      販売売上                     精算料
     外部顧客への売上高
                3,496,550       1,364,468        897,052       728,445       486,812     165,829     7,139,159
      ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産

          本邦以外に所属している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                  （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                     売上高
    株式会社日本カードネットワーク                               1,352,078
    株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                                 809,782
     （注）当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載は省略してお
         ります。
     当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

      １．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                      決済端末                    QR・バーコード
              センター利用料               開発売上      登録設定料等               その他      合計
                      販売売上                     精算料
     外部顧客への売上高
                3,822,014       1,360,886        636,416       647,724      1,147,778      216,615     7,831,435
      ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産

          本邦以外に所属している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                  （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                     売上高
    株式会社日本カードネットワーク                               1,431,164
     （注）当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、関連するセグメントの記載は省略してお
         ります。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

     該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     該当事項はありません。
     当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

     該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     該当事項はありません。
     当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

     該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
      （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
         前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
           会社等の名                   所有（被所     関連当事者     取引の内容     取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職                          科目
           称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                               （％）          （注）
                                   当社への役
                                   員の派遣     事務協力費
                                               30,120            －
                                                   －
     その他の関     三菱商事     東京都              被所有
                                   同社従業員     用
                         総合商社
                     204,446
     係会社     株式会社     千代田区
                             直接39.64
                                   の被出向等
                                   資産の譲渡     資産の譲渡
                                               8,355           －
                                                   －
                                        当社決済処
                                        理センター
                                               30,371
                                        利用による
                                   サービスの
                                        売上           売掛金
                                                         9,742
                                   提供
                         通信事業
                             被所有
          株式会社NTT     東京都
                                        受託開発に
     主要株主                949,679    スマートラ
                                               5,460
          ドコモ     千代田区              直接10.03
                                        よる売上
                         イフ事業
                                   通信サービ

                                        通信料       7,071
                                                    －      －
                                   スの利用
                                   当社への役

          トヨタファ              自動車販売
               愛知県
                             被所有     員の派遣
          イナンシャ              金融事業会               事務協力費
     主要株主          名古屋市
                      78,525                         4,800           －
                                                    －
          ルサービス              社の統括管               用
                             直接14.02
                                   同社従業員
               西区
          株式会社              理
                                   の被出向
                                        当社決済処
                                        理センター
                                               65,332
                                        利用による
                                   サービスの                売掛金      7,946
                         販売金融事
          トヨタファ     愛知県
                                        売上
                                   提供                契約負債
                                                        55,942
                             被所有
     主要株主の                    業
          イナンス     名古屋市      16,500
     子会社                    クレジット     直接4.20          受託開発に
          株式会社     西区                               10,697
                         カード事業               よる売上
                                   当社のサー
                                        支払手数料           未払金
                                               8,366          1,859
                                   ビス紹介
     (注)　当社への役員の派遣及び被出向に基づく事務協力費の支払いに関しては、派遣元及び出向元の規定等に基づき算
        定を行い、双方協議の上、決定しております。また、当社決済処理センター利用による売上、受託開発による売
        上、当社サービス紹介による手数料及び通信料並びに資産の譲渡（ソフトウエア）に関する価格その他取引条件
        は、当社と関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
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         当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
           会社等の名                   所有（被所     関連当事者     取引の内容     取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職                          科目
           称又は氏名                   有）割合     との関係     （注　１）     （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                                   当社への役
                                   員の派遣     事務協力費
                                               31,560            －
                                                   －
                                   同社従業員     用
     その他の関     三菱商事     東京都              被所有
                                   の被出向等
                         総合商社
                     204,446
     係会社     株式会社     千代田区              直接37.20
                                        自己株式の
                                   自己株式の
                                        取得
                                             1,500,000             －
                                                   －
                                   取得
                                        （注　２）
                                        当社決済処
                                   サービスの     理センター
                                               53,178    売掛金      5,661
                                   提供     利用による
                         通信事業
                             被所有
          株式会社NTT     東京都
                                        売上等
     主要株主                949,679    スマートラ
          ドコモ     千代田区              直接10.44
                         イフ事業
                                   通信サービ
                                        通信料       29,048            －
                                                    －
                                   スの利用
                                   当社への役

          トヨタファ              自動車販売
               愛知県
                             被所有     員の派遣
          イナンシャ              金融事業会               事務協力費
     主要株主          名古屋市
                      78,525                         4,800           －
                                                    －
          ルサービス              社の統括管               用
                             直接14.59
                                   同社従業員
               西区
          株式会社              理
                                   の被出向
                                        当社決済処
                                        理センター
                                              103,124
                                        利用による
                                   サービスの                売掛金      8,125
                         販売金融事
          トヨタファ     愛知県
                                        売上等
                                   提供                契約負債
                                                        35,749
     主要株主の                    業     被所有
          イナンス     名古屋市      16,500
     子会社                    クレジット     直接4.37          受託開発に
          株式会社     西区                                6,792
                         カード事業               よる売上
                                   当社のサー
                                        支払手数料           未払金
                                               25,394          4,121
                                   ビス紹介
     (注１)　当社への役員の派遣及び被出向に基づく事務協力費の支払いに関しては、派遣元及び出向元の規定等に基づき
        算定を行い、双方協議の上、決定しております。自己株式の取得については、第三者評価による評価額を参考とし
        て交渉により決定しており、１株につき1,200円にて行っております。また、当社決済処理センター利用による売
        上等、受託開発による売上、当社サービス紹介による手数料及び通信料に関する価格その他取引条件は、当社と関
        係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
     (注２)　自己株式の取得については、2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会
        に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。
        また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月1日付で自己株式
        1,250,000株の取得及び消却しました。
      （２）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

         前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                              議決権等の
                     資本金又     事業の内
                              所有（被所                取引金額          期末残高
           会社等の名                        関連当事者
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
           称又は氏名                   有）割合     との関係          （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                               （％）
                                        当社決済
                                        処理セン
                                        ター利用      267,601
                                                         25,888
      その他の関                    コンビニ                          売掛金
           株式会社      東京都                   サービスの
                                        による売
      係会社の子                58,506    エンスス                         契約資産        90
                                 －
           ローソン      品川区                   提供
                                        上
      会社                    トア事業                         契約負債
                                                         7,651
                                        受託開発に
                                               26,928
                                        よる売上
                                79/93




                                                          EDINET提出書類
                                       株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス(E38491)
                                                           有価証券報告書
         当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                              議決権等の
                     資本金又     事業の内
           会社等の名                   所有（被所     関連当事者          取引金額          期末残高
                     は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
           称又は氏名                   有）割合     との関係          （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                                        当社決済
                                        処理セン
                                        ター利用
      その他の関                    コンビニ
                                              309,459
           株式会社      東京都                   サービスの                売掛金
                                                        25,837
                                        による売
      係会社の子                58,506    エンスス
                                 －
           ローソン      品川区                   提供                契約負債
                                                         5,635
                                        上等
      会社                    トア事業
                                        受託開発に
                                              20,683
                                        よる売上
     (注)　当社決済処理センター利用による売上等及び受託開発による売上に関する価格その他取引条件は、当社と関係を
        有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。
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                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自    2021年４月１日             （自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日）              至   2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                               179.20円                159.67円

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                    △12.23円                 21.19円
     失（△）
     （注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載して
           おりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自    2021年４月１日             （自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日）              至   2023年３月31日）
     当期純利益又は当期純損失(△)（千円）                              △385,789                 672,519

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                －

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)
                                   △385,789                 672,519
     （千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             31,550,670                31,736,416
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                            新株予約権２種類（新株予約権の                新株予約権３種類（新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                            数21,377個）。                数28,319個）。
     株式の概要
         （重要な後発事象）

          （公募による新株発行）
          当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2023年４月４日に東京証券取引所グロース市場に株式
          を上場いたしました。この株式上場にあたり、2023年２月27日及び2023年３月15日開催の取締役会において、
          次のとおり募集株式の発行について決議し、2023年４月３日に払込が完了いたしました。
           ①　募集方法               ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           ②　発行する株式の種類及び数               ：普通株式　5,971,700株
           ③　発行価格               ：１株につき　930円
           ④　引受価額               ：１株につき　864.9円
           ⑤　資本組入額               ：１株につき　432.45円
           ⑥　発行価格の総額               ：5,553,681千円
           ⑦　引受価額の総額               ：5,164,923千円
           ⑧　資本組入額の総額               ：2,582,461千円
           ⑨　払込期日               ：2023年４月３日
           ⑩　資金の使途               ：事業拡大に向けたデータセンターのシステムへの設備資金に充当予定
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備             206,510                  206,510       69,409      14,944      137,101
                           －      －
      器具及び備品             2,120,065       88,124       5,702    2,202,488      1,789,720       287,527      412,767
      リース資産
                   313,265                  313,265      305,967       6,444      7,298
                           －      －
      建設仮勘定
                    13,567      153,809       81,969      85,408                  85,408
                                              －      －
        有形固定資産計           2,653,409       241,934       87,671     2,807,672      2,165,097       308,916      642,574
     無形固定資産

      商標権              7,005                  7,005      4,568       523     2,437
                           －      －
      リース資産              62,971                  62,971      62,971
                           －      －                  －      －
      ソフトウエア             8,544,327      1,077,099            9,621,427      5,933,650      1,291,985      3,687,777
                                  －
      ソフトウエア仮勘定              96,249     1,363,616      1,080,654       379,212                  379,212
                                              －      －
      その他                     720            720                  720
                     －            －            －      －
        無形固定資産計
                  8,710,554      2,441,436      1,080,654      10,071,337       6,001,190      1,292,508      4,070,146
     長期前払費用               42,794      51,308      52,426      41,676                  41,676
                                              －      －
    （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        器具及び備品　　　　端末案件               34,867千円、ハードウエア構築               13,862千円、クレジット案件              11,536千円
        建設仮勘定　　　　　ハードウエア構築                   53,440千円、電子マネー案件              44,184千円
        ソフトウエア　　　　クラウドPOS案件                  343,388千円、端末案件           206,329千円、電子マネー案件              148,074千円、　
                  クレジット案件        106,136千円
        ソフトウエア仮勘定　クラウドPOS案件                  342,668千円、端末案件           331,278千円、電子マネー案件              225,553千円、　
                  センター開発       141,693千円
        ２．長期前払費用の期間配分は減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりませ
        ん。
         【社債明細表】

        該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           500,000          －       －      －

     １年以内に返済予定のリース債務                            7,034       4,757         －      －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            8,124       3,366         －   2024年～2025年

                合計                515,158        8,124         －      －

    　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）
           リース債務                     2,687         678         －

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         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      賞与引当金                  92,124        188,728        185,619         3,083        92,150

      製品保証引当金                  20,123         2,490        20,625          234       1,753

      貸倒引当金                    41        112         －        41        112

      工事損失引当金                  1,567          －        79       1,487          －

    （注）１．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、実支給額の調整によるものであります。
    　　　２．製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、実際支払額との調整によるものであります。
    　　　３．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

       　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除
       去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                   区分                     金額（千円）
          預金

           普通預金                                   2,861,304
                   合計                          2,861,304

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         ロ．売掛金
           相手先別内訳
                  相手先                     金額（千円）
          GMOフィナンシャルゲート株式会社                                     210,851

          三井住友カード株式会社                                     178,308
          株式会社日本カードネットワーク                                     130,970

          株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                                     64,716

          ウエルシア薬局株式会社                                     57,653

          その他                                     387,526
                   合計                          1,030,027

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

          当期首残高       当期発生高       当期回収高       当期末残高
                                        回収率（％）         滞留期間（日）
          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                                  (A)  ＋  (D)

                                        (C)
                                                    ２
                                            ×  100
           (A)       (B)       (C)       (D)
                                      (A)  ＋  (B)
                                                    (B)
                                                    365
          1,029,738       8,218,228       8,217,938       1,030,027            88.9         45.7

         ハ．商品

                   品目                     金額（千円）
           決済端末                                    493,125

           その他                                     4,387
                   合計                           497,513

         ニ．貯蔵品

                   品目                     金額（千円）
           サーバー用基盤部品                                     6,397

           その他                                      294
                   合計                            6,691

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        ②　流動負債

         ホ．買掛金
                   相手先                     金額（千円）
          株式会社デンソーウェーブ                                     32,406

          カードサービス株式会社                                     27,706
          その他                                     7,811
                  合計                             67,924

         ヘ．未払金

                   相手先                     金額（千円）
          日本システムウエア株式会社                                     64,973

          株式会社野村総合研究所                                     58,271
          デル・テクノロジーズ株式会社                                     34,498

          Ｓａｍｋｗａｎｇ         Co.,Ltd.
                                               29,320
          ブルーチップ株式会社                                     26,435

          キヤノンITソリューションズ株式会社                                     20,175

          その他                                    391,423
                  合計                             625,097

         ト．預り金

                    品目                     金額（千円）
          QRコード決済預り金                                   1,651,865

          源泉所得税                                     15,899
          住民税                                     6,127

          その他                                     10,593
                  合計                            1,684,486

         チ．契約負債

                   相手先                     金額（千円）
          フェリカネットワークス株式会社                                    721,194

          株式会社日本カードネットワーク                                    442,578
          株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                                    150,493

          生活協同組合コープこうべ                                    105,797

          東芝テック株式会社                                     62,256

          その他                                    526,227
                  合計                            2,008,547

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      （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                      －          －       5,543,568          7,831,435

     税引前四半期（当期）純利益
                           －          －        402,861          540,461
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                           －          －        389,389          672,519
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －          －         12.16          21.19
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           －          －         4.81          9.16
     （円）
     （注）　当社は、2023年４月４日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告
          書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第
          ３四半期累計期間の四半期財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けて
          おります。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎年６月

      基準日                 毎年３月31日

      株券の種類                 －

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り・買増し

                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                      三菱UFJ信託銀行株式会社
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                      三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所               三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料               無料

                       当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事

                       由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
      公告掲載方法
                       に掲載して行う。
                       当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.tm-nets.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （ 注）１．当社株式は、2023年４月４日付で東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に

          関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
        ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨
          を定款に定めております。
        （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        （4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2023年２月27日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2023年３月15日及び2023年３月24日関東財務局長に提出。
         　2023年２月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）臨時報告書
         　2023年４月４日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         　2023年６月28日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（新株予約権の募集事項）に基づく臨時報告書であり
         ます。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月28日

    株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス

      取締役会　御中

                             ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                             東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              澤山　宏行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鈴木　直幸
                              業務執行社員
    監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社トランザクション・メディア・ネットワークスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第16期事業年
    度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方
    針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、                                                    株式会
    社トランザクション・メディア・ネットワークスの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
    査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において
    対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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      ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損の兆候判定
     （【注記事項】(重要な会計方針)６.その他財務諸表作成のための基礎となる事項　固定資産の減損）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      　会社は、自社システムを利用し、主に流通業事業社に
                                 当監査法人は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の
    対してキャッシュレス決済におけるインフラサービスを提
                                減損の兆候判定を検討するにあたり、主として以下の監査
    供する単一事業（以下、「キャッシュレス決済事業」）を
                                手続を実施した。
    営んでいる。また、今後の中長期経営戦略として「情報プ
    ロセシング事業」及び「流通ソリューション事業」の立ち
                                 ・ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損の兆候判定
    上げにも取り組んでおり、新事業に関する新たなシステム
                                  に係る内部統制の整備状況の有効性を評価した。
    の開発が計画されている。会社は、2023年３月31日現在、
    個別財務諸表においてソフトウェア3,687,777千円（総資産
    の37.6％）及びソフトウェア仮勘定379,212千円（総資産の
                                 ・遊休資産としてのグルーピングに関する経営者の判断の
    3.9％）を計上している。
                                  妥当性を検証するために、稼働済のソフトウェアの使用
                                  状況に重要な変更が生じていないかどうか及び開発中の
      キャッシュレス決済事業は、市場規模の拡大及び新サー
                                  ソフトウェア仮勘定の活用並びに開発方針について計画
    ビスの導入等が活発な経営環境にあり、会社は、市場で運
                                  時からの重要な変更が生じていないかどうかを検討する
    用されている各種決済端末への接続及び各種決済サービス
                                  ために、主として以下の手続を実施した。
    の提供に対応すると共に情報セキュリティ体制を継続的に
                                  -　使用中止または終了したソフトウェア及び開発計画
    強化維持するため、自社の決済システム等に対して多額の
                                   の中止等が行われたソフトウェア仮勘定が漏れなく識
    設備投資を実施している。また、新規事業においては、流
                                   別されている事を確認するために、取締役会議事録及
    通業が必要とするソリューションを総合的に提供し、ま
                                   び稟議書を閲覧した。また、ソフトウェア仮勘定明細
    た、データの保存・分析・連携を行う高度なインフラ事業
                                   を査閲し、開発作業の停滞等が懸念されるプロジェク
    の提供を計画しており、自社システムへの更なる設備投資
                                   トの有無を検討した。
    強化が進捗している。当事業年度中においては、新規事業
                                  -　個々のソフトウェア資産の使用状況及び開発プロ
    の重要な要素となるクラウドPOS案件や端末案件、既存事業
                                   ジェクトの実行計画等に変更が生じていないかに関し
    の更なる展開及び強化として電子マネー案件やセンター開
                                   て管理部門が管轄事業部門に対して実施した調査結果
    発等を行った結果、会社が実施したソフトウェア投資の総
                                   資料を査覧し、調査対象資産及び回答の網羅性、並び
    額は1,363,616千円であった。
                                   に減損の兆候が疑われる回答の対象資産に対する管理
                                   部門判断の妥当性について検証を行った。
      会社は、提供サービスの中止や廃止等または開発計画の
                                  -　開発完了予定日が延期されたソフトウェア仮勘定等
    中止等の意思決定を行い将来の使用が見込まれていない資
                                   の監査人が識別した遊休懸念案件について、会社が策
    産については、遊休資産として個別物件単位でグルーピン
                                   定した今後の開発計画について、管轄事業部門責任者
    グを行い、減損の兆候があるものと判定している。また、
                                   への質問及び実現可能性の検証を行い、遊休資産とし
    遊休資産にグルーピングされた将来の使用が見込まれてい
                                   てのグルーピングの要否に関する会社の判断の妥当性
    ないソフトウェア及びソフトウェア仮勘定については、自
                                   を検証した。
    社サービスの提供を行うための自社利用システムという特
    有性から、当該グループに関する減損損失の認識及び測定
    において回収可能価額をゼロと見積もっている。
      ソフトウェアは重要な資産残高を占めている。また、不

    可視である無形の資産という性質上のリスクを鑑み、資産
    グルーピングの決定には経営者の判断を伴う。
    よって、当監査法人は、既に稼働済または開発中のシステ
    ム基盤や機能等について、関連する決済サービス提供等に
    計画の変更または凍結等が生じた場合は、今後、事業の用
    に供されない、又はその一部について投資回収が見込まれ
    ないソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の減損の兆候判
    定について慎重な検討が必要と考え、監査上の主要な検討
    事項とした。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
    セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
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                                                           有価証券報告書
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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