株式会社 木曽路 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社 木曽路(E03121)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 株式会社 木曽路
【英訳名】 KISOJI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内田 豊稔
【本店の所在の場所】 名古屋市昭和区白金三丁目18番13号
【電話番号】 052（872）1811
【事務連絡者氏名】 総務部長 富田 敬治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目43番15号（芝信三田ビル４階）
【電話番号】 03（3798）7131
【事務連絡者氏名】 常務取締役東日本本部長 松岡 利朗
【縦覧に供する場所】 株式会社 木曽路 東日本本部
（東京都港区芝三丁目43番15号（芝信三田ビル４階））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社 木曽路(E03121)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年６月28日開催の当社第74回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金８円 総額225,294,160円
第２号議案 当社と株式会社大将軍との合併契約承認の件
当社と当社の完全子会社である株式会社大将軍（以下「大将軍」といいます。）は、
2022年９月22日開催のそれぞれの取締役会において、当社を存続会社、大将軍を消滅会社とする
吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日付で合併契約書を
締結いたしました。
本合併に伴い、現時点の試算では当社においては合併差損が生じる可能性があるため、
本合併に係る合併契約のご承認をお願いするものです。
第３号議案 定款一部変更の件
(1） 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス
の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2） 取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うこと等を目的として、
取締役の責任について取締役会決議をもって法令の限度において免除することが
できる旨を定款第25条第１項として新設するものであります。
なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3） 資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の
決議により行うことができる旨を定款第39条として新設するものであります。
(4） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、吉江源之、内田豊稔、松岡利朗、大橋浩、
合田光博、中根昌秋、松井常芳、伊藤邦昭を選任するものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、稲守和之、熊田登与子、平野善得を選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社は、取締役の報酬等について、2015年６月25日開催の定時株主総会において、年額300百万円以
内とご承認いただいておりますが、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300百万円以内（内、社外取締役分
は30百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会
の決議によるものとするものであります。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締
役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするも
のであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 157,373 1,762 － （注）１ 可決（97.26％）
第２号議案 158,219 916 － （注）２ 可決（97.78％）
第３号議案 146,382 12,751 － （注）２ 可決（90.47％）
第４号議案 （注）１
吉江 源之 121,498 37,634 － 可決（75.09％）
内田 豊稔 126,461 32,671 － 可決（78.15％）
松岡 利朗 134,737 24,397 － 可決（83.27％）
大橋 浩 134,747 24,387 － 可決（83.27％）
合田 光博 157,341 1,793 － 可決（97.24％）
中根 昌秋 157,252 1,882 － 可決（97.18％）
松井 常芳 136,327 22,807 － 可決（84.25％）
伊藤 邦昭 136,295 22,839 － 可決（84.23％）
第５号議案 （注）１
稲守 和之 156,232 2,902 － 可決（96.55％）
熊田 登与子 157,188 1,946 － 可決（97.14％）
平野 善得 147,596 11,537 － 可決（91.22％）
第６号議案 157,379 1,734 22 （注）１ 可決（97.26％）
第７号議案 157,280 1,842 22 （注）１ 可決（97.19％）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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