バンドー化学株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バンドー化学株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
バンドー化学株式会社(E01092)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 バンドー化学株式会社
【英訳名】 Bando Chemical Industries, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 植野 富夫
【本店の所在の場所】 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号
【電話番号】 （078）304-2510
【事務連絡者氏名】 総務部長 武田 克巳
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区港島南町４丁目６番６号
【電話番号】 （078）304-2510
【事務連絡者氏名】 総務部長 武田 克巳
【縦覧に供する場所】
バンドー化学株式会社 東京支店
（東京都中央区京橋２丁目13番10号（京橋MIDビル内）)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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バンドー化学株式会社(E01092)
臨時報告書
１【提出理由】
当社第100期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日 2023年6月27日
(2）当該決議事項の内容
〈会社提案（第1号議案から第4号議案まで）〉
第1号議案 剰余金の配当の件
当社普通株式1株につき金30円
第2号議案 監査等委員でない取締役5名選任の件
監査等委員でない取締役として、吉井 満隆氏、植野 富夫氏、柏田 真司氏、染田 厚氏および畑
克彦氏を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役として、富田 健司氏を選任する。
第4号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬の一部改定の件
当社が導入している業績連動型株式報酬制度について、中長期経営計画で掲げる経営指標の目標値の達
成状況により、交付する株式数が変動する仕組みを追加し、かつ本信託に対する拠出金額の上限額およ
び交付する株式数の上限等を変更のうえ、本制度を継続する。なお、本信託に拠出する株式取得資金の
上限額については、取締役の報酬として1年あたり6千万円、執行役員の報酬として1年あたり3千万円を
上限とする。一方、交付する株式数の上限については、取締役については1年あたり56,700株、執行役
員については1年あたり28,300株を上限とする。
〈株主提案（第5号議案から第7号議案まで）〉
第5号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
2016年6月開催の当社の定時株主総会で導入された退任時交付型の株式交付信託を廃止し、新たに譲渡
制限付株式報酬制度を導入する。譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限
付株式報酬制度(以下「本制度」という。）の対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く。）に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額1億90百万円以内、付与
株式数の上限181,000株と設定し、また、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、
本制度の対象となる社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額
とは別に、年額総額84百万円、付与株式数の上限80,000株と設定する。譲渡制限期間は、付与から3年
間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセ
ンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付
株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
第6号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式
総数4,415,823株、取得価額の総額金4,636,614,150円を限度として、金銭の交付をもって取得すること
とする。
第7号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第19条を下記の通り変更する。
変更前 変更後
（員数） （員数）
第19条 当会社の監査等委員でない取締役は、10名以 第19条 当会社の監査等委員でない取締役は、10名以
内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする。 内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする。
2 （新設） 2 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15
号に規定する社外取締役とする。
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バンドー化学株式会社(E01092)
臨時報告書
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
〈会社提案（第1号議案から第4号議案まで）〉
決議事項 議決権の数 決議の結果
賛成 反対 棄権 賛成比率 可否
第1号議案 372,473個 225個 0個 99.91％ 可決
第2号議案
吉井 満隆 371,966個 731個 0個 99.78％ 可決
植野 富夫 371,999個 698個 0個 99.79％ 可決
柏田 真司 371,995個 702個 0個 99.79％ 可決
染田 厚 371,997個 700個 0個 99.79％ 可決
畑 克彦 371,999個 698個 0個 99.79％ 可決
第3号議案
富田 健司 372,361個 335個 0個 99.88％ 可決
第4号議案 355,711個 1,432個 0個 95.42％ 可決
〈株主提案（第5号議案から第7号議案まで）〉
決議事項 議決権の数 決議の結果
賛成 反対 棄権 賛成比率 可否
第5号議案 687個 251,009個 0個 0.18％ 否決
第6号議案 47,502個 219,543個 220個 12.74％ 否決
第7号議案 27,947個 239,319個 0個 7.50％ 否決
（注）1．議決権の数は、事前行使分および当日出席の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したも
のであります。
2．各決議事項が可決されるための要件は、次のとおりです。
・第1号議案、第4号議案、第5号議案および第6号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数の賛成による。
・第2号議案および第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
・第7号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出
席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
なお、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の有する議決権の数は、435,226個で
す。
3．決議の結果における賛成比率は、出席したすべての株主の議決権の数（事前行使分および当日出席分（途
中退場した株主の議決権の数を含む。））に対する賛成の割合であり、出席したすべての株主の議決権の
数は372,794個であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分および当日出席の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により、会社提案は可決、株主
提案は否決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、賛成、反対および棄権の確認ができ
ていない議決権の数を加算しておりません。
以 上
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