株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ 有価証券報告書 第17期(2022/04/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第17期(2022/04/01－2023/03/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【事業年度】 第17期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
【英訳名】 BlueMeme Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松岡 真功
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】 03-6712-8196(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 市川 玲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】 03-6712-8196(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 市川 玲
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 1,496,721 1,800,132 2,101,710 1,929,747 2,244,083
経常利益 (千円) 86,260 30,850 174,393 348,649 310,463
親会社株主に帰属する
(千円) 61,095 10,557 130,236 253,222 230,341
当期純利益
包括利益 (千円) 61,095 10,557 130,236 253,222 230,366
純資産額 (千円) 347,872 358,733 523,794 2,354,823 2,587,426
総資産額 (千円) 1,015,777 1,272,865 1,386,193 2,956,635 3,016,904
１株当たり純資産額 (円) △ 173.72 △ 168.57 190.38 688.72 730.06
１株当たり当期純利益 (円) 29.80 5.15 62.49 78.48 65.64
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 73.06 63.04
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 34.2 28.2 37.8 79.6 85.8
自己資本利益率 (％) 19.3 3.0 29.5 17.6 9.3
株価収益率 (倍) ― ― ― 25.9 23.3
営業活動による
(千円) △ 64,910 174,683 182,585 338,364 94,837
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 148,084 △ 13,496 △ 21,115 △ 9,579 △ 46,989
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 279,192 59,840 △ 100,101 1,381,935 △ 179,280
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 363,094 584,121 645,489 2,356,210 2,224,777
の期末残高
従業員数
38 52 62 91 110
(名)
〔ほか、平均臨時雇用人
〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕
員〕
(注) １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
て算定しております。
２．第13期から第15期の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第13期から第15期の 株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
４．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期
の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算
定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
り、第16期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
2/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) 1,417,141 1,668,982 1,956,985 1,838,927 2,034,366
経常利益 (千円) 82,346 54,622 174,253 346,918 312,490
当期純利益 (千円) 58,059 13,570 130,236 253,184 234,597
持分法を適用した場合
(千円) ― ― ― ― ―
の投資利益
資本金 (千円) 188,750 188,750 206,187 962,195 970,644
発行済株式総数
普通株式 (株) 330,000 330,000 1,374,973 3,418,946 3,553,546
Ａ種優先株式 (株) 300,000 300,000 ― ― ―
Ｂ種優先株式 (株) 130,000 130,000 ― ― ―
Ｃ種優先株式 (株) 265,000 265,000 ― ― ―
純資産額 (千円) 344,859 358,733 523,794 2,354,785 2,591,618
総資産額 (千円) 1,008,560 1,259,026 1,378,739 2,945,557 2,999,863
１株当たり純資産額 (円) △ 175.19 △ 168.57 190.38 688.71 731.24
― ― ― ― ―
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益 (円) 28.32 6.62 62.49 78.47 66.85
潜在株式調整後１株当たり
(円) ― ― ― 73.05 64.20
当期純利益
自己資本比率 (％) 34.2 28.5 38.0 79.9 86.4
自己資本利益率 (％) 18.4 3.9 29.5 17.6 9.5
株価収益率 (倍) ― ― ― 25.9 22.9
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数
38 51 61 81 97
〔ほか、平均臨時 (名)
〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕
雇用人員〕
株主総利回り (％) ― ― ― ― 75.4
(比較指標：東証マザーズ
(％) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 94.8 )
指数)
最高株価 (円) ― ― ― 3,730 2,644
最低株価 (円) ― ― ― 1,167 1,360
(注) １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
て算定しております。
２．第13期から第15期の 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第13期から第15期の株価収益率は当社が非上場であるため、記載しておりません。
４． １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５． 第13期から第16期 の株主総利回り及び比較指標については、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズに上
場したため、記載しておりません。第17期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算
定しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。ただし、当社株式は、2021年６月29日から東京
証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
７． 第13期から第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
3/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
限責任監査法人により監査を受けております。
８．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期
の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算
定しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
り、第16期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
4/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
２ 【沿革】
年月 概要
2006年12月 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ（以下、BlueMeme）を東京都江東区新砂に設立。
2010年５月 代表取締役に松岡真功が就任。
2010年５月 本社を東京都千代田区神田佐久間町に移転。
2010年７月 業務システム開発のための業務分析及び業務モデル化事業を開始。
2011年４月 ローコード開発(注１)と組み合わせた業務システム開発コンサルティング事業を開始。
2012年10月 本社を東京都品川区東品川に移転。
ローコード開発基盤を取り扱うポルトガルOutSystems Software Em Rede,S.A.(以下、OutSystems
2012年10月
社、現在本社はアメリカ合衆国)と日本初の販売代理店契約を締結。
ローコード開発基盤を用いたアジャイル手法(注２)によるITシステム受託開発サービスの販売を開
2012年10月
始。
2013年10月 OutSystems社と日本総代理店契約を締結。
2013年10月 ローコード開発基盤の導入支援、技術コンサルティング事業を開始。
2014年６月 ユーザー企業向けのローコード開発の技術トレーニングを提供開始。
2014年11月 福岡オフィスを福岡県福岡市に開設 。
2017年６月 横浜オフィスを神奈川県横浜市に開設。
2017年12月 ローコード開発とアジャイル手法に特化した株式会社OPENMODELS（以下、OPENMODELS）を当社100%
子会社として設立。
モデル解析サービスを提供するオランダOmnext B.V.(以下、Omnext社)とコラボレーション契約を締
2018年５月
結。
次世代型データベースを取り扱う 米国MarkLogic Corporation(以下、MarkLogic社) と販売代理店契
2018年８月
約を締結。
「AGILE-DX」の前身である「AGILE-SDK」の提供を開始。
2018年12月
2019年１月 本社を東京都千代田区神田錦町に移転。
OutSystemsジャパン株式会社(以下、OutSystemsジャパン社)の設立に伴い、同社との間で販売代理
2019年３月
店契約を締結。
2019年８月 沖縄オフィスを沖縄県那覇市に開設。
クラウドサービス(注３)間連携プラットフォームを提供する米国Workato,Inc.(以下、Workato社)と
2020年４月
販売代理店契約を締結。
ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ株式会社と、当社開発方法論「AGILE-DX」に関する共
2020年10月
同研究及び実証実験を開始。
2021年１月 Cognite株式会社(以下、Cognite社)と販売代理店契約を締結。
2021年６月 東京証券取引所マザーズ市場に上場。
テスト自動化プラットフォームを提供する米国mabl Inc.(以下、mabl社)と販売代理店契約を締結。
2022年３月
ノーコード(注４)/ローコード開発基盤を提供する米国Creatio Inc.(以下、Creatio社)と販売代理
2022年３月
店契約を締結。
投資事業を行う株式会社BlueMeme Partners(以下、BlueMeme Partners)を当社100%子会社として設
2022年４月
立。
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行。
情報システムやIT基盤に関わるサービスを提供する三井情報株式会社(以下、三井情報)とローコー
2022年４月
ド事業で資本業務提携。
2022年４月 京都大学と量子コンピュータ(注５)を用いたゲノム解析(注６)に関する共同研究を開始。
当社開発方法論「AGILE-DX」に準拠したノーコードBPM(注７)基盤 「AGILE-DXプラットフォーム」
2022年８月
を販売開始。
AIによるシンセティックデータ(注８)自動生成プラットフォームを提供する米国GenRocket,Inc.
2022年10月
（以下、GenRocket社）と販売代理店契約を締結。
（注）
2023年４月より、九州大学と量子AIを用いた大規模言語モデル(注９)構築のための共同研究を開始しております。
2023年６月に、当社子会社OPENMODELSがCreatio社との間でBlueMemeに代わり、新たに国内独占代理店契約を締結し
ております。
5/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
注１ ローコード（開発） これまでのシステム開発では、エンジニアが設計書を記述し、その設計書を
見ながらプログラマーがプログラミングをするという方法が一般的でした。
ローコード（開発）は、そのプログラマーの作業のほとんどを、最新技術を
用いて自動化することにより、技術者の開発生産性を向上させる複雑で大規
模なシステム開発向きの開発手法です。
注２ アジャイル手法 反復的に変化を採り入れながら意思決定を行う方法のことです。
注３ クラウドサービス 検索サイトやオンラインショッピングサイトをはじめ、販売管理システムや
人事管理システム等、インターネット上で提供される様々なサービスの総称
です。
注４ ノーコード（開発） ローコード（開発）との比較において、ノーコード(開発)は、より小規模な
システム開発向けに、システム設計、開発知識を有さない非エンジニア、業
務担当者が利用することにより、情報システムの設計・開発を可能にする手
法です。
注５ 量子コンピュータ 量子力学の原理を計算に応用したコンピュータ。古典的なコンピュータで解
くには複雑すぎる問題を、量子力学の法則を利用して解くコンピュータのこ
とで、より大量の処理を高速に実施することが期待されています。
注６ ゲノム解析 生物の遺伝情報を解読することです。コンピュータを用いてこれを解読・解
析することで、解析結果を病気の予防や診断・治療等に役立てることが期待
されています。
注７ BPM 複数の業務プロセスや業務システムを見直し、最適なプロセスに統合・制
御・自動化しながら改善を続けていく取り組みの事であり、ITにおいては、
そうした取り組みを支援するためのソフトウェア製品を指します。
注８ シンセティックデータ 機械学習によるデータの分析を通して人工的に生み出される、実際の情報シ
ステムに存在する実データと同じ性質を有する実用的なテスト用途データの
ことです。機密性の高い実データを用いることなく情報システムの開発にお
けるテストを正確に実施するために必要なデータであり、これを自動的に生
成することで、機密性を担保したままで、ヒューマンエラーを削減し、精度
の高いテストを実現することが可能になります。
注９ 大規模言語モデル 大量のテキストデータを使ってトレーニングされた自然言語処理のモデルの
ことです。一般的には大規模言語モデルをファインチューニングなどするこ
とによって、テキスト分類や感情分析、情報抽出、文章要約、テキスト生
成、質問応答といった、さまざまな自然言語処理タスクに適応でき、ChatGPT
は大規模言語モデルの代表的応用例となります。
6/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
３ 【事業の内容】
（1）企業理念とミッション
当社グループは、当社、ローコード技術によるプラットフォーム事業を展開する連結子会社の株式会社
OPENMODELS及び投資事業を展開する連結子会社の株式会社BlueMeme Partnersの計３社で構成されており、「新た
な価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という経営理念を持っております。当社の社名に含まれている
「光り輝く」という語源を持つ「Blue」と、「人から人へ文化を伝える様々な情報」を意味する「Meme」には、こ
れまでの常識に囚われることなく、新しい文化を形成するための新しい価値の創造を目指していくという、強い理
念を込めております。インターネットやスマートフォンなどの情報技術の急速な発展は、歴史上、類を見ないス
ピードで私たちの生活を大きく変え続けています。これらを支える最も重要なものは、あらゆる情報を処理し、コ
ンピューター機器を動かすための情報システムです。当社グループは、この情報社会を支える「情報システムを開
発する技術」にフォーカスし、顧客企業と共に新たな価値を生み出すことで、「日本企業の国際的競争力を向上さ
せる」ことを事業のミッションとしております。
（2） 事業コンセプト
国内企業における情報システムの開発は、主にシステムインテグレーター(注１)と呼ばれるシステム開発を請け
負う事業者に対して、開発業務を委託する受託開発型(注２)と呼ばれる方法で実施されています。AIやロボットに
よって様々な作業が自動化される中、この受託開発型においては、未だにゼロから手作業で情報システムを作り上
げるスクラッチ開発(注３)が主流となっています。このスクラッチ開発を行うためには、長期間にわたって多くの
IT人材を確保しなければならないため、多くの国内企業において、豊富なIT人材を抱える大手のシステムインテグ
レーターにシステム開発を任せることが一般的でした。
しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染症等の急速な社会環境の変化や、ECサイトに代表されるデジタル
経済(注４)の拡大に伴い、スピード重視のIT投資が求められています。これまでの受託開発型による大手システム
インテグレーターを中心とした多重下請け構造や、外部の大手システムインテグレーターへの依存による過度なIT
部門の空洞化は、IT人材の不足の問題とともに、国内企業のIT戦略における重要な経営課題として認識されつつあ
ります。
当社グループは、これまでの大人数のエンジニアを必要とする労働集約型のシステム開発から、ローコード・
ノーコード・AIを活用することで、高度なエンジニアを必要としないシステム開発を実現し、システムインテグ
レーターに依存しないシステム開発の内製化を促進します。また、最新技術を活用した当社グループ独自の開発方
法論(注５)「 AGILE-DX 」を用いることで、低コストかつ短期間で品質の高いシステム開発を実現し、顧客と共にシ
ステム開発のノウハウを蓄積することで、スピード重視のIT投資を可能にします。
当社グループは、ローコード・ノーコード・AIなどの最新技術や当社グループ独自の開発方法論「 AGILE-DX 」を
活用したシステム開発に関する事業を、ＤＸ事業として展開しております。なお、当社グループは、受託開発サー
ビス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール(注６)等
のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されるＤＸ事業の単一セグメントとなってお
ります。
(システムインレグレーターに依存しない内製化によるシステム開発）
（3） 事業の特徴と強み
7/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
当社グループの事業の特徴と強みは以下の通りです。
① アジャイル手法とローコード技術・AIの活用に特化したユニークな受託開発サービス
今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報シス
テムが、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォー
マンスだけでなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、少人数かつ短期間で情報システムを開発
できるアジャイル手法や、手作業で行われているプログラミングを自動化できるローコード技術やAIが注目さ
れています。当社グループでは、このアジャイル手法とローコード技術・AIを組み合わせ、それを当社グルー
プ独自の開発方法論「AGILE-DX」で管理を行うユニークな受託開発サービスを提供しております。
一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型(注７)と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要
件定義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロ
ジェクトの管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。
また、手作業で行っていたプログラミングを自動化するローコード開発ツールにおいても、従来型のスクラッ
チ開発と比較してプログラミングの作業工数は数分の一になるものの、ローコード開発ツール向けの要件管理
や設計手法が定まっておらず、部分的かつ小規模な活用にとどまっています。
国内のシステムインテグレーターが提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッチ
開発で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。これ
は国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情
報システムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施し
ていることが要因であると考えられます。また、ローコード開発ツールを提供する先進的なソフトウェアベン
ダー(以下「ローコード開発ツールベンダー(注８)」という)においては、アジャイル手法を活用することもあ
りますが、そのソフトウェアの適用範囲を広くするために、すでにプロジェクト管理手法が確立されたウォー
ターフォール型を採用することが一般的だと考えられます。
当社グループが提供している、アジャイル手法と最新技術であるローコード技術やAI等を使用した独自の開発
方法論を適用する受託開発サービスは、他社と比較してユニークなポジションを確立しております。
(当社グループの受託開発サービスのポジション）
8/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
② プロジェクト管理が難しいアジャイル手法を独自の手法で管理することにより安定的な開発を実現
一般的なアジャイル手法には、スピードとテストを重視した開発を優先するため、業務分析や要件定義、機能
設計等の上流工程と呼ばれるフェーズの手法は定義されていません。このため、プロジェクト管理は難しく、
特に大規模なシステム開発には不向きと考えられていました。当社グループ独自の開発方法論「AGILE-DX」で
は、アジャイル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化することで安定的なアジャイル手法
によるシステム開発を実現し、様々な最新技術と組み合わせることで大規模なシステム開発を実現していま
す。
（ウォーターフォール型とアジャイル手法、及び「AGILE-DX」の比較）
③ プログラミングを自動化するローコード技術に特化した開発方法論
ローコード開発ツールを用いたシステム開発は、従来型のスクラッチ開発と比較して、数倍のスピードで実装
を行うことができますが、そのスピードに合わせた開発方法論が存在しないため、技術者が要件定義の完了を
待つ時間が発生してしまい、ローコード技術の特性を活かすことが出来ていません。
当社グループ独自の開発方法論「AGILE-DX」では、要件定義を利用者の要望によって変化しにくい静的要件
と、利用者の要望によって変化しやすい動的要件に分離する(注９)ことで、従来型のウォーターフォール型の
利点である標準化された要件管理手法と、アジャイル手法の利点であるスピーディーな開発手法の統合を実現
しています。これにより、技術者が要件定義を待つ時間を削減し、ローコード開発ツールの実装スピードを最
大限に活かした開発方法論を確立しております。
（顧客の要件に合わせて実装スピードを最大限に活かした開発方法論）
9/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
④ システム開発における４つの工程の作業工数を削減することで少人数かつ短期間での開発を実現
一般的なシステム開発は、大きく区分して業務分析・要件定義、設計、実装、テストの４つのフェーズで実施
されます。従来型の受託開発では、それぞれのフェーズを別の事業者に委託したり、すべてのフェーズを同一
事業者に委託した場合でもフェーズ毎に異なるチーム体制で実施することが多く、フェーズ間で様々な情報や
データを引き継ぐために膨大な量の資料や文書を作成したり、前フェーズへの手戻りを防止するための入念な
チェックと詳細な机上検証を行う必要がありました。また各フェーズで作成する資料や文書は、顧客企業の中
で標準化が進んでいないことが多く、システム開発の度に、異なる様式や表記方法で業務分析や要件定義の資
料を再作成する必要がありました。
当社グループ独自の開発方法論「AGILE-DX」では、この４つのフェーズを少人数の１チームで実施できるよう
に、フェーズ間の引き継ぎのための資料や文書を大幅に削減し、業務分析や設計手法の標準化を行い、並行的
に開発を進めるためのシステムの連携技術をローコード技術と組み合わせることで、従来型の受託開発と比較
して、低コストかつ短期間でのシステム開発を実現しています。
（「AGILE-DX」を使用したワンチームの開発）
10/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
⑤ IT人材不足に対応したローコード技術者の短期育成と将来のビジネスモデル変革のための人材戦略
これまで一般的に提供されていたスクラッチ開発による受託開発を行うには、様々な要素技術を基礎から学ぶ
必要があり、３年から５年の現場経験が技術者に必要だと考えられてきました。当社グループでは、ローコー
ド開発ツールベンダー認定資格のトレーニングと豊富な受託開発のノウハウを活用することで、ローコード開
発ツールを用いてシステム開発を行うIT人材の新規創出を、３ヶ月から６ヶ月で実現する実践的な教育プログ
ラムを保有しております。
（ローコード開発技術者の育成イメージ）
現在のIT人材不足に対応するローコード技術者の短期育成は、将来的には次世代型のエンジニアであるビジネ
スアーキテクトの育成につながるものであり、当社グループの事業がシステム開発の領域から、顧客企業の事
業戦略に貢献するコンサルティング領域へと成長していくための人材戦略となります。
（成長ビジョンのコアとなる人材戦略）
11/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
⑥ 新たな受託システム開発を実現するためのデジタルレイバー
ローコードの活用が進むにつれて、企業は複数のローコード製品を同時に使用しなければならないマルチロー
コード時代が訪れることが予想されます。ローコードの進化に伴い、複数のローコード製品を扱えるような人
材が不足することが予想され、新たな人材不足の問題が発生する可能性が高いと考えております。
当社グループでは複数のローコードを操ることが出来るデジタルレイバーを活用することで、この問題を解決
します。
（マルチローコード時代のデジタルレイバーによる新たな人材不足の解消）
これまでのシステム開発では、技術者を増やせば事業が拡大できるビジネスモデルが主流でしたが、IT人材の
確保が難しい場合には成長のボトルネックになっていました。当社グループが提供する新たなシステム受託開
発では、IT人材の過剰な確保が不要になります。
（デジタルレイバーが実現する新たなシステム受託開発のイメージ）
12/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
（4）サービス内容
当社グループは、この当社グループ独自の開発方法論「AGILE-DX」を使用した受託開発サービスを中心に、その
サービス提供に関連したソフトウェアの販売と、顧客企業の技術者へのトレーニングサービスを提供しています。
（事業系統図）
① プロフェッショナルサービス
当社グループは、「AGILE-DX」を用いた受託開発サービスと、ローコード開発ツールを使用する顧客企業の技
術者向けのトレーニングの２つのサービスを「プロフェッショナルサービス」として提供しています。受託開
発サービスは、顧客企業の内製化のレベルに合わせて、サービスの提供を行っております。
（顧客の内製化レベルに合わせて提供する３つのサービス）
まずは、当社グループの全ての顧客企業には、ローコード・ノーコード・AIに特化したコンサルティングやシ
ステム受託開発である次世代型のシステム開発サービスを提供します。
当社グループの顧客企業のうち、ローコード・ノーコード・AIを活用したシステムの内製化を担う次世代型IT
人材の教育を必要とする顧客には、内製化のための人材教育サービスを提供します。
13/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
② ソフトウェアライセンス販売
当社グループでは、ローコード技術を中心とした情報システム開発の生産性を向上させるソフトウェアのライ
センスを、年単位で使用権を販売するサブスクリプションライセンス契約で販売しております。顧客企業が自
ら情報システムの開発を行う場合のような、顧客企業の内製化レベルが高い場合に、プロフェッショナルサー
ビスの提供とともにソフトウェアライセンスを販売しております。当社グループが販売する主なソフトウェア
は、下記の通りです。
ローコード開発プラットフォーム OutSystems®
当社グループでは、2009年の事業開始以来、ソフトウェアの設計情報を基に、ソフトウェアのソースコードを
自動生成する技術の研究及び調査を行ってまいりました。2012年には、ソフトウェアの設計情報から正しく動
作するソースコードを自動生成可能な、当時ポルトガルに本社を置いていたOutSystems社のローコード開発プ
ラットフォーム「OutSystems®」の提供を開始しました。OutSystems®は、自動生成されるソフトウェアの品質
の高さと、運用までサポートする機能充足度の高さ、また技術者の学習コストの低さが高く評価されておりま
す。実装フェーズにおける開発スピードは手作業と比較して約10倍を誇ります。現在、OutSystems社は米国の
ボストンに本社を置き、導入企業は世界に数千社存在します（注10）。日本国内においては、2017年に
OutSystemsジャパン社が設立されましたが、それまでは当社が日本国内の総代理店業務を行っておりました。
現在、当社はOutSystems社認定の正規販売代理店であり、アジア太平洋地域全域において、2017年度には「新
規売上最高賞」と「年度クローズ案件最多賞」、2018年度には「年間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件
登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」を受賞しており（注11）、日本国内及びアジア地域における
OutSystems®の導入数は、当社グループがトップクラスとなっております。
クラウド型APIインテグレーションプラットフォーム Workato®
インターネット上に存在する情報システムの多くは、他の情報システムと様々なデータの連携を行いながら動
作しています。クラウドサービスの拡大とともに、これまで企業内に設置されていた情報システムは、イン
ターネット上に配置され、それら情報システム間のデータ連携もインターネット上で行われるようになり、そ
のニーズは世界的なデジタル・トランスフォーメーションの流れによって急速に高まっています。インター
ネット上に存在する様々なサービスと、社内で使用している情報システムの間でデータ連携をリアルタイムに
行うことによって、新たな情報システムを構築することなく、業務プロセスの自動化や効率化を実現すること
が可能となります。当社グループでは、数百種類以上の既存のクラウドサービスと情報システムとのデータ連
携をローコード開発で実現する、クラウド型のAPIインテグレーション（注12）プラットフォーム Workato®を
提供しております。
Workato®は、米国のカルフォルニアに本社を置く企業向けインテグレーションサービス会社であるWorkato社
が開発及び販売を行っております。Workato®は、数百種類以上の既存のクラウドサービスとITシステムとの
データ連携を、高度なプログラミングを行うことなく、Webブラウザだけで実現するクラウド型のAPIインテグ
レーションプラットフォームです。クラウド型ではない従来型のインテグレーションプラットフォームの保守
及び運用には、多くの専門的な人材と運用に関する費用を必要としていました。Workato®は、これらの保守及
び運用にかかる作業を自動化し、さらに400種類以上のデータ連携用の部品をあらかじめ提供することによっ
て、様々なアプリケーションのデータ連携を容易にし、業務プロセスの効率化と自動化を実現しています。
マルチモデルデータベースプラットフォーム MarkLogic®
情報システムの最も重要な役割は、「デジタル化された電子データ」を情報として処理及び保存することで
す。ＤＸにおいて、どのようなデータをどのような方式で管理するかは、情報システムの価値を決定するため
の重要な要素となると考えております。今日の情報システムの多くは、リレーショナルデータベースと呼ばれ
るソフトウェアを使用して、データの保存や検索等を行っています。リレーショナルデータベースは、文字や
数字を表形式で保存して管理するため、会計システムのような大量の伝票処理や集計等を中心に行う情報シス
テムに適していますが、Googleのような全文検索や、画像や文書ファイル等の表形式で管理しにくいデータの
管理には適していません。当社グループでは、あらゆる情報のデジタル化を実現するために、多種多様な電子
データを管理することが可能なマルチモデル型のデータベース MarkLogic®を販売しております。
MarkLogic®は、2001年に米国カルフォルニアで創業した企業向けソフトウェア会社MarkLogic社によって開
発・発売された製品でグローバルに2,000社以上の多様な業種の顧客を有します（注13）。Marklogic社は2023
年２月に、同じく企業向けソフトウェア開発・販売を行う米国Progress社に買収・統合され（注14）、
14/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
Progress社の主要販売製品の１つとして位置付けられております。MarkLogic®は、XMLやJSON、バイナリファイ
ル等の様々な種類のデータを事前の設計無しでそのまま取込み、統合管理することができる大規模データ処理
に 対応したデータベースです。リレーショナルデータベースでは、データをデータベースに取り込むときに、
事前にテーブル定義やデータベースの設計作業を技術者が行う必要があります。MarkLogic®は、マルチモデル
型のデータベースの特徴を活かすことで、技術者による事前のテーブル設計や正規化を行うことなく、データ
の統合を可能にし、ＤＸに関する様々なデータ管理のニーズに対応することが可能です。
＜用語集＞
注１ システムインテグレーター 主として情報システムの開発、運用などの業務をシステムのオーナーとな
る顧客から一括して請け負う企業のことです。
注２ 受託開発型 顧客企業が作りたいシステムの概要をまとめ、外部の開発会社に情報シス
テムの開発を委託する方法です。
注３ スクラッチ開発 一般的に製品を開発する際に、すでに存在する何かを土台とせずにゼロか
ら新たに作り上げることを指します。情報システム開発においては、シス
テム全体をゼロから手作業でプログラミングを行うことで、新規に作成す
る、あるいは作り直すことを指します。
注４ デジタル経済 インターネットを中心に情報通信技術によって生み出された経済現象を示
したものであり、インターネットによるショッピングや映画や音楽等の
ネット配信、電子決済等のサービス等に基づく経済を示します。
注５ 開発方法論 ソフトウェア開発を行うときの標準的な工程や管理手順、作成すべき成果
物等を定義し体系化したものです。
注６ ローコード開発ツール プログラミングを自動化するローコード技術を活用して作成されたもの
で、プログラマーがこれまで手作業で行っていた作業の多くを自動化する
ことができるツールの総称です。
注７ ウォーターフォール型 1970年代に提唱された、大規模なシステム受託開発を行う場合の作業の流
れのことであり、日本のシステム受託開発において主流となっている手法
です。具体的には、まず作りたいソフトウェアの要求を全て定義して合意
し、それを基に設計を全て行い、それに基づくプログラムを全て製造し、
最後にそれらが正しく動作するかを検証する手法です。この手法は、作り
たいソフトウェアの要求を最初に全て決定する必要があるため、要件定義
後に発生する要求の変更に対応することができません。このためこの手法
では、昨今の急速な社会環境の変化や技術の進化による要件の変化や新規
追加に対応することが難しくなっています。
注８ ローコード開発ツールベンダー ローコード開発ツールの開発及び販売を行っている企業の総称です。
注９ 静的要件、動的要件 システム開発における要件を、システムの内部構造を静的とし、システム
の利用者が直接的に影響する外部構造を動的として２つに分けることで
す。
注10 導入企業は世界に数千社存在します
OutSystems 社の公開情報に基づきます。
https://www.outsystems.com/company/
注11 2017年度には「新規売上最高賞」と「年度
2019年（18年度含む）の受賞については、以下を参照：
クローズ案件最多賞」、2018年度には「年
https://www.outsystems.com/news/apac-partner-year-award-winners/
間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件
2020年（19年度含む）の受賞については、以下を参照：
登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」
https://www.outsystems.com/news/partner-award-winners-2020/
を受賞しております。
注12 APIインテグレーション 異なるシステム間で、データのやりとりを行い、機能連携をさせることを
指します。これまでのシステム間の連携は、連携相手を特定した密な結合
の連携がほとんどでしたが、近年ではAPIと呼ばれる不特定多数の相手を前
提としたデータ連携の繋ぎ口を予めシステムに持たせることにより、疎結
合連携を行うようになっています。
注13 全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は
MarkLogic社の公開情報に基づきます。
2,500社以上存在します
https://jp.marklogic.com/customers/
注14 Marklogic社は2023年２月に、同じく企業向 Progress社の公開情報に基づきます。
けソフトウェア開発・販売を行う米国 https://jp.marklogic.com/news/progress-completes-acquisition-of-
Progress社に買収・統合され marklogic/
15/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
議決権の
資本金
主要な事業
所有
名称 住所 関係内容
の内容
(千円) （又は被所有）
割合(%)
(連結子会社)
営業上の取引
役員の兼任４名
プラット 当社からの人員出向
株式会社OPENMODELS 東京都千代田区 10,000 100.0
フォーム事業 資金の貸付
管理業務等の受託
企業・ファン
役員の兼任２名
株式会社BlueMeme
ド等への投資
東京都千代田区 75,000 100.0 （うち当社従業員 １
及び投資先支
Partners
名）
援等
(その他の関係会社)
ITマネジメン
資本業務提携契約
トサービス及
三井情報株式会社 東京都港区 4,113,733 （20.68） 営業上の取引
びコンサル
役員の兼任１名
ティング
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであります。
３．特定子会社に該当する会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名)
110
(注) １． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年
間の平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２． 当社グループの事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
97 34.3 2.9 5,148
(注) １． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年
間の平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２． 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３． 当社の事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合（男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金格差）
提出会社および 管理職に占める女性 男性労働者の育児休 労働者の男女の賃金差異（％）
連結子会社 労働者の割合（％） 業取得率（％）
全労働者 うち正規雇 うち非正規
用労働者 雇用労働者
当社 40.0 50.0 100.1 100.1 ―
㈱OPENMODELS 50.0 ― 107.7 107.7 ―
㈱BlueMeme Partners ― ― ― ― ―
16/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは日々生まれる新規技術をもって、日本企業の活性化を牽引できるような存在であることに力を注
いでおります。そのために、高い技術力を持った社員と、革新的で有効性の高い次世代型ソフトウェアを併せ持つ
ことを重視しております。社員一人一人が高い技術力を持ったプロフェッショナルとして自主的に考え、実行でき
る存在として育成すること、また絶えず良いものを探し積極的に投資し導入することで、企業価値を高めておりま
す。これらのためには健全な財政状態を保つことが重要だと考えております。
(2) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に緩和されつつあるものの、ウクライナ情勢や急激な円安、資源価格の
高騰、欧米先進国を中心とした高インフレの継続と急速な金融引き締め等の国際金融情勢が、国内外の企業業績に
与える影響はますます大きなものとなっており、先行きも不透明な状況であります。当社グループの属する情報
サービス（IT）産業においては、労働力の減少に対する経営効率化や生産性向上等、将来の成長及び競争力強化に
向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）推進への関心は依然として高く、リモートワークや付
随する業務プロセスのオンライン化への対応も相まって、IT分野への投資需要は引き続き堅調に推移するものと考
えられます。しかしながら、世界情勢の変化や金融引き締め等を背景に、短期的には企業のIT分野への投資判断が
先送りされる可能性も懸念されます。
当社グループはＤＸ事業の単一セグメントにおいて、これまで手作業で行っていたプログラミング作業を自動化
できるローコード技術と、少人数かつ短期間で品質の高いシステム開発を実現できるアジャイル手法を組み合わせ
た受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発
ツール等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」を提供しております。当社グループの既存及
び潜在顧客においては引き続き各種情報システム化への投資意欲は衰えておらず、多様化するニーズへの対応早期
化を狙いとしたローコード技術への取り組みが加速するものと予測しております。
当社グループとしてはこれらを踏まえ、以下の対応が必要と考えております。
① 情報システム構築事例の増大
業務システム開発の手法や開発基盤の選定に際して、顧客企業は同一業界、同一業務領域における既存事
例、その前提となる手法及び基盤の安定性を重視するため、当社グループの保有する事例を増やすことが重要
となります。また、当社グループは、事例をモデル化し資産として活用する事を目指しており、これを活用で
きる体制を整え開発期間の短縮や品質向上のみならず技術者人材の省エネを実現し、顧客企業への更なる安定
的な受託開発サービスの提供を可能としております 。
② 技術者人材の育成による確固たる地位の確保
当社グループの提供する受託開発サービスは、安定的に提供するための技術者人材が不可欠となります。そ
のための施策として人材育成プログラムの増強を行っております。これは、当社グループ内だけでなく、顧客
企業やパートナー企業を含めた当社グループ外部への供給も目的としており、これを実現することにより当社
グループが扱うソリューション製品の国内における普及を促し、事業の確固たる地位を確立してまいります 。
③ 新たなソリューション製品の開発
当社グループでは、ローコード技術の活用が進むにつれ、顧客企業が複数のローコード製品を同時に使用し
なければならないマルチローコード時代が到来すると想定しております。これにより、ローコード技術の進化
に伴い複数のローコード製品を扱えるような人材が不足することが予想され、新たな人材不足の問題が発生す
る可能性が高いと考えております。当社グループでは、この解決策として複数のローコードを操ることが出来
るデジタルレイバーの活用を目指し、その研究・開発及び提供を推進してまいります 。
17/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまい
ります。具体的には下表の各指標を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
経営指標 数値目標
売上高 2024年３月期に26.5億円
期中取引顧客数 2024年３月期に230社以上
2024年３月期に従業員数150名以上、従業員技術者数100名以上、
従業員数、従業員技術者数及び
サービスパートナー技術者数
サービスパートナー技術者数100名以上
(注) 上記の将来に関する事項は、将来の目標数値の達成を保証するものではありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主
要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
① 新しいニーズと技術革新への対応
当社グループでは、ローコード技術やアジャイル手法と呼ばれる最新技術・開発方法論を取り入れ、独自の
開発手法に基づく情報システム開発サービスの提供及びそれに付随するソフトウェアの研究開発に取り組んで
おります。これらの手法やソフトウェアは、企業の情報システム開発の「内製化」という新しいニーズや技術
革新の進展に応じ、常に改良と拡張を実施していく必要があります。また、当社グループの成長の礎として、
既存の枠組みを超えた、次世代技術・方法論の研究開発にも積極的に取り組む方針であり、既に開始しており
ます量子コンピュータの技術研究と同技術を用いた解析手法の社会実装等に向けた国立大学法人との共同研究
等、産学連携も含めた変化、革新への対応を推進してまいります 。
② 技術者人材の確保と育成
当社グループが推進するローコード技術、アジャイル手法を活用した独自のサービス提供においては、当該
サービスの提案・提供を実施するための新たな技術者人材の育成及び確保が不可欠となります。引き続き、非
IT人材を中心とした当社グループ従業員の採用と教育を強化するとともに、当社グループのサービスパート
ナー企業他、教育機関等への積極的な人材育成プログラムの提供等を通じ、新たなＤＸ人材供給のエコシステ
ム構築に努めてまいります 。
③ ESGへの取組みと社会貢献
当社グループはESG（Environment/環境・Social/社会・Governance/ガバナンス）の課題に対する取り組みを
行っております。環境については、テレワーク、リモート会議及び電子署名の導入により、環境負荷の低減に
努めております。社会については、ダイバーシティ経営を推進しており、管理職に占める女性の割合が41.7％
となっております。ガバナンスについては、小規模ながら組織が急速に拡大していることに対応すべく、バッ
クオフィス業務の整備を推進するとともに、経営の公正性及び透明性を確保するための内部管理体制の強化に
努めてまいります 。
当社グループでは、上記のような事業上の課題に対処するための研究開発と技術者育成に係る継続的な投資
を行います。これにより、当社グループ独自の開発方法論に基づくプロフェッショナルサービスを展開し、収
益力の向上及び安定的なキャッシュ・フローを創出するとともに、その再投資を通じた事業の拡大に努めてま
いります 。
18/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループは、「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」を経営理念に掲げ、これまでも偏見や
古い固定概念に捉われることなく革新を生み出していく企業風土を醸成して参りました。この理念に基づき、社会の
持続可能な発展への貢献と企業価値向上を目指すことを重要課題と位置づけ、サステナビリティをめぐる課題への対
応を重視した経営を行ってまいります。
また当社グループは、人事・育成におけるコア・コンピテンシーとして「信頼（嘘をつかない、約束を守る）」
「真摯（アドバイスを真剣に聞き、全力で理解し行動する）」「行動（何事にも信じて行動する）」「反省（常に失
敗を受け入れる）」「継続（何事もあきらめずに継続することができる）」を掲げています。サステナビリティへの
取り組みにおきましても、この行動特性に従い、当社グループの持続的成長と持続可能な社会の実現を目指し、文化
を進化させることに努めてまいります。
当社グループにおける、サステナビリティ関連課題に対応するためのガバナンス体制及びリスク管理体制の詳細に
つきましてサステナビリティ状況「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概
況」をご参照ください。
(2)戦略
当社グループは、事業ミッションとして「次世代型のシステム開発によるビジネス変革で日本企業の国際的競争力
を確保する」を掲げており、コア事業としてIT人材の育成に取り組んでおります。情報技術の急速な発展は私たちの
生活を大きく変え続けており、スピード重視のIT投資が求められています。一方でこの情報社会を支えるための、IT
人材不足が、国内企業のIT戦略における重要な経営課題として認識されております。この課題に対応するため当社グ
ループは、従来の開発手法に依存しない、当社グループ独自の開発方法論に基づいたシステム開発を行う技術者の育
成と、将来のビジネスモデル変革のための人材戦略を展開しております。
【IT人材不足を引き起こす要因】
「ITシステムの短命化」
従来と比較してシステムの寿命が短くなり再開発の頻度が高まっている。
「専門性の向上」
IT技術やIT活用が進化し、１つのシステムを開発するために様々な異なる技術の知識が必要になった。
「技術者への要求の変化」
何を作るかを決めるための上流工程の作業の要求が高まっている。
これらの要因によってIT人材の需要に対する供給不足が生じており、その対応策として当社グループでは、「ア
ジャイル手法への転換」、「多能工化の実現」及び「ビジネスアーキテクチャの活用」の３点を考えております。
【IT人材不足解消のための戦略】
「アジャイル手法への転換」
19/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
ビジネス環境が激しく変化する現状においてITシステムが短命化する昨今、俊敏な開発が求められており、加
えてグローバル化の拡大、従来型の開発に適合しにくいケースの増大によってアジャイル開発の需要は年々増加
し ています。アジャイル手法は導入するのみでは著しい効果を見込むことが難しく、また小規模開発に効果的で
ある反面、大規模なシステム開発には不向きとされており、ローコードプラットフォーム「OutSystems®」を始め
としたローコード開発ツールや適切な方法論を採用することで、効果的な大規模アジャイルの実現を目指しま
す。
「多能工化の実現」
プロセス、ユーザインターフェース、ロジック、データのシステム開発に必要となる設計情報を技術者が設計
することでソフトウェア全体を自動生成することができるOutSystems®や、新規で作成するアプリケーションの設
計を行う前に既存データをそのまま移行可能なMarkLogic®などの最新技術・ソフトウェアを用いることで、技術
者の多能工化を実現し、システムを構築及び保守するために必要な人材を最小限に抑えることを目指します。
「ビジネスアーキテクチャの活用」
システム開発を行うための要件の定義において、大きく変化しにくいデータ等、システムの構造的な部分に着
目して最初にシステムの骨格を明確にする「ビジネスアーキテクチャ」を活用することで、手戻り工数を減ら
し、技術者の負担の軽減を目指します。
こうした考えに基づき、当社グループではローコード技術、アジャイル手法といった最新技術をいち早く取り入
れ、これらを活用してシステム要件定義・設計及び開発を行うことができる新しいタイプのＤＸ人材の育成に積極的
に取り組んでまいりました。現在当社グループが推進するＤＸ事業におけるこれらの人材の活躍は、当社グループの
持続的成長のコアとなるとともに、そのサービス提供を通じた日本企業の競争力向上にも貢献すると考えておりま
す。また、こうした新しいＤＸ人材のすそ野の拡がりを通じ、リモートワーク等多様な働き方が進む日本社会におい
ての新たなキャリア形成にもつながると考えられることから、引き続き人材育成を事業のコアとして掲げ、様々な施
策に取り組んでまいります。
① 人材育成の方針
・独自の教育制度の整備
ローコード技術、アジャイル手法といった最新技術を中心とした従業員に対する独自の教育制度（アカデミー
制度）を開発し、新卒及び中途入社従業員向けに提供しております。これにより従来３～５年程度必要であった
技術者の教育期間を３～６か月に短縮し、非IT人材の半数以上が約１年以内に当社ＤＸ事業における「プロ
フェッショナルサービス」を提供する技術者として活躍することができるよう、取り組んでおります。
・非IT人材の積極的な採用と育成
上記アカデミー制度を生かし、採用市場では不足しているIT経験者でなく、非IT人材を積極的に採用し、育成
することによる新たなＤＸ人材の創出と活用に取り組んでおります。
② 環境の整備
・人材多様性の確保
当社グループは、女性１名ならびに外国籍者１名を主要なメンバーとして創業した、多様性あふれる企業カル
チャーに根差しております。そうした中、当社グループでは前述の戦略・方針に基づき、非IT人材も含めた積極
的な従業員採用・育成に取り組んでおります。この観点において、ＤＸ人材を目指す意思を有する多様な人材
を、年齢、性別、国籍等を問わずに採用しております。
・就業環境のフレキシビリティの確保
当社グループでは前述の最新技術や教育制度の採用を通じ、これに基づいた「プロフェッショナルサービス」
関連業務を中心に、リモートワークが可能な就業環境の構築を実現しております。また、フレックス勤務・時短
勤務・育児休業等の諸制度も整備し、その適用・普及も推進しております。
20/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(3)指標及び目標
前述の戦略に基づく人材育成の方針及び環境の整備に照らし推進する当社グループの取り組みに応ずる指標と実績
は下表の通りとなります、なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。
指標 実績（当連結会計年度）
従業員に占める女性の割合 33.6％
管理職（部長職以上）に占める女性労働者の割合 41.7％
従業員に占める外国籍者の割合 6.2％
男性の育児休業取得率 50.0％
プロフェッショナルサービス部門における非IT人材
73.9％
（新卒・中途）の採用割合
21/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、 当連結会計年度末現在 において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境等に関するリスクについて
① 経済市況について
当社グループの提供するノーコード・ローコード技術及びアジャイル手法に係る製品・サービスは、主として
日本国内企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としております。このため、顧客となる企業のIT設備
投資動向が日本国内外の景気動向等に応じて悪化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成
績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、ノーコード・ローコードソフトウェア販売においては長期契約の締結につとめるととも
に、プロフェッショナルサービス提供においては、パートナーを活用した技術者確保による変動費化につとめて
おります。
② 競合について
当社グループの提供するノーコード・ローコード技術及びアジャイル手法に係る製品・サービスは、主として
日本国内企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としております。国内外では、ノーコード・ローコー
ド製品を使用したサービス提供を行う新たな市場が形成されつつあります。しかしながらこの領域においても、
同様の製品・サービスを標榜、提供する競合企業が存在しており、競合他社の営業力・技術力等の向上により競
争が激化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、独自の開発方法論「AGILE-DX」の活用を通じ、当社グループ独自のローコード技術×ア
ジャイル手法の組み合わせにより差別化されたサービス開発と提供につとめております。
③ 法的規制等について
当社グループは、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支
払遅延等防止法」(下請法)が適用される場合があります。
当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場
合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
④ 技術革新について
当社グループの属する情報サービス産業においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に
迅速に対応することが常に求められます。その中において適切な対応をとることができず、当社グループの有す
る技術・ノウハウ等が陳腐化し、顧客の期待する高品質のサービスを提供できなくなる等、競争優位性を失った
場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。
このため、当社グループでは、ノーコード・ローコード技術やアジャイル手法と呼ばれる先端的技術・開発方
法論を取り入れ、独自の開発手法に基づく情報システム開発サービスの提供及びそれに付随するソフトウェアの
研究開発に取り組むとともに、将来の当社グループ事業成長の礎として、既存の枠組みを超えた次世代技術・方
法論の研究開発にも積極的に取り組む方針であり、既に開始しております量子コンピュータの技術研究と同技術
を用いた解析手法の社会実装等に向けた国立大学法人との共同研究等、産学連携も含めた変化、革新への対応を
推進してまいります。
⑤ 新型コロナウイルス等感染症の流行（パンデミック）について
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、国内において比較的収束の方向性がみられるものの、
今後の再拡大やその収束時期を予測することは引き続き困難な状況にあります。現時点で同感染症による当社グ
ループの事業に与える影響は限定的でありますが、今後同感染症その他新たな感染症の流行及びその終息が長期
化することにより、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員への感染等を生じさせる結果、
当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、引き続きリモートワークへの取り組みを進めるとともに、従業員の安全・安心の確保のも
と、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できるよう努めてまいります。
22/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(2) 事業内容等に関するリスクについて
① OutSystemsソフトウェアへの依存について
当社グループでは、OutSystemsジャパン社との間で、同社提供ソフトウェア製品OutSystems®に関する販売代理
店契約を締結しております。(契約内容は［第２ ５ 経営上の重要な契約等］を参照ください。)
当連結会計年度において、当社グループのソフトウェアライセンス売上高及びプロフェッショナルサービス売
上高の95%以上が依然としてOutSystems®に関連するものとなっておりますことから、当社グループの成長は
OutSystems®の市場拡大に大きく依存しております。
当該契約は、当事者の一方が３ヶ月前までに申し出た場合に解除できることとなっております。これに加え、
即時解除条件として、本契約内容に対する重大な違反があった場合ならびに当事者の一方の倒産、要職にある者
の死亡等に伴い後継候補者が見つからない場合、及び当事者の一方が賄賂や刑事罰を受けた場合が規定されてお
りますが、OutSystemsジャパン社との関係は良好であり、当該パートナー契約の解除事由に該当する事項は現時
点では発生しておりません。
こうした現状を踏まえ、当社グループでは、OutSystems®以外の他社製品及びこれらを活用したプロフェッショ
ナルサービスの販売による新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化、技
術の進歩への対応の遅れが生じることでの競争力の低下によりOutSystems®の市場規模が縮小する場合や、
OutSystemsジャパン社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、またはOutSystemsジャパン社との
パートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績
に影響を及ぼす可能性があります。
② プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて
当社グループでは、主たる事業である受託開発サービス提供において、提供先顧客との間で一括の請負契約を
締結することがあります。請負契約の場合、仕様の大幅な変更や、予期せぬ不具合の発生等により開発工数が増
加し、当初予定の納入期日に変更を及ぼし、顧客の検収に基づく収益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度にず
れ込む可能性がございます。
このような状況が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。こ
のようなリスクを回避するため、当社グループにおいては、開発ノウハウの標準化とその適用に際する品質管理
体制を整えるとともに、契約形態についても請負契約を低減し、顧客による作業完了確認により収益を計上する
準委任契約の締結を推進しております。
③ システムトラブルについて
当社グループが提供するプロフェッショナルサービスの提供に際して構築するシステムとその提供は、クラウ
ド化の進展によりインターネットを経由して行われることが多くなっており、インターネットに接続するための
通信ネットワークに依存することが増加しております。構築・提供するサーバーについては、安全性・信頼性の
高いクラウドサービスの採用を原則としておりますが、当該サービスに対するアクセス数の急激な増加に伴う負
荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシ
ステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 単一事業であることについて
当社グループ事業は、「ＤＸ事業」の単一事業となっております。当社グループが属する情報サービス産業並
びにＤＸ市場の成長傾向は今後も継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、
またこれに応ずる事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループ事業及び業績に影響を及ぼす
可能性があります。
⑤ 経営成績の季節変動について
当社グループが提供するソフトウェアライセンス販売並びにプロフェッショナルサービスは、顧客のシステム
投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼
ね合いから、第４四半期会計期間に売上・利益計上が集中する傾向があります。なお、当社グループでは納入期
限とその品質管理を徹底しておりますが、「プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて」に掲
げる納入期日に変更が生ずる場合、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 組織体制に関するリスクについて
① 代表取締役への依存について
当社グループにおいて、代表取締役社長松岡真功は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するととも
に、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの
23/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
業務全般においては、同氏の事業構想・経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等によ
り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続す
ることが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保・育成に関するリスクについて
当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる技術者人材の市場への供給に努
めております。当社グループまたは当社グループのサービスパートナー企業が必要とする人材を十分に確保、育
成できない場合には、顧客のシステム開発需要に対する開発者人材の供給が不足し、サービス提供機会の喪失に
つながることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このような人材の確保・育成のリスクを回避するため、人材の確保については、人材の登用とその教育制度の
充実に努めるとともに、ワークライフバランスを重視し、働き方や価値観の多様化に対応した人事制度の構築や
労働環境の整備に取り組んでおります。
③ パートナーの確保について
当社グループにおけるプロフェッショナルサービスの拡大に際しては、顧客の情報システム開発ニーズに対
し、適時に対応するための技術者人材の確保とソフトウェアライセンスの販売体制の強化が必要不可欠となりま
す。
このため当社グループでは、一部のサービスパートナーと技術者人材の育成を通じた受託開発サービスの提供
のみならず、当該ソフトウェア製品の再販においても提携をしております。
今後の事業拡大にあたり、既存パートナーとの安定的な取引関係の維持及び新規パートナーの開拓を継続的に
行ってまいりますが、当社グループ展開サービスの需要拡大に応じた適切なパートナーの確保ができない場合に
は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる事業拡大に伴った組織体制の整
備に努めております。現時点では、バックオフィス業務の整備や、内部監査の実施によるコンプライアンス体制
の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の整備を実現しておりますが、今後の業容拡大
から生ずる、新たな人員、組織、拠点等の拡大に伴い、上記内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場
合には、社会的信用の失墜を招き、適切な業務運営が困難になり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与
える可能性があります。
⑤ 情報管理体制について
当社グループは、入社時に役員及び従業員に機密情報管理に関する研修を行うことと併せて、パートナー技術
者へも参画時に情報管理に関する研修を行っております。また、リスク管理体制の観点から「情報システム管理
規程」、「情報管理規程」を定め、役員及び従業員の情報取り扱いに関する運用を実施しております。しかしな
がら、人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任
の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他
① 知的財産権等について
当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性や、第三者により当
社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、いずれの場合も、当社グループの事業及び業績等に影響が
生じる可能性があります。当社グループにおいては、内部管理体制を整備のうえ社員への教育を充実させ、該当
する契約内容の確認と運用を通じた法令順守の徹底に努めております。
② 配当政策について
当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内
部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社グループはいまだ成長途上にあり、主要事業の立ち上げ間もないことからいまだに内部留
保が薄く、創業以来配当を行っておりません。今後は内部留保の充実を図り、収益力強化と事業基盤整備のため
の投資に充当し、一層の成長を実現することにより、将来における安定的かつ継続的な利益還元につながると考
えているため、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
③ ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプ
ション」という)を付与しております。これらのストック・オプションの権利が行使された場合には、保有株式の
24/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
価値が希薄化する可能性があります。2023年５月31日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は
108,600株であり、発行済株式総数3,556,146株に対応する潜在株式の比率は約3.05％であります。
④ 資金使途について
当社グループの資金使途については、受託開発サービスの中核となる技術者人材等の増強に係る労務費、売上
増加に応じたサービスパートナー企業技術者人材の増強に係る外注委託費、営業及び管理部門の人材の増強に係
る人件費、並びに当社の成長戦略に照らした研究開発費等の運転資金に充当いたします。
しかしながら、事業環境の急激な変化に応じ、現在予定する使途以外の目的に充当される可能性があります。
また、予定通りの使途に資金を充当した場合にも、想定通りの成果を挙げられない可能性があります。
25/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、 新型コロナウイルス感染症の影響に加え、ウクライナ情勢や急激な
円安、資源価格の高騰、欧米先進国を中心とした高インフレの継続と急速な金融引き締め等により、景気の先行
きは引き続き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの属する情報サービス産業におきましては、そのような状況の中においても、労働力の減少に対
応する経営効率化や生産性向上 はもとより、テクノロジーの活用により新たな価値や収益を生み出すデジタルビ
ジネスの推進を狙いとするデジタル・トランスフォーメーション（以下「ＤＸ」という。）への需要は依然とし
て強く、中でも将来の技術者減少や技術革新に対応するための情報システムの近代化、モダナイゼーションへの
取組が活発であることから、IT投資の需要が引き続き堅調に推移するものと予想される一方、世界情勢の変化や
金融政策の引き締め等を背景に、投資判断の先送りをする傾向が強まる可能性も懸念されております。
このような状況の中、当社グループは「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という企業理
念のもと、 ローコードによる自動化技術及び当社グループ独自のアジャイル開発方法論を活用した、情報システ
ム開発の内製化を推進するサービスを提供することにより、日本企業の国際的競争力を向上させることをミッ
ションとするＤＸ事業を展開しております。
当社グループの事業は、ローコード技術とアジャイル手法を最大限に活かせる当社グループ独自の開発方法論
である「AGILE-DX」を活用した コンサルティング・ 受託開発サービス及び技術者向けトレーニング の各サービス
を提供する「プロフェッショナルサービス」と、 ローコードプラットフォーム等ソフトウェア製品 を販売する
「ソフトウェアライセンス販売」から構成されております。「プロフェッショナルサービス」においては、
「OutSystems®」を 中心としたローコードプラットフォームを活用したコンサルティング及び受託開発の提供が引
き続き順調に拡大する中、将来の需要拡大に備えた当社グループ従業員技術者の採用・育成及びサービスパート
ナーの確保に加え、サービス提供の効率化を促進するための研究開発にも注力いたしました。 「ソフトウェアラ
イセンス販売」においては、「プロフェッショナルサービス」の提供に伴う「OutSystems®」を中心とする当社グ
ループ取扱製品の 顧客への定着及び拡販に努めております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は 2,244,083 千円 （前期比16.3%増） 、営業利益は 309,869 千円 （前
期比14.9%減）、 経常利益は 310,463 千円 （前期比11.0%減） 、親会社株主に帰属する当期純利益は 、「賃上げ促進
税制」及び「研究開発税制」の適用に基づく法人税等の低減により230,341千円（前期比9.0%減）となりました。
また、セグメントの業績につきましては、当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントのため、記載を省略して
おります。
② 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は 2,794,269 千円となり、前連結会計年度末に比べ 39,401 千円増加いたしま
した。 これは主にその他（預け金）が85,283千円増加 したことによるものであります。固定資産は 222,635 千円と
なり、前連結会計年度末に比べ 20,867千円増加 いたしました。これは主に 投資有価証券が41,661千円増加 したこ
とによるものであります。
この結果、総資産は 3,016,904 千円となり、前連結会計年度末に比べ 60,269 千円増加いたしました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は 393,268 千円となり、前連結会計年度末に比べ 171,050 千円減少いたしま
した。これは主に 1年以内返済長期借入金が94,453千円、未払法人税等が101,541千円減少 したことによるもので
あります。固定負債は 36,210 千円となり、前連結会計年度末に比べ 1,282 千円減少いたしました。これは主に リー
ス債務が1,358千円減少 したことによるものであります。
この結果、負債合計は 429,478 千円となり、前連結会計年度末に比べ 172,333 千円減少いたしました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は 2,587,426 千円となり、前連結会計年度末に比べ 232,602 千円増加いたしま
した。これは主に 親会社株主に帰属する当期純利益の計上 によるものであります。
26/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
この結果、自己資本比率は 85.8 ％（前連結会計年度末は 79.6 ％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ131,433千
円減少し、2,224,777千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、 94,837 千円 （前期比72.0%減） となりました。これは主に、税金等調整前当期
純利益 298,583 千円 、法人税等の支払額170,588千円 があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、 46,989 千円 （前期比390.5%の増加） となりました。これは主に、 有価証券 の
取得による支出 41,636 千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により 使用した 資金は、 179,280 千円 （前期は1,381,935千円の獲得） となりました。これは主に、 長
期借入金の返済による支出94,453千円、自己株式取得のための預託金の増加が85,283千円 あったことによるもの
であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
第16期 連結会計年度及び 第17期 連結会計年度 の受注実績は、次の通りであります。
当連結会計年度
前連結会計年度
(自 2022年４月１日
(自 2021年４月１日
至 2023年３月31日 )
至 2022年３月31日 )
セグメントの名称
受注高 前期比 受注残高 前期比 受注高 前期比 受注残高 前期比
(千円) (％) (千円) (％) (千円) (％) (千円) (％)
ＤＸ事業 2,105,335 ― 436,720 167.2 2,434,509 115.6 627,146 143.6
合計 2,105,335 ― 436,720 167.2 2,434,509 115.6 627,146 143.6
（注）収益認識基準を前連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度における受注高の前期比（％）は記
載しておりません。
ｃ．販売実績
第16期 連結会計年度及び 第17期 連結会計年度 の販売実績は、次のとおりであります。
なお、当社グループの事業はＤＸ事業の単一セグメントであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
セグメントの名称
金額(千円) 前期比(％) 金額(千円) 前期比(％)
ＤＸ事業 1,929,747 ― 2,244,083 116.3
合計 1,929,747 ― 2,244,083 116.3
（注）１．収益認識基準を前連結会計年度の期首から適用しており、前期比（％）は記載しておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社マクニカ 323,491 16.8 296,609 13.2
27/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、 当連結会計年度末現在 において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
おります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り
及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
ａ．貸倒引当金
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態
が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
ｂ．繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると
判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課
税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産
が減額され税金費用が計上される可能性があります。
ｃ．受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上して
おります。受注契約時の予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動す
る可能性があります。
ｄ．固定資産の減損損失
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に
変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
② 経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度における売上高は 2,244,083 千円 （前期比16.3%増） となりました。 これは主にＤＸ事業におけ
るローコード開発プラットフォームOutSystems®のソフトウェアライセンス販売が既存顧客の更新ならびにアップ
グレードにより堅調であったこと、及びプロフェッショナルサービスにおけるローコード技術とアジャイル手法
を組み合わせたコンサルティング・受託開発サービスの提供増大に伴うものとなります。
(売上原価，売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は 1,132,598 千円（前期比27.9%増）となりました。これは主に、 労務費及び
外注費売上の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,111,484千円（前期比6.4%増）となりまし
た。
(販売費及び一般管理費，営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は801,615千円（前期比17.8％増）となりました。これは主に、
金融機関、自治体、教育機関等の新規顧客領域に向けた体制構築等の営業推進によるものであります。この結
果、営業利益は309,869千円（前期比14.9％減）となりました。
(営業外収益，営業外費用，経常利益)
当連結会計年度における営業外損益は、為替差損益等の営業外収益が 1,521 千円、株式交付費、支払利息等の営
業外費用 926 千円が発生し、この結果、経常利益は 310,463 千円（前期比 11.0%減 ）となりました。
(特別利益、特別損失、税引前当期純利益)
当連結会計年度における特別損益は、減損損失による特別損失11,880千円が発生し、この結果、税引前当期純
利益は298,583千円（前期比14.4%減）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
28/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
法人税等 68,241 千円が発生した結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は 230,341 千円
（前期比9.0%減） となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」
に記載のとおりです。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、
様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニー
ズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
し、適切に対応を行ってまいります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものには、ＤＸ事業におけるプロフェッショナルサービス提供のため
の労務費及び外注費のほか、営業部門及び管理部門の人件費、サービス開発に伴うソフトウェア利用料、研究開
発費等があります。運転資金は、内部資金によるものであります。なお、資金調達方法の優先順位等は、資金需
要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
⑦ 目標とする経営指標
「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループでは経営上の目標の達成状
況を客観的に判断するため、「売上高」、「期中取引顧客数」ならびに「従業員数、従業員技術者数及びサービ
スパートナー技術者数」を経営指標と位置付けております。当該指標においては、当連結会計年度終了時点で、
売上高は2,244,083千円、期中取引顧客数199社、従業員数110名、サービスパートナー技術者数94名となっており
ます。各指標について目標数値の達成に向け堅調に推移しているものと認識しておりますが、引き続き取引顧客
数の拡大に伴う売上高の増大と、これを実現するために必要不可欠となるプロフェッショナルサービス提供技術
者の確保と育成に注力してまいります。
29/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
５ 【経営上の重要な契約等】
相手先 相手先の 契約
契約会社名 契約品目 契約期間 契約内容
の名称 所在地 締結日
東京都港区六本木
契約日より２年
OutSystems OutSystems
OutSystems
一丁目４番５号 2019年
ジャパン株 ジャパン株 販売代理店契約
(１年毎に自動更
アークヒルズサウ ３月27日
販売代理店契約
式会社 式会社
新)
スタワー９階
東京都港区愛宕二 ローコード開発
契約日より５年
三井情報 株 三井情報株 丁目５番１号 事業 2022年 資本業務提携契
（１年毎に自動更
式会社 式会社 愛宕グリーンヒル 資本業務提携契 ４月８日 約
新）
ズMORIタワー 約
６ 【研究開発活動】
当社グループはＤＸを推進するための手法にフォーカスし、開発プロセスの改善を通じて、日本企業の競争力向
上へ資するよう新しいサービスの研究開発を進めております。研究開発は当社研究開発チーム所属の技術者を中心
に、研究開発対象に応じて体制を計画し、実施しております。
当連結会計年度においては、ノーコード・ローコード開発やアジャイル手法を活用したプロフェッショナルサー
ビスの提供を支援するソフトウェアの研究開発 及び量子コンピュータの技術研究と同技術を用いた解析手法の社会
実装等に向けた国立大学法人との共同研究 を実施いたしました。
当連結会計年度の研究開発費の総額は 51,275 千円であります。
なお、当社グループはＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
30/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施致しました当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)の総額は 2,206 千円となりました。
主なものは自社利用目的のパソコン購入であります。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名
設備の内容
(所在地)
(名)
工具、器具 ソフト
建物 リース資産 合計
及び備品 ウエア
東京本社
業務施設 65,766 9,224 4,167 599 79,758 89
(東京都千代田区)
福岡オフィス
業務施設 ― ― ― ― ― 8
(福岡市中央区)
沖縄オフィス
業務施設 486 233 ― ― 719 0
(沖縄県那覇市)
(注) １．本社建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は78,019千円であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
せん。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
31/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,600,000
計 8,600,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名又は登
種類 発行数(株) 発行数(株) 内容
録認可金融商品取引業協会名
( 2023年３月31日 ) (2023年６月29日)
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社におけ
東京証券取引所
普通株式 3,553,546 3,556,146 る標準株式であります。また、
グロース市場
１単元の株式数は100株であり
ます。
計 3,553,546 3,556,146 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
32/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。
第２回新株予約権
決議年月日 2017年６月６日取締役会決議
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役 １
当社従業員 21
395 [390] (注)１
新株予約権の数（個） ※
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 79,000 [78,000] (注)１、(注)６
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
125 (注)２、(注)６
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年３月１日～2027年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行す 発行価格 125
る場合の株式の発行価格及び資本組入 資本組入額 62.5
額（円） ※ (注)２、(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)５
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権
者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名
(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予
約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行った
と認められる者は、相続承継人となることができない。
ⅰ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ⅱ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続きを完了し
なければならない。
ⅲ．相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株
予約権の行使ができる。
(2) 新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、
任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。
(3) その他の条件は総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約書」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
33/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものと
する。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付もって普通株式１株を普通株式２株
に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
第３回新株予約権
決議年月日 2019年３月26日取締役会決議
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 34
16,100 [15,300] (注)１
新株予約権の数（個） ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 32,200 [30,600] (注)１、(注)６
容及び数（株） ※
125 (注)２、(注)６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2020年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 発行価格 125
場合の株式の発行価格及び資本組入額 資本組入額 62.5
（円） ※ (注)２、(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
(注)５
に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、自2020年３月期至2022年３月期のいずれかの事業年度において、当社の監査済み連結損
34/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株
予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合にお
い て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合
には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
(a)営業利益の額が100百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の20％
(b)営業利益の額が150百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の60％
(c)営業利益の額が200百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用
人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この
限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) その他の条件は総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約書」に定めるところによる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．株式移転により設立する株式会社 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、
新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
記１.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当
該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該新株予約
権の行使期間の末日までとする。
(6) その他の条件
新株予約権発行要項に定める。
６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２
株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
35/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
1,075,473
Ａ種優先株式
2021年３月４日 300,000
普通株式
― 188,750 ― 179,750
Ｂ種優先株式
745,473
(注)１
130,000
Ｃ種優先株式
265,000
Ａ種優先株式
△300,000
2021年３月５日
Ｂ種優先株式 普通株式
― 188,750 ― 179,750
△130,000 1,075,473
(注)２
Ｃ種優先株式
△265,000
2021年３月16日
普通株式 普通株式
17,437 206,187 17,437 197,187
299,500 1,374,973
(注)３
2021年４月23日
普通株式 普通株式 ―
―
1,374,973 2,749,946 206,187 197,187
(注)４
2021年６月28日 普通株式 普通株式
583,740 789,927 583,740 780,927
(注)５、６ 450,000 3,199,946
2021年７月19日 普通株式 普通株式
166,560 956,487 166,560 947,487
(注)７ 128,400 3,328,346
2021年７月26日～
普通株式 普通株式
2022年３月16日
5,707 962,195 5,707 953,195
90,600 3,418,946
(注)８
2022年４月15日～
普通株式 普通株式
2023年３月17日
8,449 970,644 8,449 961,644
134,600 3,553,546
(注)９
(注)１．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し普通株式を発行
２．自己株式の消却（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使
４．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２
株に分割したことにより、発行済株式総数残高が1,374,973株増加し、2,749,946株となっております。
５．2021年５月25日開催の取締役会決議により、2021年６月28日を払込期日として新株式の発行を行っておりま
す。これにより、発行済株式総数は450,000株増加し、3,199,946株となっております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,820円
引受価額 2,594.40円
資本組入額 1,297.20円
７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,820円
資本組入額 1,297.20円
割当先 東海東京証券株式会社
８．新株予約権の権利行使による増加であります。
９．新株予約権の権利行使による増加であります。
36/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― 3 16 53 15 6 1,872 1,965 ―
所有株式数
― 69 2,844 14,064 1,348 21 17,171 35,517 1,846
(単元)
所有株式数
― 0.20 8.01 39.60 3.79 0.06 48.35 100.0 ―
の割合(％)
(注) 自己株式9,534株は、 「個人その他」に95単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
三井情報株式会社 東京都港区愛宕二丁目５番１号 733,000 20.68
ＢＭトラスト株式会社 東京都江東区有明一丁目１番17号 365,000 10.30
松岡 真功 東京都江東区 310,000 8.75
auカブコム証券株式会社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 158,200 4.46
辻口 真理子 東京都千代田区 157,500 4.44
モバイルクリエイト株式会社 大分県大分市東大道二丁目５番60号 148,808 4.20
朱 未 東京都足立区 106,000 2.99
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST
BANK,LIMITED
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD,
(LONDONBRANCH)/SMTTIL/JAPAN
DUBLIN 2 101,500 2.86
SMALL CAP FUND CLT AC
（東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）
（常任代理人 株式会社三井住
友銀行）
情報技術開発株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 89,284 2.52
市川 玲 東京都荒川区 88,000 2.48
計 ― 2,257,292 63.69
※ 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(注) １．BMトラスト株式会社は、当社代表取締役である松岡真功がその株式を100％保有する資産管理会社であり、
当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
２．前事業年度末現在主要株主であったインテック・アイティ２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末で
は主要株主ではなくなり、三井情報株式会社が新たに主要株主となりました。
37/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) 9,500 ― ―
権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
完全議決権株式(その他) る標準となる株式であり、単元株式数
3,542,200 35,422
は100株です。
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,846
発行済株式総数 3,553,546 ― ―
総株主の議決権 ― 35,422 ―
(注)単元未満株式1,846株の中には、自己株式34株を含んでおります。
② 【自己株式等】
2023年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義
所有者の氏名 所有株式数の 総数に対する所
所有者の住所 所有株式数 所有株式数
又は名称 合計（株） 有株式数の割合
（株） （株）
（％）
（自己保有株式）
東京都千代田区神田錦町
株式会社ＢｌｕｅＭ 9,500 ― 9,500 0.27
三丁目20番地
ｅｍｅ
計 9,500 ― 9,500 0.27
38/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
取締役会2023年３月９日)での決議状況
140,000 200,000
(取得期間2023年３月10日～2023年９月９日)
当事業年度前における取得自己株式 ― ―
当事業年度における取得自己株式 9,500 14,584
残存決議株式の総数及び価額の総額 130,500 185,415
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) 93.2 92.7
当期間における取得自己株式 42,500 65,834
提出日現在の未行使割合(％) 62.9 59.8
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得された自己株式数は
含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 ― ―
当期間における取得自己株式 ― ―
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分
― ― ― ―
割に係る移転を行った取得自己株式
その他（－） ― ― ― ―
保有自己株式数 9,534 ― 52,034 ―
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得された自己株式数
は含めておりません。
39/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
３ 【配当政策】
当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたことにより過去に配当を実施したこ
とはありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績並びに経営全般
を総合的に判断し、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、利益配当を検討していきたい
と考えております。
今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配
当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、現在展開中の事業及び
将来の成長に向け必要となる人材採用・育成、研究開発及び業容拡大に伴う管理部門の強化等に充当していく所存で
あります。
なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当
の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めており
ます。
40/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に
立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求す
ること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責
任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部
統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推
進してまいります。
② 企業統治の体制 の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行ってお
ります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
b 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、
当該体制を採用しております。
c 設置機関
<取締役会>
取締役会は、常勤の 取締役５名及び非常勤の社外取締役２名 で構成されております。取締役会は、原則とし
て毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行いま
す。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっており
ます。議長はいずれの場合も代表取締役が務めます。取締役会には、社外監査役３名が毎回出席し取締役の業
務執行の状況の監査を行っております。
当事業年度開催の取締役会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。
役職名 氏名 当事業年度の取締役会
代表取締役社長 松岡真功 100%（19回/19回）
取締役 辻口真理子 100%（19回/19回）
取締役 朱未 100%（19回/19回）
41/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
取締役 市川玲 100%（19回/19回）
取締役 大久保隆 90%（9回/10回）
社外取締役 川根金栄 100%（19回/19回）
社外取締役 松島健太郎 100%（15回/15回）
常勤監査役 杉山和彦 100%（19回/19回）
社外監査役 向井稔 100%（19回/19回）
社外監査役 林田和久 100%（19回/19回）
取締役会は、経営会議等の内容に基づき予め導出された当社の経営課題に関する決議事項の審議及び月次業
績報告を目的としております。当事業年度においては、当社グループの今後の成長に向けた戦略、具体的には
「新たな顧客領域への営業推進」「人材採用・育成の強化」「研究開発投資の拡大」に関する積極的な議論を
行いました。
<監査役及び監査役会>
当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されてお
り、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等
が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役
監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務
執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並び
に臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を
述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効
性と効率性の向上に努めております。
<経営会議>
経営会議は、取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１
回以上開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関では
ありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、意思決定者のための諮問機関と
して位置づけられております。
③ その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システ
ム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。
取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周
知徹底を図る。
当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施
し、確認する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程
に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法に
よる記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、
顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会にお
いてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。
４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
42/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な
経営意思決定を行う。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況
を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。
５．当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備
及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経
営管理を行っております。また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げ
る体制を整備しております。
(1)当会社の取締役は、子会社代表取締役との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜
出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、 当会社コーポレート本部
長及び取締役は 、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
(2)子会社においても「リスク管理規程」を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構
築する。
(3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することに
より、子会社業務の推進と効率化を図る。
(4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に
従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配
置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、
取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な
場合には監査役の同意を得る。
７．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使
用人が当会社の監査役に報告するための体制
当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、
随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することと
する。
なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた
場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような
報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。
８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。
監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施
した監査の状況について情報共有と協議を行う。
会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認
会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。
９．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行による費用又債務は、監査役からの請求に基づき、当会社にて速やかに処理す
る。
10．反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に
対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各
種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよ
う、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって
43/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っておりま
す。取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成される経営会議においても、各種リスクに関する活発な
情 報共有と意見交換が行われており、リスクを早期に検知する場として機能しております。
また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所 内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定して
おります。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを
定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の
法令遵守を義務付けるほか、役員及び従業員を対象としたコンプライアンスセミナーを実施しております。
ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で
予め定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契
約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
な過失がないときに限られます。
ｄ 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
す。被保険者は、当社の取締役、監査役及び重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約は、役員等の訴訟リスクを補償することで懸念を払拭し期待される役割を果たしてもらうため
のものであります。ただし、被保険者が法令違反に起因する損害等は対象外とするなど、職務の執行の適正
性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ｅ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める
範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任
の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職
務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定
めております。
ｆ 定款の定め
<取締役の定数>
当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件>
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、
その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
<中間配当>
当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
ります。
<自己株式の取得>
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
とを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得することができるとする旨を定款に定めております。
<非業務執行取締役及び監査役の責任免除>
当社は、業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
44/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
旨 を定款に定めております。
<株主総会の特別決議要件>
当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
うことを目的とするものであります。
45/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性 9 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 10.0 ％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1998年４月 株式会社システム・クリニック入
社
2000年８月 日本オンライン証券株式会社(現
auカブコム証券株式会社)入社
SAPジャパン株式会社 入社
2001年５月
ネットコンシャス株式会社 入社
2004年８月
2006年６月 サン・マイクロシステムズ株式会
社(現 日本オラクル株式会社) 入
社
2009年８月 株式会社インテック・アイティ・
代表取締役
松岡 真功
1975年１月24日 生 (注)３ 310,000
社長
キャピタル(現 株式会社SXキャピ
タル) 入社
2009年８月 当社へ出向
当社 入社 代表取締役社長 (現任)
2010年５月
2017年12月 株式会社 OPENMODELS 代表取締役
社長
2022年４月 株式会社BlueMeme Partners取締
役(現任)
2023年４月 株式会社OPENMODELS 取締役会長
（現任）
株式会社日本総合研究所 入社
2006年４月
2006年７月 株式会社日本総研ソリューション
ズ(現 株式会社JSOL) 分社による
転籍
当社 入社
2010年７月
当社 プロフェッショナルサービ
2013年４月
ス部セクションマネージャー
当社 プロフェッショナルサービ
2015年７月
ス部マネージャー
2016年９月 当社 コンサルティングセールス
取締役 辻口 真理子
1980年８月28日 生 (注)３ 157,500
部マネージャー
2017年３月 当社 執行役員 コンサルティング
セールス部長
2017年４月 当社 執行役員 コーポレートセー
ルス部長
2017年６月 当社 取締役 コーポレートセール
ス部長
2017年12月 株式会社 OPENMODELS 取締役
2018年２月 当社 取締役(現任)
2023年４月 株式会社OPENMODELS 代表取締役
社長(現任)
1999年４月 株式会社テクニカル・マーケティ
ング・リサーチ 入社
ネットコンシャス株式会社 入社
2003年１月
日本オラクル株式会社 入社
2006年11月
当社 入社
2010年６月
2016年９月 当社 プロフェッショナルサービ
取締役 朱 未
1979年１月28日 生 (注)３ 106,000
ス部マネージャー
2017年３月 当社 執行役員 プロフェッショナ
ルサービス部長
2017年６月 当社 取締役 プロフェッショナ
ルサービス部長
2018年２月 当社 取締役(現任)
1998年４月 株式会社ぎょうせい 入社
SAPジャパン株式会社 入社
2001年１月
2007年７月 トーマツ コンサルティング株式
会社(現 デロイト トーマツ コン
サルティング合同会社)入社
当社 入社
2010年７月
2017年12月 株式会社OPENMODELS 取締役(現
取締役 市川 玲
1975年９月５日 生 (注)３ 88,000
任)
2019年５月 当社 コーポレートセールス部
SSOマネージャー兼SAマネー
ジャー
2019年８月 当社 執行役員 プロフェッショナ
ルサービス部 部長
2020年10月 当社 取締役(現任)
46/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年４月 株式会社日本総合研究所 入社
株式会社日本総研ソリューション
ズ（現 株式会社JSOL）へ分社に
2006年７月
よる転籍
SBIモーゲージ株式会社（現アル
2013年５月
ヒ株式会社）入社
同社 執行役員CTO 就任
2019年８月
宮脇 訓晴
取締役 1973年３月６日 生 (注)３ －
アルヒ不動産テクノロジーズ株式
2019年11月
会社 代表取締役社長
当社 入社 執行役員 サービス
2022年９月
デザイン部長
当社 執行役員 技術本部長
2023年４月
サービスデザイン部長（現任）
当社 取締役 技術本部長 サー
2023年６月
ビスデザイン部長（現任）
1976年４月 東京通信建設株式会社 入社
1980年４月 東京コンピュータサービス株式会
社 入社
1986年４月 南西情報開発株式会社(現 JTAイ
ンフォコム株式会社) 入社
1988年４月 株式会社エス・ピー・オー(現 お
きぎんエス・ピー・オー) 営業
部長
2005年１月 株式会社おきぎんエス・ピー・
川根 金栄
オー 取締役
取締役 1958年３月８日 生 (注)３ 40,000
2010年10月 株式会社アイディーズ 執行役員
2014年６月 クロスポイント・コンサルティン
グ株式会社設立 代表取締役(現
任)
2015年１月 データキュレーション株式会社
取締役
2017年10月 株式会社サンクイット 取締役(現
任)
2019年２月 当社 取締役(現任)
1995年４月
三井情報開発株式会社(現 三井情
報株式会社) 入社
2007年４月 エムケイアイソフトウェアサービ
ス株式会社(現 MKIテクノロジー
ズ株式会社)へ出向 取締役 経営
企画部長
2009年４月 三井情報株式会社 技術・開発本
部 ERPソリューション部 副部長
2011年10月 同社 ビジネスソリューション事
業本部 クラウドビジネス推進部
部長
2013年４月
同社 事業開発部 部長
2015年４月
同社 R&D部 部長
2016年４月 同社 システム技術グループ エン
松島 健太郎
取締役 1971年９月４日 生 (注)３ ―
タープライズ技術部 部長
2018年４月 同社 ICTコア技術グループ 商社
技術部 部長
2019年４月 同社 ICTコア技術本部 商社技術
第一部 部長
2020年４月 同社 ソリューション技術本部 本
部長
MKIテクノロジーズ株式会社 非常
勤取締役
2022年４月 三井情報株式会社 執行役員 ソ
リューション技術推進グループ
ソリューション技術本部 本部長
2022年６月 当社 取締役(現任)
2023年４月 三井情報株式会社 取締役 上席執
行役員 ソリューション技術グ
ループ グループ長(現任)
47/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1970年４月 日商岩井株式会社(現 双日株式会
社) 入社
1976年７月 日商岩井米国会社(現 双日米国会
社) 出向(ニューヨーク)
1995年９月 日商岩井株式会社(現 双日株式会
社) 法務部長
同社 審査部長
1999年１月
2000年９月 リスクモンスター株式会社創業
杉山 和彦 (注)４
常勤監査役 1947年７月20日 生 4,000
代表取締役社長
同社 取締役会長
2005年６月
2008年６月 リスモン・ビジネス・ポータル株
式会社 取締役会長
2011年３月 株式会社ワイヤレスゲート社外監
査役
2013年４月 一般社団法人与信管理協会監事
当社 監査役(現任)
2016年６月
1976年４月 株式会社東京銀行(現 株式会社三
菱UFJ銀行)入行
1995年２月 同社 資本市場第一部次長
1996年４月 東京三菱証券株式会社(現 三菱
UFJモルガン・スタンレー証券株
式会社) 引受第三部長
2000年７月 UBSグローバル・アセット・マネ
ジメント株式会社(現 UBSアセッ
ト・マネジメント株式会社)常務
取締役
同社 Managing Director
2004年１月
同社 代表取締役副社長
2004年４月
2005年６月 社団法人 日本投資顧問業協会 副
向井 稔 (注)４
監査役 1953年８月18日 生 ―
会長
2006年８月 三菱商事・ユービーエス・リアル
ティ株式会社へ出向 同社代表取
締役副社長
2011年５月 認定NPO法人横浜日独協会常務理
事
2011年５月 大阪大学経済学部非常勤講師(現
任)
2011年５月 神戸大学経済学部非常勤講師（現
任）
2017年５月 認定NPO法人横浜日独協会副会長
(現任)
当社 監査役(現任)
2017年６月
1997年４月 東京エレクトロン株式会社入社
2006年12月 みすず監査法人入所
2007年８月 新日本監査法人(現EY新日本有限
責任監査法人)入所
2014年２月 林田和久公認会計士事務所開設
所長(現任)
2016年９月 大日本コンサルタント株式会社
社外取締役(監査等委員)
当社 監査役(現任)
2017年６月
林田 和久 (注)４
監査役 1973年12月18日 生 ―
2017年12月 株式会社OPENMODELS 監査役(現
任)
2019年６月 日本トムソン株式会社 社外監査
役(現任)
2020年７月 株式会社学びエイド 監査役(現
任)
2021年７月 DNホールディングス株式会社 社
外取締役(監査等委員)独立役員
(現任)
計 705,500
(注) １．取締役 川根 金栄及び松島 健太郎 は、社外取締役であります。
２．監査役 杉山 和彦、林田 和久 及び 向井 稔 は、社外監査役であります。
３．2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
４．2021年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
５．2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で
株式分割を行っており、役員の状況①役員の一覧における株数は株式分割後の株数で記載しております。
48/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
2014年１月
弁護士登録
2016年１月 アステル法律事務所（現 弁護士法人アステル法律事務所）入所
2020年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科助教（現任）
2021年２月
平島 有希 株式会社エヌエフエー 社外監査役（現任）
1981年９月27日生
―
2022年３月 株式会社レンタルバスターズ社外取締役（現任）
2023年５月
株式会社デベロップ社外監査役（現任）
2023年５月 株式会社リソー教育社外監査役（現任）
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締
役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、松島 健太郎氏を除く社外役員４名を株式会社東京証券
取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役 川根 金栄氏 は、当社が目指す新しいシステム開発に関することとIT業界全般における知見を有して
いるため当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式
40,000株を所有しております。上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 松島 健太郎氏 は、大型システム開発案件のプロジェクトマネージャ及び組織マネジメントの経験を
豊富に有しております。知見を活かして、当社の事業成長に向けた適切な助言が期待できると判断し、コーポレー
ト・ガバナンスの一層の強化を行うために社外取締役に選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関
係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 杉山 和彦 氏は、総合商社における審査部門及び法務部長の経験を有し、財務及び会計に関する知見
を有しております。また、旧ヘラクレス市場上場企業の創業者としての経験と東証一部上場企業の社外監査役とし
ての経験を有しております。以上のことから当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされることを期待
し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式4,000株を所有しております。なお、上記以外
に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 向井 稔 氏は、国内外の金融業界でのマネジメントを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有しております。業界のみならず幅広い国外ビジネスに関する幅広い知見が、当社の今後のビジネス展開
における監査業務に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、
資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 林田 和久 氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、内部統
制構築支援、システム受託開発業における豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しておりま
す。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあ
たっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、
役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、
現状の体制としております。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
係
社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び会
計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。
49/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監
査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取
締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役の杉山 和彦 氏は、総合商社における審査部門及び法務部長、旧ヘラクレス市場上場企業の創業者
及び東証一部上場企業の社外監査役としての経験と知見活かして経営監視を実施しております。
監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施
状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に
基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。
当事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の
とおりであります。
氏名 開催回数 出席回数
杉山 和彦 16回
16回
向井 稔 16回
林田 和久 16回
監査役及び監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画策定、監査報告の作成、会計監査人の
選任及びその評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の
会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとと
もに、適宜各部門責任者その他従業員から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
加えて監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、常勤監査役は内部監査結果について内部監査担当者か
ら都度報告を受けるとともに、意見交換をしております。
② 内部監査の状況
当社は会社組織が比較的小さいことから、内部監査担当者は独立性を確保した上で他部署と兼務しておりま
す。具体的には、代表取締役が任命した執行役員と、プロフェッショナルサービス部の従業員計２名により、自
己監査が生じないような監査体制を構築しております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果
及び改善事項を被監査部門に通知してその後の改善状況の確認を行っております。また、監査役及び会計監査人
と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。
なお、報告については、取締役会への報告は代表取締役が、監査役会への報告は常勤監査役がそれぞれ報告し
ており、内部監査担当者が取締役会及び監査役会に対して直接報告は行っておりません。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
５年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 飯塚正貴
指定有限責任社員 川口宗夫
50/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
に監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査
役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立
性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、
株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 20,000 1,000 22,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 20,000 1,000 22,000 ―
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業
務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適
切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同
意を行っております。
51/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は、2021年6月30日開催の第15期定時株主総会決議において決議された報酬総額である年額
1,000百万円以内（うち社外取締役年額200百万円以内）で、取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、予め社外取締役及び社外監査役から適切な助言を受けた
上で、同日開催の取締役会において決議しております。具体的には、2022年６月28日開催の取締役会で改定され
た報酬テーブルを基に、各取締役の職位、職責、期待される役割、企業価値の持続的向上への寄与の程度に応じ
た報酬としております。社外取締役については、当社の期待する役割、職務、当該社外取締役の有する専門性や
知見を踏まえ、同じく独立役員である社外監査役との間でのバランスも考慮して、報酬を決定しております。
なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
また、監査役の報酬額は、2021年6月30日開催の第15期定時株主総会決議において決議された報酬総額である年
額200百万円以内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役協会から例年公表される監査役報酬に関
するデータも参考とし、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
97,209 97,209 ― ― 5
(社外取締役を除く)
監査役
― ― ― ― ―
(社外監査役を除く)
社外役員 24,000 24,000 ― ― 4
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
52/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基
づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計情報誌の購読等
を行っているとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
53/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,356,210 2,224,777
売掛金 366,106 439,908
仕掛品 162 5,928
前払費用 33,508 37,468
その他 ― 87,439
△ 1,120 △ 1,253
貸倒引当金
流動資産合計 2,754,867 2,794,269
固定資産
有形固定資産
建物 90,986 90,986
△ 19,159 △ 24,733
減価償却累計額
建物（純額） 71,827 66,253
リース資産
7,381 7,381
△ 1,983 △ 3,213
減価償却累計額
リース資産（純額） 5,398 4,167
その他
32,897 31,749
△ 18,596 △ 22,003
減価償却累計額
その他（純額） 14,300 9,746
有形固定資産合計 91,525 80,167
無形固定資産
18,269 599
投資その他の資産
投資有価証券 ― 41,661
繰延税金資産 8,722 16,082
83,249 84,124
その他
投資その他の資産合計 91,972 141,869
固定資産合計 201,767 222,635
資産合計 2,956,635 3,016,904
54/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 165,147 231,056
１年内返済予定の長期借入金 94,453 ―
リース債務 1,314 1,358
未払法人税等 121,366 19,824
契約負債 57,877 75,426
124,160 65,601
その他
流動負債合計 564,319 393,268
固定負債
リース債務 4,742 3,384
32,750 32,826
資産除去債務
固定負債合計 37,493 36,210
負債合計 601,812 429,478
純資産の部
株主資本
資本金 962,195 970,644
資本剰余金 953,195 961,644
利益剰余金 439,345 669,686
△ 75 △ 14,660
自己株式
株主資本合計 2,354,659 2,587,315
その他の包括利益累計額
― 24
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 ― 24
新株予約権 163 85
純資産合計 2,354,823 2,587,426
負債純資産合計 2,956,635 3,016,904
55/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※１ 1,929,747 ※１ 2,244,083
売上高
885,476 1,132,598
売上原価
売上総利益 1,044,270 1,111,484
※２ ， ※３ 680,345 ※２ ， ※３ 801,615
販売費及び一般管理費
営業利益 363,925 309,869
営業外収益
受取利息 16 23
為替差益 ― 1,239
338 258
その他
営業外収益合計 355 1,521
営業外費用
支払利息 1,090 468
為替差損 215 ―
株式交付費 8,718 337
上場関連費用 5,607 ―
― 120
支払手数料
営業外費用合計 15,631 926
経常利益 348,649 310,463
特別損失
※４ 11,880
―
減損損失
特別損失合計 ― 11,880
税金等調整前当期純利益 348,649 298,583
法人税、住民税及び事業税
130,071 75,602
△ 34,644 △ 7,360
法人税等調整額
法人税等合計 95,427 68,241
当期純利益 253,222 230,341
親会社株主に帰属する当期純利益 253,222 230,341
56/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
当期純利益 253,222 230,341
その他の包括利益
― 24
その他有価証券評価差額金
※１ 24
その他の包括利益合計 ―
包括利益 253,222 230,366
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 253,222 230,366
57/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他有価 その他の包
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 証券評価差 括利益累計
計
額金 額合計
当期首残高 206,187 197,187 120,166 － 523,541 － － 253 523,794
会計方針の変更による累
65,956 65,956 65,956
積的影響額
会計方針の変更を反映した
206,187 197,187 186,122 － 589,497 － － 253 589,751
当期首残高
当期変動額
新株の発行 750,300 750,300 1,500,600 1,500,600
新株の発行（新株予約権
5,707 5,707 11,415 11,415
の行使）
親会社株主に帰属する当
253,222 253,222 253,222
期純利益
自己株式の取得 △ 75 △ 75 △ 75
株主資本以外の項目の当
－ △ 89 △ 89
期変動額（純額）
当期変動額合計 756,007 756,007 253,222 △ 75 1,765,161 － － △ 89 1,765,072
当期末残高 962,195 953,195 439,345 △ 75 2,354,659 － － 163 2,354,823
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
その他有価 その他の包
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 証券評価差 括利益累計
計
額金 額合計
当期首残高 962,195 953,195 439,345 △ 75 2,354,659 － － 163 2,354,823
当期変動額
新株の発行（新株予約権
8,449 8,449 16,898 16,898
の行使）
親会社株主に帰属する当
230,341 230,341 230,341
期純利益
自己株式の取得 △ 14,584 △ 14,584 △ 14,584
株主資本以外の項目の当
－ 24 24 △ 77 △ 52
期変動額（純額）
当期変動額合計 8,449 8,449 230,341 △ 14,584 232,655 24 24 △ 77 232,602
当期末残高 970,644 961,644 669,686 △ 14,660 2,587,315 24 24 85 2,587,426
58/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 348,649 298,583
減価償却費 20,190 19,355
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,949 133
受取利息 △ 16 △ 23
支払利息 1,090 468
株式交付費 8,718 337
上場関連費用 5,607 ―
減損損失 ― 11,880
売上債権の増減額（△は増加） △ 67,896 △ 73,802
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 18 △ 5,765
前払費用の増減額（△は増加） △ 12,457 ―
仕入債務の増減額（△は減少） 46,896 65,909
契約負債の増減額（△は減少） 10,297 17,549
破産更生債権等の増減額（△は増加） 2,432 ―
44,007 △ 68,755
その他
小計 405,551 265,871
利息の受取額
16 23
利息の支払額 △ 1,090 △ 468
法人税等の支払額 △ 66,113 △ 170,588
0 ―
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 338,364 94,837
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出 ― △ 41,636
有形固定資産の取得による支出 △ 8,124 △ 4,049
資産除去債務の履行による支出 △ 3,800 ―
無形固定資産の取得による支出 △ 704 ―
敷金及び保証金の差入による支出 △ 809 △ 887
敷金及び保証金の回収による収入 3,858 154
― △ 571
長期貸付けによる支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 9,579 △ 46,989
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 113,878 △ 94,453
新株予約権の行使による株式の発行による収入 11,170 16,487
株式の発行による収入 1,492,037 ―
自己株式の取得による支出 △ 75 △ 14,584
自己株式取得のための預託金の増減額（△は増
― △ 85,283
加）
上場関連費用の支出 △ 5,607 ―
リース債務の返済による支出 △ 1,710 △ 1,314
― △ 132
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,381,935 △ 179,280
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 1,710,720 △ 131,433
現金及び現金同等物の期首残高 645,489 2,356,210
※１ 2,356,210 ※１ 2,224,777
現金及び現金同等物の期末残高
59/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2 社
連結子会社の名称
株式会社OPENMODELS
株式会社BlueMeme Partners
連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度より、新たに設立した株式会社BlueMeme Partnersを連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
ます。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物 ８～18年
その他 ４～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
60/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
① ソフトウェアライセンス販売
他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を
負っております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が
当該製品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期につい
ては、契約開始時に一括で計上する方式としております。
② プロフェッショナルサービス
プロフェッショナルサービスの販売については、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契
約に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社グループの役務提供完了及びこれに
対する顧客の完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービス
の一部には、対象とする役務の進捗率に従い、当該役務の見積総原価に対する発生原価に応じて収益を認識す
るものが含まれております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(未適用の会計基準等)
・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号
2022年８月26日）
(1) 概要
株式会社が「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号。）第１条第４項第17号に規定さ
れる「電子記録移転有価証券表示権利等」を発行又は保有する場合の会計処理及び開示に関する取扱いを定めるも
の。
(2) 適用予定日
2024年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額については、現時点で評価中であります。
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会
社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額については、現時点で評価中であります。
61/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
役員報酬 92,400 千円 126,795 千円
給与手当 231,241 〃 253,231 〃
貸倒引当金繰入額 134 〃 133 〃
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
10,041 千円 51,275 千円
※４ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所 用途 種類 金額（千円）
当社（東京都千代田区） 自社利用目的ソフトウェア ソフトウェア 11,880
当社グループは、単一事業であることから、事業用資産については全社をひとつの単位としてグルーピングを
行っており、処分予定資産については個別にグルーピングを行っております。
当該ソフトウェアの使用用途を見直した結果、当初予定していた費用削減効果を見込めなくなったことから、未
償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
その他有価証券評価差額金
当期発生額 ― 千円 24 千円
税効果調整前 ― 〃 24 〃
税効果額 ― 〃 ― 〃
その他有価証券評価差額金 ― 〃 24 〃
その他の包括利益合計 ― 〃 24 〃
62/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 1,374,973 2,043,973 ― 3,418,946
（変動事由の概要）
・新規上場に伴う公募増資による増加 450,000株
・有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）128,400株
・株式分割による増加 1,374,973株
・新株予約権の行使による増加 90,600株
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) ― 34 ― 34
（変動事由の概要）
・単元未満株式の買取による増加 34株
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
提出会社 ― ― ― ― ― 163
権（第３回新株予約
権）
合計 ― ― ― ― 163
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 3,418,946 134,600 ― 3,553,546
（変動事由の概要）
・新株予約権の行使による増加 134,600株
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 34 9,500 ― 9,534
（変動事由の概要）
・2023年３月９日の取締役会決議による自己株式の取得 9,500株
63/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
ストック・オプショ
ンとしての新株予約
提出会社 ― ― ― ― ― 85
権（第３回新株予約
権）
合計 ― ― ― ― 85
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
現金及び預金 2,356,210千円 2,224,777千円
現金及び現金同等物 2,356,210千円 2,224,777千円
(リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持
するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。ま
た、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定
し、貸倒実績率も低いものとなっております。
営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
投資有価証券は、主に資金運用を目的として保有している外貨建債券であり、投資先の業績、為替及び市場価
格の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的に
モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理して
64/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
おります。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度( 2022年３月31日 )
「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」及び「１年内返済予定の長期借入金」について、現金で
あること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しておりま
す。
当連結会計年度( 2023年３月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
投資有価証券
その他有価証券 41,661 41,661 ―
資産計 41,661 41,661 ―
(注１) 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払法人税等」について、現金であること、及び短期間で決済
されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2022年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,356,210 ― ― ―
売掛金 366,106 ― ― ―
合計 2,722,316 ― ― ―
該当事項はありません。
当連結会計年度( 2023年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,224,777 ― ― ―
売掛金 439,908 ― ― ―
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの ― ― ― 41,661
合計 2,664,685 ― ― 41,661
65/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
おります。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
ンプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（ 2023年３月31日 ）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
債券（その他）
― 41,661 ― 41,661
資産計
― 41,661 ― 41,661
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
当社が保有している外国債券は、原則として取引金融機関から提示された価格を用いており、その時価をレベル
２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
その他有価証券
前連結会計年度( 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
債券（その他）
41,661 41,636 24
合計 41,661 41,636 24
66/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2017年６月６日 2019年３月26日
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数 (注)１
当社監査役 １名 当社従業員 40名
当社従業員 31名
株式の種類及び付与数 (注)２
普通株式 500,000株 普通株式 120,000株
付与日 2017年６月７日 2019年３月29日
「第４ 提出会社の状況 １ 株式 「第４ 提出会社の状況 １ 株式
等の状況 (2) 新株予約権等の状 等の状況 (2) 新株予約権等の状
権利確定条件
況」に記載のとおりであります。 況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
2019年３月１日から2027年２月28日 2020年７月１日から2024年６月30日
権利行使期間
までの期間であること。 までの期間であること。
(注)１．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
２．2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき普通株式２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき
普通株式２株)を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2017年６月６日 2019年３月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― 38,000
付与 ― ―
失効 ― 1,600
権利確定 ― 36,400
未確定残 ― ―
権利確定後(株)
前連結会計年度末 186,000 23,400
権利確定 ― 36,400
権利行使 107,000 27,600
失効 ― ―
未行使残 79,000 32,200
② 単価情報
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2017年６月６日 2019年３月26日
権利行使価格(円) 125 125
行使時平均株価(円) 2,117 1,834
付与日における公正な評価単価(円) ― ―
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
67/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
ロー法及び時価純資産法に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 156,124千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
260,296千円
おける本源的価値の合計額
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２ 5,143千円 7,793千円
5,433 〃 5,623 〃
ソフトウェア
10,028 〃 10,051 〃
資産除去債務
8,826 〃 3,684 〃
未払事業税
2,265 〃 127 〃
未払金
343 〃 383 〃
貸倒引当金
― 〃 3,637 〃
減損損失
248 〃 153 〃
その他
繰延税金資産小計 32,287千円 31,454千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ △5,143 〃 △7,793 〃
△10,371 〃 △120 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△15,514 〃 △7,914 〃
評価性引当額小計(注)１
16,773 千円 23,540 千円
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△8,050 千円 △7,457 千円
資産除去債務に対応する除去費用
△8,050 千円 △7,457 千円
繰延税金負債合計
8,722 千円 16,082 千円
繰延税金資産純額
(注) １．評価性引当額が7,600千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において資産除去債務に係る評
価性引当額が10,028千円減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
68/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
前連結会計年度( 2022年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) ― ― ― ― ― 5,143 5,143千円
△5,143 〃
評価性引当額 ― ― ― ― ― △5,143
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度( 2023年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) ― ― ― ― ― 7,793 7,793千円
△7,793 〃
評価性引当額 ― ― ― ― ― △7,793
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
法定実効税率
30.6％ 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3％ 0.5％
住民税均等割 1.3％ 1.6％
法人税額の特別控除 △4.4％ △7.2％
評価性引当額の増減 △0.5％ △2.6％
0.1％ △0.0％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 27.4％ 22.9％
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15～17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.073～0.244％を使
用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
期首残高 36,475千円 32,750千円
△3,800 〃
資産除去債務の履行による減少額 ― 〃
75 〃 75 〃
時の経過による調整額
期末残高 32,750千円 32,826千円
69/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、財又はサービスの種類に分解した場合の内訳
は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ）
区分 金額（千円）
プロフェッショナルサービス
受託開発サービス
1,591,115
トレーニング
75,223
ソフトウェアライセンス販売 263,408
合計 1,929,747
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 ）
区分 金額（千円）
プロフェッショナルサービス
受託開発サービス
1,888,522
トレーニング
78,084
ソフトウェアライセンス販売 277,476
合計 2,244,083
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関
する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
期首残高（千円） 期末残高（千円） 期首残高（千円） 期末残高（千円）
顧客との契約から
298,209 366,106 366,106 439,908
生じた債権
契約資産 ― ― ― ―
契約負債 47,579 57,877 57,877 75,426
（注）１．契約負債は、主に、請負契約及びライセンスサービス契約における顧客からの前受金であります。契約負
債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
２．当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、全て当連結会計年
度の収益として認識されています。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略してお
ります。
70/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社マクニカ 323,491千円
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高
株式会社マクニカ 296,609千円
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
71/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
72/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額 688.72円 730.06円
１株当たり当期純利益 78.48円 65.64円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 73.06円 63.04円
（注）１． 当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このた め、前
連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１
株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
（１）１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 253,222 230,341
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
253,222 230,341
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 3,226,463 3,509,171
（２）潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 239,630 144,741
（うち新株予約権（株）） (239,630) (144,741)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 新株予約権1種類
－
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 (新株予約権の数19,000個)
（注）１．当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして
算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません
73/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 94,453 ― 0.3 ―
１年以内に返済予定のリース債務 1,314 1,358 3.3 ―
リース債務(１年以内に返済予定の 2024年４月～
4,742 3,384 3.3
ものを除く) 2028年２月
合計 100,510 4,742 ― ―
(注) １．平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
リース債務 980 798 825 780
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 502,580 1,081,463 1,638,260 2,244,083
税金等調整前
(千円) 45,588 145,206 208,003 298,583
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 30,454 97,498 138,285 230,341
四半期(当期)純利益
１株当たり
(円) 8.76 27.94 39.53 65.64
四半期(当期)純利益
(会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) 8.76 19.13 11.60 25.99
四半期純利益
74/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,300,402 2,078,625
※１ 360,071 ※１ 403,917
売掛金
仕掛品 162 5,928
前払費用 33,508 37,356
※１ 51,971 ※１ 144,603
その他
△ 1,712 △ 1,253
貸倒引当金
流動資産合計 2,744,405 2,669,178
固定資産
有形固定資産
建物 90,986 90,986
△ 19,159 △ 24,733
減価償却累計額
建物（純額） 71,827 66,253
工具、器具及び備品
31,694 30,546
△ 18,008 △ 21,088
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 13,685 9,457
リース資産
7,381 7,381
△ 1,983 △ 3,213
減価償却累計額
リース資産（純額） 5,398 4,167
有形固定資産合計 90,910 79,878
無形固定資産
18,269 599
ソフトウエア
無形固定資産合計 18,269 599
投資その他の資産
関係会社株式 0 150,000
繰延税金資産 8,722 16,082
83,249 84,124
その他
投資その他の資産合計 91,972 250,207
固定資産合計 201,152 330,685
資産合計 2,945,557 2,999,863
75/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
※１ 162,919 ※１ 223,576
買掛金
１年内返済予定の長期借入金 94,453 ―
リース債務 1,314 1,358
※１ 98,393 ※１ 40,342
未払金
未払費用 14,918 8,863
未払法人税等 119,945 18,326
契約負債 56,036 72,731
5,298 6,834
預り金
流動負債合計 553,279 372,034
固定負債
リース債務 4,742 3,384
32,750 32,826
資産除去債務
固定負債合計 37,493 36,210
負債合計 590,772 408,244
純資産の部
株主資本
資本金 962,195 970,644
資本剰余金
953,195 961,644
資本準備金
資本剰余金合計 953,195 961,644
利益剰余金
その他利益剰余金
439,307 673,904
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 439,307 673,904
自己株式 △ 75 △ 14,660
株主資本合計 2,354,621 2,591,532
新株予約権 163 85
純資産合計 2,354,785 2,591,618
負債純資産合計 2,945,557 2,999,863
76/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※１ 1,838,927 ※１ 2,034,366
売上高
※１ 834,907 ※１ 987,053
売上原価
売上総利益 1,004,019 1,047,312
※１ 、 ※２ 655,011 ※１ 、 ※２ 745,266
販売費及び一般管理費
営業利益 349,008 302,046
営業外収益
※１ 516 ※１ 521
受取利息
為替差益 ― 1,239
※１ 7,440 ※１ 8,760
業務受託料
※１ 591
貸倒引当金戻入額 5,246
338 258
その他
営業外収益合計 13,540 11,370
営業外費用
支払利息 1,090 468
為替差損 215 ―
株式交付費 8,718 337
上場関連費用 5,607 ―
― 120
支払手数料
営業外費用合計 15,631 926
経常利益 346,918 312,490
特別利益
272 ―
固定資産売却益
特別利益合計 272 ―
特別損失
― 11,880
減損損失
特別損失合計 ― 11,880
税引前当期純利益 347,190 300,610
法人税、住民税及び事業税
128,650 73,373
△ 34,644 △ 7,360
法人税等調整額
法人税等合計 94,006 66,013
当期純利益 253,184 234,597
77/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費
200,872 23.8 292,127 28.3
Ⅱ 経費 643,368 76.2 739,367 71.7
※１
当期総製造費用
844,240 100.0 1,031,494 100.0
144 162
仕掛品期首棚卸高
合計
844,385 1,031,657
仕掛品期末棚卸高 162 5,928
他勘定振替高 ※２ 9,314 38,675
当期売上原価 834,907 987,053
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
ライセンス料 15,978 23,629
外注費 567,674 643,389
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
研究開発費 9,314 38,675
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
78/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 206,187 197,187 197,187 120,166 120,166 ― 523,541 253 523,794
会計方針の変更による累
65,956 65,956 65,956 65,956
積的影響額
会計方針の変更を反映した
206,187 197,187 197,187 186,122 186,122 ― 589,497 253 589,751
当期首残高
当期変動額
新株の発行 750,300 750,300 750,300 1,500,600 1,500,600
新株の発行（新株予約権
5,707 5,707 5,707 11,414 11,414
の行使）
当期純利益 253,184 253,184 253,184 253,184
自己株式の取得 △ 75 △ 75 △ 75
株主資本以外の項目の
△ 89 △ 89
当期変動額(純額)
当期変動額合計 756,007 756,007 756,007 253,184 253,184 △ 75 1,765,123 △ 89 1,765,034
当期末残高 962,195 953,195 953,195 439,307 439,307 △ 75 2,354,621 163 2,354,785
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 962,195 953,195 953,195 439,307 439,307 △ 75 2,354,621 163 2,354,785
当期変動額
新株の発行（新株予約権
8,449 8,449 8,449 16,898 16,898
の行使）
当期純利益 234,597 234,597 234,597 234,597
自己株式の取得 △ 14,584 △ 14,584 △ 14,584
株主資本以外の項目の
△ 77 △ 77
当期変動額(純額)
当期変動額合計 8,449 8,449 8,449 234,597 234,597 △ 14,584 236,911 △ 77 236,833
当期末残高 970,644 961,644 961,644 673,904 673,904 △ 14,660 2,591,532 85 2,591,618
79/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
ります。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
(1) ソフトウェアライセンス販売
他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を負っ
ております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が当該製
品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期について
は、契約開始時に一括で計上する方式としております。
(2) プロフェッショナルサービス
プロフェッショナルサービスの販売については、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契約
に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社の役務提供完了及びこれに対する顧客の
完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービスの一部には、対
象とする役務の進捗率に従い、当該役務の見積総原価に対する発生原価に応じて収益を認識するものが含まれて
おります。
80/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
短期金銭債権 53,427 千円 63,410 千円
短期金銭債務 9,461 〃 14,753 〃
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
営業取引による取引高
売上高 14,097 千円 108,924 千円
仕入高 100,599 〃 129,755 〃
販売費及び一般管理費 31,617 〃 20,446 〃
営業取引以外の取引による取引高 8,212 〃 9,851 〃
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
役員報酬 92,400 千円 121,209 千円
給与手当 199,167 〃 229,192 〃
減価償却費 14,347 〃 12,760 〃
貸倒引当金繰入額 134 〃 133 〃
おおよその割合
販売費 25.9 ％ 25.5 ％
一般管理費 74.1 ％ 74.5 ％
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
子会社株式 0 150,000
計 0 150,000
81/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
繰延税金資産
5,433 〃 5,623 〃
ソフトウェア
10,028 〃 10,051 〃
資産除去債務
8,826 〃 3,563 〃
未払事業税
2,265 〃 127 〃
未払金
524 〃 383 〃
貸倒引当金
3,061 〃 3,061 〃
関係会社株式評価損
― 〃 3,637 〃
減損損失
248 〃 153 〃
その他
26,602 千円
繰延税金資産小計
30,387千円
△13,614 〃 △3,061 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
16,773千円 23,540千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △8,050千円 △7,457千円
△8,050千円 △7,457千円
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額 8,722千円 16,082千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
法定実効税率
30.6％ 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3％ 0.5％
住民税均等割 1.2％ 1.4％
法人税額の特別控除 △4.4％ △7.0％
評価性引当額の増減 △0.6％ △3.5％
0.1％ △0.1％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 27.1％ 21.9％
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報 は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に
同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
82/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物
90,986 ― ― 5,574 90,986 24,733
工具、器具及び
31,694 2,206 3,354 6,434 30,546 21,088
備品
リース資産 7,381 ― ― 1,230 7,381 3,213
計 130,062 2,206 3,354 13,238 128,914 49,036
無形固定資産 19,800
ソフトウェア 25,991 ― 5,790 6,191 5,592
（11,880）
19,800
計 25,991 ― 5,790 6,191 5,592
（11,880）
(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品パソコンの購入費用 2,206千円
３．当期減少額の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 1,712 1,253 1,712 1,253
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
83/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会 毎年６月
基準日 毎年３月31日
中間配当金：毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
期末配当金：毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができな
い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.bluememe.jp/ir/notice/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
84/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )2022年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期 第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )2022年８月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期 第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )2022年11月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期 第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 )2023年２月14日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
く臨時報告書
2022年６月30日関東財務局長に提出。
(4)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第15期 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 ) 2022年11月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第16期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 ) 2022年11月15日関東財務局長に提出。
(5)有価証券届出書の訂正届出書
2021年５月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2022年11月15日関東財務局長に提出。
(6)自己株券買付状況報告書
2023年４月14日関東財務局長に提出。
85/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
86/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年６月29日
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 飯 塚 正 貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 川 口 宗 夫
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
87/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
受託開発サービス売上高の実在性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
(収益認識関係)注記に記載のとおり、会社及び連結子 当監査法人は、受託開発サービス売上高の実在性を検
会社の売上高は、プロフェッショナルサービスとソフト 討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
ウェアライセンス販売で構成されており、プロフェッ (1)内部統制の評価
ショナルサービスのうち、受託開発サービス売上高 受託開発サービス売上高の計上プロセスに関連する内
1,888,522千円は連結売上高の84.2％を占めている。 部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、特
受託開発サービスは、会社及び連結子会社の主な事業 に、受注登録及び会計システムへの売上計上に関する統
であり、その売上高は経営者が最も重視する指標の一つ 制に焦点を当てて評価した。
である。 (2)期末日付近に計上された受託開発サービス売上高の
受託開発サービスは作業完了時点又は検収時点で売上 実在性についての検討
高を計上しているが、顧客のシステム投資予算の執行の ・売上管理資料と会計システムの売上高を照合した。
タイミングや開発システムの工期との兼ね合いから、第 ・第４四半期の取引のうち、一定の条件を満たす取引に
４四半期に売上高が集中する傾向があり、年間の売上高 ついて、売上管理資料、注文書及び顧客から入手した業
に占める割合も重要である。また、一般的に経営者は事 務完了報告確認書又は検収書を照合するとともに、入金
業計画の達成の可否に責任を負っていることから、当該 状況について検討した。
事業計画を達成するために期末日付近の売上高を過大に ・当連結会計年度末日を基準日として、一定の条件によ
計上するリスクがあると考えられる。 り抽出した売掛金残高について、残高確認を実施した。
以上より、当監査法人は期末日付近に計上された受託 ・当連結会計年度末日の翌月における異常な売上取消記
開発サービス売上高の実在性が当連結会計年度の財務諸 録の有無を検討した。
表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事
項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
88/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
89/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年６月29日
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 飯 塚 正 貴
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 川 口 宗 夫
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2022年４月１日から2023年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
受託開発サービス売上高の実在性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（受託開発サービス売上高の実在性）と同
一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
90/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
91/92
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
有価証券報告書
(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
92/92
