三菱倉庫株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 三菱倉庫株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三菱倉庫株式会社(E04283)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 三菱倉庫株式会社
【英訳名】 Mitsubishi Logistics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 斉 藤 秀 親
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目19番１号
【電話番号】 東京03(3278)6611
【事務連絡者氏名】 経理部経理課長 三 浦 弘 樹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋一丁目19番１号
【電話番号】 東京03(3278)6611
【事務連絡者氏名】 経理部経理課長 三 浦 弘 樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 110,828,916円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 三菱倉庫株式会社 横浜支店
(横浜市神奈川区金港町１番地７ 横浜ダイヤビルディング)
三菱倉庫株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区新栄町一丁目１番地 明治安田生命名古屋ビル)
三菱倉庫株式会社 大阪支店
(大阪市福島区野田六丁目５番20号 大阪ダイヤビルディング)
三菱倉庫株式会社 神戸支店
(神戸市中央区東川崎町一丁目７番４号
ハーバーランドダイヤニッセイビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 30,906株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、当社の取締役７名及び執行役員８名(以下「対象役員」
といいます。)に対し、譲渡制限付株式として、当社の普通株式30,906株(以下「本割当株式」といいま
す。)を処分することを決議いたしました。
当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対
して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株
主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年６月26
日開催の第217回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、既存の金銭報酬枠の範囲内で、当社の取締役に対して年額１億5,000万円以内の金銭報酬債権を支給
すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を
退任又は退職する時までの期間とすること、並びに③(i)当社取締役会が定める役務提供期間の間、継続し
て、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社
の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社取締役会が正当と認める理由が
あることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年10万株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎とし
て、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定することとされており
ます。
また、当社は、当社の執行役員に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、本制度と同
様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました(以下、取締役に対する本制度に基づく譲渡制
限付株式報酬とあわせて「譲渡制限付株式報酬」といいます。)。
その上で、当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、対象役員15名に対し、本制度の目的、当社の
業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計110,828,916円を付与し、そ
れを現物出資させて、対象役員に対して割り当てる譲渡制限付株式として、当社の普通株式30,906株を処分
することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本割当株式の処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要
は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2023年７月25日(払込期日)から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任する時ま
での間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日まで
の期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社
の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期
間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じ
た数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につ
き、譲渡制限を解除する。
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(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議によ
り、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数
(計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数
(計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 30,906株 110,828,916 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 30,906株 110,828,916 ―
(注) １．譲渡制限付株式報酬として、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は当社第220回定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第221回定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社第220回定時株主総会から2024年６月
当社の取締役：７名 27,311株 97,937,246 開催予定の当社第221回定時株主総会まで
の期間分
当社第220回定時株主総会から2024年６月
当社の執行役員：８名 3,595株 12,891,670 開催予定の当社第221回定時株主総会まで
の期間分
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月20日
3,586 ― １株 ― 2023年７月25日
～2023年７月24日
(注) １．譲渡制限付株式報酬として対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、当社の第220回定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第221回定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われ
るため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
三菱倉庫株式会社 人事部 東京都中央区日本橋一丁目19番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 400,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として付与される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第220期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月29日 関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年６月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月29日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
三菱倉庫株式会社 本店
(東京都中央区日本橋一丁目19番１号)
三菱倉庫株式会社 横浜支店
(横浜市神奈川区金港町１番地７ 横浜ダイヤビルディング)
三菱倉庫株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区新栄町一丁目１番地 明治安田生命名古屋ビル)
三菱倉庫株式会社 大阪支店
(大阪市福島区野田六丁目５番20号 大阪ダイヤビルディング)
三菱倉庫株式会社 神戸支店
(神戸市中央区東川崎町一丁目７番４号 ハーバーランドダイヤニッセイビル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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