株式会社ＴＯＲＩＣＯ 有価証券報告書 第18期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年６月29日

    【事業年度】                     第18期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ

    【英訳名】                     TORICO    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　安藤　拓郎

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                     03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員管理部長　中道　智宏

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                     03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員管理部長　中道　智宏

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (１)   連結経営指標等
            回次            第15期       第16期       第17期       第18期
           決算年月            2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高              (千円)      3,173,891       4,991,170       5,390,861       5,004,262

    経常利益又は
                  (千円)      △ 28,628       273,669       207,733       128,411
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰              (千円)       △ 2,730      254,307       152,783        74,365
    属する当期純損失(△)
    包括利益              (千円)       △ 2,730      254,307       152,783        75,101
    純資産額              (千円)       434,905       689,212      1,071,367       1,164,935

    総資産額              (千円)      1,046,566       1,503,556       1,930,277       2,247,389

    １株当たり純資産額               (円)      △ 730.69      △ 101.84       884.74       952.87

    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       △ 6.75      628.85       241.21        60.37
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後１株
                   (円)         ―       ―     215.27        55.46
    当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)        41.6       45.8       55.4       51.7
    自己資本利益率               (％)         ―      45.2       17.4        6.7

    株価収益率               (倍)         ―       ―      8.11       21.88

    営業活動による
                  (千円)      △ 59,815       288,598        24,208       14,155
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       △ 5,266      △ 29,310      △ 78,077      △ 50,734
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       134,253       △ 9,111      242,117       361,393
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (千円)       298,834       549,011       737,259      1,062,248
    期末残高
    従業員数
                            44       50       67       70
                   (名)
                          〔 52 〕     〔 73 〕     〔 93 〕     〔 101  〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第15期の期首に当該株式分割が行わ
         れたと仮定して算出しております。
       ３．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第15期
         及び第16期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第15期は１株当たり当期
         純損失であるため記載しておりません。
       ４．自己資本利益率については、第15期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
         せん。
       ５．第15期及び第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書
         きで記載しております。
       ７．第15期から第18         期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
         アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
       ８．第15期はデジタルコミック配信サービスにおける広告収入の減少による売上総利益率の低下や、イベント
         サービスにおける店舗増設に伴う費用増加、ポイント引当金繰入額の計上開始により、経常損失を計上して
         おります。また、同様の理由と、運転資金の増加、未収入金の増加等により、営業活動によるキャッシュ・
         フローがマイナスとなっております。
       ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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     (２)   提出会社の経営指標等
           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月        2023年３月

    売上高            (千円)      2,813,731        3,174,371        4,991,650        5,391,461        5,004,742

    経常利益又は
                 (千円)      △ 35,007       △ 28,441       273,667        208,529        129,612
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (千円)      △ 37,802       △ 2,473       254,433        153,783        75,264
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)       390,702        50,000        50,000       160,556        183,217
    発行済株式総数
     普通株式            (株)       10,110        10,110        10,110      1,208,400        1,242,820
     Ａ種優先株式            (株)       5,400        5,400        5,400         ―        ―
     Ｂ種優先株式            (株)       2,765        2,765        2,765         ―        ―
     Ｃ種優先株式            (株)       5,085        5,085        5,085         ―        ―
    純資産額            (千円)       447,942        435,899        690,332       1,073,488        1,167,220
    総資産額            (千円)       794,212       1,047,349        1,504,543        1,932,188        2,248,383

    １株当たり純資産額             (円)    △ 27,938.25        △ 728.24       △ 99.07       886.49        955.35

    １株当たり配当額
                          ―        ―        ―        ―        ―
                 (円)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失
                 (円)     △ 3,739.10         △ 6.12       629.16        242.79        51.16
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―        ―        ―      216.68        47.00
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        56.4        41.6        45.9        55.4        51.8
    自己資本利益率             (％)         ―        ―       45.2        17.5        6.7

    株価収益率             (倍)         ―        ―        ―       8.06       25.82

    配当性向             (％)         ―        ―        ―        ―        ―

    従業員数
                          42        44        50        67        70
    〔外、平均臨時雇用者             (名)
                         〔 45 〕      〔 52 〕      〔 73 〕      〔 93 〕     〔 101  〕
    数〕
    株主総利回り             (％)         ―        ―        ―        ―       67.5
    (比較指標：東証マザー
                 (％)         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)      ( 94.8  )
    ズ指数)
                                                        2,340
    最高株価             (円)         ―        ―        ―      2,540
                                                         975

    最低株価             (円)         ―        ―        ―      1,864
     (注)   １．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第14期から第16
         期については、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して
         算定しております。         また、当社は2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、
         第15期から第16期については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、第14期から第16期の当社
         株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第14期及び第15期は当期純損失のため、記載して
         おりません。
       ３．自己資本利益率については、第14期及び第15期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       ４．第14期から第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔                                                 〕外
         書きで記載しております。
       ６．第14期から第18期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。
       ７．第15期から第18期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、アーク有限
         責任監査法人により監査を受けておりますが、第14期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年
         法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規
         定に基づく監査を受けておりません。
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       ８．第14期及び15期は、主力サービスのＥＣサービスについては売上、利益両面で順調に拡大する一方で、新た
         な成長の柱とすべく開始したデジタルコミック配信サービスとイベントサービスへの先行投資（人員増強や
         自社出版体制の構築費用等）が影響し経常損失及び当期純損失を計上しております。
       ９．当社は、2021年12月13日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定め
         る取得条項に基づき、自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株
         主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当
         社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2021年12月13日付で会社法第178条に基づ
         きすべて消却しております。
       10．2022年３月23日付で東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場提出日現在）に株式を上場いたしましたの
         で、第14期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期の株主総利
         回り及び比較指標は、2022年3月期末の株価を基準として算定しております。
       11．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は                      東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以
         降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社株式は、2022年３月23日付
         で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
       12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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    ２ 【沿革】
      当社グループ創業者である代表取締役社長の安藤拓郎は、外資系企業、総合商社に在籍した経験から得た「日本発
     の世界を虜にする企業を創りたい」という想いを実現するために、2005年７月に株式会社ＴＯＲＩＣＯを創業しまし
     た。
      会社設立後の沿革につきましては、以下の通りであります。
       年月                            概要

     2005年７月       東京都中野区に当社を設立。オリジナルスニーカーの製造販売事業を目的として東京都中野区に当社
            を設立(資本金       501万円)
     2006年１月       本社を東京都杉並区に移転
     2006年８月       本社を東京都中野区に移転。コミック全巻セットECサービス「漫画全巻ドットコム」を開始
     2007年１月       本社を東京都八王子市に移転
     2007年10月       本社を東京都台東区に移転
     2009年４月       本社倉庫を千葉県市川市に開設
     2010年12月       本社倉庫を東京都文京区に移転
     2014年５月       本社倉庫を東京都千代田区に移転(現本社オフィス/倉庫)
     2015年４月       女性向けコミックECサービス「ホーリンラブブックス」を事業譲受により開始
     2016年５月       男性向けコミックECサービス「まんが王」を事業譲受により開始
     2016年７月       イベントサービス「マンガ展」を開始
     2016年７月       デジタルコミック配信サービス「スキマ」を開始
     2017年５月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社ROLLを設立(資本金                                            999
            万円)
     2017年10月       海外向けデジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」を開始
     2018年３月       コミック紹介の情報サービス「マンガのとりこ」を開始
     2019年３月       イベントスペース「池袋虜（現マンガ展池袋）」を東京都豊島区に開店
     2019年９月       イベントスペース「大阪谷六虜（現マンガ展大阪）」を大阪府大阪市中央区に開店
     2020年７月       リアル書店「リブリオShop」を福岡県行橋市に開店
     2020年10月       第２倉庫(舎人DC)を東京都足立区に開設
     2020年10月       漫画全巻ドットコム(電子)のビューワーアプリの運営会社登録を目的とした株式会社漫画全巻ドッ
            トコムを設立(資本金          100万円)
     2020年11月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社スキマを設立(資本金
            100万円)
     2021年４月       イベント(物販)スペース「渋谷虜（現マンガ展渋谷）」を東京都渋谷区に開店
     2021年９月       「漫画全巻ドットコム」ECアプリリリース
     2021年９月       第３倉庫(川口DC)を埼玉県川口市に開設
     2022年３月       イベントスペース「マンガ展名古屋」を愛知県名古屋市東区に開店
     2022年３月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行
     2022年７月       台湾に支社を設立
     2022年11月       シンガポールに子会社を設立
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    ３ 【事業の内容】
      「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に”楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が
     世界に誇るカルチャーであるマンガを軸足として多角的な事業展開を行っております。
      休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの
     世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考え
     ています。
      当社グループはマンガ事業の単一セグメントでありますが、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻
     ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、国内外へのデジタルコミック配信サービス、リアルスペース及び
     ECサイトでのマンガイベントサービスの３つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み
     出しており当社グループの強みとなっております。
      当社グループは当社及び連結子会社４社で構成されております。シンガポールでのサービス運営を行うシンガポー
     ル子会社以外の連結子会社３社はECサービス、デジタルコミック配信サービス、イベントサービスのアプリ提供事業
     者として設立しておりますが、各種サービスの主体的な運営は全て当社で行っております。
     ECサービス

      「漫画全巻ドットコム」（コミック全巻セットに特化したネット書店）、「ホーリンラブブックス」（女性向け作
     品ネット書店）、「まんが王」（男性向け作品ネット書店）のユーザー層／コンセプトの異なる種類のネット書店を
     運営しています。コミックの他作品関連グッズの取扱販売を行っており、仕入商品以外に自社イベント事業での限定
     オリジナルグッズの販売先としても展開することで、楽天市場やYahooショッピングなどのショッピングECモール利用
     者への販売提供機会を増加しています。
      また、国内直営サイトならびにショッピングECモール運営ノウハウを活用し、海外居住ユーザー向けの直営越境EC
     サイト「World       Manga10」の運営に加え、中国・東南アジアユーザーが多く利用する「Tmall                                    Global（天猫国際）」
     「shopee」を介した商品販売を行っています。連結子会社の株式会社漫画全巻ドットコムはECサービス「漫画全巻
     ドットコム」の電子コミック配信サービスにて顧客がダウンロードして使用するビューワーアプリの登録会社となっ
     ております。
     (事業系統図：ECサービス)
     デジタルコミック配信サービス









      国内デジタルコミック配信サービス「スキマ」、海外デジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」の運営、自社
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     オリジナルマンガ作品の編集・出版を行っております。国内/海外、ウェブ／アプリ、スマートフォン／タブレット／
     PCを問わない柔軟な閲覧が可能で且つ一部無料で読むことができることから、当社グループサービスの中では最大の
     ユー  ザー数を誇るサービスに育っております。比較的ライトなユーザーにとってのマンガ閲覧のハードルをできるだ
     け低くすることによって、よりコアなサービスであるECサービス及びイベントへとユーザーを誘導する入り口として
     の役目も果たしています。連結子会社の株式会社スキマはデジタルコミック配信サービス（スキマサービス）のアプ
     リ運営登録会社となっております。
     (事業系統図：デジタルコミック配信サービス)

     イベントサービス









      消費者のニーズが「モノ」から「コト」へと変化する中で、当社グループは自社運営店舗ならびにECサイトで企画
     開催されるイベント「マンガ展」を通じて、国内外問わず全てのマンガファンにマンガを読むだけで収まらない新た
     な体験・楽しみの機会を提供しています。具体的には東京池袋、名古屋、大阪の全国3拠点で飲食提供可能なコラボカ
     フェ催事店舗に加え、東京渋谷にてコミックの他、マンガ・アニメのグッズ販売を行う物販催事店舗とあわせて、原
     画の展示、作品の世界観をより深く楽しめるフード・ドリンクの販売提供、限定オリジナルグッズの販売や漫画家や
     演者キャストのサイン会やトークイベントなどを複合的に企画開催しております。また、福岡「リブリオshop」の店
     舗にて、図書館内での小規模コミック書店の運営を行っております。
      また、日本国内で企画開催したオリジナルグッズ販売やサイン会企画などの催事を海外展開することを目的に、支
     店（日商特樂客股份有限公司）運営による台湾店、現地法人（TORICO                                 Singapore     Pte  Ltd）によるシンガポール店の
     運営を行い、これまで日本国内でのみ購入することが可能な公式ライセンスグッズを海外店舗で入手することが可能
     となった他、日本国内展開イベントや商品を現地店舗からSNS等を介し継続的な情報発信を行うことでインバウンド時
     のイベント参加、店舗来訪客の増加にも寄与させる取り組みを行っております。「マンガ展」サイト内のECサービス
     により、店舗に来店することなくオリジナルグッズの購入が可能であるほか、一部オンライン限定商品の販売企画を
     開催しています。連結子会社の株式会社ROLLはイベントサービスのECならびに店舗来場予約機能を兼ねたマンガ展ア
     プリの運営登録会社となっております。
     (事業系統図：イベントサービス)
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      当社グループはこれらのマンガを軸とした複数サービスを並行して提供する事で、様々な嗜好を持つマンガファン









     がそれぞれのサービスを入り口として、別のサービスへと回遊／利用してもらうことによる相乗効果を狙っておりま
     す。
    ４ 【関係会社の状況】

                                          議決権の所有
                             資本金      主要な事業
          名称            住所                    (又は被所有)         関係内容
                             (千円)       の内容
                                           割合(％)
    (連結子会社)
                                   アプリのアカ
    株式会社ROLL               東京都北区           9,990               100   役員兼務１名
                                   ウント管理
                                   アプリのアカ

    株式会社漫画全巻ドットコム               東京都千代田区           1,000               100   役員兼務１名
                                   ウント管理
                                                 役員兼務１名
                                   アプリのアカ
                                                 当社と業務委託契
    株式会社スキマ               東京都千代田区           1,000               100
                                   ウント管理
                                                 約を締結しており
                                                 ます。
                    シンガポール共               イベントサー
    TORICO    SINGAPORE      PTE.LTD.                                  役員兼務１名
                                400
                    和国シンガポー               ビス及びEC            100
                             千SGドル
    （注）１．
                    ル               サービス
     (注) １．特定子会社に該当しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    ５ 【従業員の状況】
     (１)   連結会社の状況
                             2023年３月31日       現在
          事業所の名称                   従業員数(名)
            合計                         70 〔 101  〕

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで年間平均雇用人数
         を記載しております。
       ２．当社グループは、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省
         略しております。
       ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が社員3名、アルバイト10名増加しております。主として業容拡大に伴う
         採用によるものであります。
     (２)   提出会社の状況

                                               2023年３月31日       現在
       従業員数(名)            社員平均年齢(歳)            社員平均勤続年数(年)             社員平均年間給与(千円)
            70 〔 101  〕            33.7              3.6            3,852

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで年間平均雇用人数
         記載しております。
       ２．社員平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省略してお
         ります。
       ４．前連結会計年度末に比べ従業員数が社員3名、アルバイト10名増加しております。主として業容拡大に伴う
         採用によるものであります。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (４)   管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金差異

      ①　提出会社
                        当事業年度
                          労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
    管理職に占める         男性労働者の育
                                                    補足説明
    女性労働者の割         児休業取得率
                                           パート・
                        全労働者        正規雇用労働者
    合（％）（注1）         （％）（注2）
                                          有期労働者
          50.0          ―        62.2         81.1         80.4       ―
     (注)   １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２.「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律76号）の規定に
         基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年
         労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   経営方針

       当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現す
      るために、「漫画全巻ドットコム」をはじめとするマンガビジネスを展開しております。
       また、上記理念のもと、当社グループの役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つを定め日々の活動を
      行っております。
      １．「遊び」にマジメに、２．とにかく速い、３．自分ゴト化する、４．日々挑戦、日々進化、５．隣人を饗す
     (２)   経営環境

       当社グループの経営環境の認識は、以下の通りであります。
       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きと共に行動制限も段階的に緩和さ
      れ、旅行及び外食に対する個人消費が緩やかに持ち直す等、社会経済活動の正常化が徐々に進みました。一方で、
      2022年２月からのロシアのウクライナ侵攻により顕在化した地政学的リスクの長期化や原材料・資源価格の高騰、
      サプライチェーンの混乱による経済活動への影響、世界的なインフレの加速と米国をはじめとする主要各国での金
      融引締め、急激なドル高円安による輸入価格の上昇などわが国経済を取り巻く世界情勢は予断を許さず、景気の先
      行きは依然として不透明な状況となっております。
       当連結会計年度の当社主力のECサービスの属する市場環境としましては、アフターコロナでの行動制限の緩和と

      共に外出を伴う消費行動が正常化に向かう一方で、相対的に巣ごもり需要が沈静化し、出版流通業界全体において
      売上高が前年比を下回る状況が年間を通して顕在化しております。公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所が
      発刊している出版月報２月号及び出版指標2023年春号によると、当第連結会計年度にあたる2022年４月～2023年３
      月の書籍雑誌推定販売金額は、前年同期比6.4%減となっており、当社が属する紙コミックスの同期間の市場動向も
      出版流通業界全体の傾向と同様に前年同期比で13.4%減の状況となっております。
       そのような市場環境の中で、当社主力の漫画全巻売りECサービスの需要に関しては、マンガを原作とする作品の
      アニメ・映画化等のメディア化によるヒットとの連動性が一般書店以上に高いと考えており、その点で当連結会計
      年度は、特に下半期          （2022年10月～2023年3月）において                  映画「THE     FIRST   SLAM   DUNK」の大ヒットによる原作コ
      ミック需要の高まりが発生し、事前の積極的な在庫確保で需要を確実に吸収できた事や、主要都市の映画館との協
      業により原作漫画を全巻セットで販売するプロモ―ションの実施等により、紙コミック市場が下降トレンドの状況
      下においても売上の維持拡大に取り組む事ができております。
       また当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当連結会計年度においては、

      新型コロナウイルス感染症の落ち着きと共に                     行動制限が解除された事で、お客様の来店上の制限がなくなり、海外
      観光客によるインバウンド需要も徐々に回復する事で、市場環境は回復しております。
       そのような環境の中で、当社は、2022年３月に新規オープンした名古屋店舗を含む国内４店舗と、2022年12月に
      営業開始した台湾店、現在出店準備中のシンガポール店を含む海外２店舗、国内外の自社運営ECサイト及び他社EC
      モールの活用による出店強化でサービス拡大を積極的に進めております。
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     (３)   中期経営戦略
       当社グループは、マンガ事業の単一セグメントでありますが、主要サービスごとの中期経営戦略は以下のとおり
      であります。
      (ECサービス)

        当社グループの主力サービスであるECサービスについては、まず近年見られる現象として、マンガ作品のメ
       ディア化(TVアニメ、TVドラマ、映画、動画配信サービス、ゲーム、演劇等)が老若男女幅広い層への認知を生み
       出し、強いブーム性のある新たなコミック需要を喚起するという傾向が続いております。今後もブーム性の強弱
       はあれど、メディア作品の原作としてのコミックのニーズの高まりは継続していくと思われます。
        また、過去２年程度は新型コロナウイルス感染症対策における、在宅での可処分時間の増加やいわゆる「巣ご
       もり消費」の特需の強い影響を受けておりましたが、現在の行動制限が緩和された後においても、自宅における
       エンターテイメントの選択肢として、メディア化された原作マンガ作品を楽しむこと、その購入経路として当社
       サービスへの認知度が維持拡大されてゆく事を想定しております。
        そのような、経営環境を背景に、当社グループは現時点でコミックを全巻セットで販売するサービスにおいて
       は、引き続き優位な販売シェアを獲得できていると想定しており、以下に掲げる強みを武器に、サービス競争力
       をさらに高めていくことを基本戦略としております。
      強み







       ①  ロングテール戦略による差別化
         当社グループは「コミックのまとめ買い」サービス事業者のパイオニアとして、事業開始以来15年にわたり
        データを蓄積、更新し続けることで独自のデータベースを構築してまいりました。このデータベースと全巻
        セットに特化した倉庫運営によって、漫画全巻ドットコム内での2023年3月末時点の購入可能コミック全巻セッ
        ト数は41,465セットと、競合他社を引き離し優位なポジションを築いていると考えております。
         最新の人気コミックから他社では取り扱いが無いような往年の名作コミックまで幅広い品揃えを持つことに
        よって、今後も「コミックのまとめ買い」という購入方法、ライフスタイルを広げていき、紙コミックの市場
        規模拡大に貢献し、拡大した市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
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       ②  好循環をもたらす販売力と仕入力
         長年にわたる出版社との強いネットワーク、独自データベースと経験値がもたらす低返本率により、出版社
        は返本リスクの低減、出版取次は返本物流コスト負担の軽減に繋がっています。また、出版取次からの配本数
        は返本率・販売量が反映されており、当社の安定的な仕入力                            は他社がすぐに到達し得ない参入障壁であると自
        負しております。
         この仕入力に、既存購入会員(495,699名／2023年3月末)のリピート購入、既存データを活かした新規顧客の
        獲得による販売力が加わることで、「返本することなく大量に販売する」ことが「在庫を切らさない安定的な
        仕入れ」につながるという好循環を継続的に生み出しています。
       ③  マンガを軸足としたサービス横断による相乗効果







         当社グループは、紙コミック、電子コミック、マンガ関連イベント運営とフォーマットに囚われない多面的
        なサービスを提供しているため、様々なマンガファンとのコンタクトポイントを有しております。単一サービ
        スでは成し得ない各サービス間のユーザーの循環によって、ユーザーに対し継続的に価値を提供し、長期的な
        収益を目指してまいります。
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       具体的な戦略、施策としては以下を推進していく予定です。
      施策
       ①  広告宣伝／広報／マーケティング強化によるブランド認知度向上
         TV、ラジオ、ネットニュース、ネット広告等メディアでの露出を通じて「漫画全巻ドットコム」の認知度は
        徐々に広がりつつありますが、「コミックのまとめ買い」の手軽さ、楽しさの認知を一層広げていくことが売
        上拡大を図るにあたり重要であると認識しております。
       ②  データベース活用による売上拡大・コスト削減
         データベースを最大限活用することによって、サービスの利便性向上、顧客満足度の向上、欠品／過剰在庫
        の回避、効果的な新規サービスの開発等を実行することが、今後の売上拡大・コスト削減への大きな要素であ
        ると考えます。また、更なるデータ活用の精度向上は当社グループの成長余地であると認識しています。
       ③  自社物流倉庫機能の強化
         ブーム性のあるコミックから年に数回しか注文のないコミックまで幅広い顧客需要へ対応すべく、随時、倉
        庫オペレーションの効率化・自動化、必要に応じて増床していくことによって機会損失を最大限回避して参り
        ます。また、欠品の減少、注文から出荷までの時間短縮を更新し続ける組織体制の構築を推進して参ります。
      (イベントサービス)

        当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当連結会計年度においては、新
       型コロナウイルス感染症の落ち着きと共に行動制限が徐々に解除された事で、お客様の来店上の制限がなくな
       り、併せて海外観光客によるインバウンド需要も徐々に回復する事で、市場環境は回復傾向にあると考えており
       ます。また、直近コロナ禍での店舗営業の自粛期間中にEC販売を強化する為に推し進めてきた、イベントサービ
       スの主力商材である関連グッズの自社企画力、製造力の強化が進んでおり、併せてキャラクター関連フィギア等
       の他社グッズの取り扱い経路も開拓できている事で、店舗・EC何れの販売チャネルでも豊富なグッズ商材を扱え
       る状況になってきております。
        そのような環境の中で、当社イベントサービスの特徴である、アニメ化される人気作品から熱量の高いファン
       を抱えるニッチ作品までを幅広く企画実施できる事と、自社でのグッズ企画・製造能力を保有している事を強み
       に、中長期的なイベントサービスの成長性は当社が展開するサービスの中で最もポテンシャルが高いと考えてお
       ります。当社グループではイベントサービスを戦略的拡大サービスと位置づけ、2026年３月期迄に全体売上の25%
       を超える規模への拡大を目指しております。
        特に海外市場においては、海外マンガファンのニーズも高く、強く支持されていることから、世界キャラク
       ター物販市場への積極的な拡大に挑戦していく予定です。マンガがアニメ化されネット動画で拡散されること
       で、マンガ作品の認知度は世界的に高いものの紙コミック、電子コミックは言語の違い、海賊版等の障壁でビジ
       ネスを拡大出来ていない一方で、グッズに関してはどの地域であっても手軽に購入出来る非言語商材であるため
       世界的なニーズが存在していると考えます。
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       また、当社は、現在2022年３月に新規オープンした名古屋店舗を含む国内４店舗と、2022年12月に営業開始した
      台湾店、現在出店準備中のシンガポール店を含む海外２店舗、国内外の自社運営ECサイト及び他社ECモールの活用
      による越境ECサイトの出店強化を推し進めておりますが、今後も、進出国に適した取扱い商品、販売形態を模索し
      ながら、積極的且つボーダレスな拡大戦略を進めていく計画です。
     (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等








       当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、事業規模の拡大を重視しており「売上高」を重要な指標
      と考えております。
       また、当社は、紙コミックのECサービスを主としており、売上総利益率はある程度、固定化されているものの、
      倉庫物流業務の効率化などの企業努力と、各種マーケティング施策等で、顧客にどれだけ付加価値のある楽しみを
      提供できたかを測る指標として「売上高経常利益率」を重要な指標としております。売上高経常利益率は、営業活
      動が効率的に行われたかどうかを見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、業界構
      造の観点から書店平均的数値は１％以下と推測されるなかで、当社では常に業界平均を上回る利益率の水準を実現
      する事を中期計画における経営目標の目安としております。
       また当社の取締役会等でサービスの月次推移を報告するにあ                            たっては、販売者数や月間アクティブユーザー数、
      コンバージョンレート、顧客単価等をKPIとして使用                        しており、2024年３月期利益計画における各KPIは、販売者数
      (約47.2万人)や月間アクティブユーザー数(約254万MAU)、コンバージョンレート(約1.55%)、顧客単価(約9,500円)
      を計画に達成に必要な目安と定めその推移を確認しております。
     (５)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社は、これまで培ってきたビジネス基盤をさらに強化することで成長の持続を図ると共に、新規マンガビジネ
      スの領域への積極的な取り組みを行うことで、高い成長率を維持することが重要と認識しております。また、コー
      ポレート・ガバナンスの充実も重要な課題と認識しております。
      ①  サービスのブランド価値向上

        当社のコミック全巻セットECサービスは、国内の紙のコミック書籍市場全体が近年減少し続けるトレンドの中
       で、大きな成長を継続しており、且つ「コミックのまとめ買い」サービス需要においては、当社は同様のサービ
       スを専業的に供給する事業者として、2023年３月期においては、年間サービス売上高約44億円規模まで拡大して
       おります。当社はこのような販売実績のアドバンテージをさらに強化すべく「漫画全巻ドットコム」をはじめと
       する各サービスのブランド価値向上に努めて参ります。
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      ②  海外事業展開の推進
        当社は、日本国内で展開するマンガビジネスの需要が、世界のマンガファンにも同様に大きな潜在需要がある
       ことを、これまで国内に訪れた外国人顧客の消費行動や、海外からのアクセスで利用されたサービス実績から認
       識しています。当社独自のビジネスノウハウを活かして国内からの発信のみならず、海外拠点を通じたEC、イベ
       ントビジネスを積極的に進めることで収益機会の拡大を図っていく方針であります。まずは文化的に親和性の高
       いアジアを足掛かりとして、将来的には全世界への事業拡大を目指して参ります。
      ③  システム技術及び物流機能の強化

        当社は、多くのサービスをインターネット上で提供しており、サービス提供にあたりシステム稼働の安定性を
       確保することが重要な課題と認識しております。そのため、各サービスへのアクセス増大時の負荷分散や顧客満
       足度の向上に向けた機能開発、設備投資等の継続的な実施を行って参ります。また、商品取扱量の増加に合わせ
       た物流倉庫機能の強化が重要であり、安定性・安全性の向上に取り組んで参ります。
      ④  優秀な人材の確保及び内部統制、コンプライアンス体制の強化

        当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたり、従業員のモチベーションを高める人事施策や労働環境の構
       築に努めながら、当社のミッションやバリューに共感し、今後の事業展開に賛同し、積極的に活躍できる優秀な
       人材の採用に取り組んで参ります。また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。
      ⑤  Ｍ＆Ａの活用

        新規事業及び周辺事業の拡大の為には、Ｍ＆Ａも有効な手段であると考えております。Ｍ＆Ａを行うにあたっ
       ては、投資対効果はもちろん、対象企業の将来性や当社ビジネスとのシナジーの有無を十分に検討した上で、積
       極的に取り組んで参ります。
      ⑥  持続可能な社会への取り組み

        当社は、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値
       を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。特に全ての従業員に対して年齢、性
       別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指してい
       く事や、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指して
       いく事を重視しております。
      ⑦  流動性の確保及び企業価値の拡大

        当社株式の流通株式数は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定め
       る株式要件を充足し続けるために、流動性確保に努める方針です。また、当社の経営方針・経営戦略に沿い、事
       業規模・売上高ならびに利益額・利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の
       拡大に努める方針です。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）サステナビリティに関する考え方

       様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した
      経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社グループ
      も、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。
       当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現す
      るために、各種のマンガビジネスを展開しておりますが、「世界に“楽しみ”を増やす」ビジネスが持続的に成立
      する前提には、持続可能な社会が創造される必要があると考えております。当社グループは、今後の企業活動が長
      期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値を創出する企業を目指し経営を進
      めていくことが必要だと考えております。
       また、その実践に際しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)優先的に対処すべき事業上及び
      財務上の課題」にも記載のとおり、人的資本の持続的な増強を重視しております。当社グループのビジョンとミッ
      ションに共感し集まった人的資本こそが当社グループの活動における様々な価値創造の源泉であると考えており、
      特に全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペ
      イ・ギャップの解消を目指していく事や、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉
      われない公平な評価を目指していく事等を重視する、ダイバーシティ経営の推進を戦略の骨子に据えております。
     （２）具体的な取り組み

       国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：TaskForce
      on  Climate-related        Financial     Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目
      標）に基づき、取り組みを開示いたします。
      ガバナンス

        当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の
       経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築す
       ることを重要な課題として位置づけております。
        取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と
       位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするた
       め、常勤取締役及び常勤監査役、執行役員等が出席する経営会議を原則週１回開催しております。加えて、業務
       執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監
       査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査担当者
       を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役に報告しております。
        ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定
       める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上
       場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も
       重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人の
       アドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディス
       クロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。
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      戦略
        当社グループのマンガ事業は、多角的なソフトビジネスであり、当社グループのビジョンとミッションに共感
       し集まった人的資本こそが当社グループの活動における様々な価値創造の源泉であると考えております。このた
       め、サスティナビリティの実践に向けては、特に人的資本の増強に関する戦略を中心に据えており、その重要
       テーマとして、全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、
       ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指していく事や、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社
       時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指していく事等を重視する、ダイバーシティ経営の推進を戦略タスク
       の骨子に据えております。
       ダイバーシティ経営の推進
       人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
       １．女性の活躍推進
         更なる女性の活躍推進を目指し、女性が能力を十分に発揮できるような職場環境づくり、キャリア支援を実
        施していきます。2023年3月末時点で、女性社員比率は50.0％、女性管理職比率は50.0％であり、現時点でバラ
        ンスの取れた環境が整備されていると考えておりますが、中長期的にもその維持継続を図る方針です。
       ２．ジェンダー・ペイ・ギャップ（性別による賃金格差）の解消
         全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・
        ペイ・ギャップの解消を目指しています。2023年3月末時点で、ジェンダー・ペイ・ギャップは女性：男性＝
        1：1.29ですが、中長期的にはさらなる改善を目指してゆく方針です。
       ３．公平な成長機会の提供
         正社員、非正規社員を含めた全ての従業員に対して、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社
        時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指しています。2023年3月末時点で、正社員70名中23名（32.9％）が
        非正規雇用から正社員雇用に移行していますが、中長期的にも水準の維持継続を図る方針です。
       ４．外国人社員の推進
         当社グループは、世界へのマンガ事業の拡大を推進するための人的資本の増強の為に、積極的な外国人従業
        員の採用を行ってゆく方針です。2023年3月末時点で、外国人社員比率は3.5％ですが、中長期的にはさらなる
        改善を目指してゆく方針です。
      リスク管理

        当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、
       必要な措置を行うため、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員
       会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は、四半期に１回の開催を定例としてお
       り、取締役、監査役、各部門長とともに外部専門家である顧問弁護士を委員に加え、当社グループ運営に関する
       全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管
       理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員
       に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
      指標及び目標

       ダイバーシティ経営の推進にあたっては以下の数値目標を掲げ達成を目指してまいります。
                                     目標値              実績
         主な戦略               指標
                                   （2026年度）            （当連結会計年度）
                                           50%
    女性の活躍推進              女性社員比率                                       50%
                                      （維持継続）
                                           50%
    女性の活躍推進              女性管理職比率                                       50%
                                      （維持継続）
    外国人社員の推進              外国人社員比率                       5%以上               3.5%
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    ３  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社
     グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を
     してまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきまして
     も、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、
     投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の
     記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループのリスク管理に関する規程及び
     その他体制については、４             コーポレート・ガバナンスの状況等、(１)                    コーポレート・ガバナンスの概要、③　企業
     統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況、(３)                                 損失の危険の管理に関する規程及びその他体
     制、に記載しております。
     (１)   事業環境に関するリスクについて

      ①  紙コミック市場について
        当社グループの主力ビジネスが属する最近５年間における国内コミック市場(紙コミック(コミックス＋コミッ
       ク誌)＋電子コミック)の売上高は以下のとおりであります。
                                                 (単位：億円)
                  合計     前年度比      紙コミック       前年度比      電子コミック        前年度比
          2022年度         6,770     100.2％        2,291     86.6％         4,479     108.9％

          2021年度         6,759     110.3％        2,645     97.7％         4,114     120.3％

          2020年度         6,126     123.0％        2,706     113.3％         3,420     131.8％

          2019年度         4,980     112.7％        2,387     98.9％         2,593     129.5％

          2018年度         4,415     101.9％        2,413     93.4％         2,002     114.5％

        (注)　出典：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所『出版月報』2023年２月号
        全体としては、コロナ期間の巣ごもり特需の影響の強かった2020年度をピークに減少トレンドにある紙コミッ

       ク市場において、同期間において市場の影響を強く受けつつも、当社グループの売上が市場のトレンドに対して
       健闘している傾向にあるのは、国内コミック市場において、EC比率の継続的な拡大と、その中でもマンガのメ
       ディア化という追い風を受けた「コミックのまとめ買い」市場が相対的に伸びていることによると推定しており
       ます。当社グループの業績計画は上記のような市場トレンドの予測の基に成り立っておりますが、将来コミック
       EC市場やマンガ全巻買い需要のトレンドについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測す
       ることはできませんが、予測しえない不測の事象が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ②  電子コミック市場について

        当社グループのデジタルコミック配信サービスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端
       末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきておりま
       す。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を
       進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等
       により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
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      ③  ウェブ・アプリ広告の動向について
        当社グループが運営するデジタルコミック配信サービスでは、数多くの広告主及び広告代理店(以下「広告主
       等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動す
       る可能性があります。当社グループといたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安
       定かつ高収益の広告が配信できるよう努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予
       測することはできませんが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  Apple、Googleの動向について

        当社グループの売上の一部は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上（2023年３月期で当該
       アプリ売上は約25百万円で売上全体の0.5%）であり、当社グループの事業モデルは、Apple                                          Inc.及びGoogle        Inc.
       の２社のプラットフォーム運営事業者に依存しております。現状の影響は軽微ではありますが、これらプラット
       フォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などに
       より、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により停止又
       は削除された場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当
       社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (２)   事業内容に関するリスクについて

      ①  商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化
        当社グループのビジネス商材であるコミック市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、特にマ
       ンガ全巻売りビジネスにおいては、マンガを原作とするコンテンツのメディア化やヒットの発生を的確に捉えた
       需要の予測を的確に行う必要があり、ユーザー嗜好の変化に機敏に対応する必要があります。そうしたユーザー
       の嗜好の変化や、需要の的確な予測ができない場合、予測に遅れが生じた場合は、当該リスクが顕在化する可能
       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、十分な商品の確保と供給が行えずに、当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  特定事業への依存について

        当社グループは、主力サービスであるコミック全巻売りを中心としたECサービスの売上規模（2023年３月期売
       上高4,426百万円）及び全体売上に占める比率(同88.5%)が大きく、仕入、販売、出荷配送の商流運営において、
       多くの経営資源を集中させております。一方で付帯する様々なマンガビジネスを展開しており、今後はイベント
       ビジネス等、新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等によ
       り、主力のECサービスが停滞又は縮小した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測する
       ことはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  競合他社の影響について

        当社グループが行うマンガビジネスは、ECサービス、コミック配信サービス、イベントサービス等全般につい
       て、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、特に電子コミックを用いたサービス
       においては近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような環境の下、当社グループは、紙コ
       ミックの全巻売りを主とするネット書店運営をコアビジネスとし、競合他社とは違う戦略路線で積極的にサービ
       スの拡充及びサービスの差別化を図り、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。ただし、今後の
       当社グループの戦略が模倣され、紙コミックの全巻売りビジネスにおいても、競争が激化した場合は、当該リス
       クが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
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      ④  特定取引先への依存について
        当社グループは、主力のマンガ全巻売りのECサービスの商流においては、紙コミックの仕入れの取次会社とし
       て楽天ブックスネットワーク株式会社と、電子コミックの仕入れの取次会社として株式会社メディアドゥと、出
       店モールについては、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社等と、販売商品の出
       荷配送においては佐川急便株式会社と、それぞれ取引契約を締結しており、これら主要取引先への依存度が高
       まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、仕入料率や、
       出店手数料率、配送費用等の改定等の契約条件の変更等があった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑤  システム障害について

        当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自
       然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グ
       ループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセ
       キュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各
       サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な
       様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入
       等によりシステム障害が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは
       できませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑥  当社グループ物流機能の運営及び在庫管理について

        当社グループの主力ビジネスである紙コミックのECサービスにおいて、当社グループは自社で倉庫を持ち、商
       品の仕入れ納品から、受注後の出荷配送迄の、物流機能を有しております。日々の在庫管理においては、過剰在
       庫の発生や売上機会損失の発生(不足)のない適正な水準で、在庫のコントロールを行っておりますが、在庫水準
       のバランスが崩れた場合には、資金コントロールに影響を及ぼす可能性があります。
        また、適切な在庫保管業務や、商品受発注時の迅速な物流機能の提供の為に、売上の拡大に応じた十分な人員
       の確保と、施設、設備の拡張等の対応、維持、メンテナンスの実施を行っておりますが、将来的に十分な人員・
       人材が確保できない事等が発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測すること
       はできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦  再販売価格維持制度に関するリスク

        当社グループの主力ビジネスであるコミックのECサービスは、出版業界に属しますが、同業界は再販売価格維
       持制度と委託(販売)制度下にあり、商品の供給元である出版社が小売業者の売価変更を許容せず、定価販売を指
       示する一方で、定められた期間内であれば書店は売れ残ったものについて返品が認められる出版物販売方法を
       行っております。当社グループのサービスは一般的な書店と比較して返品率の低いサービス運営を行っている
       為、他の書店と比較してのマイナス面での影響は小さいと考えてはおりますが、今後、再販売価格維持制度の改
       正又は廃止等が行われた場合は、委託販売制度への影響も含めて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ⑧  著作物の利用許諾契約について
        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先(法人及び個人)との間で著作物利用許諾
       契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、こ
       れら契約の継続を前提としておりますが、版権元自身が同様の事業展開を行うことにより版権を獲得できなく
       なった場合等、何らかの事情により版権元から使用許諾が得られなかった場合や、契約の更新ができなかった場
       合、または著作物の利用料が変動した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測するこ
       とはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑨  海外展開について
        当社グループは、今後の事業展開として、これまで国内で培ったマンガファン向けのマンガ関連イベントの企
       画、開催ノウハウを用いて、海外のマンガファンを対象に、イベントビジネスを展開することを企図しておりま
       す。しかし、当社グループは海外ビジネスの経験が少ない中で、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、日
       本国内と異なることがあり、必要な人材の確保を含めて当社グループの想定通りに事業展開できない場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及
       び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (３)   組織体制に関するリスクについて

      ①  組織規模が小さいことについて
        当社グループ組織は、従業員数が2023年３月末現在で70名(臨時従業員を除く)と規模が小さく、現在の社内管
       理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業推進、展開、拡大に対応して
       人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった
       場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの
       事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用育成について

        当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人
       材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上、技術革
       新への対応に当たっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定
       以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材
       の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用
       基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能
       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ③  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

        当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
       能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報
       告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底
       しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、適切な業務運営が困難とな
       り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物(創業者)への依存に係るリスクについて

        当社代表取締役である安藤拓郎は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定
       において、重要な役割を果たしております。このため当社グループでは安藤拓郎に依存しない体制を作るため
       に、経営体制の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により安藤拓郎が当社グループの
       業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)   法的規制に関するリスクについて

      ①  コンプライアンス体制について
        当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要で
       あると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象と
       して年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っていく予定です。併せて、コンプライアンス体制の強化に
       取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消す
       ることは困難であり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後
       の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②  知的財産権について
        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先
       との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新
       しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者か
       ら知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発
       生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  「個人情報の保護に関する法律」について

        当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合がありま
       す。これらの情報を適切に保護するため、Ｐマークを取得し、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシ
       ステム対応、「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講
       じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故
       意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性が
       あります。このような場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  「特定商取引に関する法律」について

        当社グループは、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サイト上で「特定商取
       引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  「製造物責任法(ＰＬ法)」について

        当社グループは、イベントサービスにおいて、開催イベントに関連するグッズの企画から一部製造を、また軽
       飲食物のコラボメニューの企画と加工食品の提供を行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、
       「製造物責任法(ＰＬ法)」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事
       故が生じないよう、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入して
       おります。過去に「製造物責任法(ＰＬ法)」に抵触した問題は生じておりませんが、問題が生じた場合、損害賠
       償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  「食品衛生法」について

        当社グループが提供する商品・サービスにおいて、協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち
       取引を開始しておりますが、当社グループが提供する食品が食品衛生法に抵触することが発見された場合は、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  「資金決済に関する法律」について

        当社グループは、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、サイト上で「資金決済に関す
       る法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該
       リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ⑧  青少年保護に関連する法令について

        本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関す
       る法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループのデジタルコミック配信サービスは「児童買
       春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全
       育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、当社グループではコミックを配信する前に、
       東京都の青少年有害指定図書等における指定状況の確認、各プラットフォーム運営事業者の基準や当社グループ
       の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更また
       は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (５)   その他のリスクについて
      ①  自然災害、事故等について
        当社グループでは、自然災害、事故に備えて、データの定期的なバックアップ、システム稼働状況の監視等に
       よりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害
       が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グ
       ループの設備の損壊や物流網のストップ、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事業が発生して、当社グ
       ループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  伝染病・感染症等について

        新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年に政府が発令した二度の緊急事態宣言により、所謂巣ごもり
       需要の増加に伴うサービス利用者が増加した一方で、中長期的には国内景気の悪化による消費の冷え込みへの懸
       念等、先行きの不透明感は増しており、その影響の分析について、継続して注視して参ります。特に、当社グ
       ループが付帯的に展開するマンガイベントビジネスについては、緊急事態宣言下では開催を自粛せざるを得ない
       時期も発生しており、感染拡大の状況や政府自治体の対応に対して直接的な影響を受けやすいビジネスとなって
       おります。
        また、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の
       感染リスクや人材の確保への影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正
       確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、取引先とも協
       力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場
       合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備
       を行う等、テレワークの推進にあたっております。しかしながら当社グループにおいて、伝染病・感染症等に対
       し適切に対応できなかった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませ
       んが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  風評被害に係るリスク

        当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用する顧客、取引先、投資家、従業員及びその家
       族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用顧客
       及び取引先企業等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を
       深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適
       切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等に係るリスク

        当社グループは、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はあ
       りません。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービスの不備、当社
       グループが提供するサービスアプリケーションの不具合、個人情報等の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、
       当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  会計上の見積りに関するリスク

        当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づ
       き見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があ
       り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株
       予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
       す。
        なお、2023年３月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は192,080株であり、発行済株式総数
       1,242,820株の15.5％に相当しております。
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      ⑦  資金使途について
        今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、運転資金(エンジニア増員採用費用)、運転
       資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営
       環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外に充当される可能性もあります。尚、公募増資による資金調達
       の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
      ⑧  配当政策について

        当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経
       営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主に対する利益還元を重要な経営
       課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利
       益還元につながると考えており、設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成
       績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、今後の配当実施の可能性
       及び実施時期等につきましては未定であります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに
     経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     (１)   経営成績等の状況の概要

      ①  経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きと共に行動制限も段階的に緩和
       され、旅行及び外食に対する個人消費が緩やかに持ち直す等、社会経済活動の正常化が徐々に進みました。一方
       で、2022年２月からのロシアのウクライナ侵攻により顕在化した地政学的リスクの長期化や原材料・資源価格の
       高騰、サプライチェーンの混乱による経済活動への影響、世界的なインフレの加速と米国をはじめとする主要各
       国での金融引締め、急激なドル高円安による輸入価格の上昇などわが国経済を取り巻く世界情勢は予断を許さ
       ず、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。
        当連結会計年度の当社主力のECサービスの属する市場環境としましては、アフターコロナでの行動制限の緩和

       と共に外出を伴う消費行動が正常化に向かう一方で、相対的に巣ごもり需要が沈静化し、出版流通業界全体にお
       いて売上高が前年比を下回る状況が年間を通して顕在化しております。公益社団法人全国出版協会・出版科学研
       究所が発刊している出版月報2月号及び出版指標2023年春号によると、当連結会計年度にあたる2022年４月～2023
       年３月の書籍雑誌推定販売金額は、前年同期比6.4％減となっており、当社が属する紙コミックスの同期間の市場
       動向も出版流通業界全体の傾向と同様に前年同期比で13.4%減の状況となっております。
        そのような環境の中で、当連結会計年度における当社の売上高は、下半期（2022年10月～2023年３月）におい

       ては映画「THE       FIRST   SLAM   DUNK」の大ヒットによる原作コミック需要が高まった事や、行動制限の解除等によっ
       てイベントサービスが拡大した事で前年同期比で増収を確保したものの、上半期（2022年４月～2022年９月）の
       巣ごもり需要の沈静化による紙コミック市場減速の影響を補うまでに至らず、通期の売上高は、出版流通業界全
       体の傾向と同様に前年同期比を下回る結果となりました。
        主力ECサービスの主要なKPIについては、当連結会計年度を通しての当社サービスのECサイトに訪れるユーザー

       数は39.9百万人（前年同期間37.6百万人、前年同期比6.1%増）と前年からの拡大は図れておりますが、ECサービ
       スの購買率については1.09%（前年同期間1.32%、前年同期比0.23%減）と前年同期と比較して低下しており、巣ご
       もり需要のあった前期と比較して、明確な購買目的を持ったユーザーが減少した事で売上減収となったと考えて
       おります。
        一方で、当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当連結会計年度におき

       ましては、2022年３月に新規オープンした名古屋店舗を含む国内４店舗のイベント開催及び、ECの活用によるイ
       ベントグッズ販売の両方が大きく拡大した事に加えて、2022年12月より海外進出の第一歩となる台湾での営業を
       開始致しました。その結果、同サービスの売上高は、前年同期比で73.2%増と大幅な成長となりました。
        上記の施策の結果、当連結会計年度における売上高は5,004,262千円（前年同期比7.2%減）、営業利益は130

       ,680千円（前年同期比34.5%減）、経常利益は128,411千円（前年同期比38.2%減）となりました。また、本社移転
       に伴い、当連結会計年度において現本社の建物附属設備の減損損失として18百万円を特別損失に計上したこと等
       により、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は74,365千円（前年同期比51.3%減）となりました。
       注．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。

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      ②  財政状態の分析
      (資産の部)
        当連結会計年度末の総資産は2,247,389千円（前連結会計年度末比317,112千円増）となりました。総資産の内
       訳は、流動資産が2,074,529千円（前連結会計年度末比306,840千円増）、固定資産が172,860千円（前連結会計年
       度末比10,271千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は、銀行からの借入金
       の増加等に伴い、現金及び預金が324,989千円増加、商品が22,545千円増加、売掛金が44,410千円減少したこと等
       によるものであります。また、固定資産は、本社移転計画の発表に伴い本社建物附属設備の減損損失を計上した
       ことにより、有形固定資産が17,343千円減少しました。また、自社サービス関連の開発活動の実施でソフトウェ
       ア仮勘定等が増加したことにより、無形固定資産が25,116千円増加しました。
      (負債の部)

        当連結会計年度末における負債合計は1,082,453千円（前連結会計年度末比223,543千円増）となりました。負
       債の内訳は、流動負債が665,567千円（前連結会計年度比40,736千円減）、固定負債は416,885千円（前連結会計
       年度末比264,280千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動負債は、売上が減少した
       事により、買掛金が66,925千円減少したこと、未払法人税等が74,718千円減少したことと、1年内返済予定の長期
       借入金が79,425千円増加したこと等によるものであります。                            固定負債は、複数銀行からの借入を実施し長期借入
       金が263,501千円増加したことによるものであります。
      (純資産の部)

        当連結会計年度末における純資産合計は1,164,935千円（前連結会計年度末比93,568千円増）となりました。主
       な変動要因は、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増資
       及び新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ22,661千円増加した
       ことや、親会社株主に帰属する当期純利益等の計上に伴い利益剰余金が74,365千円増加したこと、自己株式の取
       得に伴い自己株式が26,854千円増加したことによるものであります。
        以上の結果、財務指標としては、流動比率が311.7％、自己資本比率が51.7％になっております。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、
       324,989千円増加し、1,062,248千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は、14,155千円（前年同期は24,208千円）となりました。
        これは、税金等調整前当期純利益109,470千円、減価償却費21,675千円、減損損失18,936千円、売上債権の減少
        44,410千円等による資金の増加と、棚卸資産の増加22,545千円、仕入債務の減少66,925千円等による資金の減
        少によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、50,734千円（前年同期は78,077千円）となりまし
        た。これは、有形固定資産の取得による支出19,654千円、無形固定資産の取得による支出29,701千円等による
        資金の減少によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は、361,393千円（前年同期は242,117千円）となりまし
        た。   これは、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増資
        及び新株予約権の行使により株式の発行による収入45,322千円、長期借入金による収入400,000千円と長期借入
        金の返済による支出57,074千円、自己株式の取得による支出26,854千円によるものであります。
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      ④  生産、受注及び販売の状況
       ａ．生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｂ．受注実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｃ．販売実績
         当社事業はマンガ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりでありま
        す。
          事業の名称                 金額(千円)                  前年比(％)
          マンガ事業                        5,004,262                    92.8

            合計                      5,004,262                    92.8

     （注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚楽天グループ株式
        会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピ
        ングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。
                           第17期   連結会計年度              第18期   連結会計年度
                           (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                           　至　   2022年３月31日       )       　至　   2023年３月31日       )
              相手先
                          販売高                 販売高
                                  割合(％)                 割合(％)
                          (千円)                 (千円)
        楽天グループ株式会社                  1,677,007           31.1      1,704,699           34.1
        アマゾンジャパン合同会社                   834,822          15.5       829,144          16.6
        ヤフー株式会社                   978,109          18.1       615,850          12.3
     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。
        この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見
       積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
       いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異
       なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５                                        経理の状況      １  連結財務
       諸表等(１)      連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。な
       お、重要な会計上の見積りはありません。
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      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       ａ．経営成績
       (売上高)
         当社グループは、当連結会計年度において、「漫画全巻ドットコム」でのコミック全巻セットの販売を基幹
        サービスとするECサービスにおいては、マンガを原作とする作品のアニメ・映画化等のメディア化によるヒッ
        トとの連動性が一般書店以上に高いと考えておりますが、その点で特に下半期（2022年10月～2023年3月）にお
        いて映画「THE       FIRST   SLAM   DUNK」の大ヒットによる原作コミック需要の高まりが発生し、事前の積極的な在庫
        確保で需要を確実に吸収できた事や、主要都市の映画館との協業により原作漫画を全巻セットで販売するプロ
        モ―ションの実施等により、紙コミック市場が下降トレンドの状況下においても売上の維持拡大に取り組みま
        した。
         一方で、巣ごもり需要の沈静化による紙コミック市場の減速により、当社のECサイトに訪れるユーザーの購
        買意欲の低下が発生し、ECサービスの主要なKPIについては、当連結会計年度を通しての当社サービスのECサイ
        トに訪れるユーザー数は39.9百万人（前年同期間37.6百万人、前年同期比6.1%増）と前年からの拡大は図れた
        ものの、ECサービスの購買率については1.09%（前年同期間1.32%、前年同期比0.23%減）と前年同期と比較して
        低下しました。その結果、通期の売上高は、出版流通業界全体の傾向と同様に前年同期比を下回る結果となり
        ました。
         また当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスにおいては、当連結会計年度におきま
        しては、新型コロナウイルス感染症の落ち着きと共に行動制限が解除された事で市場環境は好転しておりま
        す。そのような環境の中で、2022年３月に新規オープンした名古屋店舗を含む国内４店舗と、2022年12月に営
        業開始した台湾店、現在出店準備中のシンガポール店を含む海外２店舗、国内外の自社運営ECサイト及び他社
        ECモールの活用による出店強化でサービス拡大を図りました。
         その結果、当連結会計年度における売上高は5,004,262千円と前年に比べ386,598千円（前年同期比7.2％減）
        の減収となりました。
       (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度の売上原価は3,264,562千円となり、前連結会計年度に比べ297,472千円減少いたしました。
        主に主力ECサービスの売上減収に伴うコミックの仕入が減少した事によります。結果として売上総利益は
        1,739,700千円となり、前連結会計年度に比べ89,126千円減少いたしました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

         販売費及び一般管理費の主な変動項目として、取引減少に伴い変動費である、荷造運賃233,518千円（前連結
        会計年度に比べ17,969千円の減少）及びオンラインショップ運営費367,856千円(前連結会計年度に比べ13,371
        千円の減少)及び支払手数料147,859千円(前連結会計年度に比べ20,038千円の減少)、を計上した一方で、人員
        増加に伴い給料手当232,649千円(前連結会計年度に比べ20,084千円の増加)、国内外のイベント店舗等の増設等
        に伴い地代家賃74,805千円（前連結会計年度に比べ11,438千円の増加）等を計上した結果、販売費及び一般管
        理費合計で1,609,020千円(前連結会計年度に比べ20,259千円の減少)となりました。
         結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は130,680千円(前連結会計年
        度に比べ68,866千円の減少)となりました。
       (営業外損益、経常利益)

         営業外収益の主な減少項目として、前連結会計年度に計上した、クーポン失効益(前連結会計年度に比べ
        4,359千円の減少）及びデジタルコンテンツ配信サービスにおけるコイン失効益(前連結会計年度に比べ1,198千
        円の減少)が減少した事により、営業外収益で4,776千円(前連結会計年度に比べ6,652千円の減少)となりまし
        た。営業外費用の主な増加項目として、借入金増加に伴う支払利息5,286千円(前連結会計年度に比べ3,181千円
        の増加)及び為替差損1,335千円(前連結会計年度に比べ1,142千円の増加)を計上した結果、営業外費用で7,044
        千円(前連結会計年度に比べ3,801千円の増加)を計上しました。結果として経常利益は128,411千円(前連結会計
        年度に比べ79,321千円の減少)となりました。
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       (特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益)
         当連結会計年度は、本社移転に伴う資産の減損損失及び子会社の株式評価損等により特別損失18,940千円
        （前連結会計年度に比べ18,940千円の増加）を計上した結果、また法人税等合計で35,105千円(前連結会計年度
        に比べ19,844千円の減少)を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は74,365千円(前連結会計年度に
        比べ78,417千円の減少)となりました。
       ｂ．財政状態

         主な増減内容については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
        (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の分析」に記載のとおりであります。
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(１)                              経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりであります。
        当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち
       主なものは、商品の仕入れ、荷造り運賃やECサイトの運営費用等があり、主な資金の源泉は、営業活動による純
       現金収入及び株式の発行及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不
       足が見込まれる運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。
        当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は
       借入等を効率的に活用して調達する予定であります。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとお
       りであります。
      ⑤  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２                                     事業の状況      １  経営方針、経営
       環境及び対処すべき課題等             (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりで
       あります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
      当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、                          48,389   千円であり、その主なものは、イベントグッズ製作
     用機器及び、システム開発費用等であります。
      当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (１)   提出会社
                                                2023年３月31日       現在
                               帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                       ソフトウエア         合計
                                工具器具及び
                    建物     車両運搬具
                                  備品
       本社

             事務所設
                                                       58  (56)
                      1,075         0    14,905       17,430       33,411
             備等
    (東京都千代田区)
             ギ  ャ  ラ
     マンガ展池袋
             リー・カ
                                                       1 (10)
                      6,571        ―      274       ―     6,845
             フェ設備
    (東京都豊島区)
             等
             ギ  ャ  ラ
     マンガ展大阪
             リー・カ
                                                       1 ( 7)
                      1.386        ―       ―       ―     1,386
     (大阪府大阪市
             フェ設備
      中央区)
             等
             ギ  ャ  ラ
    マンガ展名古屋
             リー・カ
                                                       2 ( 9)
     (愛知県名古屋市                 17,740         ―     3,336        ―     21,076
             フェ設備
       東区)
             等
      舎人DC
                                                       2 (13)
             倉庫等         3,322         0      64       ―     3,387
    (東京都足立区)
      川口DC

                                                       ―  (―)
             倉庫等          208       506      1,950        ―     2,664
    (埼玉県川口市)
             ギ  ャ  ラ
     マンガ展台湾        リー・カ
                                                       5 ( 1)
                      5,405        ―       ―       ―     5,405
      (台湾)      フェ設備
             等
     (注)   １．現在、休止中の主な設備はありません。
       ２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(                        )内に年間平均人数を外数で記載しております。
       ３．本社、マンガ展池袋、マンガ展大阪、マンガ展名古屋、舎人DC、川口DC、マンガ展台湾の建物は賃借物件で
         あり、年間賃借料はそれぞれ、32,073千円、9,118千円、2,760千円、4,424千円、13,380千円、9,600千円、
         572千円であります。
       ４．マンガ展池袋、マンガ展大阪は2022年４月１日付で池袋虜、大阪谷六虜から名称変更したものです。
     (２)   国内子会社

       記載すべき重要な設備はありません。
     (３)   在外子会社

       記載すべき重要な設備はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      記載すべき重要な事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (１)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     3,600,000

                計                                   3,600,000

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在
                               上場金融商品取引所名又は登録認
       種類       発行数(株)          発行数(株)                            内容
                                 可金融商品取引業協会名
            ( 2023年３月31日       )  (2023年６月29日)
                                               権利内容に何ら限定のな
                                   東京証券取引所
                                               い当社における標準とな
      普通株式           1,242,820          1,242,820
                                               る株式であり、単元株式
                                    グロース市場
                                               数は100株であります。
       計         1,242,820          1,242,820             ―              ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第４回新株予約権　2013年６月20日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2013年６月20日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　1

    新株予約権の数(個)※                   182(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　7,280　(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   850(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2015年６月22日　至　2023年６月20日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　850   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　425        (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日（2023              年３月31     日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の
       変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

         なお、平成25年６月20日開催の第８回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
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         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
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       第５回新株予約権　2014年６月26日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2014年６月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　１

    新株予約権の数(個)※                   20(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　800(注)１、４
     内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   850(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2016年６月28日　至　2024年６月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　850   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　425        (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日（2023              年３月31     日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の
       変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

         なお、平成26年６月26日開催の第９回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
                                 34/100

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          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
                                 35/100
















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       第７回新株予約権　2020年11月26日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2020年11月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

    新株予約権の数(個)※                   280(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　11,200(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   625(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2022年11月28日　至　2030年11月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　625   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　312.5         (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日（2023              年３月31     日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の
       変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

         なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
                                 36/100

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                           有価証券報告書
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
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       第８回新株予約権　2021年10月７日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2021年10月７日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

                        4,320   (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　172,800         (注)１、４
    内容及び数(株)
                        625  (注)２、４
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年10月７日　至　2031年10月６日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　625   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　312.5         (注)５
    額(円)※
                        ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)
                          は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲
                          げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
                          権を行使することができないものとする。
                         (ａ)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行わ
                            れたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第
                            ２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価
                            とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行
                            等が株主割当てによる場合等を除く。)。
                         (ｂ)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行わ
                            れたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点にお
                            ける当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場
                            合を除く。)。
                         (ｃ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金
                            融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格
                            を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引
    新株予約権の行使の条件
                            時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
                            われた場合を除く。)。
                         (ｄ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの
                            金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取
                            引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回
                            る価格となったとき。
                        ②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならな
                          い。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場
                          合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
                          はない。
                        ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行
                          使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限り
                          ではない。
                        ④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予
                          約権の一部の行使は認められないものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日（2023              年３月31     日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の
       変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

         なお、2021年10月７日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
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         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       ６．第８回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比
         率の低下促進を目的として、第１回及び第３回の新株予約権を全て消滅させると供に、第８回において、第
         １回と第３回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
       年月日       総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                               (千円)        (千円)
                (株)        (株)                      (千円)        (千円)
                        普通株式
                         10,110
                      Ａ種優先株式
     2019年12月24日                     5,400
                   ―            △340,702         50,000         ―     380,692
         (注)１             Ｂ種優先株式
                          2,765
                      Ｃ種優先株式
                          5,085
                        普通株式
                         15,710
                      Ａ種優先株式
     2021年12月９日            普通株         5,400
                                 71,456       121,456        71,456       452,148
         (注)２        5,600     Ｂ種優先株式
                          2,765
                      Ｃ種優先株式
                          5,085
                普通株式
                 13,250
              Ａ種優先株式
     2021年12月13日           △5,400        普通株式
                                   ―     121,456          ―     452,148
         (注)３     Ｂ種優先株式           28,960
                △2,765
              Ｃ種優先株式
                △5,085
     2022年１月21日                   普通株式

                普通株式
                                   ―     121,456          ―     452,148
               1,129,440
         (注)４               1,158,400
     2022年３月22日

                普通株式        普通株式
                                 39,100       160,556        39,100       491,248
                 50,000       1,208,400
         (注)５
     2022年４月20日

                普通株式        普通株式
                                 17,595       178,151        17,595       508,843
                 22,500       1,230,900
         (注)６
      2022年４月１

          日～
                普通株式        普通株式
                                 5,066      183,217        5,066       513,909
     2023年３月31日
                 11,920       1,242,820
         (注)２
     (注)   １．無償減資による減少であります。
       ２．新株予約権の行使による増加であります。
       ３．種類株式の普通株式への転換によるものであります。
       ４．株式分割による増加であります。
       ５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
       　　発行価格　　　　1,700円
       　　引受価額　　　　1,564円
       　　資本組入額　　　            782円
       ６．2022年４月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
         割当増資）による増資により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,595千円増
         加しております。
       　　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
       　　発行価格　　　　1,564円
       　　資本組入額　　　            782円
       　　割当先　SMBC日興証券（株）
                                 40/100



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     (５)   【所有者別状況】
                                               2023年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                          外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人              その他
            団体
                              個人以外      個人
    株主数
              ―      1    22     12     17      3    905      960      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     168     605     866     686      6   10,090      12,421       720
    (単元)
    所有株式数
              ―   1.352     4.870     6.972     5.522     0.048     81.233      100.00        ―
    の割合(％)
      （注）．自己株式23,400株は、「個人その他」に234単元含まれております。
     (６)   【大株主の状況】
                                               2023年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    安藤　拓郎                東京都江戸川区                         380,040         31.17
    石井　昭                東京都文京区                         203,400         16.68

    鯉沼　充                東京都北区                         89,200         7.31

    株式会社Ａ                東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８                         40,000         3.28

                    ＭＥＲＲＩＬＬ        ＬＹＮＣＨ      ＦＩＮＡＮＣＩ

    ＭＬＩ    ＦＯＲ    ＣＬＩＥＮＴ       Ｇ
                    ＡＬＣＥＮＴＲＥ         ２  ＫＩＮＧ     ＥＤＷＡＲ
    ＥＮＥＲＡＬ       ＮＯＮ    ＴＲＥＡ
                    Ｄ  ＳＴＲＥＥＴ       ＬＯＮＤＯＮ       ＵＮＩＴＥ          39,400         3.23
    ＴＹ－ＰＢ（常任代理人　ＢＯ
                    Ｄ  ＫＩＮＧＤＯＭ（中央区日本橋１丁目４-
    ＦＡ証券株式会社）
                    １）
    三菱ＵＦＪキャピタル５号投資
                    東京都中央区日本橋２丁目３－４                         38,920         3.19
    事業有限責任組合
    株式会社３７３                東京都北区豊島５丁目２－20                         22,400         1.84
    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６－１                         21,400         1.75
    日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10                         16,800         1.38

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６－21                          9,400        0.77
           計                   ―               860,960         70.60
     (注)　持ち株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2023年３月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                    (自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―              ―
                    普通株式       23,400
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                                        ら限定のない当社における標準となる
                                        株式であります。
    完全議決権株式(その他)                普通株式      1,218,700           12,187
                                        また、1単元の株式数は100株でありま
                                        す。
    単元未満株式                普通株式         720      ―              ―
    発行済株式総数                     1,242,820         ―              ―

    総株主の議決権                     ―            12,187            ―

      ②  【自己株式等】

                                                 2023年３月31日現在
                                自己名義      他人名義      所有株式      発行済株式総数に
      所有者の氏名
                   所有者の住所            所有株式      所有株式      数の合計      対する所有株式数
       又は名称
                                数（株）      数（株）       （株）      の割合（％）
     （自己保有株式）          東京都千代田区飯田橋２丁目３
                                 23,400        ―    23,400           1.88
     株式会社TORICO                番６号
        計             ―           23,400        ―    23,400           1.88
                                 42/100











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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】                     会社法第155条第３号による普通株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
    取締役会(     2023年１月12日)での決議状況
                                       100,000               100,000
    (取得期間     2023年１月13日～2023年６月30日)
    当事業年度前における取得自己株式
                                          ―               ―
    当事業年度における取得自己株式

                                       23,400               26,854
    残存決議株式の総数及び価額の総額

                                       76,600               73,145
    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

                                        76.60               73.15
    当期間における取得自己株式

                                       10,900               13,384
    提出日現在の未行使割合(％)

                                        65.70               59.76
     （注）2023年１月12日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2023年６月30日をもちまして終了しており
        ます。
        当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含
        まれておりません。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                      株式数（株）                   株式数（株）
                                 （千円）                   （千円）
    引き受ける者の募集を行った取得
                            ―          ―         ―          ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―          ―         ―          ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―          ―         ―          ―
    株式
    その他（     ―  ）
                            ―          ―         ―          ―
    保有自己株式数                      23,400            ―       34,300            ―

     （注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含
        まれておりません。
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    ３ 【配当政策】
      当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題
     として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識
     しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につなが
     ると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありますが、2026年3
     月期を最終年度とする当社中期経営計画において利益計画が達成の見込みであれば、当該計画期間中の配当の実施を
     検討したいと、考えております。
      内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であ
     ります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基
     本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日と
     して中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわ
     せて検討してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の
       経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築す
       ることを重要な課題として位置づけております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治の体制の概要
        当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明
       度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。
       (１)   取締役会

         取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤
        及び社外取締役廣木恭平の取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち１名が当社
        の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。取締役会は、原則として月１回の定時取締
        役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年３月期では、12回の定時取締役会と、５
        回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を
        決定する機関と位置付けるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。
       (２)   監査役会

         監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３
        名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じ
        て臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行
        われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。
       (３)   経営会議

         経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤
        及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員５名(うち常勤社外監査役１名)と、上級執行役員開発本部長四柳剛、
        上級執行役員管理部長中道智宏、運営として管理部人事課長の８名で構成されています。経営会議は原則とし
        て週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活
        動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議
        体と位置づけております。
       (４)   内部監査

         当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から
        支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10
        月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査
        役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重
        要事項の認識を共有しております。
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       当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。
      ロ．当該体制を採用する理由







        当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営
       の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
       また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化
       を図る事を理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

      イ．内部統制システムの整備の状況
        当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関
       する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりま
       す。その概要は以下のとおりです。
       (１)   取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあた
        る。
         取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各
        規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
         代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライア
        ンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
         法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の
        使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報を
        したことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
       (２)   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録
        等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正
        に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
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       (３)   損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
         グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの
        想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
         経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告す
        る。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員
        長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。
       (４)   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グ
        ループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
         当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計
        画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取
        締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に
        応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問
        題の把握と改善に努める。
       (５)   当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締
        役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定
        し、当社グループの企業価値の向上を図る。
         当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することが
        できるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。
       (６)   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用

         人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査
        役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
         監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令
        は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。
       (７)   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした

         者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部
        統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込み
        の発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟
        議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
         当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行
        わない。
       (８)   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

         費用または債務の処理に係る方針に関する事項
         当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整
        備するよう努めるものとする。
         監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び
        効果的な監査体制を構築する。
         監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自
        らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査
        役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
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       (９)   反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
         当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反
        社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
         対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための
        社内体制の整備を推進する。
       (10)   財務報告の信頼性を確保するための体制

         当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして
        位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
         内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように
        管理する。
         財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価
        を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。
         必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。
      ロ．リスク管理体制の整備状況

        当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、
       必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管
       理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼ
       すリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めておりま
       す。
      ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の
       財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。
      ④  取締役の任期

        当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。
      ⑤  取締役の定数

        当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
      ⑥  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。
        (１)   株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議
          決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
          もって行う。
        (２)   前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役
          を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合に
          は、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
        (３)   取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
      ⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

        当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について
       は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めておりま
       す。
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      ⑧  責任限定契約の内容の概要
        当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂
       行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行う
       にあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する
       契約を2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ
       締結しております。
      ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
       当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担してお
       りません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損
       害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするた
       め、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対
       象とならないなど、一定の免責事由があります。
      ⑩  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件
       について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
       分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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     (２)   【役員の状況】
      ①  役員一覧
        男性　   7 名　女性　     1 名(役員のうち女性の比率　             12.5  ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1998年４月      日本オラクル株式会社入社
                              2003年10月      三井物産株式会社入社
                              2005年２月      株式会社VIBE入社
                              2005年７月      当社創業    代表取締役社長(現任)
                              2012年10月      株式会社太洋社      社外取締役
                              2015年９月      同社退社
                              2020年10月      株式会社漫画全巻ドットコム            代表取
                                                       420,040
                                    締役社長(現任)
      代表取締役社長          安藤拓郎      1973年６月４日                             (注)３
                                                       （注）４
                              2020年11月      株式会社スキマ       代表取締役社長(現
                                    任)
                              2021年11月      株式会社ROLL      代表取締役社長(現任)
                              2022年７月      当社台湾支社      支社長(現任)
                              2022年11月      TORICO   SINGAPORE    PTE.LTD.    取締役
                                    (現任）
                              1998年４月      株式会社第一興商入社

                              2007年８月      当社入社
       専務取締役
                                                       111,600
                鯉沼充      1973年５月20日                             (注)３
                              2007年10月      当社　取締役                   （注）５
       管理本部長
                              2018年７月      当社　専務取締役管理本部長(現任)
                              2007年８月      当社入社(アルバイト)　運営管理部
                              2011年４月      当社入社(正社員)　運営管理部
        取締役
               高橋まりほ       1974年１月19日                             (注)３     5,200
      コマース本部長                        2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役コマース本部長(現任)
                              2007年４月      株式会社フルスピード入社
                              2010年12月      当社入社
        取締役
                濱田潤      1982年３月18日                             (注)３     5,200
      メディア本部長
                              2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役メディア本部長(現任)
                              2002年５月      株式会社図書館流通センター　入社
                              2016年４月      同社　東京営業部担当部長
                              2018年４月      株式会社図書館総合研究所　主任研究
                                    員
                              2019年４月      株式会社図書館総合研究所　取締役
                              2020年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
        取締役        廣木響平      1980年３月15日                             (注)３      ―
                                    役専務
                              2020年６月      当社　取締役(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
                                    役社長(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              1975年４月      株式会社太洋社　入社
                              2000年４月      同社　取締役管理本部長
                              2000年４月      株式会社共栄保険センター　取締役
                              2000年４月      株式会社ステラ　取締役
                              2000年９月      太洋不動産株式会社　取締役
                              2000年９月      株式会社ワイヤーアクション　取締役
                              2000年９月      株式会社大阪喜久屋　監査役
       常勤監査役         大和政之      1952年６月29日                             (注)３      ―
                              2000年９月      高知出版販売株式会社　取締役
                              2012年９月      株式会社太洋社　顧問
                              2014年９月      株式会社芳林堂書店入社　顧問
                              2016年９月      株式会社書泉への営業譲渡にともない
                                    移籍
                              2016年６月      株式会社英林堂入社　顧問
                              2020年６月      当社　監査役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1986年９月      公認会計士丸茂等事務所入所
                              1990年２月      税理士登録
                              1995年11月      株式会社図書館流通センター　入社
                              1996年８月      同社経営管理室長(現任)
                              2005年12月      株式会社図書館総合研究所　監査役
                                    (現任)
                              2006年３月      株式会社図書流通　監査役(現任)
                              2006年６月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              2010年２月      CHIグループ株式会社(現・丸善CHI
                                    ホールディングス株式会社)　執行役
                                    員経理財務部長
                              2011年５月      財団法人図書館振興財団(現・公益財
        監査役        森孝司      1964年４月28日                             (注)３      ―
                                    団法人図書館振興財団)　監事(現任)
                              2011年６月      グローバルソリューションサービス株
                                    式会社　監査役(現任)
                              2013年３月      株式会社岩崎書店　監査役(現任)
                              2016年10月      パブリックマネジメント株式会社　　
                                    監査役(現任)
                              2017年６月      当社　監査役(現任)
                              2019年４月      株式会社明日香　監査役(現任)
                              2019年７月      株式会社ポスネット　監査役(現任)
                              2020年８月      株式会社日外アソシエーツ　監査役
                                    (現任)
                              2022年４月      株式会社日本政策総研監査役（現任）
                                    (非常勤)
                              1992年４月      スイス・ユニオン銀行(Union            Bank  of
                                    Switzerland)　東京支店(現UBS)入社
                              1993年９月      ソシエテ・ジェネラル銀行(Societe
                                    Generale)　東京支店　入社
                              1996年４月      デロイト・トゥシュ会計事務所
                                    (Delloite    & Touche   LLP)　サンフラ
                                    ンシスコ事務所　入所
                              1999年４月      最高裁判所　司法研修所　入所
                              2002年４月      佐藤経営法律事務所　開設(現任)
                              2004年７月      エース損害保険株式会社(現Chubb損害
                                    保険株式会社)　監査役
        監査役        佐藤孝幸      1969年10月10日                             (注)３      ―
                              2006年10月      ステート・ストリート信託銀行株式会
                                    社　監査役
                              2007年６月      株式会社ミクシィ　監査役
                              2018年６月      株式会社メイコー　監査役(現任)
                              2019年９月      全研本社株式会社　監査役(現任)
                              2021年４月      当社社外監査役(現任)
                              2021年６月      ウェルネス・コミュニケーションズ株
                                    式会社　社外監査役(現任)
                              2021年６月      AI inside株式会社　社外取締役（監
                                    査等委員）(現任)
                              2023年２月      株式会社フィル・カンパニー社外取締
                                    役（監査等委員）(現任)
                            計                           542,040
     (注)   １．取締役廣木響平氏は、社外取締役であります。
       ２．監査役　森孝司氏、大和政之氏及び、佐藤孝幸氏は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。
       ４．代表取締役社長安藤拓郎氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含ん
         でおります。
       ５．専務取締役鯉沼充氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでお
         ります。
       ６．  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
         行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
          役職名                氏名
          上級執行役員開発本部長                四柳剛
          上級執行役員管理部長                中道智宏
          執行役員イベント事業部長                伊藤未来
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      ②  社外役員の状況
        当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
        当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレー
       ト・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、
       客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有し
       ていること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問
       題がないことを選考基準としております。
        社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での
       豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポ
       レート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそ
       れ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独
       立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
        社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見
       が深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の
       コーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間には
       それ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、
       税理士資格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、ま
       た監査役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助
       言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当
       社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正
       かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、
       監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の
       利害関係はありません。
      ③  社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内

       部統制部門との関係
        内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性
       及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役
       が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の
       結果について適宜報告を受けております。
        監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的か
       つ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な
       決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
        また、「(３)       監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施する
       ことで、相互連携を図っております。
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     (３)   【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外
       監査役であります。
        監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧
       し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
        また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現
       し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協
       議、意見有しております。
        当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
       す。
           氏名            開催回数               出席回数
       大和政之                 12               12
       森孝司                 12               12
       佐藤孝幸                 12               12
        監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「会計監査人の報酬」に関して検討をし

       ております。
        常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全
       衛生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全
       件監査を実施しております。
      ②  内部監査の状況

        当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査
       担当者３名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の
       監査を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結
       果の報告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査
       役に報告し、意見交換を行っております。
      ③  会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         アーク有限責任監査法人
       ｂ．継続監査期間

         ４年間
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米倉礼二氏
         指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳永剛氏
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         受嘱者の社員、または職員のうちから指定有限責任社員が指名する者
         　公認会計士       ３名
         　その他     ６名
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       ｅ．監査法人の選定方針と理由
         当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、
        職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的
        な監査業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。な
        お、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査
        人の解任を検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人
        の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
       ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立
        性、専門性を評価しております。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              13,600           1,800          16,500             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             13,600           1,800          16,500             ―

       （前事業年度）
         非監査業務の内容は、株式上場時の監査人から引受事務主幹事会社への書簡（コンフォート・レター）作成
        業務であります。
       （当事業年度）
         該当事項はありません。
       ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｃ．監査報酬の決定方針

         監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。
       ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会
        計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意し
        ております。
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     (４)   【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社は役員の報酬等の額に関する方針を、当社の「役員報酬規程」において定めております。当社の「役員報
       酬規程」は2020年６月17日の取締役会にて決議しております。
        当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績
       に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されてお
       ります。
        「賞与」については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりませ
       ん。また、「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しておりま
       す。
        「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職
       責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が役員報酬規程に定める役職毎の
       報酬レンジの範囲で決定しております。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況
       等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
        「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標とし
       て、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しており
       ます。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しておりま
       す。
        なお、2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額については、年額100,000
       千円以内とし、監査役の報酬等の限度額については、30,000千円以内と決議しております。同株主総会終結時の
       取締役員数は６名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は２名（うち社外監査役２名）です。
        また、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が
       最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定
       を委任しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報
       酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別の役員報酬を決定しております。
      ②  役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                 対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                     (千円)
                                                   (名)
                            固定報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
        取締役（社外取締役を
                      50,220        50,220          ―        ―      5
        除く）
        監査役
                        ―        ―        ―        ―      ―
        (社外監査役を除く。)
        社外取締役               2,850        2,850         ―        ―      1
        社外監査役               9,750        9,750         ―        ―      3

        (注)   １．上記報酬等には退任した取締役１名を含んでおります。
          ２．使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③  役員ごとの報酬等の総額等

        役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しておりま
       す。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (５)   【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査
     法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との綿密
     な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               737,259             1,062,248
        売掛金                               366,490              322,080
        商品                               613,099              635,644
        その他                                55,122              58,119
                                       △ 4,283             △ 3,564
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,767,688              2,074,529
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               66,193              72,405
                                                  ※２   △  36,694
                                      △ 12,163
          減価償却累計額
          建物（純額）                             54,030              35,710
         その他
                                        53,867              66,003
                                      △ 32,106             △ 43,266
          減価償却累計額
          その他（純額）                             21,760              22,737
         有形固定資産合計                               75,791              58,447
        無形固定資産
                                        16,094              41,210
         その他
         無形固定資産合計                               16,094              41,210
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               36,125              38,973
                                        34,577              34,228
         その他
         投資その他の資産合計                               70,703              73,201
        固定資産合計                               162,588              172,860
      資産合計                                1,930,277              2,247,389
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               378,978              312,053
        １年内返済予定の長期借入金                                27,072              106,497
        未払金                               125,448              124,251
        未払法人税等                                81,022               6,303
        契約負債                                37,551              44,676
                                        56,230              71,786
        その他
        流動負債合計                               706,304              665,567
      固定負債
        長期借入金                               152,605              416,106
                                          ―              779
        資産除去債務
        固定負債合計                               152,605              416,885
      負債合計                                 858,909             1,082,453
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               160,556              183,217
        資本剰余金                               491,248              513,909
        利益剰余金                               417,316              491,682
                                          ―           △ 26,854
        自己株式
        株主資本合計                              1,069,121              1,161,954
      その他の包括利益累計額
                                          ―              735
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  ―              735
      新株予約権                                  2,246              2,246
      純資産合計                                1,071,367              1,164,935
     負債純資産合計                                 1,930,277              2,247,389
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                   ※１   5,390,861            ※１   5,004,262
     売上高
                                      3,562,034              3,264,562
     売上原価
     売上総利益                                 1,828,826              1,739,700
                                   ※２   1,629,279            ※２   1,609,020
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  199,546              130,680
     営業外収益
      受取利息                                    5              11
      受取配当金                                    1              1
      コイン失効益                                  4,670              3,471
      クーポン失効益                                  4,359                -
      助成金収入                                   885               -
      受取手数料                                   445              573
                                        1,061               719
      その他
      営業外収益合計                                 11,428               4,776
     営業外費用
      支払利息                                  2,105              5,286
      為替差損                                   192             1,335
      繰延資産償却                                   509               ‐
                                         435              422
      その他
      営業外費用合計                                  3,242              7,044
     経常利益                                  207,733              128,411
     特別損失
                                                   ※３   18,936
      減損損失                                    －
                                          －               4
      その他
      特別損失合計                                    －            18,940
     税金等調整前当期純利益                                  207,733              109,470
     法人税、住民税及び事業税
                                        73,851              37,952
                                      △ 18,901              △ 2,847
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   54,949              35,105
     当期純利益                                  152,783               74,365
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  152,783               74,365
                                 60/100








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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純利益                                  152,783               74,365
     その他の包括利益
                                          ―              735
      為替換算調整勘定
                                                     ※１   735
      その他の包括利益合計                                    ―
     包括利益                                  152,783               75,101
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 152,783               75,101
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                    (単位：千円)
                      株主資本
                                 新株予約権     純資産合計
                             株主資本合
               資本金    資本剰余金     利益剰余金
                              計
    当期首残高           50,000    380,692     258,513     689,205       6  689,212
     会計方針の変更によ
                          6,020     6,020          6,020
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                50,000    380,692     264,533     695,226       6  695,232
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行          110,556     110,556       ―   221,112          221,112
     親会社株主に帰属す
                         152,783     152,783          152,783
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                              2,239     2,239
     額）
    当期変動額合計           110,556     110,556     152,783     373,895      2,239    376,134
    当期末残高           160,556     491,248     417,316    1,069,121      2,246   1,071,367
     当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                        株主資本              その他の包括利益累計額
                                           その他の包
                                                新株予約権     純資産合計
                                 株主資本合     為替換算調
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式              括利益累計
                                   計    整勘定
                                            額合計
    当期首残高           160,556     491,248     417,316       －  1,069,121        －     －   2,246   1,071,367
     会計方針の変更によ
                                                       －
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
               160,556     491,248     417,316       －  1,069,121        －     －   2,246   1,071,367
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行          22,661     22,661      －        45,322                   45,322
     親会社株主に帰属す
                         74,365          74,365                   74,365
     る当期純利益
     自己株式の取得                        △ 26,854    △ 26,854                  △ 26,854
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                    735     735     －    735
     額）
    当期変動額合計           22,661     22,661     74,365    △ 26,854     92,833      735     735     －   93,568
    当期末残高           183,217     513,909     491,682    △ 26,854   1,161,954       735     735    2,246   1,164,935
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 207,733              109,470
      減価償却費                                 19,167              21,675
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,598              △ 719
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                △ 40,612                ―
      受取利息                                   △ 6             △ 12
      助成金収入                                  △ 885               ―
      支払利息                                  2,105              5,286
      固定資産除却損                                    ―               4
      減損損失                                    ―            18,936
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 37,958              44,410
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 127,230              △ 22,545
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   816            △ 66,925
      未収入金の増減額（△は増加）                                  3,656               827
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 11,603                545
      契約負債の増減額（△は減少）                                 23,734               7,125
                                       △ 3,334              8,481
      その他
      小計                                 37,180              126,560
      利息及び配当金の受取額
                                          6              12
      助成金の受取額                                   885               ―
      利息の支払額                                 △ 2,049             △ 5,792
                                      △ 11,814             △ 106,624
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 24,208              14,155
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 46,722             △ 19,654
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,682             △ 29,701
                                      △ 21,673              △ 1,379
      差入保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 78,077             △ 50,734
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 10,000                 -
      長期借入れによる収入                                 50,000              400,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 21,241             △ 57,074
      株式の発行による収入                                 221,112               45,322
      新株予約権の発行による収入                                  2,246                ―
                                          ―           △ 26,854
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 242,117              361,393
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              175
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  188,248              324,989
     現金及び現金同等物の期首残高                                  549,011              737,259
                                     ※  737,259           ※  1,062,248
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　        4 社
       連結子会社の名称
        株式会社ROLL
        株式会社漫画全巻ドットコム
        株式会社スキマ
        TORICO    SINGAPORE     PTE.LTD.
        当社は、2022年11月10日付でTORICO                 SINGAPORE     PTE.LTD.を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めてお
        ります。
      ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
       連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ３．会計方針に関する事項
       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        棚卸資産
        商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　３～18年
        ②  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。
       (３)   重要な引当金の計上基準
        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (４)   重要な収益及び費用の計上基準
        当社グループは、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社及び国内連結子会社は約束した財又は
       サービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識し
       ております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該
       サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定め
       る支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
       当社グループが付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としており
       ます。
       (５)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (６)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
       期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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      (未適用の会計基準等)
       ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
       ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
         （1）概要
           その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場
          合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
         （2）適用予定日
           2025年３月期の期首により適用予定であります。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       （連結損益計算書関係）
         前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、重要性が増したた
        め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
         前連結会計年度において「営業外費用」に独立掲記しておりました「保証料」は、重要性が乏しくなったた
        め、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。
         また、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた為替差損は、重要性が増したた
        め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
         これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」1,506千円
        は「受取手数料」445千円、「その他」1,061千円として組み替えております。また、「営業外費用」に表示し
        ていた「保証料」231千円及び「その他」397千円は、「為替差損」192千円、「その他」435千円として組み替
        えております。
      (連結貸借対照表関係)

     １　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメント契約
       を締結しております。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額
                                200,000    千円            400,000    千円
       及び貸出コミットメントの総額
       借入実行残高                           ― 千円               ― 千円
       差引額                         200,000    千円            400,000    千円
     ※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

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      (連結損益計算書関係)
     ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
       分解した情報」に記載しております。
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　   2021年４月１日             (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       給与手当                         212,565    千円            232,649    千円
       荷造運賃                         251,488                233,518
       オンラインショップ運営費                         381,227                367,856
       支払手数料                         167,898                147,859
       貸倒引当金繰入額                          1,598                △ 719
     ※３　減損損失

       前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

         当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所             用途             種類           減損損失額
       本社

                    本社事務所及び倉庫             建物                   18,936千円
       （東京都千代田区）
        当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資

       産のグルーピングを行っております。
        当連結会計年度において、当社は、本社移転の意思決定を行いました。本社建物について将来の使用見込みが
       なくなったことに伴いその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,936千円）として特
       別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により算定しており、使用価値は、処分予定時ま
       で１年未満であり、割引計算の金額の重要性が乏しいことから、割引前の処分予定時までの減価償却費相当額と
       しております。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   (単位：千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
        為替換算調整勘定
         当期発生額                           ―                735
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                    ―                735
                                    ―                 ―
          税効果額
          為替換算調整勘定                          ―                735
               その他の包括利益合計                     ―                735
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                      10,110        1,198,290             ―      1,208,400
     Ａ種優先株式                      5,400           ―       △5,400            ―
     Ｂ種優先株式                      2,765           ―       △2,765            ―
     Ｃ種優先株式                      5,085           ―       △5,085            ―
            合計                23,360        1,198,290          △13,250         1,208,400
    自己株式
     普通株式                        ―         ―         ―         ―
     Ａ種優先株式                        ―        5,400        △5,400            ―
     Ｂ種優先株式                        ―        2,765        △2,765            ―
     Ｃ種優先株式                        ―        5,085        △5,085            ―
            合計                  ―       13,250        △13,250            ―
     （変動事由の概要）
     発行済株式
     ・新株予約権の行使による増加　5,600株
    　・種類株式の普通株式への転換による増加　13,250株
    　・株式分割（1：40）による増加　1,129,440株
    　・公募増資による増加　50,000株
    　・種類株式の普通株式への転換による減少　△13,250株
     自己株式
     ・種類株式の普通株式への転換による増加　13,250株
     ・種類株式の消却による減少　△13,250株
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―     2,246
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―     2,246
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                    1,208,400           34,420           ―      1,242,820
            合計              1,208,400           34,420           ―      1,242,820
    自己株式
     普通株式                        ―       23,400           ―       23,400
            合計                  ―       23,400           ―       23,400
     （変動事由の概要）
     発行済株式
     ・新株予約権の行使による増加                   11,920株
    　・公募増資による増加　                 22,500株
     自己株式
     ・2023年１月12日の取締役会決議による自己株式の取得　　23,400株
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―     2,246
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―     2,246
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　   2021年４月１日             (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       現金及び預金                         737,259    千円           1,062,248     千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                           ―                ―
       現金及び現金同等物                         737,259               1,062,248
      (金融商品関係)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
        等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、買掛金、未払金は、１年以内の支
        払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長
        で、決算日後６年11か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(金利等の変動リスク)の管理
          当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基
         づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管
         理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することがあります。
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
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     前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額

                          (千円)              (千円)              (千円)
     長期借入金(１年内返済予定
                             179,677             178,475             △1,201
       の長期借入金を含む)
           負債計                   179,677             178,475             △1,201
     （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額
        に近似することから、注記を省略しております。
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額

                          (千円)              (千円)              (千円)
     長期借入金(１年内返済予定
                             522,603             521,447             △1,155
       の長期借入金を含む)
           負債計                   522,603             521,447             △1,155
     （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額
        に近似することから、注記を省略しております。
     (注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超

                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    現金及び預金
                     737,259              ―           ―           ―
    売掛金
                     366,490              ―           ―           ―
    合計
                    1,103,750               ―           ―           ―
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超

                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    現金及び預金
                    1,062,248               ―           ―           ―
    売掛金
                     322,080              ―           ―           ―
    合計
                    1,384,329               ―           ―           ―
     (注２)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    27,072       27,072       75,832       16,992       12,847       19,862
    予定の長期借入金を含む)
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    106,497       155,840       97,000       92,855       56,962       13,449
    予定の長期借入金を含む)
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    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
    おります。
     レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     　前連結会計年度（         2022年３月31日       ）
      該当事項はありません。
     　当連結会計年度（         2023年３月31日       ）

      該当事項はありません。
    (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     　前連結会計年度（         2022年３月31日       ）
                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期借入金（1年内返済予定の
                             ―      178,475           ―      178,475
     長期借入金を含む）
           負債計                  ―      178,475           ―      178,475
     　当連結会計年度（         2023年３月31日       ）

                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期借入金（1年内返済予定の
                             ―      521,447           ―      521,447
     長期借入金を含む）
           負債計                  ―      521,447           ―      521,447
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
    　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
      長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
     値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (退職給付関係)

       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
       １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
         該当事項はありません。
       ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
        (１)   ストック・オプションの内容
                    第４回ストック・              第５回ストック・              第７回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　２名              当社役員　１名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　12,000株              普通株式　800株              普通株式　11,200株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2013年６月20日              2014年６月27日              2020年11月27日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2015年６月22日              自　2016年６月28日              自　2022年11月28日
    権利行使期間
                  至　2023年６月20日              至　2024年６月26日              至　2030年11月26日
                    第８回ストック・

                      オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　396,800株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2021年10月7日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                  ん。
                  自　2021年10月        7日
    権利行使期間
                  至　2031年10月        6日
     (注)１　株式数に換算して記載しております。

     (注)２　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式
         数に換算して記載しております。
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        (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数
                    第４回ストック・              第５回ストック・              第６回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―              ―
     付与                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     権利確定                        ―              ―              ―
     未確定残                        ―              ―              ―
    権利確定後(株)
    前連結会計年度末                       12,000               800             7,200
     権利確定                        ―              ―              ―
     権利行使                       4,720               ―            7,200
     失効                        ―              ―              ―
     未行使残                       7,280               800              ―
                    第７回ストック・              第8回ストック・

                      オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―
     付与                        ―              ―
     失効                        ―              ―
     権利確定                        ―              ―
     未確定残                        ―              ―
    権利確定後(株)
    前連結会計年度末                       11,200             172,800
     権利確定                        ―              ―
     権利行使                        ―              ―
     失効                        ―              ―
     未行使残                      11,200             172,800
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数

     に換算して記載しております。
        ②  単価情報
                    第４回ストック・              第５回ストック・              第６回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         850              850              850
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              ―              ―
    単価(円)
                    第７回ストック・              第８回ストック・

                      オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         625              625
    行使時平均株価(円)                         ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              13
    単価(円)
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      ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
        ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの
       公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本
       源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・
       キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算定しております。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
        基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
       ております。
      ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
       値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
       の合計額
        (１)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額
         2,246千円
        (２)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
         該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                  ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                              6,171   千円           1,320   千円
        減損損失                                ―            5,798
        契約負債                              8,090             9,473
        税務上の繰延資産                              7,498             6,633
        ソフトウエア                              7,977             7,346
        未払金                              11,155             11,106
        税務上の繰越欠損金(注)                               535             577
                                     11,655             12,247
        その他
       繰延税金資産小計                               53,085             54,503
                                     △  535
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                                   △577
                                    △  16,424
                                                  △14,952
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △  16,960
       評価性引当額小計                                           △15,529
       繰延税金資産合計                               36,125             38,973
       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前連結会計年度(        2022年３月31日       )                                 (千円)
                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―      ―     144      390      535
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―    △144      △390      △535
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )                                 (千円)

                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―     144      56     375      577
    評価性引当額                 ―      ―      ―    △144      △56     △375      △577
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                  ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       法定実効税率
                                      30.62   ％            ―
       （調整）
       法人税の特別税額控除                               △6.01   ％            ―
       評価性引当額の増減                               △0.26   ％            ―
       住民税均等割                                1.07  ％            ―
       税率変更による影響額                                2.45  ％            ―
                                      △1.46   ％            ―
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                26.45   ％            ―
     （注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
        の５以下であるため注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

         重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (収益認識関係)
      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       前連結会計年度(自　          2021年4月1日      　至　   2022年3月31日       )
                          (単位：千円)
                          売上高

       EC（物販）                     4,809,973

       EC（電子）                      154,982

       電子アプリ                      239,362

       イベント                      122,496

       その他                      64,045

       顧客との契約から生じる収益                     5,390,861

       その他の収益                        ―

       外部顧客への売上高                     5,390,861

       当連結会計年度(自　          2022年4月1日      　至　   2023年3月31日       )

                          (単位：千円)
                          売上高

       EC（物販）                     4,401,139

       EC（電子）                      147,540

       電子アプリ                      188,278

       イベント                      212,207

       その他                      55,096

       顧客との契約から生じる収益                     5,004,262

       その他の収益                        ―

       外部顧客への売上高                     5,004,262

       (注)　当連結会計年度よりサービスの名称を                 変更  いたしました。その結果「紙コミック」を「EC（物販）」に、「電子コミック」を
         「EC（電子）」にそれぞれ          変更  しております。当該        変更  は名称   変更  のみであり、その内容に与える影響はありません。
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本とな
       る重要な事項）３．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年
       度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
       る情報
      （1）契約負債の残高等
                                                (単位：千円)
                                  前連結会計年度           当連結会計年度

       顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               328,532           366,490

       顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               366,490           322,080
       契約負債（期首残高）                                34,591           37,551
       契約負債（期末残高）                                37,551           44,676
        契約負債は主に当社が付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高でありま
       す。
        前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、34,591千円であり
       ます。
        当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、37,551千円であり
       ます。
      （2）残存履行義務に配分した取引価格

        当社では、個別の予想契約期間が１年間を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義
       務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれて
       いない重要な変動対価の額等はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
       楽天グループ株式会社                                         1,677,007
       アマゾンジャパン合同会社                                          834,822
       ヤフー株式会社                                          978,109
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
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      ３．主要な顧客ごとの情報
        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
       楽天グループ株式会社                                         1,704,699
       アマゾンジャパン合同会社                                          829,144
       ヤフー株式会社                                          615,850
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                            (被所有)

                                     新株予約権
    役員                  当社代表     直接
        安藤拓郎       ―    ―              ―   の行使       140,000     ―     ―
    主要株主                  取締役     普通株式
                                     (注)
                              32.9
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等

        新株予約権の行使は、          2021年10月７日の        当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプション
        の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予
        約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　   2021年４月１日            (自　   2022年４月１日
                                 至　  2022年３月31日       )     至　  2023年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                    884.74円              952.87円
    １株当たり当期純利益                                    241.21円               60.37円

    潜在株式調整後
                                        215.27円               55.46円
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
         純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期利益については、前連結会計年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ２．  当社は、2022年３月23日に東京証券取引所マザーズ（グロース市場　提出日現在）に                                       上場  したため、前連結
         会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規                           上場  日から当連結会計年度の末日までの平均株価
         を期中平均株価とみなして算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　   2021年４月１日            (自　   2022年４月１日
                                 至　  2022年３月31日       )     至　  2023年３月31日       )
    1株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益金額                                    152,783               74,365

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額                                   152,783               74,365

                                                      1,231,814

     普通株式の期中平均株式数(株)                                   633,392
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                       ―              ―

    普通株式増加数（株）                                     76,333              109,088

    （うち   新株予約権     （株））                           （76,333）              （109,088）

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                     ―              ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高          当期末残高          平均利率
           区分                                         返済期限
                        (千円)          (千円)          (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      27,072         106,497           1.007       ―
    長期借入金(１年以内に返済予定                                               2024年４月～
                          152,605          416,106           1.481
    のものを除く)                                               2030年２月
           合計               179,677          522,603            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                  １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
            区分
                    (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          長期借入金           155,840        97,000        92,855        56,962
       【資産除去債務明細表】

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高            (千円)        1,106,716         2,325,389         3,713,965         5,004,262

     税金等調整前四半期
                 (千円)         30,351         51,244         90,439         109,470
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)            (千円)         20,137         36,489         63,114         74,365
     純利益
     １株当たり四半期
                  (円)         16.42         29.68         51.17         60.37
     (当期)純利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり
                  (円)         16.42         13.26         21.45          9.17
     四半期純利益
                                 82/100








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    ２  【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               727,181             1,013,356
        売掛金                               366,490              322,080
        商品                               613,099              635,644
        前払費用                                13,992              17,776
        未収入金                                40,230              39,403
        預け金                                  637              133
        その他                                  262              303
                                       △ 4,283             △ 3,564
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,757,610              2,025,135
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               66,193              72,405
                                      △ 12,163             △ 36,694
          減価償却累計額
          建物（純額）                             54,030              35,710
         車両運搬具
                                        7,930              7,930
                                       △ 5,882             △ 7,423
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                              2,047               506
         工具、器具及び備品
                                        45,937              58,073
                                      △ 26,224             △ 35,842
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             19,713              22,230
         有形固定資産合計                               75,791              58,447
        無形固定資産
         商標権                                499              379
         ソフトウエア                               2,651              17,430
         ソフトウエア仮勘定                               8,726              21,383
                                        4,216              2,016
         営業権
         無形固定資産合計                               16,094              41,210
        投資その他の資産
         関係会社株式                               11,990              50,978
         出資金                                 10              10
         長期前払費用                               2,669              1,935
         繰延税金資産                               36,125              38,973
         差入保証金                               31,870              31,664
                                          27              27
         預託金
         投資その他の資産合計                               82,693              123,589
        固定資産合計                               174,578              223,247
      資産合計                                1,932,188              2,248,383
                                 83/100





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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               378,978              312,053
        １年内返済予定の長期借入金                                27,072              106,497
        未払金                               125,448              124,196
        未払費用                                33,346              37,741
        未払法人税等                                80,818               6,093
        未払消費税等                                18,663              29,404
        契約負債                                37,551              44,676
        預り金                                4,216              3,491
                                          ―              122
        その他
        流動負債合計                               706,095              664,277
      固定負債
        長期借入金                               152,605              416,106
                                          －              779
        資産除去債務
        固定負債合計                               152,605              416,885
      負債合計                                 858,700             1,081,162
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               160,556              183,217
        資本剰余金
                                       491,248              513,909
         資本準備金
         資本剰余金合計                              491,248              513,909
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       419,437              494,702
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              419,437              494,702
        自己株式                                  －           △ 26,854
        株主資本合計                              1,071,241              1,164,973
      新株予約権                                  2,246              2,246
      純資産合計                                1,073,488              1,167,220
     負債純資産合計                                 1,932,188              2,248,383
                                 84/100









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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                      5,391,461              5,004,742
     売上高
     売上原価                                 3,562,034              3,264,562
     売上総利益
                                      1,829,426              1,740,180
                                   ※１   1,629,583            ※１   1,608,298
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  199,843              131,881
     営業外収益
      受取利息                                    5              11
      受取配当金                                    1              1
      コイン失効益                                  4,670              3,471
      クーポン失効益                                  4,359                －
      助成金収入                                   885               －
      受取手数料                                   445              573
                                     ※２   1,046             ※２   712
      その他
      営業外収益合計                                 11,413               4,769
     営業外費用
      支払利息                                  2,105              5,286
      為替差損                                   192             1,335
                                         429              417
      その他
      営業外費用合計                                  2,727              7,039
     経常利益                                  208,529              129,612
     特別損失
      減損損失                                    －            18,936
                                          －              516
      その他
      特別損失合計                                    －            19,452
     税引前当期純利益                                  208,529              110,159
     法人税、住民税及び事業税
                                        73,647              37,742
                                      △ 18,901              △ 2,847
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   54,745              34,895
     当期純利益                                  153,783               75,264
                                 85/100









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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自　2021年４月１日                  (自　2022年４月１日
                         　至　2022年３月31日)                  　至　2023年３月31日)
            区分             金額(千円)                  金額(千円)
    商品売上原価

    １．期首商品棚卸高                         485,869                  613,099

    ２．当期商品仕入高                        3,769,962                  3,357,071

    ３．当期仕入割戻し高                          80,727                  69,964

    ４．期末商品棚卸高                         613,099                  635,644

    ５．他勘定振替高                           △30                   ―

                                                    3,264,562

    売上原価                              3,562,034
      ※　他勘定振替高は、販売促進費による振替高等であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                             (単位：千円)
                       株主資本
                          資本剰余金
                資本金
                       資本準備金      資本剰余金合計
    当期首残高              50,000       380,692       380,692

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  50,000       380,692       380,692
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行            110,556       110,556       110,556
     当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             110,556       110,556       110,556
    当期末残高             160,556       491,248       491,248
                           株主資本

                   利益剰余金
                                            新株予約権       純資産合計
              その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             259,633       259,633         ―     690,325          6     690,332
     会計方針の変更によ
                  6,020       6,020              6,020              6,020
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  265,653       265,653         ―     696,346          6     696,352
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                  221,112              221,112
     当期純利益            153,783       153,783              153,783              153,783
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          2,239       2,239
     額）
    当期変動額合計             153,783       153,783              374,895        2,239      377,135
    当期末残高             419,437       419,437         ―    1,071,241         2,246     1,073,488
                                 87/100








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     当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                             (単位：千円)
                       株主資本
                          資本剰余金
                資本金
                       資本準備金      資本剰余金合計
    当期首残高             160,556       491,248       491,248

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  160,556       491,248       491,248
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行             22,661       22,661       22,661
     当期純利益
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              22,661       22,661       22,661
    当期末残高             183,217       513,909       513,909
                           株主資本

                   利益剰余金
                                            新株予約権       純資産合計
              その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高             419,437       419,437         ―    1,071,241         2,246     1,073,488
     会計方針の変更によ
                                                       ―
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  419,437       419,437         ―    1,071,241         2,246     1,073,488
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                  45,322              45,322
     当期純利益             75,264       75,264              75,264              75,264
     自己株式の取得                          △ 26,854      △ 26,854             △ 26,854
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                           ―       ―
     額）
    当期変動額合計              75,264       75,264      △ 26,854       93,731         ―     93,731
    当期末残高             494,702       494,702       △ 26,854      1,164,973         2,246     1,167,220
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      (１)   有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
         移動平均法による原価法
      (２)   棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
       貯蔵品
         最終仕入原価法を採用しております。
      (３)   固定資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　３～18年
          車両運搬具　　　　　２年
          工具、器具及び備品         　３～８年
       ②  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。営業権の償却年数は５年になります。
      (４)   引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (５)   重要な収益及び費用の計上基準

         当社は、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転
        した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支
        配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支
        払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短
        期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社が付与したポイン
        トのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。
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      (表示方法の変更)
       （損益計算書関係）
         前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、重要性が増したため、
        当事業年度より独立掲記することとしております。
         前事業年度において「営業外費用」に独立掲記しておりました「保証料」は重要性が乏しくなったため、当
        事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。
         また、前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた為替差損は、重要性が増したため、
        当事業年度より独立掲記することとしております。
         これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」1,491千円は「受取
        手数料」445千円、「その他」1,046千円として組み替えております。また、「営業外費用」に表示していた
        「保証料」231千円及び「その他」391千円は、「為替差損」192千円、「その他」429千円として組み替えてお
        ります。
      (貸借対照表関係)

     １  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメントを締結
       しております。
                               前事業年度                当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額
                                200,000    千円            400,000    千円
       及び貸出コミットメントの総額
       借入実行残高                           ― 千円               ― 千円
       差引額                         200,000    千円            400,000    千円
      (損益計算書関係)

     ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84.4％、当事業年度84.6％、一般管理費に属する費用のお
       およその割合は前事業年度15.6％、当事業年度15.4％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度
                            (自　   2021年４月１日             (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       給与手当                         212,565    千円            232,649    千円
       荷造運賃                         251,488                233,518
       オンラインショップ運営費                         381,227                367,856
       支払手数料                         168,492                148,367
       減価償却費                         14,760                16,620
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                当事業年度
                            (自　   2021年４月１日             (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       営業取引以外の取引による取引高                           750  千円              600  千円
      (有価証券関係)

       関係会社株式(貸借対照表計上額は　前事業年度11,990千円、当事業年度50,978千円)は、市場価格がなく、市場
      価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                  ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                              6,171   千円           1,320   千円
        減損損失                                ―            5,798
        契約負債                              8,090             9,473
        税務上の繰延資産                              7,498             6,633
        ソフトウエア                              7,977             7,346
        未払金                              11,155             11,106
                                     11,655             12,247
        その他
       繰延税金資産小計                               52,550             53,925
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        ―             ―
                                    △  16,424
                                                  △14,952
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △  16,424
       評価性引当額小計                                           △14,952
       繰延税金資産合計                               36,125             38,973
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                  ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       法定実効税率
                                      30.62   ％            ―
       (調整)
       法人税の特別税額控除                               △5.98   ％            ―
       評価性引当額の増減                               △0.37   ％            ―
       住民税均等割                                0.97  ％            ―
       税率変更による影響額                                2.44  ％            ―
                                      △1.42   ％            ―
       その他
       税効果会計適用後の法人税等負担率                                26.25   ％            ―
     （注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５
        以下であるため注記を省略しております。
      (収益認識関係)

         顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
        係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
       資産の種類                                  又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     残高(千円)
                                           計額
                                          (千円)
    有形固定資産
                                                 24,530
     建物             66,193       6,211        ―    72,405      36,694            35,710
                                                (18,936)
     車両及び運搬具              7,930        ―      ―     7,930      7,423      1,541       506
     工具、器具及び備品             45,937      12,476        340     58,073      35,842       9,954      22,230

                                                 36,026
      有形固定資産計            120,061       18,687        340    138,408       79,961            58,447
                                                (18,936)
    無形固定資産
     商標権              1,199        ―      ―     1,199       819      119      379

     ソフトウエア             91,797      17,043        ―   108,840       91,410       2,264      17,430

     ソフトウエア仮勘定              8,726      30,071      17,413      21,383        ―      ―    21,383

     営業権             11,000        ―      ―    11,000       8,983      2,200      2,016

      無形固定資産計            112,722       47,115      17,413      142,423      101,212       4,584      41,210

    長期前払費用               2,669      8,780      9,514      1,935        ―      ―     1,935

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物　　　　　　台湾店舗内装工事等　6,211千円
         工具器具備品　　イベントグッズ製作用機器　7,877千円
       ２．当期償却額のうち（            ）は減損損失によるものであります。
       【引当金明細表】

                      当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
          区分
                       (千円)          (千円)           (千円)          (千円)
    貸倒引当金                      4,283          3,564          4,283          3,564

     (注)　貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日              毎年３月31日

                  毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      取扱場所
                  東京証券代行株式会社           本店
                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社
      取次所            ―
      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
    公告掲載方法              経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.torico-corp.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
     １   【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。
     ２   【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第17期   (自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )2022年６月29日　関東財務局長に提出
     (２)   内部統制報告書及びその添付書類

       2022年６月29日関東財務局長に提出
     (３)   四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第18期   第１四半期(自　        2022年４月１日       　至　   2022年６月30日       )2022年８月15日　関東財務局長に提出
       事業年度　     第18期   第２四半期(自　        2022年７月１日       　至　   2022年９月30日       )2022年11月14日　関東財務局長に提出
       事業年度　     第18期   第３四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年２月14日　関東財務局長に提出
     (４)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2022年６月29日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

       2023年４月28日関東財務局長に提出
     (５)   臨時報告書の訂正報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく訂正臨時報告書
       2022年６月30日関東財務局長に提出
     (６)   自己株券買付状況報告書

       2023年２月３日、2023年３月２日、2023年４月４日、2023年５月２日、2023年６月２日
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                             2023   年  ６  月  28  日
    株式会社ＴＯＲＩＣＯ
     取締役会     御中
                          アーク有限責任監査法人
                           東京オフィス
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       米倉　礼二
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       徳永　剛
                             業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TORICOの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社TORICO及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
        株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      株式会社TORICO及び連結子会社（以下「会社グルー                           当監査法人は、株式会社TORICOにおけるECサービス
    プ」という。）の当連結会計年度の連結損益計算書に計                           での紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の
    上されている売上高は、            5,004,262千円       である。会社グ        適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
    ループでは、各種サービスの主体的な運営はすべて株式                           た。
    会社TORICOが実施しており、このうち、                   【注記事項】        (1)  内部統制の評価
    「（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を
                               　ECサービスでの紙コミックに関する売上高の認識プロ
    分解した情報」        に記載のとおり、株式会社TORICOのEC
                               セスに係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
    サービスでの紙コミックに関する売上高は                    4,401,139千
                               した。
    円と連結売上高の88%を占めている。
    　ECサービスでの紙コミックの収益は、約                    束した財の顧
                               (2)  株式会社TORICOの売上高の正確性及び期間帰属の適
    客への移転を、当該財と交換に株式会社TORICOが権利を
                               切性の検討
    得ると見込む対価の額で収益を認識する。株式会社
                                ・株式会社TORICOの販売管理システムと会計システム
    TORICOはECサービスでの紙コミックの収益について、自
                                の売上高の一致を確認し、販売管理システムに基づか
    社倉庫からの出荷日を履行義務の充足時期と見做して収
                                ず会計システムに直接計上された仕訳による不一致が
    益認識している。
                                ある場合には、その差異の内容の妥当性を確認した。
     売上の計上には販売管理システムから会計システムへ
                                ・金額的重要性を含む一定の条件で取引を抽出し、抽
    の手作業が介入するため、売上高が誤って計上される可
                                出された取引について配送会社の配送伝票の受付日付
    能性があること、また、ECサービスでの紙コミックの収
                                と売上計上日付とを照合した。
    益は、少額の取引が日々大量に発生することから、販売
                                ・期末において未入金となっている売上高について
    管理システムへの出荷処理が適時に行われず出荷日とは
                                は、対応する売掛金残高を元に抽出した特定の取引先
    異なる日付での売上計上がされる可能性がある。
                                について確認手続を実施した。
    　以上から、当監査法人は、株式会社TORICOにおけるEC
    サービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期
    間帰属の適切性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸
    表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討
    事項」に該当すると判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
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                        独立監査人の監査報告書
                                             2023   年  ６  月  28  日
    株式会社ＴＯＲＩＣＯ
     取締役会     御中
                          アーク有限責任監査法人
                           東京オフィス
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       米倉礼二
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       徳永剛
                             業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TORICOの2022年４月１日から2023年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社TORICOの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙
    コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
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     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない                                              。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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