株式会社ZOZO 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ZOZO(E05725)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月29日
【会社名】 株式会社ZOZO
【英訳名】 ZOZO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2023年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
2【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金41円 総額12,294,128,021円
ロ 効力発生日
2023年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件
イ 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を
強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設
置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監
査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限
委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
ロ 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定にもとづき、剰余金の配当等を取締
役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第39条(剰余金の配当等の決定機関)を新設
し、あわせて内容が重複する現行定款第8条(自己株式の取得)を削除するものであります。
ハ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
澤田宏太郎、栁澤孝旨、廣瀬文慎、小澤隆生、永田佑子、堀田和宣、齋藤太郎、閑歳孝子を取締役( 監査等委
員である取締役を除く。 )に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3 名選任の件
五十嵐弘子、宇都宮純子、西山久美子を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1 名選任の件
服部七郎を 補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
2017年6月27日開催の第19回定時株主総会において決議された当社の 取締役(監査等委員である取締役を除
く。)に対する 報酬等の内容を廃止し新設するものであります。
具体的には、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、改めて監
査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額800百万円以
内(うち、社外取締役分は50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすること、
及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬
等の額を年額70百万円以内とすることであります。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する報酬等の設定の件(業
績連動型譲渡制限付株式の付与)
2020年6月29日開催の第22回定時株主総会において決議された、 現行の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に
係る報酬枠を廃止し新設するものであります。
具体的には、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現行の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠
を廃止し、第6号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」で承認決議された
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取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬枠とは別枠として、監査等委員会設置会社への移行後
の本制度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)の報酬を設定
す ることであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案
2,784,581 316 576 (注)1 可決 99.97
剰余金処分の件
第2号議案
2,597,639 187,250 576 (注)2 可決 93.26
定款一部変更の件
第3号議案
取締役(監査等委員であ
る取締役を除く。)8名
選任 の件
澤田 宏太郎 2,762,592 22,305 576 可決 99.18
栁澤 孝旨 2,767,996 16,901 576 可決 99.37
(注)3
廣瀬 文慎 2,779,213 5,684 576 可決 99.78
小澤 隆生 2,767,994 16,903 576 可決 99.37
永田 佑子 2,779,992 4,905 576 可決 99.80
堀田 和宣 2,781,698 3,199 576 可決 99.86
齋藤 太郎 2,779,837 5,059 576 可決 99.80
閑歳 孝子 2,783,655 1,242 576 可決 99.93
第4号議案
監査等委員である
取締役3 名選任の件
(注)3
五十嵐 弘子 2,781,958 2,939 576 可決 99.87
宇都宮 純子 2,746,103 38,792 576 可決 98.59
西山 久美子 2,784,550 343 580 可決 99.97
第5号議案
補欠の監査等委員である
(注)3
取締役1名選任の件
服部 七郎 2,701,243 83,639 580 可決 96.98
第6号議案
取締役(監査等委員であ
2,780,099 4,701 673 (注)1 可決 99.81
る取締役を除く。)の報
酬等の額決定の件
第7号議案
2,780,050 4,750 673 (注)1 可決 99.81
監査等委員である取締役
の報酬等の額決定の件
第8号議案
取締役(監査等委員であ
る取締役及び非業務執行
取締役を除く。)に対す 2,438,238 344,283 2,939 (注)1 可決 87.53
る報酬等の設定の件(業
績連動型譲渡制限付株式
の付与)
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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