株式会社和心 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社和心 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社和心(E33858)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月28日
【会社名】 株式会社和心
Wagokoro co., ltd.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役 森 智宏
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】 050-5243-3871
【事務連絡者氏名】 経理部長 山邊 伸顕
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
【電話番号】 050-5243-3871
【事務連絡者氏名】 経理部長 山邊 伸顕
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 （株式）
その他の者に対する割当 549,903,200円
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 2,455,653円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
502,435,453円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当
社が取得した新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整され
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年６月７日付で提出いたしました有価証券届出書の表紙及び記載事項の一部に訂正すべき点が生じたため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
１．本株式の一部の割当予定先の変更（本株式の一部の発行の中止）について
当社は、６月７日付開示に記載のとおり、当社代表取締役である森智宏氏（以下、「森氏」といいます。）、佐野
健一氏（以下、「佐野氏」といいます。）、株式会社オータス、吉村英毅氏（以下、「吉村氏」といいます。）、辰
野元信氏（以下、「辰野氏」といいます。）、ＥＬＬＥ有限責任事業組合、岩田匡平氏（以下、「岩田氏」といいま
す。）及び薛悠司氏（以下、「薛氏」といいます。）に対する本株式の発行並びＥＬＬＥ有限責任事業組合に対する
本新株予約権の発行を実施する予定でありましたが、本株式の割当予定先の１者であった株式会社オータスより、本
日、本株式の引受の意思表示の撤回がなされ、2023年６月30日に予定しておりました株式会社オータスからの払込が
行われないことが確定いたしましたため、６月７日付開示にて記載しておりました株式会社オータスに対する本株式
442,400株の発行を中止いたします。
株式会社オータスに事実確認を行いましたところ、親会社との投資判断の相違により本株式の引受を行うことがで
きなくなった旨の説明を受けました。このような株式会社オータス側の事情により、本第三者割当のうち、以下の株
式会社オータスに対する本株式の割当は行われません（なお、株式会社オータスを除く他の割当予定先に対する本株
式の割当及び本新株予約権の割当につきましては、６月７日付開示から変更ございません）。
２ 【訂正事項】
表紙
届出の対象とした募集金額
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）
５ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３ 発行条件に関する事項
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜訂正前＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
普通株式 2,875,600 株 社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株
であります。
＜訂正後＞
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
普通株式 2,433,200 株 社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株
であります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
＜変更前＞
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,875,600 株 649,885,600 324,942,800
一般募集 － － －
計(総発行株式) 2,875,600 株 649,885,600 324,942,800
(注) １．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、 324,942,800 円であります。
（１）【募集の方法】
＜訂正後＞
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,433,200 株 549,903,200 274,951,600
一般募集 － － －
計（総発行株式） 2,433,200 株 549,903,200 274,951,600
（注）１．本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、 274,951,600 円であります。
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(2) 【募集の条件】
＜変更前＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
226 113 100株 2023年６月30日 － 2023年６月30日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と森智宏氏(以下、「森氏」といいま
す。)、佐野健一氏(以下、「佐野氏」といいます。)、 株式会社オータス 、吉村英毅氏(以下、「吉村氏」と
いいます。)、辰野元信氏(以下、「辰野氏」といいます。)、株式会社エアトリ、岩田匡平氏(以下、「岩田
氏」)といいます。)、薛悠司氏(以下、「薛氏」といいます。)及び ＥＬＬＥ有限責任事業組合 (以下、森
氏、佐野氏、 株式会社オータス 、吉村氏、辰野氏、 ＥＬＬＥ有限責任事業組合 、岩田氏及び薛氏を個別に又
は総称して、以下、「割当予定先」といいます。)との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約(以下、
「本株式引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
むものとします。
＜以下略＞
＜訂正後＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
226 113 100株 2023年６月30日 － 2023年６月30日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と森智宏氏（以下、「森氏」といいま
す。）、佐野健一氏（以下、「佐野氏」といいます。）、吉村英毅氏（以下、「吉村氏」といいます。）、
辰野元信氏（以下、「辰野氏」といいます。）、ＥＬＬＥ有限責任事業組合、岩田匡平氏（以下、「岩田
氏」）といいます。）及び薛悠司氏（以下、「薛氏」といいます。）（以下、森氏、佐野氏、吉村氏、辰野
氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合、岩田氏及び薛氏を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいま
す。）との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結
し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
＜以下略＞
４ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 22,123個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,455,653円
新株予約権１個につき111円(新株予約権の目的である株式１株
発行価格
当たり11.1円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
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申込期間 2023年６月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社和心
申込取扱場所
東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
払込期日 2023年６月30日
割当日 2023年６月30日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年６月７日に開催さ
れた当社取締役会決議によるものであります。
２．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社及び ＥＬＬＥ有限責任事業組合 との間
で本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日ま
でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約
を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
（注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発
行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 本株式： 2,875,600 株
② 本新株予約権：対象株式数を2,212,300株とし、行使価額が226円に固定されている本新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、2023年７月３日から2026年７月３日までの３年間です。
本第三者割当の概要は以下のとおりです。
本株式の発行価額は226円であり、払込金額の総額は約 649 百万円となります。本株式の発行により、証券
の発行時に約649百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速や
かに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。
＜中略＞
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ４ 大規模な第三者割当に関する事項」「同 ６ 大
規模な第三者割当の必要性」において述べておりますとおり、本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予
約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した総株式数は 5,087,900 株(議決権数
50,879 個)となり、当社発行済株式総数3,682,500株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係
る議決権数36,813個)に対して 138.16 ％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総
数に対する割合は 138.21 ％)の希薄化となる見込みです。したがいまして、本第三者割当は大規模な第三
者割当に該当し、既存株主の持分に相応の希薄化が生じることとなります。
＜中略＞
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
まいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較
を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案
した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用
いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
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［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本株式の発行数は 2,875,600 株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
2,212,300株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはあり
ません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じ
た場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
＜中略＞
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本株式の発行数は 2,875,600 株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
2,212,300株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行
使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数
3,682,500株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して
138.16 ％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は
138.21 ％。小数第３位四捨五入)の希薄化が生じます。
＜以下略＞
＜訂正後＞
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発
行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 本株式： 2,433,200 株
② 本新株予約権：対象株式数を2,212,300株とし、行使価額が226円に固定されている本新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、2023年７月３日から2026年７月３日までの３年間です。
本第三者割当の概要は以下のとおりです。
本株式の発行価額は226円であり、払込金額の総額は約 549 百万円となります。本株式の発行により、証券
の発行時に約 549 百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速やか
に財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。
＜中略＞
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ４ 大規模な第三者割当に関する事項」「同 ６ 大
規模な第三者割当の必要性」において述べておりますとおり、本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約
権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した総株式数は 4,645,500 株（議決権数
46,455 個）となり、当社発行済株式総数3,682,500株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係
る議決権数36,813個）に対して 126.15 ％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の
総数に対する割合は 126.19 ％）の希薄化となる見込みです。したがいまして、本第三者割当は大規模な第
三者割当に該当し、既存株主の持分に相応の希薄化が生じることとなります。
＜中略＞
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
まいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を
行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した
結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権による資金調達を採用いた
しました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本株式の発行数は 2,433,200 株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
2,212,300株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありませ
ん。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合
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には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
＜中略＞
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本株式の発行数は 2,433,200 株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
2,212,300株であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行使が
なされた場合には発行済株式総数が増加するため、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500
株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個）に対して 126.15 ％（自己
株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 126.19 ％。小数第３位四
捨五入）の希薄化が生じます。
＜以下略＞
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,152,321,053 16,938,000 1,135,383,053
(注) １．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額( 649,884,600 円)及び本新株予約権の発行価額の総額
(2,455,653円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(499,979,800円)を合算した金額
であります。
＜中略＞
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,052,338,653 16,938,000 1,035,400,653
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（ 549,903,200 円）及び本新株予約権の発行価額の総額
（2,455,653円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（499,979,800円）を合算
した金額であります。
＜中略＞
(2) 【手取金の使途】
＜変更前＞
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
Ⅰ 本株式
① 未払消費税等の納付資金 55 2023年７月～2023年８月
② 財務基盤強化のための借入金返済資金 175 2023年７月～2024年12月
③ 業績改善のための新規出店資金 402 2023年７月～2024年12月
Ⅱ 本新株予約権
③ 業績改善のための新規出店資金 298 2023年７月～2024年12月
④ 事業規模の回復・拡大に向けた商品仕入資金 87 2023年７月～2026年７月
⑤ 事業規模の回復・拡大に向けた人件費 118 2023年７月～2026年７月
合計 1,13 5
＜中略＞
イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途
＜中略＞
前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末における当社グループの純資産の額は△454,747千円で
あるところ、本株式の発行により純資産の額が約 649 百万円増加することとなります。また、2023年12月期の
業績予想は、売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百万円、親会社株主に帰属する当期純損失
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87百万円となっており、これらを前提とした場合には2023年12月期中において債務超過が解消されることが見
込まれます。
＜中略＞
③ 業績改善のための新規出店資金 700 百万円
当社は、これまで京都をはじめとした国内の主要都市／観光地におけるドミナント出店戦略により店舗数を増
加させてまいりましたが、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、
モノ事業における店舗数を33店舗（2021年12月期末時点）から22店舗（2022年12月期末時点）まで縮小いたし
ました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻り
つつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロ
ナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期
においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画しており、2024年12月期には20店舗の新規出
店を検討しております。新規出店においては、店舗の契約資金及び賃料として１店舗あたり約10～35百万円、
内装費として１店舗あたり約３～６百万円、合計で１店舗あたり約12～40百万円の費用を見込んでおり、現時
点における2024年12月期末までの新規出店計画29店舗のうち、29店舗の出店に必要な資金について、本調達資
金を充当することを想定しております。なお、当該新規出店資金は、前回2021年６月７日に発行した新株式及
び第10回新株予約権の資金使途のうち、「既存業態出店及び業態変更」のための資金に相当するものです。第
10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項
付）の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途の金額及び支出予定時期を変更して
おります。前回の調達資金合計263百万円のうち、新株式による調達資金22百万円、第10回新株予約権による
調達資金141百万円を「既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金」の資金使途に充当する
こととしており、具体的には、現時点までに、新株式による調達資金22百万円を既存業態出店資金に充当し、
第10回新株予約権による調達資金のうち141百万円を既存業態出店資金に充当しており、前回の調達資金につ
いては全て当初資金使途への充当が完了しております。今回の調達資金については、既存業態に係る新規出店
資金に充当いたします。
したがいまして、本株式による調達資金のうち 402 百万円及び本新株予約権による調達資金のうち298百万円の
合計 700 百万円を、業績改善のための新規出店資金に充当する予定です。
＜以下略＞
＜訂正後＞
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,052,338,653 16,938,000 1,035,400,653
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（ 549,903,200 円）及び本新株予約権の発行価額の総額
（2,455,653円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（499,979,800円）を合算
した金額であります。
＜中略＞
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
Ⅰ 本株式
① 未払消費税等の納付資金 55 2023年７月～2023年８月
② 財務基盤強化のための借入金返済資金 175 2023年７月～2024年12月
③ 業績改善のための新規出店資金
302 2023年７月～2024年12月
Ⅱ 本新株予約権
③ 業績改善のための新規出店資金
298 2023年７月～2024年12月
④ 事業規模の回復・拡大に向けた商品仕入資
87 2023年７月～2026年７月
金
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⑤ 事業規模の回復・拡大に向けた人件費 118 2023年７月～2026年７月
合計 1,035
＜中略＞
イ．当社グループの成長戦略及び本資金調達における資金使途
＜中略＞
前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末における当社グループの純資産の額は△454,747千円で
あるところ、本株式の発行により純資産の額が約 549 百万円増加することとなります。また、2023年12月期の
業績予想は、売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百万円、親会社株主に帰属する当期純損失
87百万円となっており、これらを前提とした場合には2023年12月期中において債務超過が解消されることが見
込まれます。
＜中略＞
③ 業績改善のための新規出店資金 600 百万円
当社は、これまで京都をはじめとした国内の主要都市／観光地におけるドミナント出店戦略により店舗数を増
加させてまいりましたが、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、
モノ事業における店舗数を33店舗（2021年12月期末時点）から22店舗（2022年12月期末時点）まで縮小いたし
ました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻り
つつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロ
ナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期
においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画しており、2024年12月期には20店舗の新規出
店を検討しております。新規出店においては、店舗の契約資金及び賃料として１店舗あたり約10～35百万円、
内装費として１店舗あたり約３～６百万円、合計で１店舗あたり約12～40百万円の費用を見込んでおり、現時
点における2024年12月期末までの新規出店計画29店舗のうち、29店舗の出店に必要な資金について、本調達資
金を充当することを想定しております。なお、当該新規出店資金は、前回2021年６月７日に発行した新株式及
び第10回新株予約権の資金使途のうち、「既存業態出店及び業態変更」のための資金に相当するものです。第
10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項
付）の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途の金額及び支出予定時期を変更して
おります。前回の調達資金合計263百万円のうち、新株式による調達資金22百万円、第10回新株予約権による
調達資金141百万円を「既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金」の資金使途に充当する
こととしており、具体的には、現時点までに、新株式による調達資金22百万円を既存業態出店資金に充当し、
第10回新株予約権による調達資金のうち141百万円を既存業態出店資金に充当しており、前回の調達資金につ
いては全て当初資金使途への充当が完了しております。今回の調達資金については、既存業態に係る新規出店
資金に充当いたします。
したがいまして、本株式による調達資金のうち 302 百万円及び本新株予約権による調達資金のうち298百万円の
合計 600 百万円を、業績改善のための新規出店資金に充当する予定です。
＜以下略＞
当社は、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施しており、モノ事業における
店舗数を33店舗(2021年12月期末時点)から22店舗(2022年12月期末時点)まで縮小いたしました。新型コロナウイ
ルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻りつつあり、不採算店舗の閉
鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロナにおける業績回復及び市場
シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期においては、収益性の見込める
好立地に９店舗の新規出店を計画し、2024年12月期には20店舗の新規出店を検討しており、さらなる営業損失の
縮小及び業績回復に最大限努めてまいります(なお、2023年３月31日付「事業計画及び成長可能性に関する事項の
開示」においては、2023年12月期の新規出店計画を４店舗としておりましたが、前述のとおり2023年12月期第１
四半期の実績の進捗率が通期業績予想に対して比較的順調に推移しており、また、新型コロナウイルス感染症対
策の緩和や訪日外客数の回復等により、当社店舗への来店客数の増加が引き続き見込まれることから、2023年12
月期の新規出店計画を９店舗に変更いたしました)。
その他事業においては、賃貸に続き、2021年８月にオープンした宿泊施設が業績好調のため、今後、運営物件
数を増やし注力してまいります。2022年12月期の稼働数は４物件となっており、2023年12月期末までに12物件の
運営を目指しております。
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他方で、当社グループは、2022年２月14日付「2021年12月期決算短信(連結)」にてお知らせしましたとおり、
2021年12月期において債務超過となったため、2022年３月31日付で「債務超過解消に向けた取り組みについて」
を 開示しております。なお、2021年12月期連結会計年度末における当社グループの純資産は△433,387千円、2022
年12月期連結会計年度末における当社グループの純資産は△441,820千円、2023年12月期第１四半期連結会計年度
末における当社グループの純資産は△454,747千円となっております。
上記のとおり2021年12月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年３月31日付公表
のとおり、2022年４月４日改正前有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期
間入り銘柄となっております。猶予期間は2022年１月１日から2023年12月31日までです(なお、東京証券取引所に
よる2020年４月21日施行の有価証券上場規程等の一部改正により、当該債務超過が新型コロナウイルス感染症の
影響に起因するものと認められる場合の猶予期間は、通常の１年から２年に延長されております)。仮に債務超過
の状態が2023年12月31日まで継続した場合、当社は上場廃止となり、株主の皆様はもとより、債権者を始めとす
る利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社グループの事業継続に支障をきたしかねません。
また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて2020年12月期以降売上高が著しく減少し、
重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
以上のような事情から、当社グループは、2023年２月13日付及び同年５月15日付「債務超過解消に向けた取り
組みの進捗状況について」に記載のとおり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、以下の諸
施策を遂行することにより、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
セグメント毎の売上及び営業利益につきましては以下のとおりです。
2023年12月期
2022年12月期実績 2021年12月期実績
第１四半期実績
営業利益 営業利益 営業利益
売上 売上 売上
又は損失 又は損失 又は損失
モノ事業(千円) 275,727 96,457 734,037 131,148 744,536 △84,968
その他事業(千円) 9,074 △1,519 43,696 △1,977 11,322 △20,499
(注) １．2022年12月期において、コト事業を事業譲渡したことに伴いコト事業を廃止しており、2023年12月期
第１四半期より報告セグメントの区分を変更しております。したがいまして、上記表中の2021年12月
期実績及び2022年12月期実績については、コト事業の記載を省略しております。
① モノ事業
・モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。家賃減額交渉も継続して行い、催事
を強化することにより収益向上を図った結果、2022年12月期のセグメント利益は131,148千円となり、2021年
12月期のセグメント損失84,968千円に対して増益となりました。2022年12月期末における店舗数は22店舗(前
連結会計年度末比11店舗減)となりました。モノ事業の来店客数は前年同期比106.3％と戻ってきております
が、更に催事の強化を進め、既存の優良店舗で在庫をメインに営業を進めてまいります。
・ＯＥＭ部門は、WEB広告の強化やリピートキャンペーンを実施したために新規成約が増加し、2022年12月期の
売上高は185,602千円(前年同期比13.0％増)となりました。今後も引き続き人員を増強し、前期以上の受注獲
得に努力してまいります。
② コト事業
・「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業は、当社グループが運営する事業の１つでありましたが、新
型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、来店客数も感染症拡大前の状態にはなかなか戻らず、収益性
が悪化しました。モノ事業及びその他事業にリソースを集約し、経営資源の再分配を行う必要があったこと
から、2022年12月29日付「着物レンタル部門の事業譲渡に関するお知らせ」のとおり、コト事業を事業譲渡
いたしました。
③ その他事業
・その他事業においては、静岡県を中心とした不動産賃貸業と宿泊事業を行っており、新規物件もオープンし
ております。
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④ 事業のＩＴ化
・SNSの分野において深い知見を有する社外取締役を迎え、ネット通販、レンタルサイトの広告強化(SNSの活
用、インフルエンサーの活用など)を行いました。
・モノ事業におけるネット通販は広告を強化しましたが、2022年12月期の売上高は52,727千円(前年同期比
32.8％減)となりました。外部コンサルタントの活用により、eコマースプラットフォームの見直しを行い、
ＥＣサイトにおける販売を強化してリアル店舗以外の収益機会も推進してまいります。
⑤ 販売費及び一般管理費の削減
・当社では、赤字店舗の閉鎖、家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小などを行ってまいりました。
この施策により、2022年12月期においては、給与手当を前年同期比13.7％減、地代家賃を前年同期比30.5％
減、販売費及び一般管理費を前年同期比20.2％減、それぞれ削減しております。本社及び店舗の運営費用の
削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。
⑥ 資本政策等
・当社は2021年５月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行並びに第10回新株予約権の
発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込を完了しました。また、2021年７月１日から2022年10
月６日まで新株予約権の行使により196,373千円の資金調達を完了しました。
・今般の本第三者割当は、財務体質の改善をより確実にし、将来の事業拡大に備えるための資本増強策の１つ
として実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファの構築による負債調達余力の拡大
を図ることができ、多様な資金調達手段の確保に繋がるものと考えております。
なお、当社は、2021年６月７日に第三者割当による新株式及び第10回新株予約権を発行しており、当該新株予
約権については2022年10月６日に全ての行使が完了しております。当該新株式による調達予定金額(差引手取概算
額)は67百万円、当該新株予約権による調達予定金額(差引手取概算額)は260百万円であったところ、当該新株式
により67百万円、当該新株予約権により196百万円、合計263百万円を調達いたしました。当該新株式により調達
した資金については、①運転資金45百万円(支出予定時期2021年６月～2021年12月)、②既存業態出店及び業態変
更並びに新規事業開発及び出店資金22百万円(支出予定時期2021年６月～2024年６月)に充て、当該新株予約権の
行使により調達した資金については、①運転資金55百万円(支出予定時期2021年６月～2021年12月)、②既存業態
出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金205百万円(支出予定時期2021年６月～2024年６月)に充てるこ
とを資金使途としておりましたところ、第10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約
権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」に記載のとおり、資
金使途の金額及び支出予定時期を変更しております。現時点までに、当該新株式につき①運転資金45百万円及び
②既存業態出店資金(22百万円)として合計67百万円、当該新株予約権につき ①運転資金55百万円及び②既存業態
出店資金141百万円として合計196百万円を充当しており、前回の調達資金については全て当初資金使途への充当
が完了しております。
また、当社は、今般の東京証券取引所による新市場区分の移行に関し、グロース市場において当社普通株式の
上場維持を目指す方針を決定し、2021年12月15日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下、
「計画書」といいます。)を開示いたしました。計画書に記載のとおり、移行基準日(2021年６月30日)時点におけ
る当社の流通株式時価総額は約4.92億円であり、グロース市場における上場維持基準である「流通株式時価総額
５億円」を下回っておりました。
一方で、当社は、2021年６月７日に第三者割当の方法により新株式及び第10回新株予約権を発行しており、
2022年10月６日に当該第10回新株予約権の全ての行使が完了した結果、2023年３月９日付「(訂正)上場維持基準
の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2022年12月31日時点における当社の流通株式
時価総額は約6.22億円となり、「流通株式時価総額５億円以上」の上場維持基準を充足いたしました。
もっとも、当社は、現状債務超過であることから、「純資産の額が正であること」の上場維持基準を充たして
おらず、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、上記諸施策に取り組んでおります。今般の本
資金調達は、財務体質の改善をより確実にし、将来の事業拡大に備えるための資本増強策の１つとして実施する
ものです。本資金調達により有利子負債の圧縮及び自己資本の拡充を図り、早期に債務超過を解消することを企
図しております。
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前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末における当社グループの純資産の額は△454,747千円であ
るところ、本株式の発行により純資産の額が約649百万円増加することとなります。また、2023年12月期の業績予
想 は、売上高1,200百万円、営業損失87百万円、経常損失87百万円、親会社株主に帰属する当期純損失87百万円と
なっており、これらを前提とした場合には2023年12月期中において債務超過が解消されることが見込まれます。
本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はあります
が、当社が「流通株式時価総額５億円以上」及び「純資産の額が正であること」の上場維持基準を恒常的に達成
し、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本株式及び本新株予約権の発行が必要かつ有効な手
段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。
以上のとおり、今後の当社の成長戦略を実行していくため、速やかに自己資本を拡充し財務基盤を強化すると
ともに、グロース市場における上場維持基準の達成とさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本資金
調達を実施することを決定いたしました。
本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消
し、今後の収益改善・業績向上を図るための必要資金として、以下のとおり、①未払消費税等の納付資金、②財
務基盤強化のための借入金返済資金、③業績改善のための新規出店資金、④ 商品仕入資金及び⑤人件費 に充当す
る計画です。
① 未払消費税等の納付資金 55百万円
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年12月期以降財務状況が悪化し事業資金が不
足したことから、消費税等の納付資金を確保することが困難となり、当該年度分より消費税等について納税の
猶予を受け分割して納付させていただいております。2023年３月31日時点における未払消費税等は約55百万円
であり、これらについて現在納税の猶予を受けているところ、仮に猶予期間内に納付することができない場合
には、財産の差押え等の滞納処分を受けるおそれがあり、当社グループの財産状況及び事業継続に多大な支障
をきたすおそれがあります。したがいまして、可及的速やかな財務基盤の安定化及び債務超過の解消の観点か
らも、かかる未払消費税等について速やかに納付させていただく必要があるため、本株式による調達資金のう
ち、55百万円を未払消費税等の納付資金に充当する予定です。
② 財務基盤強化のための借入金返済資金 175百万円
2023年３月31日時点における有利子負債の総額は約605百万円であり、本株式による調達資金のうち、175百
万円を財務基盤強化のための借入金返済資金に充当する予定です。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う来店客数の減少等による売上の減少及び運転資金の低下に伴い、当社
グループの運転資金として金融機関からの借入を実行しており、2023年３月31日時点における有利子負債総額
は約605百万円となっております。金融機関との間では、利息以外の支払猶予を受けながら継続して協議を行っ
ており、現時点では金融機関から即時の返済を求められておりませんが、今後、アフターコロナにおける業績
回復及び市場シェア拡大に向けて、新規出店計画を着実に実行し、縮小した事業規模を回復させていくために
は、有利子負債の圧縮及び自己資本比率を高め、将来における借入余力を確保する必要があることから、本株
式による調達資金のうち175百万円を借入金の一部繰上返済及び分割返済に充当し、負債と資本のバランスを保
つことで、財務構造の健全化を進めてまいります。
③ 業績改善のための新規出店資金 700百万円
当社は、これまで京都をはじめとした国内の主要都市／観光地におけるドミナント出店戦略により店舗数を
増加させてまいりましたが、2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減等によるコスト削減を実施してお
り、モノ事業における店舗数を33店舗(2021年12月期末時点)から22店舗(2022年12月期末時点)まで縮小いたし
ました。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が戻り
つつあり、不採算店舗の閉鎖と合わせて営業損失も縮小しております。当社といたしましては、アフターコロ
ナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくために、2023年12月期
においては、収益性の見込める好立地に９店舗の新規出店を計画しており、2024年12月期には20店舗の新規出
店を検討しております。新規出店においては、店舗の契約資金及び賃料として１店舗あたり約10～35百万円、
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訂正有価証券届出書（組込方式）
内装費として１店舗あたり約３～６百万円、合計で１店舗あたり約12～40百万円の費用を見込んでおり、現時
点における2024年12月期末までの新規出店計画29店舗のうち、29店舗の出店に必要な資金について、本調達資
金 を充当することを想定しております。なお、当該新規出店資金は、前回2021年６月７日に発行した新株式及
び第10回新株予約権の資金使途のうち、「既存業態出店及び業態変更」のための資金に相当するものです。第
10回新株予約権につきましては、2022年11月11日付「第10回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項
付)の金額及び支出予定時期変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途の金額及び支出予定時期を変更してお
ります。前回の調達資金合計263百万円のうち、新株式による調達資金22百万円、第10回新株予約権による調達
資金141百万円を「既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金」の資金使途に充当することと
しており、具体的には、現時点までに、新株式による調達資金22百万円を既存業態出店資金に充当し、第10回
新株予約権による調達資金のうち141百万円を既存業態出店資金に充当しており、前回の調達資金については全
て当初資金使途への充当が完了しております。今回の調達資金については、既存業態に係る新規出店資金に充
当いたします。
したがいまして、本株式による調達資金のうち402百万円及び本新株予約権による調達資金のうち298百万円
の合計700百万円を、業績改善のための新規出店資金に充当する予定です。
④ 事業規模の回復・拡大に向けた商品仕入資金 87百万円
当社グループは、実店舗、ＥＣサイト及び催事場において、服飾雑貨や生活雑貨等のオリジナル商品の販売
を行っており、今後、消費者の購買行動・訪日外客数の回復に伴う来店客数の増加等により、商品の販売数
量・販売ペースの回復を見込むとともに、アフターコロナにおける業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮
小した事業規模を回復させていくための新規出店を計画していることから、商品の仕入を強化する必要があり
ます。したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち、87百万円を商品仕入資金に充当する予定です。
⑤ 事業規模の回復・拡大に向けた人件費 118百万円
当社は、前述のとおり2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減、家賃減額交渉等によるコスト削減に取
り組んでおり、引き続き、本社及び店舗の運営費用等の経費削減に努める所存です。一方で、アフターコロナ
における業績回復及び市場シェア拡大に向けて、縮小した事業規模を回復させていくためには、今後の当社事
業の遂行に必要な人件費を十分に確保する必要があります。2023年３月31日時点における当社の従業員数は正
社員34名、アルバイト88名であるところ、新規出店に伴い店舗人員増員及び間接部門人員増員を計画してお
り、具体的には、店舗人員として正社員20名程度、アルバイト60名程度の増員、本社人員として正社員５名程
度の採用を予定していることから、本新株予約権による調達資金のうち、118百万円を当該増員予定の従業員の
人件費に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が
長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性がありま
す。したがって、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定し
ている調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに
調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達
方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
＜訂正前＞
(1) 割当予定先
① 森 智宏
ａ．割当予定先の概要
氏名 森 智宏
住所 静岡県伊東市
主な勤務先の名称及び役職 株式会社和心 代表取締役
職業の内容 所在地 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
事業の内容 小売業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社普通株式1,765,300株、当社第９回新株予約権180個及び当社第11回新
株予約権60,000個合計60,180個(潜在株式78,000株)を保有しております(森
資本関係
氏の保有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが保有
する株式数を含んでおります)。
当社代表取締役及び当社子会社マイグレ株式会社の取締役を務めておりま
人的関係
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社が2021年６月７日に発行した当社普通株式の第三者割当において、割
取引関係
当先として引受及び払込を行っております。
② 佐野 健一
ａ．割当予定先の概要
氏名 佐野 健一
住所 東京都新宿区
主な勤務先の名称及び役職 株式会社ビジョン 代表取締役会長CEO
職業の内容 所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア８階
事業の内容 グローバルWiFi事業、情報通信サービス事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
資本関係 当社普通株式119,000株を保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
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資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
③ 株式会社オータス
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社オータス
本店の所在地 東京都品川区西五反田七丁目17番７号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 竹谷治郎
資本金 100万円
事業の内容 株式、債券、その他の金融商品に対する投資、運用及び保有
主たる出資者及びその出資比率 Ｊトラスト株式会社 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
④ 吉村 英毅
ａ．割当予定先の概要
氏名 吉村 英毅
住所 東京都千代田区
主な勤務先の名称及び役職 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 取締役会長
職業の内容 所在地 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
事業の内容 卸売業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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⑤ 辰野 元信
ａ．割当予定先の概要
氏名 辰野 元信
住所 神奈川県川崎市麻生区
主な勤務先の名称及び役職 株式会社Ｕｎｉｖｅｉｎ 代表取締役社長
職業の内容 所在地 東京都港区南青山四丁目18-11
事業の内容 インドネシア進出支援事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社普通株式107,300株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑥ ＥＬＬＥ有限責任事業組合
ａ．割当予定先の概要
名称 ＥＬＬＥ有限責任事業組合
本店の所在地 東京都中央区東日本橋一丁目３番10号
出資額 10万円
組成目的 金融商品・不動産・その他投資商品等への投資及び運用業務
合同会社ＥＬＬＥ 30％
主たる出資者及び出資比率
株式会社シェアレコ 70％
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名称 合同会社ＥＬＬＥ
所在地 東京都中央区東日本橋一丁目３番10号
代表者の役職・氏名 代表社員兼職務執行者 勝俣 宗久
①
資本金 匿名組合財産の運用及び管理、投資事業組合財産の運用及び管理等
事業内容 25万円
主たる出資者及び出資比
勝俣 宗久 100％
率
業務執行組合員等に
関する事項
名称 株式会社シェアレコ
所在地 東京都千代田区東神田３－４－12
代表者の役職・氏名 代表取締役 出川 貴史
②
資本金 アドバイザリー事業、ファイナンシャル・プランニング事業
事業内容 550万円
主たる出資者及び出資比
出川 貴史 100％
率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と業務執行組合員等との間の関係
①合同会社ＥＬＬＥ
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
②株式会社シェアレコ
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
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取引関係 該当事項はありません。
⑦ 岩田 匡平
ａ．割当予定先の概要
氏名 岩田 匡平
住所 東京都千代田区
株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 代表取締役社長兼
主な勤務先の名称及び役職
CEO
職業の内容 所在地 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
事業の内容 卸売業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
岩田氏が代表を務める株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅ
出資関係
ｓが当社普通株式30,000株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑧ 薛 悠司
ａ．割当予定先の概要
氏名 薛 悠司
住所 大阪府大阪市生野区
主な勤務先の名称及び役職 Ｃ２Ｃ Ｐｌａｔｆｏｒｍ株式会社 代表取締役社長
職業の内容 所在地 東京都港区海岸一丁目11番１号ニューピア竹芝ノースタワー14階
事業の内容 ダイレクトマッチング事業に特化したシステム開発及び事業支援
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券
届出書提出日現在におけるものです。
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(2) 割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中、2023年３月下旬頃、当社代表取締役の森氏より、以前から起業家等の交流組織にて知り合い現在当
社株主としても当社事業について様々な支援をいただいている佐野氏及び辰野氏に対し、新型コロナウイルス感染
症拡大による業績への影響等を含む当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使
途、資金調達スキーム等について説明を行い、協議・検討を進めた結果、佐野氏及び辰野氏より、本株式を引き受
ける意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、佐野氏及び辰野氏に対し、本株式の保有方針につい
て確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中
長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解しており
当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、佐野氏及び辰野氏を本株式の割当予定先として選定いたしま
した。
同様に、2023年３月下旬から４月中旬頃にかけて、当社代表取締役の森氏より、以前から他の経営者より紹介を
受け当社事業について様々な議論を行っていた 株式会社オータスの代表取締役竹谷氏 、吉村氏、岩田氏及び薛氏に
対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、資金調達スキーム等につ
いて説明を行い、協議・検討を進めた結果、 株式会社オータス 、吉村氏、岩田氏及び薛氏より、本株式を引き受け
る意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、 株式会社オータス 、吉村氏、岩田氏及び薛氏に対し、
本株式の保有方針について確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略
的投資として本株式を中長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社の置かれた事業環境及び財務状況
等を十分に理解しており当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、 株式会社オータス 、吉村氏、岩田氏
及び薛氏を本株式の割当予定先として選定いたしました。
＜中略＞
(3) 割り当てようとする株式の数
本株式の総数は 2,875,600 株、本新株予約権の目的である株式の総数は2,212,300株であり、これらを合計した場
合の総数は 5,087,900 株です。
本株式 ： ①森氏 884,900株
②佐野氏 575,200株
③株式会社オータス 442,400株
④ 吉村氏 353,900株
⑤ 辰野氏 221,200株
⑥ ＥＬＬＥ有限責任事業組合 221,200株
⑦ 岩田氏 88,400株
⑧ 薛氏 88,400株
本新株予約権：ＥＬＬＥ有限責任事業組合 2,212,300株
(4) 株券等の保有方針
当社は、本株式の割当予定先である②佐野氏、 ③株式会社オータスの代表取締役竹谷氏、 ④吉村氏、⑤辰野氏、
⑥ＥＬＬＥ有限責任事業組合の業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏及び同じく業務執行組合
員である株式会社シェアレコの代表取締役出川氏、⑦岩田氏及び⑧薛氏より当社グループを中長期的及び戦略的に
支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中長期保有する方針である旨を口頭で確認しており、本株式
の割当日以後６か月を経過するまでの継続保有について、本株式引受契約において合意する予定です。(5) 払込み
に要する資金等の状況
＜中略＞
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（５）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうち①森氏について、同氏から、同氏及び株式会社日本保証との間で金銭消費貸借契約
（借入額：2.2億円、借入期間：６か月、金利：３％、担保：当社株式）を締結する予定であり、本株式の払込みに
必要となる資金の全部について、払込原資が借入金であることを確認しております。同氏から、当該金銭消費貸借
契約については、2023年６月29日に融資実行予定であり、本株式の払込期日までの間に本株式の払込みに必要とな
る資金を確保できる見込みであり、当該借入金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。株式
会社日本保証は、 本株式の割当予定先である株式会社オータスとともに Ｊトラスト株式会社のグループ会社であり
ます。当該金銭消費貸借契約締結の前提条件はありませんが、本株式の払込期日までの間に上記融資が実行されな
いことが明らかとなった場合には、佐野氏から直ちに２億円の借入を行う旨を森氏及び佐野氏から口頭で確認して
おります。
当社は、割当予定先のうち②佐野氏及び ⑧ 薛氏について、②佐野氏から2023年５月11日付預金通帳の写し、 ⑧ 薛
氏から同年４月14日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現
預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先のうち ④ 吉村氏及び ⑦ 岩田氏について、 ④ 吉村氏から同年４月20日付預金通帳の写し、 ⑦ 岩
田氏から同年５月31日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の
現預金を保有していることを確認するとともに、当該現預金が自己資金であることを各氏に対するヒアリングによ
り確認しております。
当社は、 ⑤ 辰野氏について、同氏から2023年４月18日付証券口座残高証明書の写しを受領し、本株式の払込みに
必要となる資金に相当する額以上の資産を保有していることを確認しております。また、同氏から、本株式の払込
期日までの間に当該資産の一部を売却し、当該売却により得た資金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認
しております。
当社は、割当予定先のうち③株式会社オータスについて、2023年６月６日付預金通帳の写し及び同日付証券口座
残高証明書の写しを受領し、本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の資金を保有していることを確認
しております。
当社は、割当予定先のうち ⑥ ＥＬＬＥ有限責任事業組合について、本株式並びに本新株予約権の発行に係る払込
み及び本新株予約権の行使に要する資金を現時点においては保有しておりませんが、ＥＬＬＥ有限責任事業組合の
業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏が同じく代表を務める税理士法人ファーストライン（所
在地：東京都中央区東日本橋一丁目３番10号六波羅ビル２階、代表社員：勝俣宗久）との間で、2023年６月１日付
借入極度基本契約（借入限度額：50百万円、借入期間：３年、金利：２％、担保：無）を締結するとともに、貸付
を行う当該法人が50百万円を超える現預金を保有していることを同法人名義の預金口座に係る2023年６月５日付取
引明細の写しを受領することにより確認し、当該現預金が自己資金であることを同法人代表者である勝俣氏へのヒ
アリングにより確認しております。
＜以下略＞
＜訂正後＞
（１）割当予定先
① 森 智宏
a. 割当予定先の概要
氏名 森 智宏
住所 静岡県伊東市
主な勤務先の名称及び役
株式会社和心 代表取締役
職
職業の内容
所在地 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
事業の内容 小売業
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社普通株式1,765,300株、当社第９回新株予約権180個及び当社第11
回新株予約権60,000個合計60,180個（潜在株式78,000株）を保有して
出資関係
おります（森氏の保有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社
フォレストが保有する株式数を含んでおります）。
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当社代表取締役及び当社子会社マイグレ株式会社の取締役を務めてお
人事関係
ります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社が2021年６月７日に発行した当社普通株式の第三者割当におい
取引関係
て、割当先として引受及び払込を行っております。
② 佐野 健一
a. 割当予定先の概要
氏名 佐野 健一
住所 東京都新宿区
主な勤務先の名称及び役
株式会社ビジョン 代表取締役会長CEO
職
職業の内容
所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア８階
事業の内容 グローバルWiFi事業、情報通信サービス事業
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社普通株式119,000株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
③ 吉村 英毅
a. 割当予定先の概要
氏名 吉村 英毅
住所 東京都千代田区
主な勤務先の名称及び役
株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 取締役会長
職
職業の内容
所在地 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
事業の内容 卸売業
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
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取引関係 該当事項はありません。
④ 辰野 元信
a. 割当予定先の概要
氏名 辰野 元信
住所 神奈川県川崎市麻生区
主な勤務先の名称及び役
株式会社Ｕｎｉｖｅｉｎ 代表取締役社長
職
職業の内容
所在地 東京都港区南青山四丁目18-11
事業の内容 インドネシア進出支援事業
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当社普通株式107,300株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑤ ＥＬＬＥ有限責任事業組合
a. 割当予定先の概要
名称 ＥＬＬＥ有限責任事業組合
本店の所在地 東京都中央区東日本橋一丁目３番10号
出資額 10万円
組成目的 金融商品・不動産・その他投資商品等への投資及び運用業務
合同会社ＥＬＬＥ 30％
主たる出資者及び出資比率
株式会社シェアレコ 70％
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訂正有価証券届出書（組込方式）
名称 合同会社ＥＬＬＥ
所在地 東京都中央区東日本橋一丁目３番10号
代表者の役職・氏名 代表社員兼職務執行者 勝俣 宗久
①
資本金 匿名組合財産の運用及び管理、投資事業組合財産の運用及び管理等
事業内容 25万円
主たる出資者及び出資比
勝俣 宗久 100％
率
業務執行組合員等に
関する事項
名称 株式会社シェアレコ
所在地 東京都千代田区東神田３－４－12
代表者の役職・氏名 代表取締役 出川 貴史
②
資本金 アドバイザリー事業、ファイナンシャル・プランニング事業
事業内容 550万円
主たる出資者及び出資比
出川 貴史 100％
率
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
c. 提出者と業務執行組合員等との間の関係
①合同会社ＥＬＬＥ
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
②株式会社シェアレコ
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
⑥ 岩田 匡平
a. 割当予定先の概要
氏名 岩田 匡平
住所 東京都千代田区
主な勤務先の名称及び役 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 代表取締役社
職 長兼CEO
職業の内容
所在地 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
事業の内容 卸売業
b. 提出者と割当予定先との間の関係
岩田氏が代表を務める株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇ
出資関係
ｉｅｓが当社普通株式30,000株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑦ 薛 悠司
a. 割当予定先の概要
氏名 薛 悠司
住所 大阪府大阪市生野区
主な勤務先の名称及び役
Ｃ２Ｃ Ｐｌａｔｆｏｒｍ株式会社 代表取締役社長
職
職業の内容
所在地 東京都港区海岸一丁目11番１号ニューピア竹芝ノースタワー14階
事業の内容 ダイレクトマッチング事業に特化したシステム開発及び事業支援
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出
書提出日現在におけるものです。
（２）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中、2023年３月下旬頃、当社代表取締役の森氏より、以前から起業家等の交流組織にて知り合い現在当
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訂正有価証券届出書（組込方式）
社株主としても当社事業について様々な支援をいただいている佐野氏及び辰野氏に対し、新型コロナウイルス感染
症拡大による業績への影響等を含む当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使
途、 資金調達スキーム等について説明を行い、協議・検討を進めた結果、佐野氏及び辰野氏より、本株式を引き受
ける意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、佐野氏及び辰野氏に対し、本株式の保有方針につい
て確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中
長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解しており
当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、佐野氏及び辰野氏を本株式の割当予定先として選定いたしま
した。
同様に、2023年３月下旬から４月中旬頃にかけて、当社代表取締役の森氏より、以前から他の経営者より紹介を
受け当社事業について様々な議論を行っていた吉村氏、岩田氏及び薛氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務
状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、資金調達スキーム等について説明を行い、協議・検討を進めた結
果、吉村氏、岩田氏及び薛氏より、本株式を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。そこで、当社は、
吉村氏、岩田氏及び薛氏に対し、本株式の保有方針について確認したところ、当社グループを中長期的及び戦略的
に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中長期保有する方針である旨の回答を得たことから、当社
の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解しており当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、吉
村氏、岩田氏及び薛氏を本株式の割当予定先として選定いたしました。
＜中略＞
（３）割り当てようとする株式の数
本株式の総数は 2,433,200 株、本新株予約権の目的である株式の総数は2,212,300株であり、これらを合計した場
合の総数は 4,645,500 株です。
本株式 ：①森氏 884,900株
②佐野氏 575,200株
③ 吉村氏 353,900株
④ 辰野氏 221,200株
⑤ ＥＬＬＥ有限責任事業組合 221,200株
⑥ 岩田氏 88,400株
⑦ 薛氏 88,400株
本新株予約権： ＥＬＬＥ有限責任事業組合 2,212,300株
（４）株券等の保有方針
当社は、本株式の割当予定先である②佐野氏、 ③ 吉村氏、 ④ 辰野氏、 ⑤ ＥＬＬＥ有限責任事業組合の業務執行組
合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏及び同じく業務執行組合員である株式会社シェアレコの代表取締役
出川氏、 ⑥ 岩田氏及び ⑦ 薛氏より、当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資と
して本株式を中長期保有する方針である旨を口頭で確認しており、本株式の割当日以後６か月を経過するまでの継
続保有について、本株式引受契約において合意する予定です。
＜中略＞
（５）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうち①森氏について、同氏から、同氏及び株式会社日本保証との間で金銭消費貸借契約
（借入額：2.2億円、借入期間：６か月、金利：３％、担保：当社株式）を締結する予定であり、本株式の払込みに
必要となる資金の全部について、払込原資が借入金であることを確認しております。同氏から、当該金銭消費貸借
契約については、2023年６月29日に融資実行予定であり、本株式の払込期日までの間に本株式の払込みに必要とな
る資金を確保できる見込みであり、当該借入金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認しております。株式
会社日本保証は、Ｊトラスト株式会社のグループ会社であります。当該金銭消費貸借契約締結の前提条件はありま
せんが、本株式の払込期日までの間に上記融資が実行されないことが明らかとなった場合には、佐野氏から直ちに
２億円の借入を行う旨を森氏及び佐野氏から口頭で確認しております。
当社は、割当予定先のうち②佐野氏及び ⑦ 薛氏について、②佐野氏から2023年５月11日付預金通帳の写し、 ⑦ 薛
氏から同年４月14日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現
預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先のうち ③ 吉村氏及び ⑥ 岩田氏について、 ③ 吉村氏から同年４月20日付預金通帳の写し、 ⑥ 岩
田氏から同年５月31日付預金通帳の写しを受領し、それぞれ本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の
現預金を保有していることを確認するとともに、当該現預金が自己資金であることを各氏に対するヒアリングによ
り確認しております。
当社は、 ④ 辰野氏について、同氏から2023年４月18日付証券口座残高証明書の写しを受領し、本株式の払込みに
必要となる資金に相当する額以上の資産を保有していることを確認しております。また、同氏から、本株式の払込
期日までの間に当該資産の一部を売却し、当該売却により得た資金をもって本株式の払込みを行う旨を口頭で確認
しております。
当社は、割当予定先のうち ⑤ ＥＬＬＥ有限責任事業組合について、本株式並びに本新株予約権の発行に係る払込
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訂正有価証券届出書（組込方式）
み及び本新株予約権の行使に要する資金を現時点においては保有しておりませんが、ＥＬＬＥ有限責任事業組合の
業務執行組合員である合同会社ＥＬＬＥの代表社員勝俣氏が同じく代表を務める税理士法人ファーストライン（所
在 地：東京都中央区東日本橋一丁目３番10号六波羅ビル２階、代表社員：勝俣宗久）との間で、2023年６月１日付
借入極度基本契約（借入限度額：50百万円、借入期間：３年、金利：２％、担保：無）を締結するとともに、貸付
を行う当該法人が50百万円を超える現預金を保有していることを同法人名義の預金口座に係る2023年６月５日付取
引明細の写しを受領することにより確認し、当該現預金が自己資金であることを同法人代表者である勝俣氏へのヒ
アリングにより確認しております。
＜以下略＞
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契
約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制
限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを
妨げません。なお、本株式に関する譲渡制限はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
＜変更前＞
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた
結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日(2023年６月６日)の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値の60％に相当する金額である226円といたしました。本株式の発行価額は、当該前取
引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である371円(小数第１位四捨五入。以下、終値単純平
均値について同様に計算しております。)に対して39.08％(小数第３位四捨五入。以下、ディスカウント率につ
いて同様に計算しております。)のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である365円に対して
38.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である394円に対して42.64％のディスカウントと
なっております。本株式の発行価額については、現在の当社大株主の１人であり本株式の割当予定先である佐野
氏、辰野氏、本株式の割当予定先である 株式会社オータス 、吉村氏、岩田氏、薛氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合
との間で協議を行い、割当予定先としては、当社が2019年12月期から2022年12月期まで連続して営業損失、経常
損失及び親会社株主に帰属する当期純損失(2019年12月期においては当期純損失)を計上していること、2020年12
月期以降継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2023年12月期中に
債務超過が解消されなければ上場廃止のおそれがあること、本件の参考値として当初債務超過に陥った2020年12
月期の各月末終値平均株価529円に対し2023年12月期における年初来安値は335円となっており約40％の下落率が
観測されていることに照らせば、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると割当
予定先のリスク判断としては少なくとも同程度以上の株価の下落の可能性を想定していること、そして本株式の
引受の検討にあたっては当該下落率を参照してあくまで現時点の当社の財務状況等に基づき割当予定先としては
ディスカウント率を少なくとも40％以上と考えていること、したがって、当該状況下における割当予定先の引受
リスクの大きさ等に鑑みれば、少なくとも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の60％(ディスカウント率
40％)に相当する金額以下であることが現時点における引受の条件である旨の説明を受け、割当予定先との間で
複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等
以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現
時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
＜中略＞
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 5,087,900 株(議決権数50,879個)であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株(自己株
式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して138.16％(自己株式及び単元未満株式を
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除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 138.21 ％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととな
ります。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途」のとおり、2021年12月期において債務超過
となり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り
組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当
により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末に
おける当社グループの純資産の額は△454,747千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約 649 百万円増
加することとなります。
＜以下略＞
＜訂正後＞
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ね
た結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2023年６月６日）の東京証券取
引所における当社普通株式の終値の60％に相当する金額である226円といたしました。本株式の発行価額は、当
該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である371円（小数第１位四捨五入。以下、終
値単純平均値について同様に計算しております。）に対して39.08％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウ
ント率について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である365円
に対して38.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である394円に対して42.64％のディスカ
ウントとなっております。本株式の発行価額については、現在の当社大株主の１人であり本株式の割当予定先
である佐野氏、辰野氏、本株式の割当予定先である吉村氏、岩田氏、薛氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合との間
で協議を行い、割当予定先としては、当社が2019年12月期から2022年12月期まで連続して営業損失、経常損失
及び親会社株主に帰属する当期純損失（2019年12月期においては当期純損失）を計上していること、2020年12
月期以降継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2023年12月期中
に債務超過が解消されなければ上場廃止のおそれがあること、本件の参考値として当初債務超過に陥った2020
年12月期の各月末終値平均株価529円に対し2023年12月期における年初来安値は335円となっており約40％の下
落率が観測されていることに照らせば、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮す
ると割当予定先のリスク判断としては少なくとも同程度以上の株価の下落の可能性を想定していること、そし
て本株式の引受の検討にあたっては当該下落率を参照してあくまで現時点の当社の財務状況等に基づき割当予
定先としてはディスカウント率を少なくとも40％以上と考えていること、したがって、当該状況下における割
当予定先の引受リスクの大きさ等に鑑みれば、少なくとも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の60％
（ディスカウント率40％）に相当する金額以下であることが現時点における引受の条件である旨の説明を受
け、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社の状況を考慮
すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達する
ことは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切で
あると判断いたしました。
＜中略＞
本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 4,645,500 株（議決権数 46,455 個）であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株（自
己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個）に対して 126.15 ％（自己株式及び単元未満
株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 126.19 ％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらす
こととなります。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途」のとおり、2021年12月期において債務超過
となり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り
組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当
により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末に
おける当社グループの純資産の額は△454,747千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約 549 百万円増
加することとなります。
＜以下略＞
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 5,087,900 株(議決権数50,879個)であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株(自己株
式 及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して138.16％(自己株式及び単元未満株式を
除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 138.21 ％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととな
ります。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途」のとおり、2021年12月期において債務超過
となり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り
組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当
により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末に
おける当社グループの純資産の額は△454,747千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約 649 百万円増
加することとなります。
＜以下略＞
＜訂正後＞
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ね
た結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日（2023年６月６日）の東京証券取
引所における当社普通株式の終値の60％に相当する金額である226円といたしました。本株式の発行価額は、当
該前取引日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である371円（小数第１位四捨五入。以下、終
値単純平均値について同様に計算しております。）に対して39.08％（小数第３位四捨五入。以下、ディスカウ
ント率について同様に計算しております。）のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である365円
に対して38.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である394円に対して42.64％のディスカ
ウントとなっております。本株式の発行価額については、現在の当社大株主の１人であり本株式の割当予定先
である佐野氏、辰野氏、本株式の割当予定先である吉村氏、岩田氏、薛氏、ＥＬＬＥ有限責任事業組合との間
で協議を行い、割当予定先としては、当社が2019年12月期から2022年12月期まで連続して営業損失、経常損失
及び親会社株主に帰属する当期純損失（2019年12月期においては当期純損失）を計上していること、2020年12
月期以降継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していること、2023年12月期中
に債務超過が解消されなければ上場廃止のおそれがあること、本件の参考値として当初債務超過に陥った2020
年12月期の各月末終値平均株価529円に対し2023年12月期における年初来安値は335円となっており約40％の下
落率が観測されていることに照らせば、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮す
ると割当予定先のリスク判断としては少なくとも同程度以上の株価の下落の可能性を想定していること、そし
て本株式の引受の検討にあたっては当該下落率を参照してあくまで現時点の当社の財務状況等に基づき割当予
定先としてはディスカウント率を少なくとも40％以上と考えていること、したがって、当該状況下における割
当予定先の引受リスクの大きさ等に鑑みれば、少なくとも発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の60％
（ディスカウント率40％）に相当する金額以下であることが現時点における引受の条件である旨の説明を受
け、割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会としても、現在の当社の状況を考慮
すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達する
ことは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切で
あると判断いたしました。
＜中略＞
本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 4,645,500 株（議決権数 46,455 個）であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株（自
己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個）に対して 126.15 ％（自己株式及び単元未満
株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 126.19 ％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらす
こととなります。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途」のとおり、2021年12月期において債務超過
となり、2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく、抜本的な経営改善及び財務基盤の安定化に取り
組んでおります。当社は、本第三者割当に伴う希薄化率について検討し、割当予定先とも協議の上、本第三者割当
により発行する株式数を減らすことも検討いたしました。前述のとおり2023年12月期第１四半期連結会計年度末に
おける当社グループの純資産の額は△454,747千円であるところ、本株式の発行により純資産の額が約 549 百万円増
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加することとなります。
＜以下略＞
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
＜訂正前＞
本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数 5,087,900 株に
係る合計議決権数は 50,879 個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が 138.21 ％とな
ります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は「企
業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いた
します。
＜訂正後＞
本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数 4,645,500 株に
係る合計議決権数は 46,455 個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が 126.19 ％とな
ります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本株式及び本新株予約権の発行は「企
業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当い
たします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
＜訂正前＞
割当後の
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議
(株) 株式数(株) 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
ＥＬＬＥ有限責任事 27.75 ％
東京都中央区東日本橋１‐３‐10 － － 2433500
業組合 (注)４．
森 智宏 静岡県伊東市 758,100 20.59％ 1,643,000 18.74％
株式会社フォレスト 東京都渋谷区千駄ケ谷３‐20‐12 1,007,200 27.36％ 1,007,200 11.49％
佐野 健一 東京都新宿区 119,000 3.23％ 694,200 7.92％
株式会社オータス 東京都品川区西五反田７‐17‐７ － － 442,400 5.04 ％
吉村 英毅 東京都千代田区 － － 353.900 4.04 ％
辰野 元信 神奈川県川崎市麻生区 107,300 2.91％ 328,500 3.75 ％
吉村 英毅 東京都千代田区 － － 282,400 3.10 ％
最上 夢人 東京都新宿区 264,600 7.19％ 264,600 3.02 ％
熊本県熊本市西区春日３‐１５‐
株式会社ローカル 95,500 2.59％ 95,500 1.09 ％
６０
岩田 匡平 東京都千代田区 － － 88,400 1.01 ％
計 － 2,351,700 63.88 ％ 7,351,200 83.83 ％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2022年12月31日現在の総議決権数(36,813個)に本株式及び本新株予約権の目的である株式の
総数に係る議決権数( 50,879 個)を加算した数( 87,692 個)で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．ＥＬＬＥ有限責任事業組合の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予
約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。
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＜訂正後＞
割当後の
総議決権数に
所有株式 割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議
数（株） 株式数（株） 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
東京都中央区東日本橋１‐３ 29.22 ％
ＥＬＬＥ有限責任事業組合 － － 2,433,500
‐１０ （注）４．
森 智宏 静岡県伊東市 758,100 20.59％ 1,643,000 19.73 ％
東京都渋谷区千駄ケ谷３‐２
株式会社フォレスト 1,007,200 27.36％ 1,007,200 12.10 ％
０‐１２
佐野 健一 東京都新宿区 119,000 3.23％ 694,200 8.34 ％
吉村 英毅 東京都千代田区 － － 353,900 4.25 ％
辰野 元信 神奈川県川崎市麻生区 107,300 2.91％ 328,500 3.95 ％
最上 夢人 東京都新宿区 264,600 7.19％ 264,600 3.18 ％
熊本県熊本市西区春日３‐１
株式会社ローカル 95,500 2.59％ 95,500 1.15 ％
５‐６０
岩田 匡平 東京都千代田区 － － 88,400 1.06 ％
薛 悠司 大阪府大阪市生野区 － － 88,400 1.06 ％
計 － 2,351,700 63.88％ 6,997,200 84.03 ％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2022年12月31日現在の総議決権数（36,813個）に本株式及び本新株予約権の目的である株式
の総数に係る議決権数（ 46,455 個）を加算した数（ 83,268 個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．ＥＬＬＥ有限責任事業組合の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予
約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
＜訂正前＞
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 5,087,900 株(議決権数50,879個)であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株(自己株
式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個)に対して 138.16 ％(自己株式及び単元未満株式を
除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 138.21 ％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととな
ります。
＜中略＞
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本株式の発行数 2,875,600 株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数 5,087,900 株
に係る合計議決権数は 50,879 個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が138.21％
となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める
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訂正有価証券届出書（組込方式）
有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する
意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。
この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主
の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会の特別決議により既存株主の皆様のご判断に委ねることとい
たしました。
したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、2023年６月７日
付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
なお、本第三者割当の割当予定先のうち森氏（同氏の資産管理会社を含みます。）、佐野氏、 株式会社オータ
ス 、吉村氏及び辰野氏が本第三者割当前の時点において既に保有する議決権の合計は19,916個であり、2022年12月
31日現在の当社の総議決権数36,813個に対し54.10％となっており、一定の割合を占めております。
＜訂正後＞
（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,212,300株を合算した
総株式数は 4,645,500 株（議決権数 46,455 個）であり、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数3,682,500株（自
己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数36,813個）に対して 126.15 ％（自己株式及び単元未満
株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 126.19 ％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらす
こととなります。
＜中略＞
（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本株式の発行数 2,433,200 株及び本新株予約権の目的となる株式数2,212,300株を合算した合計株式数 4,645,500 株
に係る合計議決権数は 46,455 個であり、2022年12月31日現在の当社の総議決権数36,813個に占める割合が 126.19 ％
となります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する
意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。
この点につき、当社は、本第三者割当による希薄化が既存株主の皆様の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主
の皆様からのご理解をいただくため、本臨時株主総会の特別決議により既存株主の皆様のご判断に委ねることとい
たしました。
したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、2023年６月７日
付取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
なお、本第三者割当の割当予定先のうち森氏（同氏の資産管理会社を含みます。）、佐野氏、吉村氏及び辰野氏
が本第三者割当前の時点において既に保有する議決権の合計は19,916個であり、2022年12月31日現在の当社の総議
決権数36,813個に対し54.10％となっており、一定の割合を占めております。
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