バルテス株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
バルテス株式会社(E34880)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 バルテス株式会社
【英訳名】 VALTES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 真史
【本店の所在の場所】 大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】 （０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 西村 祐一
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】 （０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 西村 祐一
【縦覧に供する場所】 バルテス株式会社 東京本社
（東京都千代田区麹町一丁目６番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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バルテス株式会社(E34880)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年６月23日開催の当社第19期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社への移行を目的として、バルテス分割準備株式会社を承継会社として、当社のソフトウェア
テスト事業（教育研修に係る事業及びグループ全般の運営管理事業を除く）を承継会社に承継させる
ため、吸収分割契約を行うものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
持株会社への組織変更に伴い、商号の変更および事業目的の変更を行うための所要の変更を行うもの
であります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田中真史、西村祐一、赤井祐記及び高野誠司の
各氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、安中利彦、舟串信寛及び吉川和美の各氏を選任するものでありま
す。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、小塚武典氏を選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額300百万円以内（うち社外取締役分
年額30百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすること、及び各取
締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の
決議によるとするものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とするものであります。
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための
報酬決定の件
取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入しており、2020年６月30日開催の第16期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲で、当社の取締役に対して年額30百万円
以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間まで
の間で当社の取締役会が定める期間とすることとしているものを、監査等委員会設置会社に移行に伴
い、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」の報酬枠の範囲
で、改めて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式
を割り当てるものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 48,242 15 － （注）１ 可決 99.54
第２号議案 47,368 889 － （注）１ 可決 97.73
第３号議案 （注）２
田中 真史 48,163 82 － 可決 99.37
西村 祐一 48,169 76 － 可決 99.39
赤井 祐記 48,193 52 － 可決 99.44
高野 誠司 48,195 50 － 可決 99.44
第４号議案 （注）２
安中 利彦 47,570 675 － 可決 98.15
舟串 信寛 48,168 77 － 可決 99.39
吉川 和美 48,168 77 － 可決 99.39
第５号議案 48,206 51 － （注）２ 可決 99.46
第６号議案 48,169 88 － （注）２ 可決 99.39
第７号議案 48,171 86 － （注）２ 可決 99.39
第８号議案 48,159 98 － （注）２ 可決 99.37
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の
３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の
過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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