株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス(E38491)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月28日
【会社名】 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス
【英訳名】 Transaction Media Networks Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大高 敦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目11番２号
【電話番号】 03-3517-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 西脇 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目11番２号
【電話番号】 03-3517-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理本部長 西脇 徹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取
締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定
し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第５回新株予約権
１．銘柄 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第５回新株予約権
２．発行数
600個とする。
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,000株とし、下記
４.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少した
ときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
３．発行価額
本新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正
な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相
当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
なお、新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される
公正価格であり、有利発行には該当しない。
４．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下
「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算
式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他や
むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値又は割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引
が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げ
る。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
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既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
―――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と
し、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「１株当たり
処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移
転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
６．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2025年６月29日から2033年６月28
日までとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当
社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社
取締役会が認める場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の
資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．新株予約権の割当日
2023年８月15日
11．新株予約権の取得事由
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株
式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権
者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
12．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
（１）当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株
予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記
５．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
前記６.に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記７.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
前記８.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記11.に準じて決定する。
13．本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
14．申込期間
2023年８月２日から2023年８月４日まで
15．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役４名
Ⅱ．株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第６回新株予約権
１．銘柄 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 第６回新株予約権
２．発行数
70個とする。
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式7,000株とし、下記
４.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少した
ときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
３．発行価額
本新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正
な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相
当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
なお、新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される
公正価格であり、有利発行には該当しない。
４．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下
「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算
式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他や
むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値又は割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引
が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げ
る。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
―――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と
し、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり
処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移
転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
る。
６．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2025年６月29日から2033年６月28
日までとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当
社子会社の取締役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。
ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでな
い。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない
８．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の
資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10．新株予約権の割当日
2023年８月15日
11．新株予約権の取得事由
5/6
EDINET提出書類
株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス(E38491)
臨時報告書
（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株
式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権
者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
12．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
（１）当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株
予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに
発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記
５.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
前記６.に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記７.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
前記８.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記11.に準じて決定する。
13．本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
14．申込期間
2023年８月２日から2023年８月４日まで
15．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役員２名
以 上
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