株式会社創建エース 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社創建エース |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月28日
【会社名】 株式会社創建エース
【英訳名】 Souken Ace Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西山 由之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
【電話番号】 03（6825）7100（代表）
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
【電話番号】 03（6825）7100（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 本部長 井上 博文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第６回無担保転換社債型新株予約権付社債 775,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）・本有価証券届出書は、2017年５月１日に発行決議した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新
株予約権付社債」という。）の償還期限の延長を決議した2020年５月18日に有価証券届出書を提出すべきとこ
ろを、本新株予約権付社債の償還期限の延長が有価証券の募集に該当しないとの認識により提出していなかっ
たため、改めて本有価証券届出書を提出するものです。
・当社は、2021年４月21日付けで会社名をクレアホールディングス株式会社から中小企業ホールディングス株式
会社に変更しております。その後、2023年６月26日付けで更に株式会社創建エースに変更しております。
・当社は、2022年６月27日付けで本店の所在の場所を東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２に移転しておりま
す。その後、2023年６月26日付けで更に東京都新宿区西新宿一丁目25番１号に移転しております。
1/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 クレアホールディングス株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株
予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約
権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
券面総額又は振替社債の 金775,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金25,000,000円の１種
発行価額の総額（円） 金775,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率（％） 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2021年５月18日
償還の方法 １．償還金額
各本社債の額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元本は、2020年５月18日にその総額を償還するとしていたが、本有価証券届
出書をもって2021年５月18日に償還期限を延長するものである。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法 第三者割当の方法により、全額を松林克美氏に割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項はありません。
申込期日 2020年５月18日（ただし、本新株予約権付社債は2017年５月19日に申込済み。）
申込取扱場所 クレアホールディングス株式会社 本社管理部
東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
払込期日 2020年５月18日（ただし、本新株予約権付社債は2017年５月19日に払込済み。）
振替機関 該当事項はありません。
担保 本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債の
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（担保提供制限）
財務上の特約 該当事項はありません。
（その他の条項）
（注）・本新株予約権付社債については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予
約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
・社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理
者は設置しません。
・本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定
めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができま
す。
・取得格付
格付は取得していません。
・申込期日及び払込期日は、本新株予約権付社債の当初発行決議時（2017年５月１日付）となっており、割当先
である松林克美氏（以下「松林氏」という。）より払込指定口座（三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店）に2017年
５月19日に額面総額775,000,000円の入金を確認しております。
2/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
・本新株予約権付社債は、合計３回（2018年５月８日、2019年５月17日、2020年５月18日）の償還期限の延長を
行った後、2020年６月８日付けで全て当社普通株式に転換しており、当社は、同日、22,142,800株を松林氏に
交付しております。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる クレアホールディングス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有
株式の数 する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と
いう。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権
の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合
は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が
生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清
算する。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
込金額 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
２．転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当
社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。
３．転換価額の調整
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、
当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
交付株式数×１株当たりの払込価格
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）転換価額調整式により調整を行う場合
① 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
② 当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対
する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式
又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予
約権を発行する場合
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を
下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
⑤ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場
合
⑥ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この
場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
新株予約権の行使により 775,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
3/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額と
する。
新株予約権の行使期間 本新株予約権付社債の社債権者は、当初発行時2017年５月19日から2018年５月18日までとし
ていたが2019年５月19日まで延長（2018年５月８日付）し、更に2020年５月18日まで再延長
（2019年５月17日付）し、本有価証券届出書をもって2020年５月18日まで再々延長し、この
間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び クレアホールディングス株式会社 本社管理部
払込取扱場所 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店
神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番地20号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び
事由及び取得の条件 本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとす
る。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
る事項 要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交
付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社
法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを
譲渡することはできません。
代用払込みに関する事項 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）・本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面25,000,000円あたり１個とし、合計31個の新株予約権を発行す
る。
・本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする
本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記
行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類
を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
② 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
③ 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第６
回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発
生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
4/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
・株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の
関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うこ
とにより株式を交付する。
・新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託
該当事項はありません。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
775,000,000円 35,300,000円 739,700,000円
（注）・発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権等算定評価報酬費用1,500千円、ファイナンシャル・アドバイザ
リー費用31,000千円（ファイナンシャル・アドバイザリー費用は、調達価額の４％相当額です。）、その他の
事務費用2,800千円（登録免許税等）の合計です。
・発行諸費の概算額は、2017年５月１日時点のもので、現在全ての支払いが完了しております。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
アセット不動産との業務提携における建設費用 739 2017年５月～2018年４月
合計 739
（注）・上記の資金使途に充当するまでの期間は、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
・手取金の具体的な使途
＜アセット不動産との業務提携における建設費用＞
本件資金調達による差引手取概算額739百万円につきましては、株式会社アセット不動産（大阪府枚方市伊
加賀北町３番20号、代表取締役 佐藤雅典。以下「アセット不動産」といいます。）との業務提携においてク
レアホールディングス株式会社の子会社であるクレア建設株式会社（以下「クレア建設」といいます。）が請
負う建設費用として全額充当する予定です。
2017年３月24日付で、当社子会社であるクレア株式会社（2021年４月20日付けで第三者に譲渡したため当社
の連結から除外しております。以下「クレア」といいます。）、及びクレア建設は、住宅型有料老人ホームの
開発販売事業を展開しているアセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクト（以下
「本プロジェクト」といいます。）に関する業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を締結いたしまし
た。本業務提携において、アセット不動産は、本プロジェクトの対象となる不動産を自ら、及びクレアから、
並びにクレアの仲介により取得して本プロジェクトを企画し、その物件に関する工事をクレア建設に発注する
こととなっており、また、アセット不動産は、完成した物件を自ら、及びクレアが、並びにクレアと共同して
販売し、クレアが要求する場合は優先してクレアに販売することとなっています。
本業務提携に基づき、クレア建設は2017年３月30日付でアセット不動産より９件の施設建設工事を受注し、
当社第23回新株予約権の発行（詳細は2015年５月26日付開示「第三者割当による第23回新株予約権の募集発行
に関するお知らせ」をご参照ください。）による調達資金より本施設建設のための資金として、受注金額22億
円の30％程度に該当する644百万円を確保し、下請け業者への支払いとして既に609百万円を支出しておりま
す。残額の35百万円についても、上記９件の施設建設資金に充当することを予定しております。特別養護老人
ホームへの入居待ち高齢者のための住宅型有料老人ホームの需要が旺盛な中、アセット不動産が上記９件以降
も本プロジェクトの企画や営業を継続的に進め、プロジェクトを増やしていくとの話を聞いているため、プロ
ジェクトの実行段階となった際にクレア建設がアセット不動産より施設建設工事の受注を機動的に行い、その
後の下請け建設業者への支払いや建設資材の購入を行う等、上記９件以降のプロジェクトにおける建設費用と
して充当するものです。また、当社子会社であるクレア建設は、2016年10月に新設した会社であるため、請負
金額の30％程度の資力を有することで下請け業者や建築資材の仕入先との交渉時にクレア建設の支払能力を担
保することが可能となり、また、下請け業者への支払いが先行する場合にも対応可能となり、下請け業者の抱
え込み及び請負契約や、建築資材の仕入れにおける円滑化や確実性の向上に大きく貢献します。今後、複数の
建設案件を並行して建設していくためにも資力の拡充が必須となります。なお、アセット不動産より請負う工
5/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
事規模が１案件当り300百万円、クレア建設が下請け業者に支払う工事着手金が約90百万円（工事規模の
30％）と平均値にて試算しますと、約８～９案件の工事着手金として充当できるものと考えておりますが、案
件 規模や仕入れる建設資材のボリュームによって着手案件数は変動します。また、各案件の工期は10ヶ月程度
を想定しておりますが、同様に着手案件によって変動します。
ア．当社事業の取り組み状況について
当社グループは、戸建て住宅の建設事業を事業母体としており、これまで全国に約8,000棟の住宅を建築
した実績を背景に、リフォーム・メンテナンス工事及び給排水管設備工事等、リフォーム・メンテナンス事
業分野に注力してきました。また、新たな成長事業として、太陽光発電業界を含む新たなエネルギー業界の
急成長に鑑み、太陽光事業に取り組んできましたが、再生可能エネルギーの普及が太陽光に偏る状況で推移
し、太陽光エネルギーに対する国策及び電力会社の姿勢の変化が顕著になってきたことを受けて、当社グ
ループでは太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、事業の多角化による事業の再構築、経営基盤の
安定化を目指してまいりました。
当社グループがこれまでに取り組んできた新たな事業としまして、当社子会社株式会社ＪＰマテリアル
（2023年６月２日付けで当該会社の代表取締役に譲渡したため当社の連結から除外しております。）が自社
製エンジンオイルＲＥＤＳＥＥＤを日本、韓国、台湾市場向けに販売してきました。また、米国ＡＭＳＯＩ
Ｌ ＩＮＣ.との間で締結した日本における同社製オイルＡＭＳＯＩＬの独占販売に関する業務提携、及び
製造業務委託契約に基づき、日本で充填製造したＡＭＳＯＩＬの独占販売を2017年１月から開始しておりま
す。世界各国で販売されているＡＭＳＯＩＬを独占販売による商材として獲得したことで、既存販路での製
品ラインナップ、及びサービスの拡充を行うとともに、ＡＭＳＯＩＬにより新規販売店を開拓した後にＲＥ
ＤＳＥＥＤを水平展開する等、戦略的なマーケティング活動に取り組み、収益の向上を図っています。
また、当社子会社クレアは、2016年10月よりコスメティック事業を開始し、クレアがこれまでに機器や商
材等の仕入れ・販売にて培った商社機能としての営業・物流ノウハウ等を活用し、仕入れたコスメティック
商品を大規模小売販売店等に卸販売しています。今後、コスメティック商品の企画開発、製造も視野に入
れ、取扱商品、販路の拡大による売上規模の拡大に向けて取り組んでいます。
一方で、当社グループの中核事業である建設事業の再構築に向けて、2016年10月に建設業子会社としてク
レア建設を設立し、大規模な工事の請負いを含めて顧客ニーズに幅広く対応するために、2016年12月に特定
建設業許可を取得しました。これにより、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建
設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築
し、建設事業と不動産事業の相乗効果を図りながら収益拡大を目指しています。
イ．資金調達の目的
現在、建設・不動産業界におきましては、国内における金融緩和政策が継続的に実施される中、新設住宅
着工が堅調に推移しており、また、国内三大都市のオフィスビル需要が拡大し、空室率・賃料が改善傾向に
ある等、事業を取り巻く環境は良好であります。
また、国内における高齢化の進展に伴う高齢者の住宅確保と介護の問題から、今後、高齢者を対象とした
施設・住宅に対する需要が一層顕在化していくと見込まれています。特に、公的な施設である特別養護老人
ホームにつきましては、要介護者が長期入所でき、かつ利用料の安い施設であるために人気が高いものの、
供給が需要に追いついておらず、特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者の受け皿となる施設の供給が急務
となっており、同時に建設・不動産業界における成長分野として大きなビジネスチャンスが生まれていると
認識しております。
こうした状況に鑑み、2017年３月24日付けで、当社子会社であるクレア、及びクレア建設は、住宅型有料
老人ホームの開発販売事業を展開しているアセット不動産との間で本業務提携を締結いたしました。また、
本業務提携に基づき、クレア建設が2017年３月30日付けで関西地区（大阪府守口市２件、同寝屋川市１件、
同富田林市１件、同豊中市１件、同枚方市１件、同茨木市３件）における合計９件、約22億円規模の住宅型
有料老人ホームの建設工事をアセット不動産より受注するとともに、当社は、2017年３月31日付けで当社第
23回新株予約権の発行による調達資金の資金使途、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェ
クト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業に
おけるプロジェクト資金等」の一部を変更して644百万円を確保し、下請け建設業者への着手金の支払いや
利益率向上のための建設資材の購入等、本受注に係る施設建設のための資金としておりましたが、そのう
ち、609百万円は既に下請け業者に支払い済みです。残額の35百万円についても、上記９件の施設建設資金
に充当することを予定しております。
アセット不動産では、上記９件以外にも本業務提携に基づく本プロジェクトの企画を継続的に進めてお
り、また、これまで主に関西圏内にて進めてきた本プロジェクトを関東圏内で展開することも視野に入れて
おります。当社グループでは、前述のとおり、特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者に対する施設の供給
が急務とされるところ、上記９件の受注を皮切りに本プロジェクトの取り組みを加速させて高齢者の需要に
応えるとともに、アセット不動産とのパートナーシップを強化しつつ早期に当社グループの収益に結びつ
6/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
け、経営基盤の一層の安定化を図りたいと考えております。また、クレア建設が注力している住宅型有料老
人ホームの建設は、バリアフリー設計等の高齢者に対するサービスや環境づくりと地球環境に対する配慮に
お いて、福祉住環境支援型住宅として最先端の機能を有しており、また、国や地方自治体が取り組んでいる
高齢化問題に対する政策にも沿ったものであります。建設業界において、福祉住環境以外の施設においても
これらが標準装備されるべきであるとの認識の上、クレア建設が住宅型有料老人ホームの建設の実績を積み
重ねていくことが、建設会社としての価値、実績、資材商流等において今後の礎となるものと考えておりま
す。そのためには、今後、本業務提携に基づきアセット不動産が企画する本プロジェクトについて、当社グ
ループとしてのビジネス機会を逃すことなく、建設工事の受注を機動的に行うためのさらなる資金確保が不
可欠であると認識しております。
本件資金調達を実行し、本プロジェクトの建設費用に充当することにより、ビジネス機会を逸することな
く、当社グループの事業成長の加速と事業母体である建設事業の強化による経営基盤の安定化を実現し、最
終的には当社の財務体質の改善、及び企業価値の増大に寄与するものと判断し、本件資金調達を行うことと
いたしました。
ウ．当該資金調達の方法を選択した理由
① 資金調達の確実性
本件資金調達は、今後の当社グループの事業再構築と企業価値の向上に向けて不可欠と考えており、直
接調達の手法のうち、公募増資または株主割当による資金調達は、既存株主の希薄化が生じないメリット
がありますが、当社の状況では引き受けていただける証券会社を選定することは難しい状況であり、調達
までに比較的長い期間を要し、かつ募集後に引受先が十分に集まらず当社が必要とする資金調達額に達し
ない可能性が考えられます。
また、第三者割当による新株発行については、当社が必要とする資金の調達が可能ですが、株式価値の
希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を大きく損なう恐れが考えられ、かつ適切な割当先を見つ
けることができなかったため、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
次に、第三者割当による新株予約権の発行については、新株予約権による資金調達は、権利行使の状況
に応じて一時的に希薄化が起こることを避けることができますが、発行時に必要な資金を調達できず、株
価の動向によっては当初想定していた資金調達ができないリスクがあります。
当社の事業計画上、喫緊に必要な資金ニーズを満たすものとして、本件資金調達は上記に比べて下記の
メリットがあり、他の資金調達方法と比較しても最適であるとの判断をいたしました。
ⅰ．本新株予約権付社債の対象となる株式数は当初22,142,800株に固定されております。そのため、当初
の予定よりも発行される当社株式が相対的に増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。ま
た、割当予定先である松林氏は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が転
換価額を上回らない場合、本新株予約権付社債の転換は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響
は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。これにより、既存株主の
皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
ⅱ．本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込日において、総額775百万円の
資金調達が可能となります。当該社債は無担保であり、当社は上記「３ 新規発行による手取金の使
途」記載の使途に応じて、当該資金を自由に用いることができ、結果として企業価値の向上を迅速か
つ確実に達成することができるものと考えております。
なお、本新株予約権付社債の当初転換価額は35円で固定されており、株価がこの水準を下回って推移す
るような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金調達が必要となる可
能性があります。また、本新株予約権付社債の発行により、当社は資金調達が可能となる一方で負債が大
きくなり、結果として自己資本比率等が悪化することになります。このことにより、将来、別の負債性資
金調達を検討するにあたり、その条件が当社にとってタイトなものになる可能性があります。
② その他の資金調達方法の検討について
金融機関等からの借入につきましては、当社が過去長期間に渡り経常損失を計上していること、資金調
達の目的が当社の新規設立子会社における事業であり、かつ、その事業運営等に向けた資金であることか
ら、金融機関の当社に対する与信判断は厳しい状況にあり、現時点で金融機関からの借入等による資金調
達は困難な状況にあります。従いまして、まずは本第三者割当による資金調達を行い、事業活動の成果を
表面化させることによって、金融機関からの積極的な支援を受けられる企業体質を構築していきたいと考
えております。
（注）・上記の「３ 新規発行による手取金の使途」は、本新株予約権付社債の発行決議時（2017年５月１日）の有価
証券届出書に沿って記載しております。なお、本新株予約権付社債に調達した資金は、現時点で全て充当を完
了しております。
7/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
氏名 松林 克美
住所 大阪府大阪市中央区
職業 会社経営
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注）・「ａ．割当予定先の概要」及び「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」は、2017年５月１日現在におけるも
のであります。
・本有価証券届出書提出時点で、割当予定先である松林氏より775,000,000円の払込みは完了（2017年５月19日
付）しており、かつ、2020年６月20日に本新株予約権の行使が全て行われております。これにより現在、
「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄にある「出資関係」に該当する事項として、当社の普通株式
22,142,800株を保有しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による新
株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
しかしながら、当社の直近の経営成績等から、第三者割当増資を引き受けていただける割当予定先が限られてい
る中、割当予定先である松林氏は、当社グループの建設事業や不動産関連で数前から情報交換を行っている株式会
社ヨロズエステート（大阪府大阪市都島区片町１丁目４番２号、代表取締役 浦田雄一郎）の代表取締役である浦
田雄一郎氏に、当社のアセット不動産との業務提携の資金提供先となる不動産建設関係に理解のある出資者の紹介
について相談したところ、浦田氏より松林氏をご紹介いただきました。株式会社ヨロズエステートと松林氏は、日
本国内における不動産の売買案件において知り合ったと伺っております。
割当予定先である松林氏は、大学在学中よりモーションキャプチャ（現実の人物や物体の動きをデジタル的に記
録する技術）を用いたゲーム機、映像、ＮＴＴドコモのｉモード向けサービスのコンテンツ制作を行うなど当初は
情報サービス業を主事業としていましたが、現在は投資にも積極的で、仮想通貨事業や不動産投資なども手掛けら
れています。
当社の事業内容及び今後の展望等についてご説明いたしました結果、第三者割当増資を引き受けていただける割
当予定先が限られている中で松林氏から当社の経営戦略や今後の展望等の資金需要についてご理解をいただけたこ
と、既存株主への影響を考慮いただき、本新株予約権付社債の転換価額を本第三者割当に係る取締役会決議日
（2017年５月１日）の前営業日の株価とすることに同意いただけたこと、松林氏は純投資目的であり当社の経営権
獲得を目的としていないこと、希薄化による既存株主への影響を一定程度抑えながら資金調達ができ、他の資金調
達方法と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適であると判断したことから割当予定先
として選定いたしました。
当社といたしましては、業績の早期安定のためには今回の資金調達による資金需要があるため、割当予定先のご
理解をいただきながら、さらなる業績回復に努めて参ります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
松林 克美氏 22,142,800株
（注）・割り当てようとする株式の数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権がその当初転換価額35円にお
いて全て転換された場合における株式の数となります。
ｅ．株券等の保有方針
8/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
割当予定先である松林氏より、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式を、当社の企業価値を向上さ
せ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することによ
り利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、ま
た、 当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。な
お、割当予定先である松林氏と当社又は当社株主との間で貸株を行う予定はありません。また、松林氏が取得した
当社株式を第三者への株式貸借や質権を含む担保権の設定を行う予定はないことを口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本第三者割当に係わる払込みに要する資金約775百万円について、松林氏が株式会社プレジャーズコーポレー
ション（大阪市北区、代表取締役 城野由美子）と金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予
定であり、当社は上記契約書写し、株式会社プレジャーズコーポレーションから松林氏への振込明細書、及び借入
後の松林氏の銀行口座残高の確認により払込みが可能であることを確認しております。まお、株式会社プレジャー
ズコーポレーションが松林氏に貸付けた資金は、自己資金であることを口頭にて確認しております。
（注）・本第三者割当に係る払込みに要する資金約775百万円について、2017年５月19日付け本新株予約権付社債
の払込みを終えており、本新株予約権付社債の充当をもって本有価証券届出書における2018年５月18日時
点の払込みとするとの確認を得ております。
ｇ．割当予定先の実態
松林氏の借入先である株式会社プレジャーズコーポレーションに関しましても、当社の規定に基づき、割当予定
先と同様に、株式会社プレジャーズコーポレーションの役員が暴力団である事実、暴力団等が経営に関与している
事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及
び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを確認するとともに、公益社団法人警視庁管内特
殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」といいます。）からも、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わ
せる情報・資料は一切ないとの報告を口頭にて受けております。
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先である松林氏と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でな
い旨を直接確認し、松林氏が反社会勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は特防連に加
盟しており、反社会的勢力の調査について相談し情報の提供を受けております。本件第三者割当にあたり、当社の
規定に基づく、同氏、代表取締役を務める法人、及びその役員の反社会勢力の確認について、会社登記簿謄本、株
主確認、検索サイトによる検索結果、更に、会社ホームページ、掲示板、情報サイトにて反社勢力調査をした結
果、過去、現在の取引に際し同氏、代表取締役を務める法人、及びその役員が暴力団である事実、暴力団等が経営
に関与している事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与
している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを確認するとともに、特防連から
も、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせる情報・資料は一切ないとの報告を口頭にて受けておりま
す。
以上から総合的に判断し、割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と
関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
9/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の転換価額につきましては、2017年５月１日付け本新株予約権付社債の転換価額を決定するにあた
り、割当予定先である松林氏との協議を経て、第三者割当による本新株予約権付社債に係る取締役会決議日の前営
業日（2017年４月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である35円としました。転換価額の
決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準値としま
したのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株式価値を反映しているものと判断したことにより
ます。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定
実績をもとに、当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関（東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢元）に算定を依頼しました。
第三者算定機関は、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデル
の一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、当社株価35円（2017年４月28日の終
値）、転換価額35円、ボラティリティ50.60％（2016年３月から2017年３月の月次株価を利用し年率換算して算
出）、権利行使期間１年、リスクフリーレート－0.189％（評価基準日における中期国債レート）、配当率
0.00％、新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コス
ト等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり96.71円との結果を得てお
ります。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、当初の転換可能期間最
終日（2018年５月18日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権付社債の全てを転換す
るものと仮定しております。具体的には、転換期間中においては、各時点において、社債権者は各時点の価
値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとし、また、発行体は、そのポジションが改善され
るかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。つまりは、各時点において、社債権者は、時
価と転換価額とを勘案し、①転換も早期償還もされない時の価値、②早期償還時の価値、③転換した場合の
価値において、①から③のうち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
ⅱ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり75,490株（最近１年間の日次売買高の
中央値である754,900株の10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につ
きましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操
縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照
し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取
引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の
評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値
を採用したことは妥当であると考えております。
当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評価を妥当として、
本新株予約権付社債１個の払込金額を金25,000,000円（額面100円につき金100円）といたしました。
なお、転換価額35円は、当該直前営業日までの最近１か月間の終値平均36円（小数点以下切り捨て、以下同
じ。）に対する乖離率は－2.78％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均36円に対する乖離率は－2.78％、当
該直前営業日までの６か月間の終値平均37円に対する乖離率は－5.41％となっております。
当社といたしましては、現在の当社の状況を鑑みて、当社への投資の引受先は限られており、他に現実的なより
良い資金調達はないことを考慮したうえで判断したものであり、当社の業績動向、当社の株価動向、及び割当予定
先の保有方針等を考慮した上で決定いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち２名は社外監査役）から、当社が本新株予約権付社債の公正価値評価を当社と
取引関係のない独立した専門会社である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に委託して取得した算定評
価に基づき、本新株予約権付社債の発行価額が算定された本新株予約権付社債の公正価値評価額（96.71円）を上
回る額として決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず
適法である旨の意見を得ております。
以上の当初の本新株予約権付社債の発行に係わる適合性を鑑み、本有価証券届出書の提出に際し、当社と顧問契
約関係になく、割当予定先からも独立した立場で評価を行っている算定評価会社である株式会社Stewart McLaren
（東京都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役 小幡治。以下「Stewart McLaren」といいます。）から受領し
た本新株予約権付社債の償還期限延長に関する発行価額の評価については、その算定過程に関してStewart
McLarenから説明及び提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、更に、こ
の判断に対する弁護士の意見を得て有利発行には該当せず適法であるとの認識をもっております。
10/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるとした根拠
本新株予約権付社債における本新株予約権の発行株式数は、本新株予約権が全て行使された場合、22,142,800株
（議決権数221,428個）であり、2020年５月18日における発行済株式数178,094,156株（議決権数1,779,214個）に
対する希薄化率は12.43％（議決権ベースの希薄化率は12.45％）となります。
また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式数22,142,800株に対し、2020年５月15日
から起算した当社過去６ヶ月間（2019年11月19日から2020年５月20日までの118日で計算）における１日あたりの
平均出来高は1,900,041株（小数第１位四捨五入。以下同じです。）となっております。本新株予約権が全て行使
された場合に発行される当社の普通株式数22,142,800株が市場で、売却されることによる流通市場への影響を過去
半年間で想定した場合、１日あたりの売却数量は187,651株（118日割った数量）となり、上記過去６ヶ月間におけ
る１日あたりの平均出来高の9.88％に留まることから、本新株予約権が全て行使された場合に発行する新株式の総
数22,142,800株を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権が全て行使された場合に発
行された当社株式の売却数量は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
本新株予約権により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「第１ 募集要項 ２新規発
行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的な企業
価値の向上が見込まれることから、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
11/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社ＭＴキャピタルマネジ
東京都港区虎ノ門1-11-14 22,700 12.78 22,700 11.35
メント
松林 克美 大阪市大阪府中央区 － － 22,142 11.07
オリオン１号投資事業有限責任
東京都中央区築地2-15-15 16,598 9.33 16,598 8.30
組合
株式会社ＳＥＥＤ 東京都渋谷区恵比寿西1-14-9 13,128 7.38 13,128 6.56
BNP PARIBAS SECURITIES
20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG
SERVICES SINGAPORE / JASDEC
7,441 4.18 7,441 3.72
CENTRE, SINGAPORE 049319
/ UOB KAY HIAN PRIVATE
LIMITED
東京都中央区日本橋茅場町1-2-
日本証券金融株式会社 6,252 3.51 6,252 3.12
10
上嶋 稔 大阪市天王寺区 5,800 3.26 5,800 2.90
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木1-6-1 3,597 2.02 3,597 1.80
明和證券株式会社 東京都中央区八丁堀2-21-6 3,000 1.69 3,000 1.50
田谷 廣明 東京都世田谷区 2,799 1.57 2,799 1.40
計 － 81,317 45.70 103,460 51.71
（注）・募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2020年３月31日現在の株主名簿及び第24回
新株予約権の一部行使による新株式の増加分を勘案し記載しております。なお、上記には自己株式は含まれて
おりませんが、当社が所有している自己株式が11,704株（2020年３月31日時点）あります。
・「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割
当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（1,779,214個）に本新株予約権
の目的である株式に係る議決権の数（221,428個）を加えた数（2,000,642個）で除して算出しております。
・総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
・本新株予約権付社債は、合計３回（2018年５月８日、2019年５月17日、2020年５月18日）の償還期限の延長を
行った後、2020年６月８日付けで全て当社普通株式に転換しており、当社は、同日、22,142,800株を松林氏に
交付しております。その結果、松林氏の所有株式数は、本有価証券届出書提出日（2023年６月28日）現在、
22,142,800株（2023年３月31日の議決権総数2,580,906個及び第27回新株予約権の行使に伴う新株式の増加分
16,000個を加算した合計個に対する所有議決権割合8.53％）であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他の参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
12/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期、提出日2019年６月28日）及び四半期報告書（第56期第３
四半期、提出日2020年２月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券
届出書の第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2020年５月18日）までの間において、当該有価証券報告
書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載し
た償還期限を延長した日（2020年５月18日）、現在においてその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事
項もありません。
２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）の提出以降、本有価証券届出書の第一部証券情報に記載
した償還期限を延長した日（2020年５月18日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４
提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済み株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり
増加しております。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残高
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 額（千円） （千円）
2019年３月31日 － 123,094,156 － 9,219,860 － 2,458,466
2019年７月23日 30,000,000 153,094,156 225,000 9,444,860 225,000 2,683,466
2020年２月21日 12,500,000 165,594,156 100,000 9,544,860 100,000 2,783,466
2020年３月20日 6,250,000 171,844,156 50,562 9,595,423 50,562 2,834,029
３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）の提出日（2019年６月28日）以降、本有価証券届出書の
第一部証券情報に記載した償還期限を延長した日（2020年５月18日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財
務局に提出しております。
（2019年７月８日提出）
１ 提出理由
2019年６月19日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の手
続きが完了したことにより、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
主要株主でなくなるもの 株式会社ＳＥＥＤ
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 200,000個 13.08％
13/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
主要株主でなくなるもの
株式会社ＳＥＥＤ
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 134,959個 10.98％
異動後 134,959個 8.83％
（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、異動前については、2019年３月31日現在の総株主等の議決権の数
1,229,185個を基準として、異動後については、本第三者割当増資により発行する新株式に係る議決権数の
数300,000個を加えた数1,529,185個を基準としております。
２．株式会社ＳＥＥＤの所有議決権の数は、異動前については、2019年５月17日付で当該株主が関東財務局長へ
提出した大量保有報告書（変更報告書）に基づく2019年５月15日現在の数を記載しており、当社として当該
株主名義の所有議決権数の確認ができたものではありません。また、異動後については、2019年５月16日以
降の当該株主名義の所有議決権数の増減を当社にて確認できていないため、異動前と同数として記載してお
ります。
３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2019年７月５日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,444,860千円
発行済株式総数 153,094,156株
（2019年11月15日提出）
１ 提出理由
当社は、2019年11月13日開催の当社取締役会において、2019年７月22日取締役会決議に基づき当社の連結子会
社が出資する匿名組合（以下、「本匿名組合」といいます。）が子会社（当社の孫会社）に該当することを確認
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年７月22日開催の当社取締役会において匿名組合出資を行うことを決議した後、2019年11月13日開催の
当社取締役会において、本匿名組合が連結子会社の子会社（当社の孫会社）に該当し、連結の範囲に含めるこ
とを確認し、それに対応した会計処理を実施することといたしました。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 クレア株式会社
② 住所 東京都港区赤坂八丁目５番28号
③ 代表者の氏名 代表取締役 松井 浩文
(3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
容
① 商号 不動産リーシングプロジェクト匿名組合
② 営業者 株式会社Ｓ・Ｕ・Ｅ
③ 代表者の氏名（営業者の代表者） 代表取締役 福居 豊
④ 本店の所在地（営業者の所在地） 東京都中央区銀座六丁目３番16号
⑤ 匿名熊井出資総額 550百万円
⑥ 出資の額 550百万円（100％）
⑦ 純資産の額 550百万円（出資時）
⑧ 総資産の額 550百万円（出資時）
⑨ 事業の内容 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び監理
14/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
(4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、最初の事業年度末を迎えていないため、記載を省略しておりま
す。
(5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、2019年６月19日の取締役会において、東京都渋谷区のエンターテイメント施設を対象とする不動産
リーシング事業を進める株式会社Ｓ・Ｕ・Ｅ（以下、「本営業者」といいます。）へ匿名組合出資を行う当社
の連結子会社、クレア株式会社（以下、「クレア社」といいます。）への貸付を使途とする第三者割当増資に
ついて決議いたしました。その後、2019年７月５日に当該増資の払込手続きが完了したことを受け、2019年７
月22日に匿名組合出資契約を締結いたしました。これにより、当社グループがこれまでに取り組んできた事業
の多角化による成果と併せて、経営基盤の安定化と黒字体質への転換、財務体質の改善による当社の企業価値
の向上に寄与するものと考えております。
なお、当該出資の形態は匿名組合出資であり、クレア社は本匿名組合及び本営業者の株主にならず本匿名組
合及び本営業者の意思決定への関与がないこと等から、本匿名組合は当社の連結対象ではないと考えておりま
した。
しかしながら、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務
対応報告第20号）をもとに改めて精査しました結果、クレア社の出資金額に鑑み、本匿名組合の業務執行の権
限を有する本営業者が出資者であるクレア社の緊密な者に該当し、クレア社による本匿名組合への実質的な支
配関係が認められると考えられることから、本匿名組合がクレア社の子会社に該当するものとして、2020年３
月期第２四半期より連結の範囲に含めることといたしました。
(7）取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
匿名組合出資契約に基づき、550百万円を出資いたしました。
（2020年１月14日提出）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 167,000個 10.92％
異動後 102,000個 6.67％
（注）１．異動後の当該株主の議決権数は、2020年１月８日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告
書）に基づき記載しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（1,529,196個）に基づ
き算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2019年12月27日
15/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
(4）その他の事項
① 当該異動の経緯
2020年１月８日付で当該株主より、当社株式の一部売却を行った旨の大量保有報告書（変更報告書）が
関東財務局長に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。なお、当該異動について
は、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,444,860千円
発行済株式総数 普通株式 153,094,156株
（2020年２月25日提出）
１ 提出理由
当社は、2020年２月20日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2020年２月20日
(2）決議事項の内容
議案 第三者割当による新株式及び第24回新株予約権発行の件
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
成割合（％）
議案
667,833個 6,701個 0個 （注） 可決 99.01
第三者割当による新株式及び第24回
新株予約権発行の件
（注） 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
以上
（2020年４月１日提出）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 164,500個 9.94％
異動後 195,750個 11.40％
16/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
オリオン１号投資事業有限責任組合
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 156,218個 9.44％
異動後 174,735個 10.16％
（注）１．異動前（2020年２月21日付の新株式発行日）の当該株主の所有議決権の数は、2020年３月２日付で当該株主
より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しております。
２．異動後の当該株主の所有議決権の数は、2020年３月27日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更
報告書）に基づき記載しております。
３．異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（1,529,196個）
に、2020年２月21日付の新株式発行により増加する株式に係る議決権数（125,000個）を加算した1,645,196
個、異動後は、さらに2020年３月19日付の第24回新株予約権行使に係る議決権数（62,500個）を加算した
1,716,696個に基づき算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年３月19日
(4）その他の事項
① 当該異動の経緯
当該株主及びその運営者より、2020年３月27日付で大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出
されたことにより、2020年３月19日付で当該株主が主要株主に該当したことを確認いたしました。
なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありませ
ん。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,595,423千円
発行済株式総数 普通株式 171,844,156株
（2020年４月10日提出）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの オリオン１号投資事業有限責任組合
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 174,735個 10.18％
異動後 134,735個 7.85％
（注）１．異動前の当該株主の所有議決権の数は、2020年３月27日付で当該株主の運用者より提出された大量保有報告
書（変更報告書）、異動後については、2020年３月31日現在の当社株主名簿に基づき記載しております。
２．異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（1,529,196個）
に、2020年２月21日付の新株式発行により増加する株式に係る議決権数（125,000個）、及び2020年３月19
日付の第24回新株予約権行使に係る議決権数（62,500個）を加算した1,716,696個に基づき算出し、小数点
以下第三位を四捨五入しております。
３．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2020年３月31日現在の総株主の議決権の数1,716,714個に基づ
き算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年３月31日
17/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
(4）その他の事項
① 当該異動の経緯
当社の株主名簿管理人より、2020年３月31日現在の当社株主名簿を受領し、当該株主が主要株主に該当し
ないことが確認されたものであります。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,595,423千円
発行済株式総数 普通株式 171,844,156株
（2020年４月21日提出）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 195,750個 11.40％
異動後 165,750個 9.66％
（注）１．異動前の当該株主の所有議決権の数は、2020年３月31日現在の当社株主名簿、異動後については、2020年４
月16日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しております。
２．当株主等の議決権に対する割合は、2020年３月31日現在の総株主の議決権の数1,716,714個に基づき算出
し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年４月13日
(4）その他の事項
① 当該異動の経緯
当該株主より、2020年４月16日付で大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提供されたことによ
り、当該株主が主要株主に該当しないことが確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,595,423千円
発行済株式総数 普通株式 171,844,156株
（2020年４月30日提出）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
18/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 165,750個 9.66％
異動後 197,000個 11.07％
（注）１．当該株主の所有議決権の数は、2020年４月24日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）
に基づき記載しております。
２．総株主等の議決権に対する割合は、2020年３月31日現在の総株主の議決権の数1,716,714個に基づき算出
し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年４月20日
(4）その他の事項
① 当該異動の経緯
当該株主より、2020年４月24日付で大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提供されたことによ
り、当該株主が主要株主に該当することを確認いたしました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,645,985千円
発行済株式総数 普通株式 178,094,156株
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（第55期） 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
（第56期第３四半期） 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
19/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
20/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士 柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当
監査人に連結財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を
検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレア
ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計
上しており当連結会計年度においても1,042,424千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を
前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転
換社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
21/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クレアホールディングス株式会
社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査人の責任は、当監査人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めて
いる。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に
基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果に
ついて経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、クレアホールディングス株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
22/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士 柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監
査人に財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき
監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸
表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の実施に際し
て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま
た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレアホー
ルディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており当
事業年度においても1,002,322千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されて
おり、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転換
社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
23/24
EDINET提出書類
株式会社創建エース(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公 認 会 計 士
柴 田 洋 印
大瀧公認会計士事務所
公 認 会 計 士
大 瀧 秀 樹 印
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディ
ングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日か
ら2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人の責任は、当監査人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上してお
り、当第３四半期連結累計期間においても四半期純損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせるような状況が生じており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対
する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業
を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表
に対して2019年2月14日付で無限定の結論を表明している。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
24/24
