東武鉄道株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東武鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ５－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 東武鉄道株式会社
【英訳名】 ＴＯＢＵ ＲＡＩＬＷＡＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 取締役社長 都 筑 豊
【本店の所在の場所】 東京都墨田区押上一丁目１番２号
上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場
所で行っております。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区押上二丁目18番12号(本社事務所)
【電話番号】 (03)5962-2067
【事務連絡者氏名】 総務法務部課長 上 柳 裕 嗣
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2023年
７月７日)から１年を経過する日(2024年７月６日)まで
発行予定額 ０円(注)１
【発行予定額又は発行残高の上限】
190,184,579円(注)２
(注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
(注)２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額としております。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 未定 (注)１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定 (注)２
該当事項はありません。 (注)３
払込期日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．株主に割り当てる新株予約権の数は当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議(以下「新株予約権無償割
当て決議」という。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」という。)における当社の最終の発行
済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。)に相当する数とする。
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式１株につき
新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の無償割当ての効力発生日は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日
とする。
３．無償にて発行するため払込期日はない。
４．買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行する。詳細は、後記「第３ その他の記載事項」を参照。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 東武鉄道株式会社 普通株式
単元株式数は100株
普通株式について完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権１個当たりの目的である当社株式の数(以下「対象株式数」と
いう。)は、原則として１株とする。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの
価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限
とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先
立つ90日間(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含む。)と
し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行
未定
する場合の株式の発行価額の総額
2/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は未定
する場合の株式の発行価格及び資本
である。
組入額
２ 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資
本金および資本準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別
途定める額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日(以下、かかる
行使期間の初日を「行使期間開始日」という。)とし、本新株予約権無償
割当て決議において別途定める期間とする。ただし、当社による本新株予
約権の取得がなされる場合には、当該取得に係る本新株予約権の行使期間
は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際し
て払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業
日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、
未定
取次場所及び払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 (Ⅰ)特定大量保有者(注１)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者および特別
関係者、(Ⅲ)特定大量買付者(注２)、(Ⅳ)特定大量買付者の共同保有者お
よび特別関係者、もしくは、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)記載の者から本新株
予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者(注３)(以下
「非適格者」と総称する。)は、原則として本新株予約権を行使すること
ができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定
の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使するこ
とができない(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規
定が利用できる等一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新
株予約権も、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。)。
(注１) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等
に係る株券等所有割合が20％以上である者(当社取締役会がこれ
らに該当すると認めた者を含む。)をいう。ただし、その者が当
社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会
は、いつでもこれを認めることができるものとする。また、一定
の条件のもとに当社の企業価値または株主共同の利益に反しない
と当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場
合に限る。)その他本新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める所定の者は、特定大量所有者に該当しないも
のとする。
(注２) 原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等(金融
商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。)の買付等(同法第
27条の２第１項に定義するもの。)を行う旨の公告を行った者
で、当該買付等の後におけるその者の所有(これに準ずるものと
して金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。)
に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所
有割合と合計して20％以上となる者(当社取締役会がこれらに該
当すると認めた者を含む。)をいう。ただし、その者が当社の株
券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつ
でもこれを認めることができるものとする。ただし、一定の条件
の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限
る。)その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとす
る。
3/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
(注３) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支
配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会が
これに該当すると認めた者を含む。)、またはその者と協調して
行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支
配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配し
ている場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義するもの。)を
いう。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １ 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約
得の条件
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当
社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
２ 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以
外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前
日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権
１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができ
るものとする。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権
を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認
める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定め
る日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社
取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと
引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株
式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する
ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
交付に関する事項 式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付については、本新株予約
権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める。
(注) １ 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
２ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2023年６月29日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日
以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じ
た場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
２ 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。新株予約権の行
使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定である。
(2) 【手取金の使途】
未定
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
4/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
第３ 【その他の記載事項】
当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会において、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに
運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業における公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上を目的とし
て、当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」)の具体的内容を決定し同日付で導入するとともに、そ
の一環として新株予約権の発行登録を行うこととした。
１ 本プラン導入の目的と基本的な考え方
（1）当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業に
おける公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上への取組み
ア 当社グループの価値の源泉
当社グループは、お客様の暮らしに密着した事業を通じて沿線地域の発展に貢献する企業グループとして、
「運輸」、「レジャー」、「不動産」、「流通」等の事業を多角的、複合的に展開しており、この事業活動の根
幹にあるものが「安全・安心」の提供であり、さらに、事業を通じて安定的に利益を創出しながら、環境にも配
慮した経営を進め、お客様の生活を担う企業グループとして地域社会とともに持続的に発展することにより、企
業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。すべての事業における信頼の基礎である「安
全・安心」を提供し続けるとともに、運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業を担う者としての公共的
使命に関する基本的な考え方を今後も維持し続けることが、当社グループ全体の根幹をなし、お客様や地域社会
をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係・協力関係の構築につながり、最終的には当社グループと地域社
会の持続的な発展に資すると考えております。
イ 当社グループのサステナビリティに対する考え方
当社グループは、経営方針に掲げている「地域社会とともに持続的に発展」することを目指し、これまで様々
な事業を推進してまいりました。創業時より、両毛地域で産出した生糸の鉄道輸送により地域産業の発展を支援
し、その後は地元関係者との協調による日光・鬼怒川エリアの観光需要拡大や、通勤・通学需要に応える複々線
化事業等により、経済成長の一翼を担ってまいりました。さらに、東京スカイツリー建設による電波塔の機能を
有する社会インフラの整備と、東京スカイツリータウン開業による活性化等を実現し、社会の発展と事業の成長
を両立してまいりました。
当社グループは、広域な鉄道ネットワークに広がる沿線地域が事業基盤であり、これまで以上に沿線を中心と
した社会の持続的な発展を実現することは、当社グループの最も重要な課題であると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による社会の変容とともに、少子高齢
化の進展、地球温暖化や廃棄物処理をはじめとした環境問題等、様々な社会課題に直面しており、新たなビジネ
スモデルの構築とともに、課題の解決が必要であります。これらの解決に向けて、保有する資産を最大限活用す
るとともに、これまで培ってきたノウハウやステークホルダーとの信頼関係を結集し、『つなぐ』力で“やさし
い”を提供し続け、『住み続けたい・訪れたい地域を創る』ことで、社会に不可欠な企業グループとなり、社会
と当社グループの持続的な発展を実現してまいります。
ウ 中期的な事業の方針
当社グループを取り巻く事業環境は先行き不透明であるものの、新たな中期経営計画の策定を早期に目指すと
ともに、2021年度については「事業構造改革の推進」「グループ事業における統合と撤退」「生活ニーズの多様
化に応える事業の推進」を目標とした事業方針を策定し、経営体質の強化を進めてまいります。
今後のロードマップにつきましては、次のとおり考えております。
まず、2020年～2021年度の２か年につきましては、「事業構造改革」の期間として、鉄道事業の構造改革実現
に向けたプロジェクトチームの発足、鉄道事業以外における収益拡大施策等の検討、グループ会社再編の推進
等、中長期的な施策の検討や準備等を進めております。
2022年度以降には、概ね３か年の「次期中期経営計画」にもとづき、上記事業構造改革期間において検討・準
備を行った中長期施策を確実に推進し、強靭な経営体質と事業環境の変化に即応できる機動的な組織を目指して
まいります。以上のとおり経営体質の強化をはかったうえで、その先の新たな成長ステージを目指してまいりま
す。
これらの取組みを推進することで、財務健全性に配慮しつつ、業績と経営環境を総合的に勘案しながら、安定
配当を継続することを基本方針とし、引き続き企業価値および株主共同の利益の確保・向上をはかってまいる所
存であります。
エ 社会インフラである東京スカイツリー
5/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
当社の完全子会社が運営する東京スカイツリーは、公益性の高いテレビやラジオの放送事業の電波塔として、
生活を支える重要な社会インフラとなっております。
しかしながら、現在、電波塔事業への出資に関する特段の法規制はなく、東京スカイツリーの運営会社を保有
する当社の株式について、一方的に大量買付行為が行われ、電波塔事業の公益性や社会的責任を阻害する事態を
招いた場合、株主共同の利益の確保・向上等が損なわれるばかりでなく、国益を害する危機ともなりかねませ
ん。
当社グループは、このような重要な社会インフラを事業として営む民間事業者として、強い責任感と確固たる
信念をもって、継続的、安定的な経営に向けた社会的責務を担っております。
オ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
各ステークホルダーの信頼をいただき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、公正かつ透明
な経営体制を確立することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを継続
的に進めております。
（2）株式の大量買付
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、「当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに
運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業の公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上」（以下「株
主共同の利益の確保・向上等」といいます。）に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませ
ん。また、特定の者の大量買付に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主様の
判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て、株主共同の利益の確保・向上等に対する明白な
侵害をもたらすもの、株主様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主様が買
付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな
いもの等、対象会社の株主共同の利益の確保・向上等に資さない場合も想定されます。
（3）株主様が判断するために必要な情報や時間の確保等（本プランの必要性）
当社では、継続的な企業価値および株主共同の利益の確保・向上のためには、経営の根底にある「安全・安心」
を提供し続けることや社会インフラ事業を営む者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き
維持・推進していくとともに、中長期的な視点に立った経営を推進していくことが、不可欠であると考えます。
このような経営が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するような経営に変わるような
ことがあれば、株主共同の利益の確保・向上等は損なわれることになります。
また、わが国では現在も公開買付制度により濫用的な株式の大量買付行為を規制する一定の対応はなされていま
すが、原則として市場内での買付行為には適用がなく、また、公開買付制度の適用がある場合でも、公開買付開始
前に情報開示や熟慮のための機会を法的に確保することができず、株主様に対する必要かつ十分な情報・時間を提
供できないおそれがあると考えられます。また、強圧的買収等の濫用的な買収を必ずしも排除できるものではない
と認識しております。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により株主共同の利益の確保・向上等が
毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案
を提案するために必要な情報や時間を確保すること、および株主様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能と
するための体制を、引き続き平時において整えておくことが必要不可欠との結論に達しました。
当社取締役会は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、旧プランについて株主様のご承認をいただきま
したが、旧プランは、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了となりますので、本定時株主総会において
ご承認いただけることを条件に、下記「３ 本プランの内容」のとおり平時の買収防衛策を引き続いて導入するこ
とを決定いたしました。
なお、現在、当社が具体的に上述のような不適切な買付等の脅威に直面している事実はありません。
２ 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。
（1）目的
本プランは、当社株券等（株券、新株予約権付社債券等。詳細は注１及び注５に記載のとおり。）の大量買付行
為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との
交渉の機会を確保することなどにより、株主共同の利益の確保・向上等を目的としています。
（2）手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、
上記（1）の目的を実現するために必要な手続を定めています（その詳細については下記「３（1）本プランに係る
手続」をご参照下さい。）。
6/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
（3）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買収を行う場合や株主共同の利益の確保・向上等に対
する明白な侵害をもたらすおそれがあると認められる場合等（その要件の詳細については下記「３（2）本新株予
約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は買収者等による権利行使は認められないとの行使条件
および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約
権（その主な内容は下記「３（3）本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約
権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の
株主様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、無償割当て以前に比して最大50％
まで希釈化される可能性があります。
（4）独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣
意的判断との疑念を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員（東京証券取引所に独立役員
として届け出ている当社社外取締役または社外監査役の中から選任されるものとします。）のみから構成される独
立委員会（その詳細については下記「３（5）独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経るとと
もに、株主様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
また、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予約
権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締役
会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行い、当社取
締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を開催し、本新株予約権に
よる無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の決議を行います。
３ 本プランの内容
（1）本プランに係る手続
ア 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為（以下「買付等」とい
います。）がなされる場合を適用対象とします。
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従ってい
ただくことになります。
なお、独立委員会は、本プランに定める手続を遵守しない買付等であると認める場合には、当社取締役会に対
して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）およびその共同保有者（注３）の株券等保
有割合（注４）が20％以上となる買付
② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付（注６）に係る株券等の株券等所有割合（注７）
およびその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義するもの。
（注２）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を
含みます。）。
（注３）金融商品取引法第27条の23第５項に定義するもの。同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の23第４項に定義するもの。
（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。
（注６）金融商品取引法第27条の２第６項に定義するもの。
（注７）金融商品取引法第27条の２第８項に定義するもの。
（注８）金融商品取引法第27条の２第７項に定義するもの（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、
同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第１項で定め
る者を除きます。
イ 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に
対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者等が買付等に際して本
プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の
定める書式により日本語で提出していただきます。
当社取締役会は、上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供します。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に
対し、回答期限（60日を上限とします。）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員そ
の他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴または沿革、事業内容、財務内容、
当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買
7/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
付等の方法の適法性等を含みます。）
③ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等
に係る一連の取引により生じることが予想される内容（そのうち他の株主に対して分配される内容を含
みます。）およびその算定根拠等を含みます。）
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産活用策等（運輸
事業における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策等を含みます。）
⑦ 買付等の後における当社事業の安全対策の内容・計画、安全対策投資の金額、安全管理規程の案文、安全
統括管理者に就任予定の者の氏名・略歴・安全性に関する意見等
⑧ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇・対応
方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
（注９）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含み
ます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場
合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情が
ある場合を除き、下記エ①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを
勧告します。
ウ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、株主共同の利益の確保・向上等という観点から、買付者等から買付説明書および独立委
員会から追加的に提出を求められた情報が提出された場合、当社取締役会の経営計画・事業計画等との比
較検討を行うために、当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（30日を上限とします。）を定めたう
え、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとしま
す。）およびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求するこ
とができます。この場合、当社取締役会は、上記意見および代替案を独立委員会に提示するものとしま
す。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等の情報、および当社取締役会に対して上記のとおり情報の提供を要求した場合
にはその情報を受領してから買付の対価が円貨の場合最長60日間、それ以外の買付等の場合は最長90日間
が経過するまでに（ただし、下記エ③に記載する場合には、独立委員会は当該期間を最長30日まで延長す
ることができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、
買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討および当社取締役会の提示する代替案
の検討等を行います。また、独立委員会は、株主共同の利益の確保・向上等という観点から、当該買付等
の内容を改善させるために必要であれば、直接または当社取締役会等を通じて当該買付者等と買付条件の
改善等について協議・交渉等を行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主様に対する提示等を行
うことができるものとします。
独立委員会の判断が、株主共同の利益の確保・向上等に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護
士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
また、買付者等は、独立委員会が、直接または当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、
協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示
当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会の検討期間が開始した旨、および本必要
情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で
速やかに株主様に対する情報開示を行います。
エ 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、上記ウに従い検討を行ったうえで、以下のとおり当社取締役会に
対する勧告等を行うものとします。
独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合には、独立委員会は、当該勧
告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会の検討期間の延長を行う場合に
は、当該延長の期間およびその理由の概要を含みます。）について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を
行います。
① 本プランの発動を勧告する場合
8/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、または、買付者等の買付
等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記「（2）本新株予約権の無
償 割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当で
あると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行
います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事
由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間が開始するまでの間は、無償割当ての効力発
生前においては本新株予約権の無償割当てを中止し、また、無償割当ての効力発生後においては本新株予
約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
Ⅰ 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
Ⅱ 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記「（2）本新
株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予
約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本
新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合
には、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮る
ことの勧告を行います。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉・代替案の検討等の結果、買
付者等による買付等が下記「（2）本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しな
い、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、当社
取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の
前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の本プランの発動を勧告する場合に該当することとなった
場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実
施の勧告（株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みま
す。）を行うに至らない場合には、独立委員会は当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との
協議・交渉・代替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行いま
す。ただし、この延長は最長30日間とします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集・検討等を
行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告（株主総会を招集し、
本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みます。）を行います。
オ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等
に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主
総会を招集し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議するものとします。そし
て、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会
は、株主総会における決議を経て、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行するものとします（当該株主
総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の決議がなされた
場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。）。一方、当該株主総
会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約
権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記各取締役会決議を行った場合または上記株主総会決議が行われた場合には、当該決議の
概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等
を実行してはならないものとします。
（2）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認
められる場合、上記「（1）本プランに係る手続 オ」に記載される当社取締役会の決議または株主総会の決議を経
て、本新株予約権の無償割当てを実施します。
なお、上記「（1）本プランに係る手続 エ」のとおり、独立委員会が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割
当てを実施することが相当か否かについて検討し、実施もしくは不実施の勧告（株主総会を招集し、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を含みます。）を必ず行い、当社取締役会は当該勧告を最大限
9/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
尊重して決定します。
① 当社の経営に参加する意思がなく、当社の株券等を買い占めることにより株価を吊り上げて、当社の株券
等を当社関係者に高値で引き取らせる目的の買付等である場合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を廉価に当該買付者等またはその
グループ会社等に移転させる等当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行う目的の買付等
である場合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的の買付等である場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を処分させ、その処分利益をもっ
て一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株
券等を高値で売り抜ける目的の買付等である場合
⑤ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等株主様に株式の売却
を事実上強要するおそれのある買付等である場合
（3）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ア 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議（以下「本新株予約権無償割当て決
議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行
済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数の本新株予約権を割り
当てます。
イ 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき
本新株予約権１個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施します。
ウ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
エ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株
とします。
オ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本
新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決
議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各
日の終値の平均値（気配表示を含みます。）とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
カ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始
日」といいます。）とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記ケ②の
とおり、当社による本新株予約権の取得がなされる場合には、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該
取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日
にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
キ 本新株予約権の行使条件
（Ⅰ）特定大量保有者（注10）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者および特別関係者、（Ⅲ）特定大量買付
者（注11）、（Ⅳ）特定大量買付者の共同保有者および特別関係者、もしくは、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）
記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、（Ⅵ）
上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（注12）（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本
新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が
必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該
外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権
も、下記ケのとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
（注10）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等所有割合が20％以上である者（当社取締役会が
これらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが株主共同の
10/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとしま
す。また、一定の条件のもとに株主共同の利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満た
さ れている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は、特定大量所有者に該当し
ないものとします。
（注11）原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。）の買付等
（同法第27条の２第１項に定義するもの。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準
ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特
別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいい
ます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが株主共同の利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会が認
めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとします。ただし、一定の条件の下に株主共同の利益の確
保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
（注12）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役
会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいま
す。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に
定義するもの。）をいいます。
ク 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
ケ 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当
社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を
無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち
当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権
１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取
得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会
が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該
者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、
これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができる
ものとし、その後も同様とします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無
償割当て決議において定めるものとします。
コ 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合
の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において、別途定めます。
サ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
シ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2021年５月18日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以
後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合
には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
（4）本プランの導入手続
本プランの導入については、当社定款第12条（注13）に基づき、本定時株主総会において、本プランに記載した
条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の議案を付議し、
株主様のご承認をいただくことを条件といたします。
（注13）当社定款第12条「本会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほ
か、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」
（5）独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断との疑念を排除し、株主様のために本プランの発
動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。
本プランの導入当初における独立委員会の委員は、当社および当社経営陣からの独立性の高い当社の社外役員３
名から構成される予定です。
実際に買付等がなされる場合には、上記「（1）本プランに係る手続」に記載したとおり、独立委員会が、当該
買付等が株主共同の利益の確保・向上等を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会に対して、本新
株予約権の無償割当ての実施または不実施を勧告し（独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当であると判断した場合でも、株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、株主総会を招集し本
11/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることを勧告します。）、当社取締役会はその判断を最大限尊重
して会社法上の決議を行うこととします。
（6）本プランの有効期間、廃止および変更
上記「（4）本プランの導入手続」の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関す
る事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに
関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、②当社取締役会
により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、法令またはガイドラインの改正等により合理的に必
要と認められる範囲、かつ上記「（4）本プランの導入手続」の株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲
で、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変
更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
４ 本プランの合理性
（1）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、かつ、2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
（2）株主意思を重視するものであること
上記「３（4）本プランの導入手続」に記載したとおり、本プランは、当社株主総会において本プランに係る委
任決議がなされることにより導入されます。
また、上記「３（6）本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を
約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会
において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、
株主様のご意向が反映されることとなっております。
また、当社は取締役の任期を１年としており、定時株主総会における取締役選任を通じて、本プランを廃止する
か否かについての株主様の意思を確認できるようにしております。
さらに、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予
約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締
役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行うことと
なっており、当社取締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集
し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議することで、必要に応じて株主様の意思
を直接確認することができる仕組みになっています。
（3）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記「３（5）独立委員会の設置」に記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、当
社の業務執行を行う経営陣から独立している委員（東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役
または社外監査役の中から選任されるものとします。）のみから構成される独立委員会により行われることとされ
ています。
また、その判断の概要については株主様に情報開示をすることとされており、株主共同の利益の確保・向上等に
適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（4）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記「３（1）本プランに係る手続 エ」および上記「３（2）本新株予約権の無償割当ての要件」
にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会
による恣意的な判断との疑念を受けるような発動を防止するための仕組みを確保しています。
（5）第三者専門家の意見の取得
上記「３（1）本プランに係る手続 ウ ②」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社
の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正
さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（6）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
12/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
上記「３（6）本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に
買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役により構成される取締役会により、こ
れ を廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては、取締役の任期を１年としており、取締役の期差任期制は採用されていませんので、本プ
ランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止
するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５ 株主様への影響
（1）本プランの導入時に株主様および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権
限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株
主様および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主様および投資家の皆様に与える影響
ア 本新株予約権の無償割当ての手続および名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において
割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主
様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償に
て割り当てられます。割当対象株主は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権
に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記「３（1）本プランに係る
手続 エ ①」但書に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、
無償割当ての効力発生前においては本新株予約権の無償割当てを中止し、または、無償割当ての効力発生後にお
いては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化
は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、
株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
イ 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容およ
び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること
等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本
新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出し
たうえ、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限と
する金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込
取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになり
ます。
仮に、株主様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主様
による本新株予約権の行使により、その所有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記ウに記載するところに従って非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、それと
引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主様
は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有す
る当社株式の希釈化は原則として生じません。
ウ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別
途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交
付することがあります。この場合、かかる株主様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該
本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになり
ます。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補
償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
エ 上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償
割当て決議において決定された後、株主様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認くだ
さい。
６ 独立委員会の概要
（1） 独立委員会は当社取締役会の決議により設置されます。
13/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
（2） 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、かつ東京証券取引所に独立役員
として届け出ている当社社外取締役または社外監査役の中から、当社取締役会が選任します。
（3） 独立委員会は、独立委員会規程に従い、本プランが独立委員会の職務として定める職務を行います。また、独立
委員会の各委員は、かかる職務の遂行にあたっては、株主共同の利益の確保・向上等に資するか否かの観点からこ
れを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならないものとします。
（4） 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでないもの
とします。
（5） 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行いま
す。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこ
れを行うことができるものとします。
（6） 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができるものとします。
（7） 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
14/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第203期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日に関東財務局長に提出
事業年度 第204期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第204期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
2023年８月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第204期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
2023年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第204期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)
2024年２月14日までに関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年６月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録書提出日(2023年６月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東武鉄道株式会社(本社事務所)
(東京都墨田区押上二丁目18番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
15/16
EDINET提出書類
東武鉄道株式会社(E04094)
発行登録書（株券､社債券等）
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
16/16
