ミガロホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ミガロホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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ミガロホールディングス株式会社(E38760)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月28日
【会社名】 ミガロホールディングス株式会社（注）１
【英訳名】 MIGALO HOLDINGS Inc.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中西 聖（注）１
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 新宿アイランドタワー41階
（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 プロパティエージェント株式会社
取締役 岩瀬 晃二
【最寄りの連絡場所】 プロパティエージェント株式会社
東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 新宿アイランドタワー41階
【電話番号】 03-6302-3627
【事務連絡者氏名】 プロパティエージェント株式会社
取締役 岩瀬 晃二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 9,535,564,472円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１ 本届出書提出日現在におきまして、ミガロホールディングス株式会社（以下、「当社」といいます。）は末
設立であり、2023年10月２日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
つきましては、現時点の予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において末確定であるため、プロパティエージェント株式会社の2023年３月31日におけ
る株主資本の額（簿価）を記載しております。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年６月９日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、2023年６月27日開催のプロパティエージェ
ント株式会社の定時株主総会において、株式移転計画が承認されたこと、プロパティエージェント株式会社が2023年６
月28日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと並びに2023年６月28日付で金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を提出したことに伴い記載内容の
一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであ
ります。また、プロパティエージェント株式会社の定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたします。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
１．株式移転計画の内容の概要
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
１．株式移転比率
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧
方法
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使
する方法
第２ 統合財務情報
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結会社の状況
２ 主要な設備の状況
(2）連結会社の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結会社の状況
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第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1）株式の総数等
② 発行済株式
(3）発行済株式総数、資本金等の推移
(4）所有者別状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
(3）監査の状況
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
（添付書類の追加）
プロパティエージェント株式会社の定時株主総会議事録の写し
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
7,311,100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式
（注）１、２、３ 標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数 7,311,100株 （2023年３月31日時点）に基づいて記載し
ており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあり
ます。
２ 普通株式は、プロパティエージェント株式会社の2023年５月24日開催の取締役会決議（株式移転計画の承
認、株式移転計画の定時株主総会への付議）及び2023年６月27日 開催予定 のプロパティエージェント株式会
社の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」とい
う。）に伴い発行する予定であります。
３ プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
7,311,000株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式
（注）１、２、３ 標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１ プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数 7,311,000株 （2023年３月31日時点）に基づいて記載し
ており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあり
ます。
２ 普通株式は、プロパティエージェント株式会社の2023年５月24日開催の取締役会決議（株式移転計画の承
認、株式移転計画の定時株主総会への付議）及び2023年６月27日 開催 のプロパティエージェント株式会社の
定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」という。）
に伴い発行する予定であります。
３ プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
（訂正前）
① 提出会社の概要
ミガロホールディングス株式会社
(1）商号
（英文名：MIGALO HOLDINGS Inc.）
(2）所在地 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 新宿アイランドタワー41階
代表取締役社長 中西 聖 現 プロパティエージェント株式会社代表取締役社長
取締役 村田 貴志 現 プロパティエージェント株式会社取締役
取締役 岩瀬 晃二 現 プロパティエージェント株式会社取締役
取締役 井河 元広 現 プロパティエージェント株式会社取締役
(3）代表者及び役員就任予定者
取締役 黒田 恵吾 現 プロパティエージェント株式会社取締役
監査役 長島 良一 現 プロパティエージェント株式会社監査役
監査役 中川 紘平 現 プロパティエージェント株式会社監査役
監査役 金 誠智
(4）事業内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5）資本金 70百万円
(6）決算期 ３月31日
(7）純資産 未定
(8）総資産 未定
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とプロパティエージェント株式会社の状況は以下となる予定であります。
プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日 開催予定 の定時株主総会に よる承認を前提とし 、2023
年10月２日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにして
おります。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な事業の 営業上の 設備の賃 業務提携
会社名 住所 所有割合 資金援助
当社役員 当社従業
（千円） 内容 取引 貸借 等
（％）
（名） 員（名）
（連結子会社）
東京都 DX不動産事業
プロパティエージェン 617,249 100.0 4 未定 未定 未定 未定 未定
新宿区 DX推進事業
ト株式会社
（注）１ 資本金は最近事業年度末時点（2023年３月31日現在）のものであります。
２ プロパティエージェント株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。
３ プロパティエージェント株式会社は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
４ 本株式移転に伴う当社設立日（2023年10月２日）をもって、プロパティエージェント株式会社は当社の株式
移転完全子会社となり2023年９月28日をもって、上場廃止となる予定であります。
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本株式移転に伴う当社設立後、プロパティエージェント株式会社は、当社の完全子会社となる予定です。当社
の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりで
あります。
議決権の所有
資本金 主要な事業
名称 住所 （又は被所有） 関係内容
の内容
（千円）
割合（％）
（連結子会社）
役員の兼任あり
資金援助あり
DXYZ株式会社 東京都新宿区 52,500 DX推進事業 90.9
営業上の取引あり
業務委託取引あり
役員の兼任あり
アヴァント株式会社 東京都中野区 100,000 DX推進事業 70.0
営業上の取引あり
役員の兼任あり
バーナーズ株式会社 東京都新宿区 10,000 DX推進事業 100.0 資金援助あり
業務委託取引あり
営業上の取引あり
株式会社シービーラボ 東京都新宿区 DX推進事業
1,000 100.0
資金援助あり
東京都千代田区 DX推進事業
株式会社CloudTechPlus 5,000 80.0
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ ．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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（訂正後）
① 提出会社の概要
ミガロホールディングス株式会社
(1）商号
（英文名：MIGALO HOLDINGS Inc.）
(2）所在地 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 新宿アイランドタワー41階
代表取締役社長 中西 聖 現 プロパティエージェント株式会社代表取締役社長
取締役 村田 貴志 現 プロパティエージェント株式会社取締役
取締役 岩瀬 晃二 現 プロパティエージェント株式会社取締役
取締役 井河 元広 現 プロパティエージェント株式会社取締役
(3）代表者及び役員就任予定者
取締役 黒田 恵吾 現 プロパティエージェント株式会社取締役
監査役 長島 良一 現 プロパティエージェント株式会社監査役
監査役 中川 紘平 現 プロパティエージェント株式会社監査役
監査役 金 誠智 現 プロパティエージェント株式会社監査役
(4）事業内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5）資本金 70百万円
(6）決算期 ３月31日
(7）純資産 未定
(8）総資産 未定
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とプロパティエージェント株式会社の状況は以下となる予定であります。
プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日 開催 の定時株主総会に おいて承認された株式移転計画
に基づき 、2023年10月２日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立
することにしております。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な事業の 営業上の 設備の賃 業務提携
会社名 住所 所有割合 資金援助
内容 当社役員 当社従業 取引 貸借 等
（千円）
（％）
（名） 員（名）
（連結子会社）
東京都 DX不動産事業
プロパティエージェン 617,249 100.0 4 未定 未定 未定 未定 未定
新宿区 DX推進事業
ト株式会社
（注）１ 資本金は最近事業年度末時点（2023年３月31日現在）のものであります。
２ プロパティエージェント株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。
３ プロパティエージェント株式会社は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
４ 本株式移転に伴う当社設立日（2023年10月２日）をもって、プロパティエージェント株式会社は当社の株式
移転完全子会社となり2023年９月28日をもって、上場廃止となる予定であります。
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本株式移転に伴う当社設立後、プロパティエージェント株式会社は、当社の完全子会社となる予定です。当社
の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の2023年３月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりで
あります。
議決権の所有
資本金 主要な事業
名称 住所 （又は被所有） 関係内容
の内容
（千円）
割合（％）
（連結子会社）
役員の兼任あり
資金援助あり
DXYZ株式会社 東京都新宿区 52,500 DX推進事業 90.9
営業上の取引あり
業務委託取引あり
役員の兼任あり
アヴァント株式会社 （注２） 東京都中野区 100,000 DX推進事業 70.0
営業上の取引あり
役員の兼任あり
バーナーズ株式会社 東京都新宿区 10,000 DX推進事業 100.0 資金援助あり
業務委託取引あり
営業上の取引あり
株式会社シービーラボ 東京都新宿区 DX推進事業
1,000 100.0
資金援助あり
東京都千代田区 DX推進事業
株式会社CloudTechPlus 5,000 80.0
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３ ．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日 開催予定 の同社の定時株主総会における承認決議等の手続
を経た上で、2023年10月２日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、プロパティエージェント株
式会社を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」とい
う。）を作成の上、2023年５月24日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるプロパティエージェント株式会社の株
主名簿に記載又は記録されたプロパティエージェント株式会社の株主に対し、その保有するプロパティエージェン
ト株式会社の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画 において は、2023年６月27日 開催予定 のプロパティエージェント株式会社の定時株主総会におい
て、 本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとし ております。その他、本株
式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上
場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載を
ご参照ください。）。
（訂正後）
プロパティエージェント株式会社は、2023年６月27日 開催 の同社の定時株主総会における承認決議等の手続を経
た上で、2023年10月２日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、プロパティエージェント株式会
社を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」とい
う。）を作成の上、2023年５月24日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるプロパティエージェント株式会社の株
主名簿に記載又は記録されたプロパティエージェント株式会社の株主に対し、その保有するプロパティエージェン
ト株式会社の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2023年６月27日 開催 のプロパティエージェント株式会社の定時株主総会において、 承認可決
され ております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本
金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、次の「２．株
式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
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４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
（訂正前）
ミガロホールディングス株式会社 プロパティエージェント株式会社
会社名
（完全親会社・当社） （完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 本株式移転に伴い、プロパティエージェント株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交
付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式 7,311,100株
上記新株式数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づい
て記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数
が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点に
おいて、プロパティエージェント株式会社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普
通株式が割当交付されることになります。これに伴い、プロパティエージェント株式会社は一時的に当社の
普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処
理する予定であります。
（訂正後）
ミガロホールディングス株式会社 プロパティエージェント株式会社
会社名
（完全親会社・当社） （完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１ 本株式移転に伴い、プロパティエージェント株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交
付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式 7,311,000株
上記新株式数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づい
て記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数
が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点に
おいて、プロパティエージェント株式会社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普
通株式が割当交付されることになります。これに伴い、プロパティエージェント株式会社は一時的に当社の
普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処
理する予定であります。
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７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
（訂正前）
① 買取請求権の行使の方法について
プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
2023年６月27日 開催予定 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社
に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上
記定時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株
式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
プロパティエージェント株式会社の株主による議決権の行使の方法としては、2023年６月27日 開催予定 のプロ
パティエージェント株式会社の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。（なお、株主は、プ
ロパティエージェント株式会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで
きます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証
明する書面を、プロパティエージェント株式会社に提出する必要があります。）また、当該株主が書面によって
議決権を行使する方法もあり、その場合には2023年６月26日午後６時30分までに議決権を行使することが必要と
なります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
て取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使
することができます。但し、当該株主は、2023年６月24日までに、プロパティエージェント株式会社に対してそ
の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、プロパティエージェ
ント株式会社は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一し
ないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
2023年６月27日 開催 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社に対
し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上記定
時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等
の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明ら
かにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
プロパティエージェント株式会社の株主による議決権の行使の方法としては、2023年６月27日 開催 のプロパ
ティエージェント株式会社の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。（なお、株主は、プロ
パティエージェント株式会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができ
ます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明
する書面を、プロパティエージェント株式会社に提出する必要があります。）また、当該株主が書面によって議
決権を行使する方法もあり、その場合には2023年６月26日午後６時30分までに議決権を行使することが必要とな
ります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
て取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使
することができます。但し、当該株主は、2023年６月24日までに、プロパティエージェント株式会社に対してそ
の有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、プロパティエージェ
ント株式会社は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一し
ないで行使することを拒むことがあります。
（後略）
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８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
（訂正前）
本株式移転に関し、プロパティエージェント株式会社は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各
規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性
に関する事項を記載した書面、③プロパティエージェント株式会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の
処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、プロパティ
エージェント株式会社の本店において2023年６月10日よりそれぞれ 備え置く予定であります。
①は、2023年５月24日開催のプロパティエージェント株式会社の取締役会において承認された株式移転計画であ
ります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。
③は、プロパティエージェント株式会社の最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類であります。
これらの書類は、プロパティエージェント株式会社の営業時間内にプロパティエージェント株式会社の本店にお
いて閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更
が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
（訂正後）
本株式移転に関し、プロパティエージェント株式会社は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各
規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性
に関する事項を記載した書面、③プロパティエージェント株式会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の
処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、プロパティ
エージェント株式会社の本店において2023年６月10日よりそれぞれ 備え置いております。
①は、2023年５月24日開催のプロパティエージェント株式会社の取締役会において承認された株式移転計画であ
ります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。
③は、プロパティエージェント株式会社の最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担
その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類であります。
これらの書類は、プロパティエージェント株式会社の営業時間内にプロパティエージェント株式会社の本店にお
いて閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更
が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
（訂正前）
定時株主総会基準日 2023年３月31日
本株式移転計画承認取締役会 2023年５月24日
本株式移転計画承認定時株主総会 2023年６月27日 （予定）
プロパティ―エージェント上場廃止日 2023年９月28日（予定）
当社設立日（本株式移転効力発生日） 2023年10月２日（予定）
当社上場日 2023年10月２日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（訂正後）
定時株主総会基準日 2023年３月31日
本株式移転計画承認取締役会 2023年５月24日
本株式移転計画承認定時株主総会 2023年６月27日
プロパティ―エージェント上場廃止日 2023年９月28日（予定）
当社設立日（本株式移転効力発生日） 2023年10月２日（予定）
当社上場日 2023年10月２日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
（訂正前）
① 普通株式について
プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
2023年６月27日 開催予定 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社
に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上
記定時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の
公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（後略）
（訂正後）
① 普通株式について
プロパティエージェント株式会社の株主が、その有するプロパティエージェント株式会社の普通株式につき、
プロパティエージェント株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、
2023年６月27日 開催 の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をプロパティエージェント株式会社に対
し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、プロパティエージェント株式会社が、上記定
時株主総会の決議の日（2023年６月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告
を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
（後略）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第２【統合財務情報】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるプロ
パティエージェント株式会社の最近連結会計年度の主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これらプロパ
ティエージェント株式会社の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
プロパティエージェント株式会社の連結経営指標等
第20期
回次 第16期 第17期 第18期 第19期
（参考）
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) － － 27,523,846 35,186,178 37,259,570
経常利益 (千円) － － 1,790,776 1,918,612 2,518,586
親会社株主に帰属する当期純利
(千円) － － 1,170,092 1,217,053 1,576,600
益
包括利益 (千円) － － 1,244,611 1,231,371 1,591,096
純資産額 (千円) － － 7,150,392 8,220,436 9,572,150
総資産額 (千円) － － 27,961,520 31,982,320 43,441,800
１株当たり純資産額 (円) － － 982.61 1,113.80 1,302.76
１株当たり当期純利益 (円) － － 161.72 166.82 215.92
潜在株式調整後１株当たり当期
(円) － － 160.42 165.70 214.84
純利益
自己資本比率 (％) － － 25.5 25.4 21.8
自己資本利益率 (％) － － 16.4 15.9 17.9
株価収益率 (倍) － － 14.37 10.17 5.30
営業活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － 236,662 127,485 △9,307,351
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － △578,202 28,187 △285,833
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － 823,213 2,560,367 8,504,176
ロー
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) － － 5,181,973 7,898,014 6,809,005
従業員数 － － 137 214 264
(名)
（外、平均臨時雇用者数） (－) (－) (16) (77) (103)
（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定し
ております。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年
間の平均人員を（外書）で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期連結会計年度の期首か
ら適用しており、第19期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した
後の指標等となっております。
５．第20期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」 は 受領して おりません 。
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（訂正後）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるプロ
パティエージェント株式会社の最近連結会計年度の主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これらプロパ
ティエージェント株式会社の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
プロパティエージェント株式会社の連結経営指標等
回次 第16期 第17期 第18期 第19期 第20期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (千円) － － 27,523,846 35,186,178 37,259,570
経常利益 (千円) － － 1,790,776 1,918,612 2,518,586
親会社株主に帰属する当期純利
(千円) － － 1,170,092 1,217,053 1,576,600
益
包括利益 (千円) － － 1,244,611 1,231,371 1,591,096
純資産額 (千円) － － 7,150,392 8,220,436 9,572,150
総資産額 (千円) － － 27,961,520 31,982,320 43,441,800
１株当たり純資産額 (円) － － 982.61 1,113.80 1,302.76
１株当たり当期純利益 (円) － － 161.72 166.82 215.92
潜在株式調整後１株当たり当期
(円) － － 160.42 165.70 214.84
純利益
自己資本比率 (％) － － 25.5 25.4 21.8
自己資本利益率 (％) － － 16.4 15.9 17.9
株価収益率 (倍) － － 14.37 10.17 5.30
営業活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － 236,662 127,485 △9,307,351
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － △578,202 28,187 △285,833
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(千円) － － 823,213 2,560,367 8,504,176
ロー
現金及び現金同等物の期末残高 (千円) － － 5,181,973 7,898,014 6,809,005
従業員数 － － 137 214 264
(名)
（外、平均臨時雇用者数） (－) (－) (16) (77) (103)
（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定し
ております。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年
間の平均人員を（外書）で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期連結会計年度の期首か
ら適用しており、第19期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した
後の指標等となっております。
５．第20期は、 2023年６月28日付で 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」 を 受領し
て おります 。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
2023年５月24日 プロパティエージェント株式会社の取締役会において、プロパティエージェント株式会社の単
独株式移転による持株会社「ミガロホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移
転計画」の内容を決議
2023年６月27日 プロパティエージェント株式会社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を
設立し、プロパティエージェント株式会社がその完全子会社となることについて決議 （予定）
2023年10月２日 プロパティエージェント株式会社が株式移転の方法により当社を設立（予定）
当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場（予定）
なお、プロパティエージェント株式会社の沿革につきましては、プロパティエージェント株式会社の有価証券報告
書（ 2022年６月28日提出 ）をご参照ください。
（訂正後）
2023年５月24日 プロパティエージェント株式会社の取締役会において、プロパティエージェント株式会社の単
独株式移転による持株会社「ミガロホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移
転計画」の内容を決議
2023年６月27日 プロパティエージェント株式会社の定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を
設立し、プロパティエージェント株式会社がその完全子会社となることについて決議
2023年10月２日 プロパティエージェント株式会社が株式移転の方法により当社を設立（予定）
当社普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場（予定）
なお、プロパティエージェント株式会社の沿革につきましては、プロパティエージェント株式会社の有価証券報告
書（ 2023年６月28日提出 ）をご参照ください。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につ
いては、 同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書(2022年８月８日、2022年11月７日、2023
年２月７日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につ
いては、 同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況の分析については、 同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年
11月７日、2023年２月７日提出） を参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
状況の分析については、 同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出） を参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営上の重要な契約等については、 同社の有価
証券報告書（2022年６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月７日、2023年２月７日提出） を
ご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、「第二部 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又
は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経営上の重要な契約等については、 同社の有価
証券報告書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、「第二部 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又
は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
(2）連結会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備投資等の概要については、 同社の有価証券報告
書（2022年６月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備投資等の概要については、 同社の有価証券報告
書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
(2）連結会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の主要な設備の状況については、 同社の有価証券報告
書（2022年６月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の主要な設備の状況については、 同社の有価証券報告
書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
(2）連結会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備の新設、除却等の計画については、 同社の有価
証券報告書（2022年６月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の設備の新設、除却等の計画については、 同社の有価
証券報告書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
②【発行済株式】
（訂正前）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所 に何ら限定のない当社における標
7,311,100
普通株式
（プライム） 準となる株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。
7,311,100
計 ― ―
（注）１ 上記発行数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づいて
記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数が
変化した場合には、当社が交付する上記発行数は変動いたします。
２ プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に新規上場申請
を行う予定であります。
（訂正後）
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容
東京証券取引所 に何ら限定のない当社における標
7,311,000
普通株式
（プライム） 準となる株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。
7,311,000
計 ― ―
（注）１ 上記発行数は、2023年３月31日時点におけるプロパティエージェント株式会社の発行済株式総数に基づいて
記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、プロパティエージェント株式会社の発行済株式総数が
変化した場合には、当社が交付する上記発行数は変動いたします。
２ プロパティエージェント株式会社は、当社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に新規上場申請
を行う予定であります。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
2023年10月２日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （百万円） （百万円） 額（百万円） 高（百万円）
7,311,100 7,311,100
2023年10月２日 70 70 70 70
（注） 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、プロパティエージェント株式会社の発行
済株式総数 7,311,100株 （2023年３月31日現在）に基づいて記載しております。なお、実際に株式移転設立完
全親会社（持株会社）となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
（訂正後）
2023年10月２日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （百万円） （百万円） 額（百万円） 高（百万円）
7,311,000 7,311,000
2023年10月２日 70 70 70 70
（注） 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、プロパティエージェント株式会社の発行
済株式総数 7,311,000株 （2023年３月31日現在）に基づいて記載しております。なお、実際に株式移転設立完
全親会社（持株会社）となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。
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（４）【所有者別状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
プロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりであります。
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 8 24 32 22 6 5,303 5,395 －
所有株式数（単元） － 2,981 5,490 40,387 1,264 22 22,926 73,070 4,000
所有株式数の割合
－ 4.08 7.51 55.27 1.73 0.03 31.38 100.00 －
（％）
（注）自己株式 42,177 株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
プロパティエージェント株式会社の2023年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりであります。
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 8 24 32 22 6 5,303 5,395 －
所有株式数（単元） － 2,981 5,490 40,387 1,264 22 22,926 73,070 4,000
所有株式数の割合
－ 4.08 7.51 55.27 1.73 0.03 31.38 100.00 －
（％）
（注）自己株式 41,277 株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社と同水準の
コーポレート・ガバナンスを構築させていく予定であります。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社のコーポレート・ガバナンスの状況については、
同社の有価証券報告書（2022年６月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年10月２日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社と同水準の
コーポレート・ガバナンスを構築させていく予定であります。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社のコーポレート・ガバナンスの状況については、
同社の有価証券報告書（2023年６月28日提出） をご参照ください。
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（２）【役員の状況】
（訂正前）
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率0％）
所有するプロパ
ティエージェント
株式会社の株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
及び割当てられる
当社の株式数(株)
1992年６月 西砂建設株式会社入社
1997年７月 大芳計画株式会社入社
1998年10月 株式会社ヴェルシステムズ入社
2004年２月 プロパティエージェント株式会社設
立 代表取締役社長就任（現任）
2004年12月 株式会社ライフスペースクリエー
ション 取締役就任
代表取締役
2010年４月 日本プロパティ開発株式会社
中西 聖 1977年２月８日 (注)３ 371,800
社長
取締役就任（現任）
2020年８月 ＤＸＹＺ株式会社
代表取締役就任（現任）
2021年４月 アヴァント株式会社
取締役就任（現任）
2021年11月 バーナーズ株式会社
代表取締役就任（現任）
2006年２月 プロパティエージェント株式会社入
社
取締役 村田 貴志 1979年12月９日
(注)３ 51,200
2014年10月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
2006年12月 有限責任監査法人トーマツ入所
2011年10月 デロイトトーマツファイナンシャル
取締役
アドバイザリー株式会社転籍
経営企画部部長
2014年10月 プロパティエージェント株式会社入
兼
社
岩瀬 晃二 1983年７月21日 (注)３ －
財務経理部部長
2015年６月 プロパティエージェント株式会社
兼
取締役就任（現任）
人事総務部部長
2021年４月 アヴァント株式会社
監査役就任（現任）
1988年９月 株式会社富洋ハウジング入社
1993年１月 株式会社シティエステート入社
1993年11月 株式会社グリーンフロンティア入社
1996年６月 株式会社三栄建築設計入社
取締役 井河 元広 1965年６月15日
(注)３ 8,000
1999年８月 レジデスト株式会社設立
代表取締役就任（現任）
2018年６月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
1995年４月 シャープ株式会社入社
2000年７月 ＵＢＳ証券入社
2002年６月 株式会社ローン・スター・ジャパ
ン・アクイジッションズ入社
2007年９月 ブラックストーン・グループ・ジャ
取締役 黒田 恵吾 1972年９月22日 (注)３ －
パン株式会社入社
2013年10月 クロスパス・アドバイザーズ株式会
社 代表取締役就任（現任）
2020年６月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
所有するプロパ
ティエージェント
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式会社の株式数
及び割当てられる
当社の株式数(株)
1982年４月 三井石油開発株式会社入社
1992年12月 株式会社マップインターナショナル
入社
1994年12月 同社管理本部長
2000年８月 株式会社インフォプラント入社
経営企画室長
2001年10月 同社取締役管理本部長
監査役
2005年11月 執行役員財務部門本部長
長島 良一 1958年７月25日 (注)４ －
（常勤）
2010年10月 株式会社クロス・マーケティング入
社 経営管理部長
2011年10月 株式会社クロス・コミュニケーショ
ン 監査役就任
2012年１月 株式会社ディープインパクト入社
2014年６月 プロパティエージェント株式会社
監査役就任（現任）
2001年４月 最高裁判所司法研修所入所
2002年10月 第一東京弁護士会登録
2002年10月 TMI総合法律事務所入所
2013年１月 同事務所パートナー
2014年５月 ニューヨーク州弁護士登録
監査役
2016年４月 東京大学法科大学院客員准教授
中川 紘平 1977年10月２日 (注)４ －
（非常勤）
2017年２月 NEXAGE法律事務所開設
2017年６月 プロパティエージェント株式会社
監査役就任（現任）
2018年３月 スローガン株式会社
監査役就任（現任）
2009年３月 有限責任監査法人トーマツ入所
2014年６月 株式会社リプライス入社
経営企画室長
2017年４月 株式会社カチタス兼務
IPO準備室長兼内部監査室長
監査役
2018年４月 株式会社カチタス
金 誠智 1987年１月13日
(注)４ －
（非常勤）
経営企画室長兼内部監査室長
株式会社リプライス
管理部長兼経営企画室長
2020年９月 アイスリー株式会社設立
代表取締役社長（現任）
計 431,000
（注）１．取締役 井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。
２．監査役 長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年10月２日から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年10月２日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。
（後略）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（訂正後）
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率0％）
所有するプロパ
ティエージェント
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式会社の株式数
及び割当てられる
当社の株式数(株)
1992年６月 西砂建設株式会社入社
1997年７月 大芳計画株式会社入社
1998年10月 株式会社ヴェルシステムズ入社
2004年２月 プロパティエージェント株式会社設
立 代表取締役社長就任（現任）
2004年12月 株式会社ライフスペースクリエー
ション 取締役就任
代表取締役
2010年４月 日本プロパティ開発株式会社
中西 聖 1977年２月８日 (注)３ 371,800
社長
取締役就任（現任）
2020年８月 ＤＸＹＺ株式会社
代表取締役就任（現任）
2021年４月 アヴァント株式会社
取締役就任（現任）
2021年11月 バーナーズ株式会社
代表取締役就任（現任）
2006年２月 プロパティエージェント株式会社入
社
取締役 村田 貴志 1979年12月９日 (注)３ 51,200
2014年10月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
2006年12月 有限責任監査法人トーマツ入所
2011年10月 デロイトトーマツファイナンシャル
取締役
アドバイザリー株式会社転籍
経営企画部部長
2014年10月 プロパティエージェント株式会社入
兼
社
岩瀬 晃二 1983年７月21日 (注)３ －
財務経理部部長
2015年６月 プロパティエージェント株式会社
兼
取締役就任（現任）
人事総務部部長
2021年４月 アヴァント株式会社
監査役就任（現任）
1988年９月 株式会社富洋ハウジング入社
1993年１月 株式会社シティエステート入社
1993年11月 株式会社グリーンフロンティア入社
1996年６月 株式会社三栄建築設計入社
取締役 井河 元広 1965年６月15日 (注)３ 8,000
1999年８月 レジデスト株式会社設立
代表取締役就任（現任）
2018年６月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
1995年４月 シャープ株式会社入社
2000年７月 ＵＢＳ証券入社
2002年６月 株式会社ローン・スター・ジャパ
ン・アクイジッションズ入社
2007年９月 ブラックストーン・グループ・ジャ
取締役 黒田 恵吾 1972年９月22日 (注)３ －
パン株式会社入社
2013年10月 クロスパス・アドバイザーズ株式会
社 代表取締役就任（現任）
2020年６月 プロパティエージェント株式会社
取締役就任（現任）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
所有するプロパ
ティエージェント
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式会社の株式数
及び割当てられる
当社の株式数(株)
1982年４月 三井石油開発株式会社入社
1992年12月 株式会社マップインターナショナル
入社
1994年12月 同社管理本部長
2000年８月 株式会社インフォプラント入社
経営企画室長
2001年10月 同社取締役管理本部長
監査役
2005年11月 執行役員財務部門本部長
長島 良一 1958年７月25日 (注)４ －
（常勤）
2010年10月 株式会社クロス・マーケティング入
社 経営管理部長
2011年10月 株式会社クロス・コミュニケーショ
ン 監査役就任
2012年１月 株式会社ディープインパクト入社
2014年６月 プロパティエージェント株式会社
監査役就任（現任）
2001年４月 最高裁判所司法研修所入所
2002年10月 第一東京弁護士会登録
2002年10月 TMI総合法律事務所入所
2013年１月 同事務所パートナー
2014年５月 ニューヨーク州弁護士登録
監査役
2016年４月 東京大学法科大学院客員准教授
中川 紘平 1977年10月２日 (注)４ －
（非常勤）
2017年２月 NEXAGE法律事務所開設
2017年６月 プロパティエージェント株式会社
監査役就任（現任）
2018年３月 スローガン株式会社
監査役就任（現任）
2009年３月 有限責任監査法人トーマツ入所
2014年６月 株式会社リプライス入社
経営企画室長
2017年４月 株式会社カチタス兼務
IPO準備室長兼内部監査室長
2018年４月 株式会社カチタス
監査役
経営企画室長兼内部監査室長
金 誠智 1987年１月13日 (注)４ －
（非常勤）
株式会社リプライス
管理部長兼経営企画室長
2020年９月 アイスリー株式会社設立
代表取締役社長（現任）
2023年６月 プロパティエージェント株式会社
監査役就任（現任）
計 431,000
（注）１．取締役 井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。
２．監査役 長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年10月２日から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年10月２日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。
（後略）
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（３）【監査の状況】
（訂正前）
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の監査役監査の状況は、以下のとおりであり
ます。
１．組織・人員
当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、いずれも東京証券取
引所の定める独立役員に指定されております。
監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役
の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い
見識を基に、取締役会や重要会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類の閲覧、各部署への往
査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の 髙橋聡氏は都市銀行及び上場大手グループの不動産会
社での要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、また社外監査役の中川紘平氏は弁護士としての経
験、会社法に関する専門的見識 を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要会議へ出席し、適宜意見を発する役割
を担っております。
（後略）
（訂正後）
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の監査役監査の状況は、以下のとおりであり
ます。
１．組織・人員
当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、いずれも東京証券取
引所の定める独立役員に指定されております。
監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役
の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い
見識を基に、取締役会や重要会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類の閲覧、各部署への往
査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の 中川紘平氏は弁護士としての経験、会社法に関する専
門的見識を踏まえ、また社外監査役の金誠智氏は公認会計士としての経験、上場企業での要職を歴任した豊富
な経験と幅広い見識 を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要会議へ出席し、適宜意見を発する役割を担ってお
ります。
（後略）
第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経理の状況については、 同社の有価証券報告書（2022年
６月28日提出）及び四半期報告書（2022年８月８日、2022年11月７日、2023年２月７日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社の完全子会社となるプロパティエージェント株式会社の経理の状況については、 同社の有価証券報告書（2023年
６月28日提出） をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月28日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
第20期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月８日に関東財務局長に提出。
第20期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月７日に関東財務局長に提出。
第20期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月７日に関東財務局長に提出。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（ 2023年６月９日 ）までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書
2022年６月29日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく臨時報告書
2022年７月１日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規
定に基づく臨時報告書
2022年９月29日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
づく臨時報告書
2023年５月25日に関東財務局長に提出。
（訂正後）
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
2023年６月28日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（ 2023年６月28日 ）までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書
2023年６月28日に関東財務局長に提出。
28/28
